科力尔:关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告

来源:巨灵信息 2020-03-21 00:00:00
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证券代码:002892             证券简称:科力尔                 公告编号:2020-009




                     科力尔电机集团股份有限公司

         关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示:

       1、科力尔电机集团股份有限公司(以下简称“公司”)基于对未来发展前
景的信心和对公司价值的高度认可,为进一步健全公司长效激励机制,充分调
动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展。在考虑业务
发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场
表现的基础上,计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公
众股份。本次回购的资金总额不低于人民币 500 万元(含)且不超过人民币
1,000 万元(含),回购价格不超过人民币 35 元/股。按回购金额上限人民币
1,000 万元、回购价格上限 35 元/股测算,预计可回购股数约 28.57 万股,约占

公司总股本的 0.20%;按回购金额下限人民币 500 万元、回购价格 35 元/股测算,
预计可回购股数约 14.29 万股,约占公司总股本的 0.10%。具体回购股份的数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。
       2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委
员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案,提交董事会、股东大会审议,
公司将及时披露并履行相应的审议程序。
       3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。
       4、本次回购事项已经公司于 2020 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第九次

会议、第二届监事会第七次会议审议通过。本次回购公司股份相关事宜,根据
《公司法》、《公司章程》等相关规定,无需提交公司股东大会审议。
       5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账

户。

       6、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导

致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工
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持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工
持股计划或股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风
险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投
资风险。
    根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定,公司于 2020 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第九
次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》,具体

情况如下:

    一、回购方案的主要内容

    (一)回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为进一步健全
公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公
司的长远发展,公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能
力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,计划以自有资金通过二级市场
回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

    (二)回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份符合以下条件:
    1、公司股票上市已满一年;
    2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
    4、中国证监会规定的其他条件。
    故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
第十条规定的条件。

    (三)回购股份的方式及价格区间

    本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
    本次回购价格不超过人民币 35 元/股,该回购股份价格上限不高于董事会
通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%,实际回购价格由公司
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管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
况确定。
    如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    (四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资
金总额

    本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份,本次回购的股份将

用于实施员工持股计划或股权激励。
    按回购金额上限人民币 1,000 万元、回购价格上限 35 元/股测算,预计可回
购股数约 28.57 万股,约占公司总股本的 0.20%;按回购金额下限人民币 500 万
元、回购价格 35 元/股测算,预计可回购股数约 14.29 万股,约占公司总股本的
0.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在
回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,自股
价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。
    本次回购总金额不低于人民币 500 万元(含)且不超过人民币 1,000 万元

(含)。

    (五)回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    (六)回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,
即回购期限自该日起提前届满;

    2、如公司董事会决定提前终止本回购方案,则回购期限自董事会审议通过
之日起提前届满。
    公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
    公司在以下窗口期不得回购股票:
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    1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    (七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    若按照回购金额上限 1,000 万元、回购价格上限 35 元/股测算,预计可回购
股数约 28.57 万股,约占公司总股本的 0.20%。假设本次回购股份将用于员工持股

计划或股权激励并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:

                              回购前                       回购后
     股份类别
                    数量(万股)       占比(%)   数量(万股)     占比(%)

一、限售流通股             9,734.88        68.50       9,763.45         68.70

二、无限售流通股           4,477.12        31.50       4,448.55         31.30

三、总股本              14,212.00         100.00       14,212.00       100.00


    若按照回购金额下限 500 万元、回购价格上限 35 元/股测算,预计可回购股
数约 14.29 万股,约占公司总股本的 0.10%。假设本次回购股份将用于员工持股计

划或股权激励并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:

                              回购前                       回购后
     股份类别
                    数量(万股)       占比(%)   数量(万股)     占比(%)

一、限售流通股             9,734.88        68.50       9,749.17         68.60

二、无限售流通股           4,477.12        31.50       4,462.83         31.40

三、总股本              14,212.00         100.00       14,212.00       100.00
    注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时

实际回购的股份数量为准。

    (八)管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

    截至 2019 年 9 月 30 日(未经审计),公司总资产为人民币 81,773.82 万元,

归属于上市公司股东的净资产为人民币 66,503.03 万元,负债总额为人民币
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15,270.79 万元,公司资产负债率 18.67%,货币资金余额为 7,878.74 万元,公司
财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比
重分别为 1.22%、1.50%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
    根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况,公司管理层
认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市
公司地位,股权分布情况符合上市公司的条件。

    (九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的
行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回
购期间的增减持计划的说明,以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个
月内的减持计划。

    1、经公司自查,本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内未买卖公司股份。
    2、经公司自查,本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
    3、截至本次董事会决议日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员在回购期间无明确的的增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,
公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
    4、持股 5%以上股东及其一致行动人股份减持计划
    截至本次董事会决议日,持股 5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股
份减持计划,若未来六个月内拟实施股份减持计划,公司将按照有关规定及时
履行信息披露义务。

    (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利
益的相关安排

    本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员
会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案,提交董事会、股东大会审议,公
司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实
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施上述计划,回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销,公
司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

    (十一)对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

    为了保证本次回购股份的顺利实施,董事会授权管理层在本次回购公司股
份过程中办理回购相关事项,包括但不限于:根据回购方案在回购期内择机回
购股份,包括回购的时间、价格和数量等;办理与股份回购有关的其他事宜。
    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

    1、公司于 2020 年 3 月 16 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第七次会议,审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》,
独立董事对该事项发表了同意的意见。 本次回购的股份将用于员工持股计划或股
权激励,根据《公司章程》属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。具体内

容详见公司于 2020 年 3 月 17 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》

和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    2、公司于 2020 年 3 月 21 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券

报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露《关于回购股份事项前十名

股东持股情况的公告》(公告编号:2020-008)

    三、回购专用账户开立情况

    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的
开立,该账户仅限于存放所回购的股份。

    四、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况:
    1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
    2、公司回购股份占上市公司总股份的比例每增加 1%,将在该事实发生之
日起三日内予以披露;
    3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
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    4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购,董事
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

    5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后,公司
将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工,或者对已回购股
份予以注销的,公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

    五、回购方案的风险提示

    1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导

致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

    2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因,导
致已回购股票无法全部授出的风险。

    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投
资风险

    六、备查文件

    《中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单》

    特此公告!


                                             科力尔电机集团股份有限公司
                                                                   董事会

                                                        2020 年 3 月 20 日

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