北斗星通:关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

来源:巨灵信息 2020-03-21 00:00:00
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证券代码:002151           证券简称:北斗星通          公告编号:2020-029



              北京北斗星通导航技术股份有限公司
    关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的
   限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    1、公司股票期权与限制性股票激励计划中暂缓首次授予的限制性股票第三个
解除限售期解除限售条件已经成就。

    2、公司股票期权与限制性股票激励计划中,暂缓首次授予的限制性股票第三
个解除限售期可解除限售的激励对象为 4 名,可解除限售的暂缓首次授予的限制
性股票数量为 90,000 股,占目前公司总股本比例为 0.0184%。

    3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前,公司将发布相关
提示性公告,敬请投资者注意。

    北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”或“北斗星通”)于 2020
年 3 月 20 日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于股票期权与限
制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。董事会认为公司 2016 年实施的《北京北斗星通导航技术股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)中暂缓首次
授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,根据《激励计划》

相关规定,公司董事会将对暂缓首次授予的限制性股票中符合解除限售条件的股
票办理解除限售事宜。

    现将有关事项做如下说明:

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    (一)股权激励计划简述
    根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》,
公司股权激励计划简述如下:

    1、本次激励计划股票来源:公司向激励对象定向发行的公司股票。

    2、激励对象:本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 287 人,激励

对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术(业务)人员、子公司中高级管
理人员与核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内确定。

    3、授予数量:本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,500 万股,涉及的
标的股票种类为 人民币 A 股普通 股,约占本 激励计划签 署时公司股 本总额
50,636.9175 万股的 2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计 1,355 万
股,占本次激励计划签署时公司股本总额的 2.68%,占本计划授出权益总数的

90.33%,预留 145 万股,占本计划授出权益总数的 9.67%,占本次激励计划签署
时公司股本总额的 0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比
50%,限制性股票数量占比 50%。

    4、授予价格:本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 15.77 元/股、
股票期权行权价格为 31.53 元/股。

    5、有效期:本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有

限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止,不超过 60
个月。

    6、解除限售安排及行权:本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记之

日起满 12 个月后,激励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三
期解除限售;本计划首次授予的股票期权从授权日起满 24 个月后,激励对象可未
来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。本次激励计划预留的限制性
股票自完成登记之日起满 12 个月后,激励对象可在 24 个月按照 50%、50%的比
例分两期解除限售;本计划预留的股票期权从授权日起满 24 个月后,可在未来

24 个月按照 50%、50%的比例分两期行权。
    (二)本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2016 年 10 月 13 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
及摘要、 北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表
了核查意见。2016 年 11 月 1 日,上述事项经公司 2016 年第四次临时股东大会审

议通过。公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

    2、2016 年 10 月 25 日,公司监事会出具了《关于股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见》。

    3、2016 年 11 月 7 日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了
《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》,公
司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明

确意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,律师出具
了相应的法律意见书。本次股权激励计划限制性股票授予日为 2016 年 11 月 7 日,
实际授予登记共 266 人,授予登记股份 569.65 万股,授予价格为 15.77 元/股;股
票期权授予日为 2016 年 11 月 7 日,实际授予 276 人,授予股票期权 653.10 万份,
行权价格为 31.53 元/股。相关公告刊登于巨潮网。

    4、2017 年 2 月 23 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了
《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以 2017 年 2 月
23 日为授予日,向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名

激励对象授予 77.00 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意
见,律师出具了相应的法律意见书。2017 年 3 月 9 日,公司于巨潮网发布《关于
暂缓授予的限制性股票授予登记完成的公告》,本次暂缓授予的限制性股票实际授
予登记的激励对象为 6 人,登记的限制性股票数量为 69.5 万股。相关公告刊登于
巨潮网。

    5、2017 年 7 月 6 日,公司召开第四届董事会第三十八次会议,审议通过了
《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》,鉴于公司已实施完成 2016 年
度利润分配,根据激励计划等文件规定,公司激励计划首次授予股票期权行权价
格由 31.53 元/股调整为 31.48 元/股。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了
法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

    6、2017 年 9 月 22 日,公司召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过了
《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议
案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》,确定以 2017
年 9 月 22 日为预留权益授予日,向符合条件的 38 名激励对象授予 72.2 万份股票

期权与 72.2 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师
出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

    7、2017 年 10 月 12 日,公司召开 2017 年度第四次临时股东大会,审议通过

了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的
议案》,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

    8、2017 年 11 月 22 日,公司完成对离职、不符合解除限售条件/行权条件激

励对象的 242,460 股限制性股票回购注销及 252,000 份股票期权的注销,并发布相
关公告。

    9、2018 年 1 月 9 日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关

于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的
议案》,同意为符合解除限售条件的 253 名激励对象,所持有的 214.994 万股限制
性股票解除限售。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了核查意见,
律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

    10、2018 年 1 月 24 日,公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公
告》。

    11、2018 年 3 月 16 日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》,同意为符合解除限售条件的 6 名激励对象,所持有的
26.900 万股限制性股票解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,

律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。
    12、2018 年 4 月 11 日,公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激
励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性
公告》。

    13、2018 年 7 月 27 日,公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关
于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,鉴于公司实施
完成 2017 年度利润分配,根据激励计划等文件规定,公司激励计划首次授予股票

期权行权价格由 31.48 元/份调整为 31.41 元/份。公司独立董事发表了独立意见,
律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

    14、2018 年 9 月 28 日、2018 年 10 月 16 日,公司分别召开第五届董事会第

十一次会议及 2018 年度第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分首
次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议
案》,同意对离职人员 26.1 万股限制性股票回购注销及 40.95 万份股票期权注销,
公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书。相
关公告刊登于巨潮网。

    15、2018 年 12 月 26 日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制

性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司 2016 年实
施的激励计划中设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经
成就,首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就,预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象
所持有的 184.105 万股限制性股票解除限售,同意为符合行权条件的激励对象所

持有的 174.405 万份股票期权办理行权。公司监事会、独立董事对此发表了明确
意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

    16、2019 年 1 月 14 日,公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激

励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售及预留授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售的上市流通提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通
的日期为 2019 年 1 月 16 日。
    17、2019 年 3 月 19 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过《关
于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》,同意为暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期

符合解除限售条件的 6 名激励对象所持有符合解限条件的限制性股票 20.85 万股
解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师出具了相应的法律
意见书。相关公告刊登于巨潮网。

    18、2019 年 3 月 26 日,公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激
励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性
公告》。本次解除限售股份可上市流通的日期为 2019 年 3 月 28 日。

    19、2019 年 8 月 21 日,公司召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过
了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,鉴于公
司实施完成 2018 年度利润分配,根据激励计划等文件规定,公司股票期权与限制
性股票激励计划股票期权行权价格由 31.41 元/份调整为 31.34 元/份。公司独立董
事发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

    20、2019 年 8 月 21 日、2019 年 9 月 10 日,公司分别召开第五届董事会第二
十六次会议及 2019 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意对离职、不符合解除限售条件/行权

条件激励对象的 643,005 股限制性股票回购注销及 915,955 份股票期权注销。公司
监事会、独立董事对此发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公
告刊登于巨潮网。

    21、2019 年 12 月 6 日,公司召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》,同意注销首次授予股票期权第一个行权期已
届满尚未行权的股票期权 154.305 万份。公司监事会、独立董事对此发表了明确
意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

    22、2019 年 12 月 27 日,公司召开第五届董事会第三十四次会议,审议通
过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司 2016 年实施的《股
票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定的首次授予限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象所持有的
1,392,345 股限制性股票解除限售;首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成

就,可行权的股票期权数量为 1,495,845 份;预留授予股票期权第一个行权期行权
条件已成就,可行权的股票期权数量为 279,050 份。公司监事会、独立董事对此
发表了明确意见,律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。

      23、2020 年 1 月 8 日,公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。本
次解除限售股份可上市流通的日期为 2020 年 1 月 10 日。

      二、暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

      1、暂缓首次授予的限制性股票已进入第三个解除限售期

      根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定,首次(含暂缓)授予限制
性股票的第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
日至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日止。本次暂缓首次授予
的限制性股票的授予日为 2017 年 2 月 23 日,并于 2017 年 3 月 8 日登记完成,该

部分暂缓首次授予的限制性股票已进入第三个解除限售期。激励对象暂缓首次授
予的限制性股票第三个解除限售期可申请解除限售数量占所获暂缓首次授予的限
制性股票总量的 30%。

      2、解除限售条件已成就的说明

序号                   解除限售条件                             成就情况
        公司未发生以下任一情形:
            (1)最近一个会计年度财务会计报告被注
        册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
        计报告;
            (2)最近一个会计年度财务报告内部控制
                                                          公司未发生前述情形,满足
  1     被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
                                                       解除限售条件。
        审计报告;
            (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律
        法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
            (4)法律法规规定不得实行股权激励的情
        形;
             (5)中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形:
             (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不
         适当人选的;
             (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出
         机构认定为不适当人选的;
                                                            除 2 名离职激励对象外,暂
             (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                                        缓首次授予的限制性股票激励对
  2      中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                                        象未发生前述情形,满足解除限
         场禁入措施;
                                                        售条件。
             (4)具有《公司法》规定的不得担任公司
         董事、高级管理人员情形的;
             (5)具有法律法规规定不得参与上市公司
         股权激励的情形的;
             (6)中国证监会认定的其他情形。
         公司业绩考核要求:                                 公司 2018 年营业收入为
             暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限       3,051,035,392.65 元,同 2015 年
         售期的业绩指标为以 2015 年营业收入为基数,     营业收入 1,107,853,563.95 元相
  3
         2018 年营业收入增长率不低于 100%。             比增长了 175.40%,业绩满足暂
                                                        缓首次授予的限制性股票第三个
                                                        解除限售期解除限售条件。
         个人绩效考核要求:
               薪酬与考核委员会将根据 《考核管理办
         法》,对激励对象分年度进行考核打分,激励对
         象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系
         数,进而确定其实际可解除限售数量。
             激励对象当年可实际解除限售数量=当年
                                                            除 2 名离职激励对象外,根
         计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业
                                                        据公司制定的考核办法,公司对
         绩考核系数与考评得分的关系如下:
                                                        暂缓首次授予的 4 名激励对象
                                                        2018 年度的个人绩效进行考核,
                     激励对象个人业绩考核评价表
  4                                                     考核得分均≥70 分(等级为 A
            等级          A         B          C
                                                        级),考核结果均为合格。因此上
          考核系数        1        0.7         0
                                                        述 4 名激励对象均满足了暂缓首
                        评分≥   70>评分
          考核结果                          评分<60     次授予的限制性股票第三个解除
                          70       ≥60
                                                        限售期的解除限售条件。
             激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可
         对获授的限制性股票解除限售,激励对象考核得
         分大于等于 70 分的,可以全部解除限售;考核
         得分大于等于 60 分小于 70 分的,可按上表所示
         比例部分解除限售;考核得分小于 60 分的,不
         能解除限售。

      综上所述,公司《股票期权与限制性股票激励计划》设定的暂缓首次授予的
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,拟办理解除限售相关事宜。
本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

    三、暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售安排

    1、暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及限
制性股票数量

    本次暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期拟解除限售的激励对象人
数为 4 名,可解除限售的暂缓首次授予的限制性股票数量为 90,000 股,占目前公
司总股本比例为 0.0184%。

    2、暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售明细表

                                                                          单位:股
                                      已解除限售的
                         暂缓首次授                  本次解除限售的   剩余未解除限
                                      暂缓首次授予
  姓名           职务    予的限制性                  暂缓首次授予的   售的暂缓首次
                                      的限制性股票
                         股票数量                    限制性股票数量   授予的限制性
                                         数量
 刘孝丰     副总经理       75,000        52,500          22,500            0
          副总经理、财
 刘光伟                    75,000        52,500          22,500            0
            务负责人
 王增印     副总经理      75,000*        43,500          22,500            0
 解海中     副总经理       75,000        52,500          22,500            0
     合计(4 人)         300,000       201,000          90,000            0

    注:刘孝丰、刘光伟、王增印、解海中作为公司高级管理人员,其所持有的暂缓首次授
予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的限制性股票将根据公司《股票期权与限制性
股票激励计划》及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行禁售期的有关规定。

    *王增印由于 2016 年度个人业绩考核等级为 B 级,公司在 2017 年回购注销了其限制性
股票 9000 股。

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    经核查相关资料,董事会薪酬与考核委员会认为:除因离职等原因而丧失激

励对象资格的人员之外,本次暂缓首次授予的限制性股票第三个可解除限售期可
解除限售的 4 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期
权与限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定。公司 2018 年度业绩已达到考
核目标,激励对象暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的数
量与其在 2018 考核年度内个人层面绩效考核结果相符。暂缓首次授予的限制性股
票第三个解除限售期的解除限售条件均已达成,同意公司办理相关解除限售事宜。

    五、独立董事意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限

公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等法律、法规及规范性文件规定的
实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励
计划中规定的不得解除限售的情形。

    公司 2018 年业绩考核结果达到激励计划中设定的暂缓首次授予的限制性股

票第三个解除限售期解除限售条件;4 名激励对象符合解除限售资格条件,可解
除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。根据激励计划设定的暂缓首次授予
限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司对符合暂缓首

次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的激励对象,按规定解除限
售,并为其办理相应的解除限售手续。

    六、监事会审核意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权与限制性股票激励计划
(草案)》的相关规定,2018 年度公司业绩指标已经达成,4 名激励对象符合解除
限售资格条件,其个人绩效考核结果达到解除限售标准,本次可解除限售的激励

对象主体资格合法、有效。公司激励计划暂缓首次授予限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件已经成就。监事会同意公司为 4 名激励对象的 90,000 股限制性
股票办理解除限售相关事宜。

    七、法律意见书

    北京海润天睿律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授
予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事项出具的法律意见

书认为:公司本次解除限售已履行现阶段必要的授权和批准程序,符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定,符合《激励计划》
中设定的首次授予部分第三个解除限售期解锁部分限制性股票的条件。公司本次
解除限售尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定
履行后续的信息披露义务并及时办理本次解除限售的相关手续。

    八、备查文件

    1、第五届董事会第三十七次会议决议;

    2、第五届监事会第三十二次会议决议;

    3、独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见;

    4、北京海润天睿律师事务所出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公

司股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售相关事宜的法律意见》。




    特此公告。




                                 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

                                           2020 年 3 月 20 日

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