埃斯顿:简式权益变动报告书(一)

2020-03-20 00:00:00 来源:巨灵信息
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       南京埃斯顿自动化股份有限公司
           简式权益变动报告书(一)


上市公司名称:南京埃斯顿自动化股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:埃斯顿

股票代码:002747



信息披露义务人:吴波

住所:南京市江宁经济技术开发区***

通讯地址:南京市江宁经济技术开发区***



股份变动性质:减少

权益变动报告签署日期:2020 年 3 月 18 日




                                1
                       信息披露义务人声明
    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了信息披露义务人在南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简
称“埃斯顿自动化”)拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在埃斯顿自动化中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。




                                    2
                                 目       录


第一节 释义 ....................................................... 4
第二节    信息披露义务人介绍 ........................................ 5
   一、     信息披露义务人基本情况 ................................... 5
   二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
   过该公司已发行股份 5%的情况...................................... 5
第三节    权益变动目的 .............................................. 6
   一、权益变动的原因 .............................................. 6
   二、信息披露义务人未来 12 个月内对埃斯顿自动化权益的增加或减少计划
    ................................................................ 8
第四节 权益变动方式 ............................................... 9
   一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 ...................... 9
   二、权益变动方式 ................................................ 9
   三、信息披露义务人持有上市公司股份的限制情况 ................... 11
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 12
第六节 其他重大事项 .............................................. 13
第七节 信息披露义务人的声明 ...................................... 14
第八节 备查文件 .................................................. 15
   一、备查文件 ................................................... 15
   二、备查文件备置地点 ........................................... 15
附表:简式权益变动报告书(一) ................................... 16




                                      3
                                   第一节 释义
     本报告书中,除非另有所指,下列简称具有以下含义:


 埃斯顿自动化、公司               指   南京埃斯顿自动化股份有限公司

 埃斯顿投资                            南京埃斯顿投资有限公司,埃斯顿自动化股东之一

 信息义务披露人、吴波             指   埃斯顿自动化董事长、总经理、实际控制人
                                       南京派雷斯特科技有限公司,埃斯顿自动化之控股股
 派雷斯特                         指
                                       东
                                       南京鼎之韵机电科技有限公司,埃斯顿自动化核心技
 鼎之韵                           指   术(业务)骨干和核心管理人员投资设立的持股平台
                                       公司
                                       南京鼎派机电科技有限公司,派雷斯特持有其 51%股
 鼎派机电                         指
                                       权,埃斯顿自动化持有其 49%股权

 中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会

 证券交易所                       指   深圳证券交易所

                                       南京埃斯顿自动化股份有限公司简式权益变动报告书
 本报告书、本报告                 指
                                       (一)

 元、万元                         指   人民币元、万元

   特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略
有差异。




                                            4
                     第二节    信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况


              姓名                  吴波

              性别                  男
              国籍                  中国
          身份证件号码              320102***

              住所                  南京市江宁经济技术开发区***
            通讯地址                南京市江宁经济技术开发区****

 是否取得其他国家或者地区的居留权   否


二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况

   截至本报告书签署之日,吴波先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




                                         5
                     第三节         权益变动目的

一、权益变动的原因

    埃斯顿投资系埃斯顿自动化持股 5%以上股东,为在埃斯顿自动化未来的“双
轮双核”战略及产业生态链战略中能发挥更好的推动作用,其法定代表人、执行
董事已由吴波先生变更为韩邦海先生;吴波先生拟将其持有的 26.165%埃斯顿投
资的股权转让给鼎之韵。

    鼎之韵是由埃斯顿自动化核心技术(业务)骨干和核心管理人员投资设立的
持股平台公司,其主要股东情况如下:

    1、钱巍先生,现任埃斯顿自动化董事、研究院院长、CTO,分管埃斯顿自
动化产业战略规划及相关技术和产品的研发;

    2、诸春华先生,现任埃斯顿自动化董事、副总经理、RBG 机器人产业群总
经理,分管埃斯顿自动化 RBG 机器人产业群经营管理;

    3、周爱林先生,现任埃斯顿自动化副总经理、ABG 自动化产业群总经理,
分管埃斯顿自动化 ABG 自动化产业群经营管理;

    4、袁琴女士,现任埃斯顿自动化董事、副总经理、财务总监、董事会秘书,
分管埃斯顿自动化财务、证券、投资、法务、知识产权等管理工作;

    5、其余股东均为在埃斯顿自动化任职的核心技术(业务)骨干和核心管理
人员。

    上述股权转让的过户手续将于埃斯顿自动化拟通过向控股股东派雷斯特以
现金方式购买其持有的鼎派机电 51%股权的重大资产购买暨关联交易实施完毕
后进行。本次股权转让完成后,埃斯顿投资的股权结构如下:

         序号              股东姓名                持股比例(%)
          1                 鼎之韵                    26.165
          2                 韩邦海                      20
          3                 余继军                     12.5
          4                  吴蔚                       10
                                      6
        序号                股东姓名              持股比例(%)
          5                  徐秋云                     6
          6                  潘文兵                     5
          7      南京合瑞自动化技术咨询有限公司         5
          8                      吴波                  1.835
          9                      缪军                   1.5
         10                  杜莹娟                     1.5
         11                  李康贵                     1.5
         12                  徐正华                     1.5
         13                  卢小红                     1.5
         14                      张建                   1.5
         15                  齐丹丹                     1.5
         16                  殷成钢                     1.5
         17                  周爱林                     1.5
                          合计                          100

    2020 年 3 月 18 日,鼎之韵与韩邦海先生签署了《关于南京埃斯顿投资有限
公司之表决权委托协议》,自协议签署之日至 2020 年 12 月 31 日的委托期限内,
鼎之韵将其持有的埃斯顿投资 26.165%股权所对应的表决权及其他部分股东权
利委托给韩邦海先生。

    通过上述安排,韩邦海先生在上述委托期限内将合计持有埃斯顿投资 46.165%
的表决权,即成为埃斯顿投资控制表决权最多的股东,并担任埃斯顿投资的法定
代表人、执行董事。依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及埃斯
顿投资现行有效的公司章程,埃斯顿投资的实际控制人已由吴波先生变更为韩邦
海先生,韩邦海先生将在上述委托期限内作为埃斯顿投资的实际控制人。

    由于埃斯顿投资实际控制人由吴波先生变更为韩邦海先生,吴波先生与埃斯
顿投资不再互为一致行动人。上述权益变动主要系吴波先生持有埃斯顿投资的股
权比例减少,而导致因一致行动关系变动信息披露义务人吴波先生拥有的埃斯顿
自动化股权控制比例合计减少。




                                        7
二、信息披露义务人未来 12 个月内对埃斯顿自动化权益的增加或减少计划


    2019 年 4 月 22 日,吴波先生控制的派雷斯特已取得深圳证券交易所《关于
南京派雷斯特科技有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让
条件的无异议函》(深证函〔2019〕210 号),本次可交换债券的拟发行期限为不
超过 3 年(含),拟募集资金规模不超过人民币 6 亿元(含),拟发行方式为非公
开发行。2019 年 8 月 22 日,派雷斯特非公开发行可交换公司债券第一期成功发
行。根据派雷斯特非公开发行可交换公司债券募集说明书等文件,换股期自 2020
年 2 月 24 日至 2022 年 8 月 19 日止,期间内可交换公司债券持有人可以行使换
股权。截至 2020 年 2 月 24 日,本次可交换债券持有人已完成换股 33,999,997
股,占公司总股本比例为 4.04%。详见公司于 2020 年 2 月 26 日披露在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股股东可交换债券换股进展的公告》 2020-009
号)。截至 2020 年 2 月 25 日,本次可交换债券持有人已累计完成换股 38,947,365
股,占公司总股本比例为 4.63%。截至本报告签署日,派雷斯特合计持有公司
258,052,635 股股份,占公司总股本的比例 30.70%。其中,派雷斯特直接持有公
司 194,260,200 股股份,占公司总股本的比例 23.11%;通过本次可交换债券专用
账户“派雷斯特-申万宏源承销保荐-19 派雷 EB01 担保及信托财产专户”持有
公司 63,792,435 股股份,占公司总股本的比例为 7.59%。本次换股不会导致埃斯
顿自动化控股股东、实际控制人发生变化。若派雷斯特可交换公司债券的投资者
选择继续行权,则派雷斯特持有埃斯顿自动化的股份将会继续减少。

    截至本报告书签署日,除上述事项或已公开披露的信息外,信息披露义务人
吴波先生尚无在未来 12 个月内增加或减少其在埃斯顿自动化权益的计划;但不
排除未来 12 个月内增加或减少持有的埃斯顿自动化权益的可能,若未来发生相
关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。




                                     8
                      第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

    截至本报告签署日,吴波先生直接持有埃斯顿自动化 135,000,000 股股份,
占埃斯顿自动化股本总额的 16.06%;与吴波先生构成一致行动关系的派雷斯特、
派雷斯特-申万宏源承销保荐-19 派雷 EB01 担保及信托财产专户分别直接持
有埃斯顿自动化 194,260,200 股、63,792,435 股股份,分别占埃斯顿自动化股本
总额的 23.11%、7.59%;埃斯顿投资直接持有埃斯顿自动化 91,250,000 股股份,
占埃斯顿自动化股本总额的 10.85%。

    根据《上市公司收购管理办法》的规定,吴波先生、派雷斯特、派雷斯特-
申万宏源承销保荐-19 派雷 EB01 担保及信托财产专户及埃斯顿投资构成一致
行动关系时,各方持股比例应合并计算;吴波先生与埃斯顿投资不构成一致行动
关系后,其持股比例不再合并计算。


二、权益变动方式

    1、因吴波先生持有埃斯顿投资的股权比例减少,而导致因一致行动关系变
动信息披露义务人吴波先生拥有的埃斯顿自动化股权控制比例合计减少。上述权
益变动前,吴波先生与派雷斯特、派雷斯特-申万宏源承销保荐-19 派雷 EB01
担保及信托财产专户 及埃斯顿投资合计持有埃斯顿自动化权益股份数量为
484,302,635 股,占埃斯顿自动化股本总额的 57.61%;上述权益变动后,吴波先
生与派雷斯特、派雷斯特-申万宏源承销保荐-19 派雷 EB01 担保及信托财产专
户合计持有埃斯顿自动化权益股份数量为 393,052,635 股,占埃斯顿自动化总股
本的 46.76%。

    2、自 2018 年 3 月 22 日吴波先生最近一次《简式权益变动报告书》披露之
日起,至上述权益变动前,因埃斯顿自动化实施股权激励计划、派雷斯特可交换
债券换股等事项,导致吴波先生控制的埃斯顿自动化的权益比例有所变动,具体
权益变动情况如下:

    (1)2018 年 8 月 15 日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制
                                    9
性股票回购注销完成的公告》,回购注销的限制性股票共计 510,766 股,本次回
购注销完成后,公司总股本减少至 837,980,039 股。

    (2)2018 年 12 月 10 日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》,回购注销的限制性股票共计 387,060 股,本次回
购注销完成后,公司总股本减少至 837,592,979 股。

    (3)2019 年 3 月 19 日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》,回购注销的限制性股票共计 1,976,120 股,本次回
购注销完成后,公司总股本减少至 835,616,859 股。

    (4)2019 年 8 月 9 日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》,回购注销的限制性股票共计 685,343 股,本次回购
注销完成后,公司总股本减少至 834,931,516 股。

    (5)2020 年 1 月 17 日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于第三期股
权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》,公司第三期股权
激励计划向 177 名激励对象授予 5,787,300 股限制性股票,授予登记完成后的总
股本为 840,718,816 股。同时,公司已完成第三期股权激励计划所涉 2,192,700
份股票期权授予登记工作。

    (6)2020 年 2 月 26 日,公司在指定信息披露媒体公告了《关于控股股东
可交换债券换股进展的公告》,截至 2020 年 2 月 24 日,派雷斯特非公开发行可
交换公司债券(债券简称:“19 派雷 E1”,债券代码:117143)持有人已完成换
股 33,999,997 股,占公司总股本比例为 4.04%。

    2020 年 2 月 25 日,本次可交换债券持有人完成换股 4,947,368 股,占公司
总股本比例为 0.59%。截至 2020 年 2 月 25 日,本次可交换债券持有人已累计完
成换股 38,947,365 股,占公司总股本比例为 4.63%。本次换股后,派雷斯特合计
持有公司 258,052,635 股股份,占公司总股本的比例 30.70%。其中,派雷斯特直
接持有公司 194,260,200 股股份,占公司总股本的比例 23.11%;通过本次可交换
债券专用账户“派雷斯特-申万宏源承销保荐-19 派雷 EB01 担保及信托财产专
户”持有公司 63,792,435 股股份,占公司总股本的比例为 7.59%。本次换股不会
导致埃斯顿自动化控股股东、实际控制人发生变化。若派雷斯特可交换公司债券
                                   10
的投资者选择继续行权,则派雷斯特持有埃斯顿自动化的股份将会继续减少。

    吴波先生现任埃斯顿自动化董事长、总经理,同时担任派雷斯特执行董事、
埃斯顿控股有限公司董事、江苏大任智库有限公司董事。

    吴波先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十九条“董事、监事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。”所规定的情形;不存在最近 3 年有证券市场
不良诚信记录的情形。本次权益变动符合上市公司及其他股东的利益,不存在损
害上市公司及其他股东权益的情形。


三、信息披露义务人持有上市公司股份的限制情况

    截至本公告披露日,吴波先生直接持有公司股份 135,000,000 股(含高管锁
定股 101,250,000 股)占公司总股本的 16.06%,处于质押状态的股份数量为
23,474,000 股。派雷斯特持有公司股份 258,052,635 股,占公司总股本的 30.70%,
其中,处于质押状态的股份数量为 56,201,600 股,存放于派雷斯特-申万宏源
承销保荐-19 派雷 EB01 担保及信托财产专户的股份数量为 63,792,435 股。吴波
先生和派雷斯特所持质押股份系吴波先生和派雷斯特为鼎派机电获取收购全球
焊接机器人领军企业 Carl Cloos Schweitechnik GmbH 的并购贷款而提供的保证。
详见 2019 年 10 月 25 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)
披露了《关于控股股东及实际控制人部分股票质押的公告》2019-106 号)。未来,
埃斯顿自动化将在完成收购派雷斯特所持鼎派机电的 51%股份的重组方案获得
必要审批程序后,鼎派机电将成为埃斯顿自动化全资子公司,届时埃斯顿自动化
将会与贷款银行协商新的担保方式。




                                      11
        第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
   除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在截至本报告书签署日前 6
个月内,不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖埃斯顿自动化股份的情形。




                                 12
                      第六节 其他重大事项
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。




                                  13
                第七节 信息披露义务人的声明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披
露的其他重大事项。本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露,
无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会及深
圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。




    信息披露义务人:

                         吴    波




                                         签署日期:2020 年 3 月 18 日




                                    14
                          第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明;

2、信息披露义务人声明;

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。


二、备查文件备置地点

南京埃斯顿自动化股份有限公司    证券与法务部




                                   15
附表:简式权益变动报告书(一)

基本情况
上 市 公 司 名 南京埃斯顿自动化股份有 上市公司所 南京江宁经济技术开发区
称           限公司                        在地         将军南路 155 号

股票简称     埃斯顿                        股票代码     002747


信息披露义                                 信息披露义 南京市江宁经济技术开发
             吴波
务人名称                                   务人住所     区***


拥有权益的
             增加□ 减少■ 不变,但 有无一致行
股份数量变                                              有 ■     无 □
             持股人发生变化□              动人




信息披露义                                 信息披露义
务人是否为                                 务人是否为
             是 ■        否 □                         是 ■     否 □
上市公司第                                 上市公司实
一大股东                                   际控制人


             通过证券交易所的集中交易 □              协议转让     □
             国有股行政划转或变更            □       间接方式转让 □
权 益 变 动 方 取得上市公司发行的新股        □       执行法院裁定 □
式(可多选) 继承                            □       赠与         □
             其他     ■(请注明)控股股东可交换债券换股;因一致行动关系变动
             导致拥有的股份比例合计减少


信息披露义
务人权益变
             股票种类:     普通股股票(A 股)
动前拥有权
益的股份数
             持股数量:     523,250,000 股
量及占上市
             持股比例: 62.24%
公司已发行
股份比例

                                      16
本次权益变
动后,信息披 股票种类:普通股股票(A 股)
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量:   130,197,365 股        变动比例:   15.48%
份 数 量 及 变 持股数量:   393,052,635 股        持股比例:   46.76%
动比例



信息披露义
务人是否拟
               是 □          否 ■
于未来 12 个
               注:(除本报告书所披露的信息外)
月内继续增




信息披露义
务人在此前
6 个月是否 是 □               否 ■
在 二 级 市 场 注:(除本报告书所披露的信息外)
买卖该上市
公司股票


涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明:
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存 在 侵 害 上 不适用
市公司和股
东权益的问





                                       17
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
负债,未解除 不适用
公司为其负
债提供的担
保,或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动 是 否 需 取 不适用
得批准
是否已得到
               不适用
批准




                        18
(本页无正文,为《南京埃斯顿自动化股份有限公司简式权益变动报告书(一)》
附表之签字页)




    信息披露义务人:

                          吴    波




                                          签署日期: 2020 年 3 月 18 日




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