四川路桥:关于受让藏格公司所持有的新锂想公司股权的公告

2020-03-20 00:00:00 来源:巨灵信息
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    四川路桥建设集团股份有限公司
    
    关于受让藏格公司所持有的新锂想公司股权的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:●四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与四川绿
    
    然科技集团有限责任公司(以下简称“绿然集团”)、四川科能锂电有限公司(以
    
    下简称“科能锂电”)、西藏藏格创业投资有限公司(以下简称“藏格公司”)
    
    共同出资成立了四川新锂想能源科技有限责任公司(以下简称“新锂想公司”)。
    
    藏格公司由于自身资金的原因,拟将其持有的新锂想公司10%全部股权转让给
    
    本公司。因藏格公司未实际出资,本公司受让藏格公司持有的股权无需支付股
    
    权转让款。受让后,本公司持有新锂想公司股权比例由55%增加到65%,并承
    
    接相应的出资义务。
    
    ●本次交易未构成关联交易。
    
    ●本次交易未构成重大资产重组。
    
    ●交易实施不存在重大法律障碍。
    
    ●本次交易已经公司2020年3月19日召开的第七届董事会第十五次会议审
    
    议通过。
    
    ●本次交易无需提交公司股东大会审议。
    
    一、交易概述
    
    1、基本情况
    
    公司于2018年5月8日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于投资锂电三元正极材料及前驱体项目的议案》,会议同意四川路桥投资锂电三元正极材料及前驱体项目,并与绿然集团、科能锂电、藏格公司共同出资成立了四川新锂想能源科技有限责任公司(以下简称“新锂想公司”),新锂想公司注册资本8亿元,首期出资5亿元。其中:本公司认缴出资4.4亿元,首期出资2.75亿元持有55%股权;绿然集团认缴出资1.6亿元,首期出资1亿元,持有20%股权;科能锂电以实物认缴出资1.2亿元,持有15%股权,首期出资7500万元;藏格公司认缴出资8000万,首期出资5000万元,持有10%股权。(具体内容详见四川路桥于2018年5月10日在上海证券交易所网站披露的公告编号为2018-018的《四川路桥建设集团股份有限公司关于投资锂电三元正极材料及前驱体项目的公告》)
    
    截至目前,藏格公司因自身资金问题,已无法履行股东出资义务,不能到位注册资本金。为保障新锂想公司运营的稳定,公司拟受让藏格公司持有的该部分股权。
    
    2、董事会审议情况
    
    2020年3月19日,公司以通讯方式召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关于受让藏格公司所持有的新锂想公司股权的议案》。会议应到董事11人,实到董事11人。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。该议案在董事会审议权限范围内,无需经股东大会审议,无需政府有关部门批准。
    
    本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
    
    二、公司受让方案
    
    根据新锂想公司《章程》及《股东出资协议书》的约定,本公司对藏格公司拟转让的新锂想公司股权享有优先受让权,如本公司放弃,则由其他股东受让,都不愿意受让的,新锂想公司将按依法减资。为保证新锂想公司运营的稳定,以及新锂想公司建设项目的顺利开展,本公司拟受让藏格公司所持新锂想公司10%的股权。因藏格公司并未实际出资,故本公司无需向藏格公司支付股权转让款。本公司受让后,合计将持有新锂想公司65%股权,并将承接藏格公司对新锂想公司的相应出资义务。
    
    受让前后各方出资额及出资比例变化如下:
    
                                    变动前                                  变动后
                     认缴出资额                 首期出资额    认缴出资额               首期出资额
       股东名称                    出资比例                                出资比例
                      (万元)                   (万元)      (万元)                 (万元)
      四川路桥      44000       55%       27500       52000       65%       32500
      绿然集团      16000       20%       10000       16000       20%       10000
      科能锂电      12000       15%        7500       12000       15%       7500
                                    变动前                                  变动后
                     认缴出资额                 首期出资额    认缴出资额               首期出资额
       股东名称                    出资比例                                出资比例
                      (万元)                   (万元)      (万元)                 (万元)
      藏格公司       8000        10%        5000        ——       ——       ——
        合计        80000       100%       50000       80000      100%      50000
    
    
    四、交易协议的主要内容及履约安排
    
    甲方:藏格公司
    
    乙方:四川路桥
    
    丙方:新锂想公司
    
    1、甲方将持有丙方的10%全部股权认缴出资额合计8000万元转让于乙方,因甲方未实际出资,故乙方直接承接甲方的出资义务,不支付甲方股权转让款。本协议生效后,乙方根据《股东出资协议书》及丙方《章程》的规定享有甲方的股东权利。
    
    2、此次股权转让产生的全部税、费由甲方承担。
    
    3、股权转让后,涉及丙方内部变更程序及工商变更登记的,甲方配合乙方、丙方于10个工作日内完成。
    
    4、股权转让变更登记完成前甲方应承担出资以外的各项责任由甲方自行承担。
    
    五、对上市公司的影响
    
    新锂想公司主要负责开展锂电池正极三元材料和前驱体项目。截止到目前,三元材料项目厂房主体工程已完成,二次结构和内部装饰已在做收尾工作,设备已陆续进场安装,预计今年可投产。前驱体项目按规划设计推进,预计今年可开工建设。本次公司受让藏格公司股权,有利于新锂想公司运营的稳定以及项目建设的进展。公司本次无需支付受让金额,所承接的认缴出资额也对公司的主营业务、财务状况和经营成果不会产生重大影响。
    
    六、备查附件
    
    四川路桥第七届董事会第十五次会议决议。
    
    特此公告。
    
    四川路桥建设集团股份有限公司董事会
    
    2020年3月19日

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