北京市浩天信和律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2020年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
中国北京
二〇二零年三月
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、江苏中旗 指 江苏中旗科技股份有限公司
本所/浩天 指 北京市浩天信和律师事务所
2020 年度限制性股票激励计划（草
江苏中旗科技股份有限公司 2020 年度限
案）/本次股权激励计划/本激励计划 指
制性股票激励计划（草案）
/本计划
公司根据本激励计划激励对象被授予的
限制性股票 指
存在限制性条件的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的高级
激励对象 指 管理人员、部分核心管理人员、核心技术
（业务）人员
公司授予激励对象每一股限制性股票的
授予价格 指
价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票
锁定期/限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有 的限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所 必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏中旗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分
登记结算公司 指
公司
董事会 指 中旗股份股份有限公司董事会
监事会 指 中旗股份股份有限公司监事会
股东大会 指 中旗股份股份有限公司股东大会
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元 指
人民币亿元
2
北京市浩天信和律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2020年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：江苏中旗科技股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律
业务。本所接受江苏中旗科技股份有限公司的委托，为公司本次实施 2020 年度限制性股票激
励计划所涉及的有关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
就中旗股份本次股权激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充
分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有中旗股份的股票，与中旗股份
之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3. 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问
题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、
结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证；
4. 中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签
字与印章真实；复印件与原件一致；
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
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6. 本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的；
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，提交
深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
8. 本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所
将承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等中国有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有
关事实进行了检查和核验，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
中旗股份系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2016]2629 号
文核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股 A 股 1,835 万股（每股面值 1.00
元）的股份有限公司。2016 年 12 月 20 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司股票
目前的简称为“中旗股份”，股票代码为“300575”。
公司名称 江苏中旗科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320100752701061X
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 中旗股份
股票代码 300575
注册资本 13203 万人民币
住所 南京化学工业园区长丰河路 309 号
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法定代表人 吴耀军
经营范围 化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含
危险化学品）；农药生产、销售；危险化学品经营（按《危
险化学品经营许可证》的许可范围经营）；化工产品技术
咨询、信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务；医药、农药、工业化学品的检测。(外资比例低于 25%)
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2003-08-07
营业期限 2003-08-07 至无固定期限
登记机关 南京市市场监督管理局
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《江苏中旗科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要终止的情形。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，中旗股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下
列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中旗股份为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；也不存在《管理办
法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，中旗股份具备《管理办法》规定的实
施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
中旗股份董事会薪酬与考核委员会拟定《2020年度限制性股票激励计划（草案）》，并提
交董事会审议。
2020年3月18日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司<2020年度限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该议案对本次股权激励计划所涉事项作了规定，主
要内容包括如下：
（一）本次股权激励计划的目的
中旗股份实施本次股权激励计划的目的：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司及子公司高级管理人员、部分核心管理人员、核心技术（业务）人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.根据《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件以及中旗股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含公司子公司，下同）的高级管理人员、部分核心管理人员、核
心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
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2.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为高级管理人员、部分核心管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并
签署劳动合同。
根据《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》 的规定，经核查，本所律师认为，公司
本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的
规定。
（三）本次股权激励计划的限制性股票的来源、数量
根据《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》 的规定，限制性股票的来源和数量如下：
1.股票来源：本计划限制性股票的来源为中旗股份向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
2.授出限制性股票的数量：
公司拟向激励对象共计授予 604.35 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13203
万股的 4.58%。 本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本法律意见书出
具之日公司股本总额的 10%；其中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%；本次股权激励计划所涉之标的
股票来源于中旗股份向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
根据《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期、
授予、锁定期、解锁期、禁售期情况如下：
1.有效期
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本激励计划有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通
过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止
实施本激励计划，予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间的限制性股票失效。
3.限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12
个月、24 个月及 36 个月，均自授予日起计。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照 30%、
30%、40%的比例解除限售。
激励对象获授的限制性股票授予登记完成后即行限售。激励对象获授的限制性股票（包含
因该等股票取得的股票股利）在限售期不享有进行转让或偿还债务等处置权。激励对象所获授
的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票
的分红权、配股权等。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份
同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若
根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4.解除限售期
限售期满后的第一个交易日为解除限售日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象
办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分 3 期解锁。具体解
锁安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
5.禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的有效期、授予日、锁定期、
解除限售期和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条
的规定。
(五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，本次限制性股票授予价格及授予
价格的确定方法如下：
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1.限制性股票授予的价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 13.17 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 13.17 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格，不低于下述两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 11.63 元；
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 13.17 元。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予价格及授予价格的确定方法符合《管理
办法》第二十三条的规定。
(六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，公司本次股权激励计划限制性股
票的授予条件和解除限售条件如下：
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）中旗股份未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条
件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年归属上市公司股东的净利润为基
第一次解除限售
数，2020年净利润增长不低于10%。
第二个解除限售期 以2019年归属上市公司股东的净利润为基
第二次解除限售
数，2021年净利润增长率不低于21%。
第三个解除限售期 以2019年归属上市公司股东的净利润为基
第三次解除限售
数，2022年净利润增长率不低于33.1%。
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人考核条件
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：
不合格
考核结果 优秀 良好 合格
分数段 90 分以上（含 80-90（不含 60-80 （不含 60 分以下
90） 90） 80） （不含 60）
解除限售比例 100% 70% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除
限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
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综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条件符合
《管理办法》第十条、第十一条的规定。
(七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，激励计划的调整方法和程序如下：
1.限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调
整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 *（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（2）配股
Q=Q0*P1*(1+n)/[P1+P2*n]
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0*n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），
Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0*（P1+P2*n）/[P1*(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。（但若按上
述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P=1 元/股。）
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董
事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对
象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的调整方法和程序的规定符合
《管理办法》第九条的规定。
(八）实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
1、会计处理方法
(1)授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
(2)限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债。
(3)解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
(4)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除激励对象
在未来解除限售期取得理性预期收益所需要承担的成本后作为限制性股票的公允价值。公司对
授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：23.44 元/股（2020 年 3 月 19 日公司股票收盘价为 23.44 元/股，假设授
予日公司股票收盘价为 23.44 元/股）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；
（3）历史波动率：28.07%、28.47%、25.67%（分别采用行业上市公司股票最近 1 年、2
年和 3 年的历史波动率）；
（4）无风险利率为剩余期限为 1 年、2 年和 3 年的国债到期收益率，分别为 1.50%、2.15%、
2.75%。
2.对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付
费用，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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公司授予的限制性股票数量为 604.35 万万股，假设授予日在 5 月，公司预计本激励计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
3683.21 1432.36 1411.90 675.25 163.70
以上结果为预测算，并不代表最终的会计成本，实际应采用授予日当日确定的公允价值并
以会计师的最终确认为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度
不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理方
法及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》的规定。
(九）本激励计划的实施程序
1.股权激励计划的实施程序
公司实施本计划应当履行以下程序：
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审
议。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，不得成为激励对象。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公
示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购工作。
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
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（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的
授予、解除限售和回购。
2.股权激励计划的授予程序
公司授予本计划应当履行以下程序：
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约
定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股
票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未
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完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
3.限制性股票解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计
划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对
象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4.本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否
符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
5.本计划的终止程序
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（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会
审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规
定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施程序和解锁程序的规定符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。
(十）公司与激励对象的权利义务
根据《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，公司与激励对象的权利与义务如
下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原
则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
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2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内，激励对象因获授的限制性股票
而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有。
（6）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励
协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司己建立绩效考核体系和考核办法并以绩效考核指标作为实施本激励计
划的条件，符合《管理办法》第十条、第二十条的相关规定。
(十一）激励计划变更、终止和异动的处理
1、激励计划的变更
上市公司在股东大会审议通过本计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。
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上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大
会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所就变更后的方案是否符合相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划的终止
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会
审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规
定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司及激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处
理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（5）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（6）激励对象因辞职、公司辞退而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对
象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（7）激励对象因丧失劳动能力而离职，对激励对象已获授的限制性股票完全按照情况发
生前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（8）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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（9）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（10）公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管
辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划变更、终止和其他事项时如何实施限
制性股票激励计划的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
(十二）限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授
予价格加上银行同期银行存款利息之和。本计划另有规定或根据本计划需对回购价格进行调整
的除外。
1、限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，中旗股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）
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（4）派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股
的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、限制性股票回购价格、数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价
格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告；
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
3、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时
公告；
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相
关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票的回购注销规定符合《管理办法》
等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，中旗股份董事会审议通过的《2020 年度限制性股票激励计划
（草案)》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规
定。
三、本次股权激励计划涉及的法定履行程序
(一）股权激励计划已屐行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划事宜，中旗股份已经履行如下程
序：
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1.董事会薪酬与考核委员会拟定《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》
中旗股份董事会薪酬与考核委员会拟定《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》，并
提交董事会审议。
2.董事会审议《2020 年度限制性股权激励计划（草案）》
2020 年 3 月 18 日，中旗股份第二届董事会第三十七次会议审议通过董事会薪酬与考核委
员会提交的《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》。
3、 独立董事发表意见
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。
（2）本计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的参与上市公司股权激励的资格。激励对象为公司高级管理人员、部分核心管理人员、核心技
术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。 激励对象不存在下列情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（3）《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证
券法》、《 管理办法》的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，每一名
激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计亦未超过公司股本总额的 1%。
（6）公司实施本计划有利于进一步完善治理结构，健全激励机制，增强公司管理团队和
主要员工对公司的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，
25
尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《江苏中旗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4、监事会核实激励对象名单
2020 年 3 月 18 日，中旗股份第二届监事会第二十五次会议核实了激励对象名单，认为激
励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
5、公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规
定。
综上，本所律师认为，中旗股份股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管理办法》要
求的法定程序。
(二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，中旗股份董事会为实施股权激励计划，依据《管理办法》的规定将履行下列程序：
1.在董事会审议通过《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》后的二个交易日，应当公
告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》
及其摘要。
2.独立董事就《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》向所有股东征集委托投票权。
3.公司召开股东大会审议《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》，股东大会表决时提
供现场投票和网络投票两种方式。监事会将在股东大会上说明股权激励对象名单的核实情况。
4.公司股东大会审议通过股权激励计划，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规
定时间内向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，中旗股份仍需履行的程序符合《管理办法》第五章相关规定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》后的二
个交易日内公告《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》、董事会决议、监事会决议及独立
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董事意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件
的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
经核查《2020 年度限制性股票激励计划（草案)》，本次激励计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次激励计划的目的：
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司核心管理
人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资
金将由激励对象以自有及自筹资金解决，公司确认未为激励对象提供财务资助。
因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不
存在违反有关法律、行政法规的情形，上市公司未为激励对象提供财务资助。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司具备实施本激励计划的主体资格；
2.《限制性股票激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3.截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；
4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6.公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；
7.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政
法规的情形；
8.拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回
避；
27
9.本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
28
（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2020 年度限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘 鸿_______________
经办律师： _______________
_______________
签署日期：2020 年 3 月 18 日
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