吉翔股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

股票简称：吉翔股份股票代码：603399 股票上市地：上海证券交易所

锦州吉翔钼业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案

发行股份及支付现金镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中和鼎成投资

购买资产交易对方中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞等全部106名中天引控科技股份

有限公司股东

募集配套资金认购方郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚

二〇二〇年三月

上市公司声明

上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

重大事项提示

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未最终确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概要

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向中建鸿舜等 106 名交易对方购买其持有的中天引控100%的股权，并向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控 100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股东发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。

二、本次交易标的资产的作价情况

经交易各方初步协商，本次交易的标的资产初步定价为24亿元。截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等全部106名中天引控的股东。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 8.95 8.06
定价基准日前60个交易日均价 10.31 9.28
定价基准日前120个交易日均价 10.67 9.60

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为8.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行股份数量及现金对价情况

上市公司拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控 100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股东发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款。

本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易的标的资产价格尚未最终确定，上述发行股份的数量及现金对价可能需做调整。

（五）限售安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份承诺如下：

本企业/本人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如本企业/本人在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，本企业/本人将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，并相应修订本承诺函的相关内容。如本企业/本人通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本企业/本人承诺自持有上市公司的股份登记至本企业/本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

除上述承诺外，本次发行股份购买资产的交易对方中，业绩承诺方还承诺在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的甲方股份：

1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的20%；

2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的30%；

3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2022年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的50%。

四、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

募集配套资金的发行对象为郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚。

（三）发行股份的定价方式和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十九次会议的决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（8.95元/股）的80%。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将根据中国证监会及

上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量

郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚拟认购的股份数分别为1,500万股、1,251.1173万股、4,250万股、4,600万股和4,600万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）限售安排

募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

（六）资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。

五、业绩承诺、补偿与奖励安排

（一）承诺净利润数

业绩承诺方承诺：中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。

（二）盈利预测差异的确定

在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对中天引控当年实际净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

（三）利润补偿方式

若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。

业绩承诺期每一会计年度末，若标的公司累积实现的净利润达不到累积承诺净利润，则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿向上市公司进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累积承诺净利润数合计总额×标的公司本次交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补偿期限内已补偿股份数量。

另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。

业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。

（五）超额业绩奖励

各方同意，若业绩承诺期结束后中天引控实际完成的累积利润高于累积承诺利润，中天引控将按照以下方式对中天引控管理团队计提业绩奖励：

1、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的 130%（不含本数）-150%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的20%计提；

2、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的 150%（不含本数）-180%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的30%计提；

3、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的180%（不含本数）以上，按超过累积承诺净利润数的40%计提。

上市公司应当于业绩承诺期届满后，根据专项审计/审核结果按照中天引控拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由中天引控代扣代缴）。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，募集配套资金的发行对象中郑永刚、罗佳为一致行动人，郑永刚为上市公司实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东均为宁波炬泰，实际控制人均为郑永刚，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的综合竞争力将得到增强。

由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

九、本次交易的决策与审批程序

（一）已履行的程序

1、2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；

2、本次交易相关事项已经非自然人交易对方内部决策机构原则同意。

（二）尚未履行的程序

1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

2、公司股东大会审议本次交易的正式方案；

3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；

4、本次交易获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺方承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整的，

所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定

上市公司的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、

安排或其他事项。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的资料和信息，并保

证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的资料或信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损

失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本企业/本人在本次重组过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完

整的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所

有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

2、本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业/本人保证已履

上市公司持股行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合

5%以上股东、董同、协议、安排或其他事项。

事、监事、高级 3、如本企业/本人因本次重组所提供或披露的资料或信息涉嫌虚假记载、

管理人员误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查，在调查结论形成以前，本企业/本人承诺不转让直接或间接持有的

上市公司股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交

锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企

业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息，则授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律

及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的资料和信息，

并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的资料或

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造

成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、本企业/本人在本次交易过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完

整的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所

有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

2、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业/本人保证已履

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合

同、协议、安排或其他事项。

3、如本企业/本人因本次交易所提供或披露的资料或信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查，在调查结论形成以前，本企业/本人承诺不转让直接或间接持有的

上市公司股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

交易对方面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交

锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企

业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息，则授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律

及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的资料和信息，

并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的资料或

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造

成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

1、本人/本企业在本次交易过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完

整的，所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所

有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业保证已履

募集配套资金行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合

的发行对象同、协议、安排或其他事项。

3、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律

及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的资料和信息，

并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的资料或

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成

损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。特此承诺。

1、本公司在本次交易过程中提供的资料和信息均为真实、准确、完整的，

标的公司所提供的资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、

安排或其他事项。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的资料和信息，并保

证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的资料或信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损

失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

（二）关于所持标的公司股权权属的声明

承诺方承诺内容

1、本人/本企业合法持有中天引控的股份/股权。对于本人/本企业所持标

的公司股份/股权，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出

资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作

为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续

的情况。

发行股份及支 2、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，不存在信

付现金购买资托持股、委托持股或其他任何为第三方代持股份的情形或类似安排，不存

产的交易对方在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠

纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不

存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股份之情形。

3、本人/本企业依法拥有该等股份/股权的占有、使用、收益及处分权，

对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，

该等股份/股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股

份/股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人/本企业承担。

（三）关于股份锁定期的承诺

承诺方承诺内容

本人/本企业自愿对本次交易中获得的上市公司股份进行锁定，特此承诺

如下：

1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份

登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管

发行股份购买理上述股份。如本企业/本人在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，

资产的交易对本企业/本人将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，并相

方应修订本承诺函的相关内容。如本企业/本人通过本次交易取得上市公司

新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个

月，本企业/本人承诺自持有上市公司的股份登记至本企业/本人证券账户

之日起36个月内不以任何方式进行转让。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查

结论明确以前，不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。

3、在上述股份锁定期内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因

而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

4、如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，

本企业/本人将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期

安排进行修订并予执行。

5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

中国证监会及上交所的有关规定执行。

1、本人/本企业认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转

让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托

他人管理上述股份。

2、在上述股份锁定期内，本人/本企业因上市公司送股、转增股本等原因

募集配套资金而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

的发行对象 3、如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，

本人/本企业将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期

安排进行修订并予执行。

4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

中国证监会及上交所的有关规定执行。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺方承诺内容

1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之

间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或

本人控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关联

交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相

同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。

2、本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、关联交易

决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不

通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

郑永刚 3、本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一项市场公

平交易中给予本人或本人控制的其他企业优于给予第三方的条件。

4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用

实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人的身份促使上

市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证

不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公

司造成的所有实际损失。

1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之

间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或

本人控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关联

交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相

罗佳同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。

2、本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、关联交易

决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不

通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

3、本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一项市场公

承诺方承诺内容

平交易中给予本人或本人控制的其他企业优于给予第三方的条件。

4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用

一致行动人的身份谋取不正当利益，亦不利用一致行动人的身份促使上

市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证

不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公

司造成的所有实际损失。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺方承诺内容

1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公

司、标的公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、在本次重组完成后，本人作为上市公司的实际控制人，本人及本人控

制的其他企业将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于在中国境内

或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营）从事

郑永刚与上市公司及其下属企业相同或相似的业务。

3、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业

主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司

及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条件将该业务机会

首先提供给上市公司及其控制的企业。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公

司、标的公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、在本次重组完成后，本人作为上市公司实际控制人的一致行动人，本

人及本人控制的其他企业将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于

在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托

罗佳经营）从事与上市公司及其下属企业相同或相似的业务。

3、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业

主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司

及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条件将该业务机会

首先提供给上市公司及其控制的企业。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（六）关于无违法违规行为的承诺

承诺方承诺内容

1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存

上市公司在受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。本公司及本公司下属

公司最近三年受到的行政处罚已经向本次交易的中介机构如实披露，不

存在遗漏。

承诺方承诺内容

2、本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监

会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章

程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法

律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如

有）所禁止的兼职情形；

上市公司董事、 2、截至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承

监事、高级管理诺、违反承诺或承诺未履行的情形；

人员 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正

被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查

等情形；

4、本人最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到

证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具备与上市公司签署协议

及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产

自然人交易对方重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，本人不涉及被中国证监

会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。

3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

1、本企业系依据中国法律合法成立并有效存续的法人/合伙企业，具备与

上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业不涉及因涉嫌本次重大

机构股东交易对资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，本企业不涉及被中

方国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。

3、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业在最近五年内不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

（七）关于不存在内幕交易的承诺

承诺方承诺内容

1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内

幕信息进行内幕交易的情形。

2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或

上市公司及持股被司法机关立案侦查的情形。

5%以上股东、董 3、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会

事、监事、高级行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。

管理人员 4、本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组情形。

5、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损

失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本企业/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形。

2、本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机

关立案侦查的情形。

3、本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚

交易对方或被司法机关追究刑事责任的情形。

4、本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组情形。

5、本企业/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本

公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形。

2、本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机

关立案侦查的情形。

标的公司及其董 3、本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚

事、监事、高级或被司法机关追究刑事责任的情形。

管理人员 4、本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组情形。

5、本企业/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本

企业/本人将依法承担相应的法律责任。

（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺

承诺方承诺内容

1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的全部条件。

2、本公司不存在以下情形：

（1）本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

上市公司（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情

节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受

到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查；

（4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

承诺方承诺内容

行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七

条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监

会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查

的情况。

（九）关于持续履职的承诺

承诺方承诺内容

自吉翔股份完成收购中天引控100%股份之日起，本人继续在中天引控及

其子公司任职，任职时间不少于5年。如本人在任职期限内要求提前离职

李保平、于东海、的，除系因死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无法继续在中天引

刘建初控及其子公司任职或服务的情形或未违反与中天引控或上市公司的劳动

合同/管理制度而被中天引控或上市公司辞退外，上市公司有权要求本人

就因提前离职给中天引控或上市公司带来的损失承担赔偿责任。

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东宁波炬泰出具了《关于锦州吉翔钼业股份有限公司资产重组的原则性意见》，已原则性同意本次交易。

（二）控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东宁波炬泰已出具承诺函，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划。

（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持吉翔股份的计划。

十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展

情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）限售安排”及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）限售安排”。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

十三、公司股票停复牌安排

2020年3月6日，因正在筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜预计构成重大资产重组，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年3月6日开市起停牌。

2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2020年3月20日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十四、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议本次交易正式方案；（3）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；（4）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）交易整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的钼产品业务、影视业务扩展至军工领域，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元、25,000万元。该业绩承诺系基于中天引控所在行业的发展前景、中天引控目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对中天引控业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中天引控未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

二、标的公司的经营与财务风险

（一）政策风险

过去三十年中，我国的国防支出保持持续增长态势。2015 年中国国防白皮书《中国的军事战略》中明确提及我国要发展先进武器装备，加快武器装备更新换代，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系。此外，《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［2010］37号）、《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》(科工计[2012]733号)亦明确指出要建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，鼓励民企参与军品科研生产，加速军工和民用技术相互转化。这些都为公司参与军品研发提供了有利的政策支持，但若国家政策发生调整，将对现有行业格局及从业企业造成一定影响，因此公司仍面临政策变化带来的经营风险。

（二）军工产品质量风险

公司生产的产品涉及国防军工等高科技武器装备的配套。国防军工行业对于产品质量有着较高的要求，质量风险贯穿公司军品业务采购、生产、售后等经营全过程，若公司产品出现重大质量问题，将直接对公司声誉及业务经营造成严重影响。

（三）国家秘密泄密风险

公司目前已取得武器装备科研生产单位二级军工保密资格，在生产经营过程中始终重视安全保密工作，采取了各项有效措施保护国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露。如发生泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，会对公司的生产经营产生不利影响。

（四）产品研发及销售实现的风险

基于目前军工装备的特性，军方用户高度重视军工产品的方案论证、工程研制等核心环节，尤其研制阶段，通常需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，因此从研制到实现销售的周期通常较长；同时，在设计定型环节需要进行大量测试验证工作，定型决策较为谨慎，据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装，但定型后的采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。

因此，客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果中天引控在研产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，中天引控的未来业绩增长将受到不利影响。

（五）核心技术人员流失风险

公司在长期生产过程中，积累形成了一系列的核心生产工艺和技术，并培养了一批专业能力较强的核心技术人员，对公司的快速发展起到了关键性作用。若公司不能持续完善各类人才激励机制，导致核心技术人员流失甚至大量离职，且无法及时安排适当人员补充，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（六）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险

我国国防市场近几年市场大爆发，伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格和行业整体毛利水平逐步下降。虽然在我国大力推动提国防行业的背景下，预计未来几年国防市场产品的市场容量能够保持快速增长，但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致标的公司毛利率及净利润进一步下降，可能对标的公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）军工企业信息披露限制

标的公司主要产品涉及军工产品。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，本预案中对军工产品的名称、应用对象及军工单位客户的名称、主要交易内容等涉密信息，通过代称、定性说明等方式进行了信息披露脱密处理，此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定，且符合军工企业信息披露的行业惯例，但可能影响投资者精确判断。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

目录

上市公司声明...................................................................................................................................2

交易对方声明...................................................................................................................................3

重大事项提示...................................................................................................................................4

一、本次交易方案概要...........................................................................................................4

二、本次交易标的资产的作价情况.......................................................................................5

三、发行股份及支付现金购买资产情况...............................................................................5

四、募集配套资金情况...........................................................................................................8

五、业绩承诺、补偿与奖励安排...........................................................................................9

六、本次交易构成关联交易.................................................................................................11

七、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市.................................................11

八、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................12

九、本次交易的决策与审批程序.........................................................................................12

十、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................13

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................20

十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................................21

十三、公司股票停复牌安排.................................................................................................22

十四、待补充披露的信息提示.............................................................................................22重大风险提示.................................................................................................................................24

一、与本次交易相关的风险.................................................................................................24

二、标的公司的经营与财务风险.........................................................................................25

三、其他风险.........................................................................................................................27目录............................................................................................................................................29释义............................................................................................................................................31第一节本次交易概述...................................................................................................................35

一、本次交易的背景.............................................................................................................35

二、本次交易的目的.............................................................................................................36

三、本次交易的决策与审批程序.........................................................................................37

四、本次交易的具体方案.....................................................................................................38

五、本次交易构成关联交易.................................................................................................39

六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市.................................................39

七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................39第二节上市公司的基本情况.......................................................................................................41

一、公司概况.........................................................................................................................41

二、公司最近三十六个月控制权变动情况.........................................................................41

三、公司最近三年重大资产重组情况.................................................................................41

四、公司主营业务发展情况.................................................................................................42

五、最近三年一期主要财务数据.........................................................................................43

六、公司控股股东及实际控制人概况.................................................................................43

七、最近三年合法合规情况.................................................................................................45第三节交易对方的基本情况.......................................................................................................46

一、发行股份购买资产的交易对方基本情况.....................................................................46

二、募集配套资金的发行对象基本情况...........................................................................103第四节本次交易的标的资产.....................................................................................................107

一、标的公司的基本情况...................................................................................................107

二、标的公司的主营业务发展...........................................................................................114第五节本次交易标的资产的作价情况.....................................................................................122第六节本次交易涉及股份发行的情况.....................................................................................123

一、发行股份购买资产情况...............................................................................................123

二、募集配套资金情况.......................................................................................................126第七节本次交易对上市公司的影响.........................................................................................129

一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................................129

二、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................................129

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...................................................129第八节风险因素.........................................................................................................................131

一、与本次交易相关的风险...............................................................................................131

二、标的公司的经营与财务风险.......................................................................................132

三、其他风险.......................................................................................................................134第九节其他重大事项.................................................................................................................136

一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...........................................................136

二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完

毕期间的股份减持计划.......................................................................................................136

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...........................................................136

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................................136

五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...............................................................137

六、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

..............................................................................................................................................137

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................................138第十节独立董事意见.................................................................................................................140第十一节声明与承诺.................................................................................................................142

一、吉翔股份全体董事声明...............................................................................................142

二、吉翔股份全体监事声明...............................................................................................143

三、吉翔股份全体高级管理人员声明...............................................................................144

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

公司、本公司、上市公司、指锦州吉翔钼业股份有限公司
吉翔股份
标的公司、中天引控指中天引控科技股份有限公司
交易标的、标的资产指中天引控科技股份有限公司100%股权
中天智控科技控股股份有限公司，系2019年6月从分
中天智控指立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出来的主
体
镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中
和鼎成投资中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞、西安航
天基地创新投资有限公司、江苏拓元科技发展有限公
交易对方、发行股份及支司、上海伟良企业发展有限公司、宁波保利科技防务股
付现金购买资产的交易对指权投资中心（有限合伙）、深圳市城市投资发展（集团）
方有限公司、唐秋生、钟建兴、深圳市前海国隆创业投资
合伙企业（有限合伙）、陈建军、珠海领中防务股权投
资基金（有限合伙）、肖海平、冯翌菲等共106名中天
引控的股东
发行股份购买资产的交易指以其持有的中天引控股份认购上市公司发行股份的交
对方易对方
镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中
和鼎成投资中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞、江苏拓
元科技发展有限公司、上海伟良企业发展有限公司、陈
建军、钟建兴、肖海平、尚惠玲、钟江柳、付健、王珅、
业绩承诺方指张盛、杨涛、冯翌菲、吴雪红、严茹丹、龚紫富、宁波
梅山保税港区永徽投资合伙企业（有限合伙）、曹平、
杨泽樑、张前、赵凊、于钟海、刁青、宁波梅山保税港
区唐隆投资合伙企业（有限合伙）、苑巧玲、王朝伟、
陈克莉等30名中天引控股东
业绩承诺期指 2020年、2021年、2022年
募集配套资金的发行对象指郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策贸易有限公司和上海
仁亚贸易有限公司
本次重大资产重组、本次吉翔股份向中天引控全体股东发行股份及支付现金购
交易、本次重组指买其持有的中天引控100%股权，同时向郑永刚等5名
特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金指吉翔股份向中天引控全体股东发行股份及支付现金购
购买资产买其持有的中天引控100%股权
《发行股份及支付现金购指《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有
买资产协议》限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产的协议》
《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有
《业绩承诺补偿协议》指限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之
业绩承诺补偿协议》
预案、本预案指《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
宁波炬泰指宁波炬泰投资管理有限公司
上海泱策指上海泱策贸易有限公司
上海仁亚指上海仁亚贸易有限公司
中建鸿舜指镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）
中和鼎成指北京中和鼎成投资中心（普通合伙）
创新投资指西安航天基地创新投资有限公司
拓元科技指江苏拓元科技发展有限公司
伟良企业指上海伟良企业发展有限公司
保利科技指宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）
城市投资指深圳市城市投资发展（集团）有限公司
领中防务指珠海领中防务股权投资基金（有限合伙）
国隆创业指深圳市前海国隆创业投资合伙企业（有限合伙）
君盛投资指宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
陕投基金指陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
文泰投资指西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）
君元投资指宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）
尊力投资指上海尊力投资管理中心（有限合伙）
泰盈康权指深圳泰盈康资产管理有限公司
博敏电子指博敏电子股份有限公司
永徽投资指宁波梅山保税港区永徽投资合伙企业（有限合伙）
领中龙创指上海领中龙智创业投资中心（有限合伙）
聚弘资产指珠海聚弘资产管理有限公司
西现服务指西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）
鑫恒投资指宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）
鑫盛投资指宁波丰年鑫盛投资合伙企业（有限合伙）
瑞普电气指青岛瑞普电气股份有限公司
唐隆投资指宁波梅山保税港区唐隆投资合伙企业（有限合伙）
虹石一期指宁波梅山保税港区丰年虹石一期投资合伙企业（有限合
伙）
久毅投资指陕西久毅投资管理有限公司
仁和智本指上海景行仁和智本投资管理有限公司
浙江美盾指浙江美盾防护技术有限公司
广西国盾指广西国盾人防工程有限公司
广东宏安丰指广东宏安丰人防工程有限公司
天邦测绘指西安天邦测绘科技有限公司
山东中天指山东中天股权投资基金管理有限公司
中天长光指中天长光（陕西）装备科技有限公司
过渡期指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、预估基准日指 2019年12月31日
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会
国务院指中华人民共和国国务院
中央军委指中国共产党中央军事委员会
原总装备部指中国人民解放军总装备部
十八届三中全会指中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议
十八届五中全会指中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通部指中华人民共和国交通运输部
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号-上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）经济增速放缓，融资渠道趋紧，融资成本上升

当前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一段时期内我国仍面临经济下行风险，民营企业、中小企业融资形势仍然严峻。

（二）国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。

（三）国家产业政策大力支持，军民融合不断推进

改革开放以来，我国武器装备科研、生产领域的军民融合取得了显著进展。军工行业逐步完成了由比较单一的军品结构向军品与民品复合结构的战略性转变，国家产业政策大力支持军工电子行业发展，加之军民融合上升为国家战略，使军民融合产业得到了快速的发展，民用工业参与武器装备科研及生产建设的范围也在不断扩大，为我国军工电子行业带来了广阔的发展空间。

二、本次交易的目的

（一）完善产业布局，拓展上市公司业务体系

上市公司主要从事钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。自2012年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。上市公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略。

本次收购中天引控，是上市公司抓住国防产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。中天引控主营业务为精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品、时空信息平台的研发、生产和销售。中天引控精确打击弹药系列产品包含与国内军工集团联合研制的模块化制导航弹、制导迫弹、低成本空地导弹、通用反坦克导弹、智能微弹，以及联合研制的达到国际一流水平的XFD产品，共涉及军方和军贸项目近百项；防护材料主要为防弹玻璃与防护门，防弹玻璃应用于阅兵车、装甲车及特种车辆、大型客机等防护，防护密闭门可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂，主要用于核潜艇防护门和战争灾难庇护；基于“时空信息”数据处理与管理运营基础，先后催生出地理信息业务构建平台、北斗高精度位置信息应用、时空数据分析平台、多元异构数据服务平台等多种应用。本次交易可以使上市公司快速进入国防行业，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。

（二）利用资本市场平台，提升上市公司与标的公司的综合竞争力

本次交易前，上市公司专业从事钼产品业务和影视业务。标的公司主营业务为从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品、时空信息平台的研发、生产和销售。

本次交易完成后，中天引控将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将通过本次交易向国防行业领域进行延伸，借助向国防领域的外延式发展，丰富上市公司的产业布局，拓展上市公司的业务体系。同时，标的公司可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经验，提升中天引控现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳步增长。

（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

三、本次交易的决策与审批程序

（一）已履行的程序

1、2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；

2、本次交易相关事项已经非自然人交易对方内部决策机构原则同意。

（二）尚未履行的程序

1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

2、公司股东大会审议本次交易的正式方案；

3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；

4、本次交易获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

四、本次交易的具体方案

本次交易的方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即8.06元/股的发行价格，向中建鸿舜等106名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控 100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股东发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为宁波炬泰，实际控制人仍为郑永刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚非公开发行股份募集配套资金不超过116,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，募集配套资金的发行对象郑永刚、罗佳为一致行动人，郑永刚为上市公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东均为宁波炬泰，实际控制人均为郑永刚，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的综合竞争力将得到增强。

由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第二节上市公司的基本情况

一、公司概况公司名称锦州吉翔钼业股份有限公司上市地点上海证券交易所

证券简称吉翔股份

证券代码 603399

统一社会信用代码 91210700749779175E

企业类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人沈杰

注册资本 54,675.0649万元人民币

成立日期 2003年6月18日

注册地址辽宁省凌海市大有乡双庙农场

办公地址辽宁省凌海市大有乡双庙农场

董事会秘书张韬

邮政编码 121209

联系电话 021-65100550

联系传真 021-65101150

公司网址 www.ncdmoly.com

有色金属（金银除外）冶炼；炉料、金属化合物、金属合金制品、

五金矿产品的购销业务；(以上项目均不含危险品）。工业废渣

经营范围制砖及销售业务。电视节目制作发行，大型活动组织服务，设计

制作代理发布广告，文学创作服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

三、公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。

四、公司主营业务发展情况

公司主营业务有钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、

合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制

作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。

（一）钼产品业务

公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。此外，作为合金铸铁的添加剂，钼可以改善和提高合金铸铁的耐高温性和耐磨性，因此钼产品的直接需求中约80%来自钢铁业。公司具有焙烧、冶炼生产钼产品的能力。

（二）影视业务

公司影视业务分为电视剧及电影的研发、投资、制作、营销与发行及其他业务。作为战略转型过程中的影视制片公司，在经营方针上，综合考虑市场需求及行业经营风险后，公司集中优势资源主要经营电视剧业务。

1、电视剧业务

公司电视剧业务包括电视剧剧本筛选、电视剧项目策划、主创班底组建、投资出品、拍摄制片以及营销与发行等。公司电视剧制片人及制片团队，通过购买小说、网文等文学作品影视版权并委托外部编剧工作室进行剧本改编，或采购原创剧本等形式，获得电视剧项目剧本，并根据剧本的题材、人物、情节等确定导演、主要演员，制定项目预算，独自或与合作方共同投资出品，并搭建剧组进行拍摄制作，最终通过公司的发行团队将电视剧项目售卖给电视台、网络新媒体平台等播放媒体，实现销售收入。公司设有决策委员会决定项目投入规模及比例，并把控项目风险。

2、电影业务

公司电影业务包括电影投资、营销、发行等。公司积极寻找优秀的电影项目参与投资，综合考评参投项目的剧本、导演、主创阵容以及合作投资方、宣发方等信息，通过公司的决策委员会确定投入规模及比例，并把控每个项目的风险。

3、艺人经纪业务及其他

公司影视业务还包括艺人经纪、版权交易、影视剧商务植入、影视剧后端衍生品开发等。

五、最近三年一期主要财务数据

项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
总资产（万元） 358,492.55 411,793.99 443,430.18 302,058.08
净资产（万元） 237,327.65 239,036.59 210,372.35 184,906.77
归属于母公司股东所有 235,246.39 237,641.00 210,184.33 187,621.88
者权益（万元）
归属于上市公司股东的 4.30 4.35 3.87 3.76
每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 33.80 41.95 52.56 38.78
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入（万元） 214,047.34 373,038.13 219,890.97 137,342.30
利润总额（万元） -2,462.27 26,948.53 24,689.52 3,633.08
归属于上市公司股东的 -3,349.87 19,066.53 21,965.09 2,937.43
净利润（万元）
经营活动产生的现金流 29,307.82 11,665.28 -85,168.62 -15,657.34
量净额（万元）
销售毛利率（%） 10.77 10.95 13.94 7.54
基本每股收益（元/股） -0.06 0.35 0.42 0.06
稀释每股收益（元/股） -0.06 0.35 0.42 0.06
加权平均净资产收益率 -1.41 8.45 11.10 1.58
（%）
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后） - 0.33 5.02 -3.60
（%）

六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

截至本预案签署日，宁波炬泰持有公司17,384.01万股股票，占公司总股本的31.80%，为上市公司控股股东。

公司控股股东的基本情况如下：公司名称宁波炬泰投资管理有限公司统一社会信用代码 91330206MA281H0L1K

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人郑驹

注册资本 5,128.2051万元人民币

成立日期 2016年02月04日

注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0667

办公地址浙江省宁波市北仑区梅山街道商务中心十一号办公楼1318室

投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经

经营范围济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询。（未经金融

等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社

会公众集（融）资等金融业务）

（二）实际控制人

截至本预案签署日，郑永刚间接控制上市公司31.80%股权，为上市公司的实际控制人。

郑永刚，男，研究生学历，身份证号 330227195811******，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年8月至今，担任杉杉控股有限公司董事局主席。

（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图

截至本预案签署日，上市公司与控股股东、实际控制人的控制关系图如下：

七、最近三年合法合规情况

截至本预案签署日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节交易对方的基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方基本情况

本次交易，上市公司拟收购中天引控100%股权。交易对方持有中天引控股份的情况具体如下：

序号股东姓名/全称股权数量/出资额（股/元）持股比例
1 镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙） 21,297,574.00 9.06%
2 北京中和鼎成投资中心（普通合伙） 17,256,039.00 7.34%
3 杨莉娜 17,182,335.00 7.31%
4 李霞 15,252,500.00 6.49%
5 西安航天基地创新投资有限公司 13,740,372.00 5.85%
6 江苏拓元科技发展有限公司 13,053,353.00 5.56%
7 上海伟良企业发展有限公司 9,310,476.00 3.96%
8 宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙） 8,931,242.00 3.80%
9 深圳市城市投资发展（集团）有限公司 6,870,186.00 2.92%
10 陈建军 5,619,812.00 2.39%
11 唐秋生 4,657,986.00 1.98%
12 珠海领中防务股权投资基金（有限合伙） 4,122,112.00 1.75%
13 钟建兴 3,606,848.00 1.54%
14 深圳市前海国隆创业投资合伙企业（有限合伙） 3,503,795.00 1.49%
15 肖海平 3,435,093.00 1.46%
16 尚惠玲 3,435,093.00 1.46%
17 钟江柳 3,435,093.00 1.46%
18 付健 3,435,093.00 1.46%
19 王珅 3,435,093.00 1.46%
20 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙） 3,435,093.00 1.46%
21 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限 3,435,093.00 1.46%
合伙）
22 张盛 3,125,935.00 1.33%
23 杨涛 3,125,935.00 1.33%
24 冯翌菲 3,091,584.00 1.32%
25 西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙） 2,863,238.00 1.22%
26 吴雪红 2,748,074.00 1.17%
27 严茹丹 2,610,671.00 1.11%
28 龚紫富 2,300,000.00 0.98%
29 宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙） 2,061,056.00 0.88%
30 陈岚 1,854,950.00 0.79%
31 深圳天地通达资产管理有限公司 1,786,248.00 0.76%
32 上海尊力投资管理中心（有限合伙） 1,717,546.00 0.73%
33 朱冀 1,717,546.00 0.73%
34 深圳泰盈康资产管理有限公司 1,614,494.00 0.69%
35 博敏电子股份有限公司 1,485,000.00 0.63%
36 宁波梅山保税港区永徽投资合伙企业（有限合 1,382,968.00 0.59%
伙）
37 刘燕平 1,374,037.00 0.58%
38 上海领中龙智创业投资中心（有限合伙） 1,374,037.00 0.58%
39 李永平 1,374,037.00 0.58%
40 珠海聚弘资产管理有限公司 1,374,037.00 0.58%
41 张秀英 1,374,037.00 0.58%
42 西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙） 1,374,037.00 0.58%
43 曹平 1,372,663.00 0.58%
44 杨泽樑 1,099,230.00 0.47%
45 宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙） 1,030,528.00 0.44%
46 王怀英 1,030,528.00 0.44%
47 李纪良 994,803.00 0.42%
48 张前 847,094.00 0.36%
49 江兴开 824,422.00 0.35%
50 宁波丰年鑫盛投资合伙企业（有限合伙） 824,422.00 0.35%
51 卿焱 787,186.00 0.34%
52 赵凊 759,156.00 0.32%
53 阎永江 756,407.00 0.32%
54 汪嘉 755,720.00 0.32%
55 胥威光 741,980.00 0.32%
56 孙若平 730,301.00 0.31%
57 章笋 707,629.00 0.30%
58 李劲松 687,019.00 0.29%
59 于钟海 687,019.00 0.29%
60 刁青 687,019.00 0.29%
61 薛第许 687,019.00 0.29%
62 青岛瑞普电气股份有限公司 685,645.00 0.29%
63 宁波梅山保税港区唐隆投资合伙企业（有限合 684,600.00 0.29%
伙）
64 何家政 576,056.00 0.25%
65 宁波梅山保税港区丰年虹石一期投资合伙企业 549,615.00 0.23%
（有限合伙）
66 朱昌寿 480,913.00 0.20%
67 王崇国 472,669.00 0.20%
68 陕西久毅投资管理有限公司 406,715.00 0.17%
69 丁平心 343,509.00 0.15%
70 苑巧玲 343,509.00 0.15%
71 胡佳琦 343,509.00 0.15%
72 上海景行仁和智本投资管理有限公司 343,509.00 0.15%
73 王朝伟 343,509.00 0.15%
74 徐帅杰 342,300.00 0.15%
75 赖健辉 250,762.00 0.11%
76 唐开元 208,854.00 0.09%
77 陈克莉 206,106.00 0.09%
78 吴永忠 206,106.00 0.09%
79 黄强 204,732.00 0.09%
80 郭京顺 172,442.00 0.07%
81 邓婉芳 160,762.00 0.07%
82 朱良秀 151,144.00 0.06%
83 陈学军 137,404.00 0.06%
84 张文奇 137,404.00 0.06%
85 罗文中 137,403.00 0.06%
86 李衍滨 136,717.00 0.06%
87 瞿理勇 96,183.00 0.04%
88 王军 82,442.00 0.04%
89 石璐 69,389.00 0.03%
90 年礼战 68,702.00 0.03%
91 胡敏容 68,702.00 0.03%
92 林志萍 68,702.00 0.03%
93 钟玲 68,702.00 0.03%
94 孙淑芝 68,702.00 0.03%
95 周晓恩 43,282.00 0.02%
96 张秀珍 34,351.00 0.01%
97 施慧斌 21,298.00 0.01%
98 刘伟 17,862.00 0.01%
99 王毅 6,870.00 0.0029%
100 蔡莎丽 5,496.00 0.0023%
101 郎金文 4,809.00 0.0020%
102 肖鸣 4,122.00 0.0018%
103 徐世霖 2,061.00 0.0009%
104 陆青 1,374.00 0.0006%
105 翁艾嘉 1,374.00 0.0006%
106 林树佳 687.00 0.0003%
合计 234,950,897.00 100.00%

本次重大资产重组的交易对方具体情况如下：

（一）镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地镇江市京口区新民洲朝阳路606号

执行事务合伙人邹帅

统一社会信用代码 91321100MA1NBMJL2H

经营范围企业管理咨询、企业营销咨询、财务管理咨询、商务信息咨询。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2017年1月20日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中建鸿舜产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 刘建初 583.10 49.00% 有限合伙人
2 邹帅 504.917 42.43% 普通合伙人
3 袁永良 101.983 8.57% 有限合伙人
合计 1,190.00 100%

产权控制结构图如下：

3、执行事务合伙人基本情况

姓名邹帅曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 430725198204******

住所湖南省桃源县漳江镇文昌西路***

通讯地址广东省佛山市三水区乐平镇乐盛大道***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（二）北京中和鼎成投资中心（普通合伙）

1、企业概况

企业名称北京中和鼎成投资中心（普通合伙）

企业性质普通合伙企业

主要经营场地北京市朝阳区五里桥二街1号院10号楼5层0529

执行事务合伙人陈建军

统一社会信用代码 9111010809755456X2

投资管理;项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资

金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷

款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺

经营范围投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开

展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东信息

成立日期 2014年3月27日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中和鼎成产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 陈建军 552.0047 21.8132% 普通合伙人
2 张琳 301.1902 11.9019% 普通合伙人
3 刘涛 210.8331 8.3313% 普通合伙人
4 任卫峰 200.7935 7.9346% 普通合伙人
5 王群会 200.7935 7.9346% 普通合伙人
6 郭百钢 100.3967 3.9673% 普通合伙人
7 冯淑娥 90.3571 3.5706% 普通合伙人
8 杨莉娜 80.0933 3.1650% 普通合伙人
9 杨泽樑 60.2380 2.3804% 普通合伙人
10 张志云 55.2182 2.1820% 普通合伙人
11 陈之瑶 50.1984 1.9837% 普通合伙人
12 宫玉霞 50.1984 1.9837% 普通合伙人
13 汪敏 50.1984 1.9837% 普通合伙人
14 陈毅军 50.1984 1.9837% 普通合伙人
15 王娟 40.1587 1.5869% 普通合伙人
16 顾其艳 30.1190 1.1902% 普通合伙人
17 董子刚 30.1190 1.1902% 普通合伙人
18 刘永兴 20.0793 0.7935% 普通合伙人
19 宋工兵 20.0793 0.7935% 普通合伙人
20 王茜 20.0793 0.7935% 普通合伙人
21 续小园 20.0793 0.7935% 普通合伙人
22 周培 20.0793 0.7935% 普通合伙人
23 邹玭 15.0595 0.5951% 普通合伙人
24 毕丽霞 10.0397 0.3967% 普通合伙人
25 窦博雄 10.0399 0.3967% 普通合伙人
26 韩建政 10.0397 0.3967% 普通合伙人
27 刘玉霞 10.0397 0.3967% 普通合伙人
28 孙若平 10.0397 0.3967% 普通合伙人
29 王冬丽 10.0397 0.3967% 普通合伙人
30 杨杰 10.0397 0.3967% 普通合伙人
31 张青红 10.0397 0.3967% 普通合伙人
32 赵醒 10.0397 0.3967% 普通合伙人
33 唐开元 10.0397 0.3967% 普通合伙人
34 刘廷国 10.0397 0.3967% 普通合伙人
35 刘晓芸 10.0397 0.3967% 普通合伙人
36 唐泉泉 10.0397 0.3967% 普通合伙人
37 田丹 10.0397 0.3967% 普通合伙人
38 王渭红 10.0397 0.3967% 普通合伙人
39 徐碧珂 10.0397 0.3967% 普通合伙人
40 肖云 9.6367 0.3808% 普通合伙人
41 邓良 7.0278 0.2777% 普通合伙人
42 艾华 5.0198 0.1984% 普通合伙人
43 陈雪 5.0198 0.1984% 普通合伙人
44 侯立芳 5.0198 0.1984% 普通合伙人
45 李江华 5.0198 0.1984% 普通合伙人
46 孙春玲 5.0198 0.1984% 普通合伙人
47 孙英杰 5.0198 0.1984% 普通合伙人
48 王拉虎 5.0198 0.1984% 普通合伙人
49 吴硕辅 5.0198 0.1984% 普通合伙人
50 吴晓丹 5.0198 0.1984% 普通合伙人
51 肖佳 5.0198 0.1984% 普通合伙人
52 许蓉 5.0198 0.1984% 普通合伙人
53 杨玑 5.0198 0.1984% 普通合伙人
54 杨跃宏 5.0198 0.1984% 普通合伙人
55 袁勇辉 5.0198 0.1984% 普通合伙人
56 张明 5.0198 0.1984% 普通合伙人
57 李红 5.0198 0.1984% 普通合伙人
58 彭怡 4.0159 0.1587% 普通合伙人
59 马一波 0.4030 0.0159% 普通合伙人
合计 2,530.6002 100%

3、执行事务合伙人基本情况

姓名陈建军曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 622301196612******

住所甘肃省平凉市崆峒区红旗街***

通讯地址西安市国家民用航天产业基地少陵路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（三）杨莉娜

姓名杨莉娜曾用名杨丽娜
性别女国籍中国

身份证号 610102197404******

住所西安市雁塔区高新路***

通讯地址西安市科技路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（四）李霞

姓名李霞曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 610103197705******

住所西安市碑林区友谊东路***

通讯地址陕西省西安市曲江新区金水湾小区***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（五）西安航天基地创新投资有限公司

1、企业概况

企业名称西安航天基地创新投资有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地址西安市长安区航天中路369号

法定代表人屈直

统一社会信用代码 91610138688981088T

高新技术项目及企业的投资、为企业提供资产重组并购及投资咨询;企业

经营范围管理咨询服务。(以上经营范围不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产

投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2009年7月8日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，创新投资产权控制关系如下：

（六）江苏拓元科技发展有限公司

1、企业概况

企业名称江苏拓元科技发展有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址南京市栖霞区马群街道仙林大道18号

法定代表人于东海

统一社会信用代码 913201137360684626

科技成果转让服务;技术产品的开发、生产、销售;经济信息咨询;企业投

经营范围资咨询;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

成立日期 2002年3月26日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，拓元科技产权控制关系如下：

（七）上海伟良企业发展有限公司

1、企业概况

企业名称上海伟良企业发展有限公司

企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址嘉定工业区宝钱公路3888号

法定代表人钟瀚强

统一社会信用代码 9131011472938589X0

企业管理,金属制品制造及加工,蓝色氧化钨、三氧化钨、化工原料及产品

经营范围 (以上除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化

学品)、机械设备、仪器仪表的销售,从事货物和技术的进出口业务。【依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2001年6月20日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，伟良企业产权控制关系如下：

（八）宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）

1、企业概况

企业名称宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地浙江省宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢16-1-08

执行事务合伙人保利科技防务投资有限公司

统一社会信用代码 91330205MA282F7D0U

经营范围股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代

客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。

成立日期 2016年8月9日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，保利科技产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 金洲集团有限公司 30,000.00 59.88% 有限合伙人
2 重庆市迪马实业股份有限公司 20,000.00 39.92% 有限合伙人
3 保利科技防务投资有限公司 100.00 0.20% 普通合伙人
合计 50,100.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

企业名称保利科技防务投资有限公司

企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址上海市杨浦区控江路1142号23幢3134-48室

法定代表人林皓

统一社会信用代码 91310110MA1G86TF0F

经营范围实业投资,投资管理,投资咨询,资产管理,创业投资。【依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2016年7月5日

（九）深圳市城市投资发展（集团）有限公司

1、企业概况

企业名称深圳市城市投资发展（集团）有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址深圳市福田区梅林路广仁大楼107号

法定代表人黄锡光

统一社会信用代码 91440300192327947F

一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);汽车租赁;物业管理;

经营范围园林绿化。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须

取得许可后方可经营)

成立日期 1995年4月3日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，城市投资产权控制关系如下：

（十）陈建军

姓名陈建军曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 622301196612******

住所甘肃省平凉市崆峒区红旗街***

通讯地址西安市国家民用航天产业基地少陵路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（十一）唐秋生

姓名唐秋生曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 430421196307******

住所湖南省衡阳县溪江乡朝日村***

通讯地址湖南省长沙市芙蓉区火星街道***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（十二）珠海领中防务股权投资基金（有限合伙）

1、企业概况

企业名称珠海领中防务股权投资基金（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地珠海市横琴新区宝华路6号105室-25027(集中办公区)

执行事务合伙人上海领中资产管理有限公司

统一社会信用代码 91440400MA4W4FRK1P

协议记载的经营范围:股权投资(私募基金应及时在中国证券投资基金业

经营范围协会完成备案)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

成立日期 2016年12月30日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，领中防务产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 上海领中资产管理有限公司 1.00 0.0163% 普通合伙人
2 珠海领中鼎峰股权投资基金 100.00 1.6337% 有限合伙人
（有限合伙）
3 珠海领中东方股权投资基金 2008.00 32.8051% 有限合伙人
（有限合伙）
4 珠海纵横四海股权投资基金 4012.00 65.5448% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 6121.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

企业名称上海领中资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址上海市杨浦区控江路1142号23幢4054-58室

法定代表人李宇光

统一社会信用代码 91310110MA1G830T2P

经营范围资产管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动】

成立日期 2016年2月2日

（十三）钟建兴

姓名钟建兴曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 441402197210******

住所广东省梅州市梅江区梅石路***

通讯地址广东省梅州市梅江区江南路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（十四）深圳市前海国隆创业投资合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称深圳市前海国隆创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘

书有限公司)

执行事务合伙人周瑜

统一社会信用代码 91440300MA5DH1P96B

经营范围创业投资;受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务;为创业企

业提供创业管理服务业务。

成立日期 2016年7月25日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，国隆创业产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 李德和 1272.00 22.36% 有限合伙人
2 张发先 583.00 10.25% 有限合伙人
3 于一凡 530.00 9.32% 有限合伙人
4 林文东 530.00 9.32% 有限合伙人
5 王森梓 424.00 7.45% 有限合伙人
6 吴平忠 318.00 5.59% 有限合伙人
7 叶又升 318.00 5.59% 有限合伙人
8 乔海雯 275.60 4.84% 有限合伙人
9 吴越峰 243.80 4.29% 有限合伙人
10 刘红雯 222.60 3.91% 有限合伙人
11 黎卢炳 212.00 3.73% 有限合伙人
12 李学春 180.20 3.17% 有限合伙人
13 李霞 106.00 1.86% 有限合伙人
14 林泽嘉 106.00 1.86% 有限合伙人
15 黄俊森 106.00 1.86% 有限合伙人
16 司珂 106.00 1.86% 有限合伙人
17 陈泳 106.00 1.86% 有限合伙人
18 周瑜 50.00 0.88% 普通合伙人
合计 5689.20 100%

3、执行事务合伙人基本情况

姓名周瑜曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 610125198307******

住所西安市雁塔区丈八东路***

通讯地址北京市丰台区京投银泰万科西华府***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（十五）肖海平

姓名肖海平曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 430104195109******

住所广东省深圳市罗湖区碧波一街***

通讯地址广东省深圳市罗湖区碧波一街***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（十六）尚惠玲

姓名尚惠玲曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 450103196705******

住所南宁市青秀区植物路***

通讯地址南宁市青秀区植物路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（十七）钟江柳

姓名钟江柳曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 360723198905******

住所上海市黄浦区斜土路***

通讯地址上海市嘉定区武乡南路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（十八）付健

姓名付健曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 360102196601******

住所江西省南昌市东湖区北京西路***

通讯地址江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（十九）王珅

姓名王珅曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 440301198601******

住所广东省深圳市福田区红岭南路***

通讯地址广东省深圳市福田区侨香路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（二十）宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1312

执行事务合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA2813WL70

经营范围实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

成立日期 2015年10月22日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，君盛投资产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 宁波梅山保税港区众合共创投 4,041.00 8.36% 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
2 祝宏斌 3,000.00 6.21% 有限合伙人
3 北京运通兴宝汽车销售服务有 2,970.00 6.15% 有限合伙人
限公司
4 宁波梅山保税港区众合共庆投 2,700.00 5.59% 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
5 胡秋娥 2,500.00 5.17% 有限合伙人
6 上海泰胜风能装备股份有限公 2,000.00 4.14% 有限合伙人
司
7 梁嘉爵 2,000.00 4.14% 有限合伙人
8 大连通信电缆有限公司 2,000.00 4.14% 有限合伙人
9 叶杭奇 1,600.00 3.31% 有限合伙人
10 杨惠琴 1,500.00 3.10% 有限合伙人
11 李兵 1,500.00 3.10% 有限合伙人
12 缪希强 1,400.00 2.90% 有限合伙人
13 丁利萍 1,300.00 2.69% 有限合伙人
14 陈方 1,200.00 2.48% 有限合伙人
15 宁波丰年鑫悦投资合伙企业（有 1,100.00 2.28% 有限合伙人
限合伙）
16 南通云天光电科技有限公司 1,000.00 2.07% 有限合伙人
17 中汇融达（大连）资产管理有限 1,000.00 2.07% 有限合伙人
公司
18 北京科锐配电自动化股份有限 1,000.00 2.07% 有限合伙人
公司
19 安徽楚江科技新材料股份有限 1,000.00 2.07% 有限合伙人
公司
20 广东蓝盾投资管理有限公司 1,000.00 2.07% 有限合伙人
21 厦门鼎坤集团有限公司 1,000.00 2.07% 有限合伙人
22 梁少梅 1,000.00 2.07% 有限合伙人
23 姚水龙 1,000.00 2.07% 有限合伙人
24 娄鹏 1,000.00 2.07% 有限合伙人
25 吴耀军 1,000.00 2.07% 有限合伙人
26 徐龙 1,000.00 2.07% 有限合伙人
27 万志云 1,000.00 2.07% 有限合伙人
28 刘如良 1,000.00 2.07% 有限合伙人
29 喻荣 1,000.00 2.07% 有限合伙人
30 施慧斌 1,000.00 2.07% 有限合伙人
31 林晨杰 1,000.00 2.07% 有限合伙人
32 刘凯 1,000.00 2.07% 有限合伙人
33 宁波丰年通达投资管理有限公 520.00 1.05% 普通合伙人
司
合计 48,331.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

企业名称宁波丰年通达投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1302

法定代表人赵丰

统一社会信用代码 913302063169267661

经营范围投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融

资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

成立日期 2015年3月6日

（二十一）陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地西安市高新区锦业路125号半导体产业园203号大楼12层

执行事务合伙人陕西投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91610131MA6U05YT2F

一般经营项目:投资管理、项目投资、投资咨询(不得以公开方式募集资金,

经营范围仅限以自有资产投资,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证

书在有效期内经营,未经许可不得经营)

成立日期 2016年11月11日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，陕投基金产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 陕西金融控股 150,000.00 72.64% 有限合伙人
集团有限公司
陕西绿色发展
2 基金合伙企业 55,000.00 26.63% 有限合伙人
（有限合伙）
3 陕西投资基金 1,500.00 0.73% 普通合伙人
管理有限公司
合计 206,500.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

企业名称陕西投资基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层

法定代表人尚同利

统一社会信用代码 91610000MA6TG0FA9J

产业基金受托管理;资产管理;进行股权、债权投资(仅限以自有资产投资);

经营范围投资管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

成立日期 2015年11月4日

（二十二）张盛

姓名张盛曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 610113196510******

住所西安市雁塔区电子西街***

通讯地址西安市雁塔区丈八三路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（二十三）杨涛

姓名杨涛曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 610121196202******

住所西安市雁塔区067基地家属院***

通讯地址西安市航天大道***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（二十四）冯翌菲

姓名冯翌菲曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 310108196205******

住所上海市静安区万航渡路***

通讯地址上海长宁区虹桥路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（二十五）西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地西安曲江新区汇新路以东南三环以北影视演艺大厦第1幢1单元14层

11403号房

执行事务合伙人西安凯诺华睿投资管理有限公司

统一社会信用代码 91610133311083624D

经营范围一般经营项目:投资管理、企业股权投资、创业投资、项目投资、投资咨

询(仅限以自有资产投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

成立日期 2014年11月7日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，文泰投资产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 西安曲江实业有限责任公司 22,300.00 74.33% 有限合伙人
2 西安投资控股有限公司 2,500.00 8.33% 有限合伙人
3 西安曲江文化产业投资（集团） 2,500.00 8.33% 有限合伙人
有限公司
4 李剑 1,000.00 3.33% 有限合伙人
5 冯丽萍 1,000.00 3.33% 有限合伙人
6 西安凯诺华睿投资管理有限公 300.00 1.00% 普通合伙人
司
7 张娟 100.00 0.33% 有限合伙人
8 李法霞 100.00 0.33% 有限合伙人
9 黄小龙 100.00 0.33% 有限合伙人
10 余金云 100.00 0.33% 有限合伙人
合计 30,000.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

企业名称西安凯诺华睿投资管理有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地址西安曲江新区翠华南路佳和商务大厦A座2701、2707室

法定代表人韩田新

统一社会信用代码 91610133091651633K

一般经营项目:投资管理、投资咨询、项目投资(仅限以自有资产投资;企

经营范围业管理咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

成立日期 2014年1月9日

（二十六）吴雪红

姓名吴雪红曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 321023196802******

住所江苏省宝应县泰山西路***

通讯地址北京市通州区马驹桥镇珠江四季悦城***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（二十七）严茹丹

姓名严茹丹曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 320404196605******

住所成都市金牛区蜀蓉路***

通讯地址北京市海淀区四道口路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（二十八）龚紫富

姓名龚紫富曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 432301197511******

住所广东省佛山市顺德区容桂街道骏晖路***

通讯地址广东省佛山市三水区乐平镇乐盛大道***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（二十九）宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1311

执行事务合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206340531457C

经营范围实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸

收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

成立日期 2015年7月28日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，君元投资产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 祝宏斌 3,000 14.85% 有限合伙人
2 北京运通兴宝汽车销售服务有 3,000 14.85% 有限合伙人
限公司
3 共青城广域投资管理合伙企业 2,200 10.90% 有限合伙人
（有限合伙）
4 王亚红 1,500 7.43% 有限合伙人
5 天津丰源富国科技合伙企业（有 1,300 6.44% 有限合伙人
限合伙）
6 王伟东 1,000 4.95% 有限合伙人
7 钟承湛 1,000 4.95% 有限合伙人
8 何竞 1,000 4.95% 有限合伙人
9 梅益敏 1,000 4.95% 有限合伙人
10 梁少梅 1,000 4.95% 有限合伙人
11 桐乡伯乐锐金股权投资合伙企 1,000 4.95% 有限合伙人
业（有限合伙）
12 倪素婷 500 2.47% 有限合伙人
13 宁波丰年通达投资管理有限公 400 1.98% 普通合伙人
司
14 陈长涛 300 1.48% 有限合伙人
合计 48,331.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

见“（二十）宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）”之“3、执行事务合伙人基本情况”。

（三十）陈岚

姓名陈岚曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 360102196810******

住所深圳市福田区景田北天然居***

通讯地址深圳市福田区新闻路与景田路交汇处***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（三十一）深圳天地通达资产管理有限公司

1、企业概况

企业名称深圳天地通达资产管理有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘

书有限公司)

法定代表人马杰

统一社会信用代码 91440300335084103F

受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);受

托管理股权投资基金(不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基金

经营范围管理业务);投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批

的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资;创业投资业务。(以上各

项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得

许可后方可经营)。

成立日期 2015年3月23日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，天地通达产权控制关系如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例
1 马杰 600.00 60.00%
2 张晓武 400.00 40.00%

合计 1,000.00 100%

（三十二）上海尊力投资管理中心（有限合伙）

1、企业概况

企业名称上海尊力投资管理中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地上海市长宁区种德桥路2号104室

执行事务合伙人陈光伟

统一社会信用代码 9131010534237212XX

实业投资、投资管理、投资咨询(以上不得从事银行、证券、保险业务);

经营范围企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动】

成立日期 2015年5月21日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，尊力投资产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 江兴浩 2,160.00 72.00% 有限合伙人
2 刘建喜 240.00 8.00% 有限合伙人
3 张津源 240.00 8.00% 有限合伙人
4 姜书波 120.00 4.00% 有限合伙人
5 陈光伟 120.00 4.00% 普通合伙人
6 王奕俊 120.00 4.00% 有限合伙人
合计 3,000.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

姓名陈光伟曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 440825197111******

住所广州市越秀区北京路***

通讯地址上海市长宁区种德桥路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（三十三）朱冀

姓名朱冀曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 310225198209******

住所上海市卢湾区徐家汇路***

通讯地址上海市卢湾区徐家汇路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（三十四）深圳泰盈康资产管理有限公司

1、企业概况

企业名称深圳泰盈康资产管理有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘

书有限公司)

法定代表人王理红

统一社会信用代码 914403003427083593

受托资产管理(不含限制项目);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限

制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;经济信息咨询、企

业管理咨询、财务信息咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目);市场

经营范围营销策划、企业营销策划、公关活动策划;在网上销售电子产品;国内贸易

(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。(以上各项涉及法律、行

政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经

营)。

成立日期 2015年6月5日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，泰盈康权产权控制关系如下：

单位：万元

序号股东名称出资额持股比例
1 王理红 580.00 58.00%
2 姜勇 100.00 10.00%
3 李祎 50.00 5.00%
4 王泉 50.00 5.00%
5 郝明理 50.00 5.00%
6 刘栋 50.00 5.00%
7 刘晶 50.00 5.00%
8 辛峰 50.00 5.00%
9 赵希卫 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100%

（三十五）博敏电子股份有限公司

1、企业概况

企业名称博敏电子股份有限公司

企业性质股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

上市板块上海证券交易所主板

股票代码 603936

注册地址梅州市经济开发试验区东升工业园

法定代表人徐缓

统一社会信用代码 914414007730567940

研发、制造、销售:双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电

子元器件;电路板表面元件贴片、封装;货物的进出口、技术进出口;投资;

经营范围不动产及机器设备租赁;软件的设计、开发、技术服务和咨询;网络通讯科

技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售;电子材料的研发、

生产和销售;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

成立日期 2005年3月25日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，博敏电子产权控制关系如下：

（三十六）宁波梅山保税港区永徽投资合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称宁波梅山保税港区永徽投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0084

执行事务合伙人高来升

统一社会信用代码 91330206MA284FTC3X

实业投资,投资管理,工程和技术研究和试验发展;自营和代理各类货物和

经营范围技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)(未

经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社

会公众集(融)资等金融业务)。

成立日期 2017年2月20日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，永徽投资产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 李保平 2,500.00 45.45% 有限合伙人
2 高来升 1,800.00 32.73% 普通合伙人
3 周晓明 1,200.00 21.82% 有限合伙人
合计 5,500.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

姓名高来升曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 612127196210******

住所陕西省大荔县城关街道***

通讯地址陕西省大荔县城关街道***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（三十七）刘燕平

姓名刘燕平曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 441402196708******

住所广东省梅县新城办事处***

通讯地址广东省梅州市梅县区华侨城***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（三十八）上海领中龙智创业投资中心（有限合伙）

1、企业概况

企业名称上海领中龙智创业投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地上海市杨浦区控江路1142号23幢5133-19室

执行事务合伙人上海领中资产管理有限公司

统一社会信用代码 91310110MA1G87HX4E

经营范围创业投资,实业投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2016年8月2日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，永徽投资产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 永柏（上海）创业投资有限公司 2,900.00 14.4993% 有限合伙人
2 上海达令企业管理合伙企业（有 2,400.00 11.9994% 有限合伙人
限合伙）
3 张雪芳 2,200.00 10.9995% 有限合伙人
4 高慧明 2,200.00 10.9995% 有限合伙人
5 徐益洲 2,200.00 10.9995% 有限合伙人
6 郭彦文 2,200.00 10.9995% 有限合伙人
7 卢捷 2,200.00 10.9995% 有限合伙人
8 珠海领中鼎峰股权投资基金（有 2,100.00 10.4995% 有限合伙人
限合伙）
9 蔡建华 1,600.00 7.9996% 有限合伙人
10 上海领中资产管理有限公司 1.00 0.0050% 普通合伙人
合计 20,001.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

企业名称上海领中资产管理有限公司

企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址上海市杨浦区控江路1142号23幢4054-58室

法定代表人李宇光

统一社会信用代码 91310110MA1G830T2P

经营范围资产管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动】

成立日期 2016年2月2日

（三十九）李永平

姓名李永平曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 310105195710******

住所上海市徐汇区肇嘉浜路***

通讯地址上海市长宁区种德桥路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（四十）珠海聚弘资产管理有限公司

1、企业概况

企业名称珠海聚弘资产管理有限公司

企业性质有限责任公司(自然人独资)

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-40612(集中办公区)

法定代表人于肖雄

统一社会信用代码 91440400MA512KUQ6M

经营范围章程记载的经营范围:资产管理、投资管理。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2017年11月28日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，聚弘资产产权控制关系如下：

（四十一）张秀英

姓名张秀英曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 210702194211******

住所辽宁省锦州市古塔区工学里***

通讯地址辽宁省锦州市古塔区万通公寓***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（四十二）西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦1403室

执行事务合伙人西安瑞鹏明德基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91610133MA6TYYMM2E

许可经营项目:无一般经营项目:从事涉及现代服务业发展基金的股权投

经营范围资,投资管理(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资)。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2016年10月25日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，西现服务基金产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 陕西投资基金管理有限公司 30,000.00 58.82% 有限合伙人
2 西安曲江文化产业投资（集团） 20,000.00 39.22% 有限合伙人
有限公司
3 西安瑞鹏明德基金管理合伙企 1,000.00 1.96% 普通合伙人
业（有限合伙）
合计 51,000.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

企业名称西安瑞鹏明德基金管理合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦1403室

执行事务合伙人西安瑞鹏资产管理有限公司

统一社会信用代码 91610133MA6TYYC5XE

许可经营项目:基金管理;投资管理(不得以公开方式募集资金,仅限以自有

经营范围资产投资);财务管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

成立日期 2016年10月24日

（四十三）曹平

姓名曹平曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 330106196805******

住所杭州西湖区松溪公寓***

通讯地址杭州西湖区留和路***

是否取得其他国

家或者地区的居是

留权

（四十四）杨泽樑

姓名杨泽樑曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 110102196304******

住所北京海淀区大有庄北上坡***

通讯地址北京海淀区大有庄北上坡***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（四十五）宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1315

执行事务合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司

统一社会信用代码 913302063169775047

经营范围实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

成立日期 2015年5月20日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，鑫恒投资产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 胡新忠 1,200.00 34.93% 有限合伙人
2 阎国祥 400.00 11.64% 有限合伙人
3 林书菊 300.00 8.73% 有限合伙人
4 郑洁 300.00 8.73% 有限合伙人
5 张节 300.00 8.73% 有限合伙人
6 冯伟亭 300.00 8.73% 有限合伙人
7 常忠凤 300.00 8.73% 有限合伙人
8 赵章省 300.00 8.73% 有限合伙人
9 宁波丰年通达投资管理有限公 35.00 1.02% 普通合伙人
司
合计 3,435.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

见“（二十）宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）”之“3、执行事务合伙人基本情况”。

（四十六）王怀英

姓名王怀英曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 140105196505******

住所长沙市天心区韶山南路***

通讯地址长沙市天心区韶山南路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（四十七）李纪良

姓名李纪良曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 430181198304******

住所广东省深圳市宝安区西乡宝源路***

通讯地址广东省深圳市宝安区西乡宝源路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（四十八）张前

姓名张前曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 110108195906******

住所北京海淀区车道沟10号院***

通讯地址北京海淀区车道沟10号院***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（四十九）江兴开

姓名江兴开曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 330206196602******

住所浙江省宁波市北仑区大碶街道***

通讯地址宁波市北仑区宁穿路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（五十）宁波丰年鑫盛投资合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称宁波丰年鑫盛投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1314

执行事务合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA2816202X

经营范围实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸

收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

成立日期 2015年11月17日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，鑫盛投资产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 王美艳 410.00 15.24% 有限合伙人
2 王秋琴 320.00 11.90% 有限合伙人
3 孟东兴 260.00 9.67% 有限合伙人
4 肖钧 200.00 7.43% 有限合伙人
5 唐华欣 200.00 7.43% 有限合伙人
6 沈赞俊 200.00 7.43% 有限合伙人
7 邱智海 200.00 7.43% 有限合伙人
8 毛利坚 200.00 7.43% 有限合伙人
9 刘育谦 200.00 7.43% 有限合伙人
10 金淼 200.00 7.43% 有限合伙人
11 黄继增 200.00 7.43% 有限合伙人
12 宁波丰年通达投资管理有限公 100.00 3.75% 普通合伙人
司
合计 2,690.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

见“（二十）宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）”之“3、执行事务合伙人基本情况”。

（五十一）卿焱

姓名卿焱曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 512323197402******

住所重庆市江北区创新绿色家园***

通讯地址重庆市江北区五红路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（五十二）赵凊

姓名赵凊曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 110101197503******

住所北京市西城区前门西大街***

通讯地址北京市西城区前门西大街***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（五十三）阎永江

姓名阎永江曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 130229194502******

住所河北省唐山市玉田县玉田镇晶源公司***

通讯地址河北省秦皇岛市海港区森林逸城***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（五十四）汪嘉

姓名汪嘉曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 440301198302******

住所广东省深圳市福田区香梅路***

通讯地址深圳市龙华区民治街道新区大道***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（五十五）胥威光

姓名胥威光曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 440301195812******

住所广东省深圳市福田区民田路***

通讯地址广东省深圳市福田区民田南路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（五十六）孙若平

姓名孙若平曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 610103196108******

住所西安市雁塔区红专南路***

通讯地址西安市雁塔区红专南路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（五十七）章笋

姓名章笋曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 320325198305******

住所上海市长宁区延安西路***

通讯地址上海市浦东新区南曹路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（五十八）李劲松

姓名张盛曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 610113196510******

住所北京市朝阳区八里庄西里***

通讯地址西安市雁塔区丈八三路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（五十九）于钟海

姓名于钟海曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 310105196808******

住所南京市栖霞区沁兰雅筑兰惠园***

通讯地址南京市栖霞区沁兰雅筑兰惠园***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（六十）刁青

姓名刁青曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 110102195903******

住所北京市海淀区复兴路***

通讯地址北京市海淀区复兴路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（六十一）薛第许

姓名薛第许曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 350122196301******

住所福建省福州市鼓楼区福新路***

通讯地址福建省福州市鼓楼区福新路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（六十二）青岛瑞普电气股份有限公司

1、企业概况

企业名称青岛瑞普电气股份有限公司

企业性质股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册地址青岛高新技术产业开发区科韵路101号

法定代表人林志敏

统一社会信用代码 913702001635687092

雷达整机研制、生产、修理;电子计算机、印刷机械制造;软件产品开发与

销售;人防装备、电子智能化设备、电子干扰设备制造;航空设备及地面配

套设备、航空检测设备、超低温电池、智能报靶系统、红外热像仪、发

经营范围电机及发电系统、光电产品、汽车零部件、辐射监测与防护仪器研发制

造;货物及技术进出口业务;电子、机械产品的技术开发、产品研制、生产、

技术培训、技术服务、技术咨询、技术转让;房屋租赁;机械设备及仪器仪

表的租赁。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

成立日期 1986年9月4日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，瑞普电气产权控制关系如下：

单位：万元

（六十三）宁波梅山保税港区唐隆投资合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称宁波梅山保税港区唐隆投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0087

执行事务合伙人高峰

统一社会信用代码 91330206MA2AJ2F63W

实业投资、投资管理、资产管理、项目投资。(未经金融等监管部门批准

经营范围不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业

务)

成立日期 2018年4月11日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，唐隆投资产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 高峰 500.00 50.00% 普通合伙人
2 张文玉 350.00 35.00% 有限合伙人
3 黄曼云 150.00 15.00% 有限合伙人
合计 1,000.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

姓名高峰曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 610523198301******

住所北京市海淀区橡树湾***

通讯地址北京市海淀区橡树湾***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（六十四）何家政

姓名何家政曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 512222197906******

住所重庆市开县汉丰中吉街***

通讯地址深圳市龙华区民治街道梅龙路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（六十五）宁波梅山保税港区丰年虹石一期投资合伙企业（有限合伙）

1、企业概况

企业名称宁波梅山保税港区丰年虹石一期投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0423

执行事务合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA281D13XH

经营范围实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸

收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

成立日期 2015年12月29日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，虹石一期产权控制关系如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人性质
1 嘉兴虹石新奥投资合伙企业（有 866 59.07% 有限合伙人
限合伙）
2 孟金霞 400 27.29% 有限合伙人
3 舒洋 100 6.82% 有限合伙人
4 宁波丰年通达投资管理有限公 100 6.82% 有限合伙人
司
合计 1,466.00 100%

3、执行事务合伙人基本情况

见“（二十）宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）”之“3、执行事务合伙人基本情况”。

（六十六）朱昌寿

姓名朱昌寿曾用名无
性别男国籍中囯

身份证号 430103197204******

住所长沙市天心区城南西路***

通讯地址长沙市天心区财信大厦***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（六十七）王崇国

姓名王崇国曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 432823197209******

住所长沙市雨花区韶山南路***

通讯地址长沙市雨花区东塘街道韶山中路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（六十八）陕西久毅投资管理有限公司

1、企业概况

企业名称陕西久毅投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址西安市高新区唐延南路都市之门D座第2幢1单元7层10715号房

法定代表人刘治

统一社会信用代码 91610131096054889Y

一般经营项目:企业对外投资;投资管理;(不得以公开方式募集资金,仅限

经营范围以自有资产投资和依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)企业营销策划;企业管理;房地产开发经营;商务信息咨询;物业管

理;投资咨询;财务咨询(不含代理记账);企业形象策划;会展服务;市场营销

策划;广告的设计、制作、代理、发布。(以上经营范围除国家专控及许可

项目)

成立日期 2014年4月2日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，久毅投资产权控制关系如下：

（六十九）丁平心

姓名丁平心曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 440102196610******

住所广州市荔湾区光复南路***

通讯地址深圳市福田区云顶翠峰三期***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（七十）苑巧玲

姓名苑巧玲曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 612127197207******

住所陕西省大荔县城关镇新南二巷***

通讯地址陕西省大荔县城关镇新南二巷***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（七十一）胡佳琦

姓名胡佳琦曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 430103199310******

住所长沙市雨花区王家冲路***

通讯地址湖南省长沙市雨花区王家冲***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（七十二）上海景行仁和智本投资管理有限公司

1、企业概况

企业名称上海景行仁和智本投资管理有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地址上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢3层J区2048室(上海市崇明工业园

区)

法定代表人张稚阳

统一社会信用代码 91310230062531907H

经营范围资产管理,实业投资,投资管理、咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2013年2月6日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，仁和智本产权控制关系如下：

（七十三）王朝伟

姓名王朝伟曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 362322197507******

住所江西省上饶市广丰县丰溪街道***

通讯地址北京市海淀区万柳东路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（七十四）徐帅杰

姓名徐帅杰曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 140603198304******

住所北京市海淀区万柳新纪元家园***

通讯地址北京市海淀区万柳新纪元家园***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（七十五）赖健辉

姓名赖健辉曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 440321196809******

住所广东省深圳市宝安区宝城洪浪一村***

通讯地址广东省深圳市宝安区公园路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（七十六）唐开元

姓名唐开元曾用名唐开源
性别男国籍中国

身份证号 340204197005******

住所南京市雨花台区花神大道***

通讯地址南京市栖霞区仙林大道***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（七十七）陈克莉

姓名陈克莉曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 540102195502******

住所成都市成华区二仙桥东三路***

通讯地址成都市双流区万安麓山国际香怡林***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（七十八）吴永忠

姓名吴永忠曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 442521196810******

住所广东省惠州市惠阳区秋长棚下岭居委会鹏岭路***

通讯地址广东省惠州市惠阳区淡水镇南亨路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（七十九）黄强

姓名黄强曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 440301196506******

住所广东省深圳市罗湖区布心路***

通讯地址广东省深圳市龙岗区黄阁北路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（八十）郭京顺

姓名郭京顺曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 110105195711******

住所北京市朝阳区南湖西园***

通讯地址北京朝阳区东苇路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（八十一）邓婉芳

姓名邓婉芳曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 440105197202******

住所广东省深圳市福田区福源大厦***

通讯地址广东省深圳市南山区科技南高新南十一道***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（八十二）朱良秀

姓名朱良秀曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 430421196709******

住所湖南省衡阳县溪江乡马厂村***

通讯地址湖南省长沙市开福区芙蓉中路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（八十三）陈学军

姓名陈学军曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 440105196709******

住所广州市海珠区听琴街***

通讯地址北京市朝阳区东三环中路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（八十四）张文奇

姓名张文奇曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 370981197601******

住所辽宁省大连市西岗区水仙街***

通讯地址辽宁省大连市沙河口区星岛园***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（八十五）罗文中

姓名罗文中曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 441421196807******

住所广东省梅县南口镇文广村***

通讯地址广东省惠州市惠阳区淡水镇南亨路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（八十六）李衍滨

姓名李衍滨曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 440511197508******

住所广东省汕头市龙湖区鸥汀街道***

通讯地址广东省汕头市龙湖区金砂东路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（八十七）瞿理勇

姓名瞿理勇曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 350122196502******

住所福建省福州市晋安区福新中路***

通讯地址福建省福州市晋安区福新中路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（八十八）王军

姓名王军曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 210213198011******

住所辽宁省大连市中山区胜利东路***

通讯地址辽宁省大连市金州区金湾路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（八十九）石璐

姓名石璐曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 360102197211******

住所广州市天河区天河北路***

通讯地址广东省广州市番禺区沙溪大道***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（九十）年礼战

姓名年礼战曾用名年成成
性别男国籍中国

身份证号 340321198608******

住所安徽省蚌埠市怀远县魏庄镇年庙村***

通讯地址安徽省合肥市庐阳区三孝街道七桂塘***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（九十一）胡敏容

姓名胡敏容曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 440122197702******

住所广东省从化市街口街河滨南路***

通讯地址广东省广州市天河区兴盛路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（九十二）林志萍

姓名林志萍曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 342426197608******

住所安徽省金寨县梅山镇梅江街道纸厂组***

通讯地址安徽省合肥市蜀山区香樟雅苑***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（九十三）钟玲

姓名钟玲曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 152301197008******

住所北京市海淀区世纪城远大园五区***

通讯地址北京市海淀区蓝靛厂南路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（九十四）孙淑芝

姓名孙淑芝曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 440503196608******

住所广东省汕头市龙湖区珠池街金碧庄东区***

通讯地址广东省汕头市龙湖区汕汾***

是否取得其他

国家或者地区否

的居留权

（九十五）周晓恩

姓名周晓恩曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 210702197401******

住所辽宁省锦州市太和区凌南东里宝地城***

通讯地址辽宁省锦州市太和区凌南东里宝地城***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（九十六）张秀珍

姓名张秀珍曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 230202194206******

住所黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区一厂***

通讯地址北京市朝阳区延静里中街***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（九十七）施慧斌

姓名施慧斌曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 332603197301******

住所杭州市下城区现代名苑***

通讯地址杭州市下城区现代名苑***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（九十八）刘伟

姓名刘伟曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 610602198109******

住所陕西省西安市长安区航天基地***

通讯地址陕西省西安市长安区航天基地***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（九十九）王毅

姓名王毅曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 440301195804******

住所广东省深圳市福田区福中路***

通讯地址深圳市福田区侨城东路职教街***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（一百）蔡莎丽

姓名蔡莎丽曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 430903198605******

住所深圳市宝安区福永怀德公元***

通讯地址深圳市宝安区福永怀德公元***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（一百零一）郎金文

姓名郎金文曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 410105197407******

住所郑州市金水区文化路***

通讯地址上海市广粤路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（一百零二）肖鸣

姓名肖鸣曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 430426198903******

住所湖南省祁东县鼎山东路***

通讯地址湖南省祁东县鼎山东路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（一百零三）徐世霖

姓名徐世霖曾用名徐翔
性别男国籍中国

身份证号 110104198702******

住所北京市宣武区粉房琉璃街***

通讯地址北京市大兴区亦庄浉城百丽***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（一百零四）陆青

姓名陆青曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 321002196710******

住所北京市西城区新华里***

通讯地址北京市朝阳区双泉堡***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（一百零五）翁艾嘉

姓名翁艾嘉曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 440509198110******

住所广东省汕头市金平区海安街道***

通讯地址广东省汕头市龙湖区长平路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（一百零六）林树佳

姓名林树佳曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 440281198308******

住所广州市天河区俊华街***

通讯地址广州市越秀区东风东路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

二、募集配套资金的发行对象基本情况

（一）郑永刚

姓名郑永刚曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 330227195811******

住所上海市南汇区康桥镇秀沿路***

通讯地址上海市浦东新区锦康路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（二）罗佳

姓名罗佳曾用名无
性别女国籍中国

身份证号 310102198103******

住所上海市浦东新区桃林路***

通讯地址上海市浦东新区桃林路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（三）陈国宝

姓名陈国宝曾用名无
性别男国籍中国

身份证号 330226197410******

住所浙江省宁海县长街镇西岙村***

通讯地址上海市普陀区梅川路***

是否取得其他国

家或者地区的居否

留权

（四）上海泱策贸易有限公司

1、企业概况

企业名称上海泱策贸易有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址上海市嘉定区菊园新区环城路2222号6幢101室J1111

法定代表人吴军辉

统一社会信用代码 91310114MA1GW8HC6Y

服装服饰、服装辅料、纺织品及原料、机械设备及配件、化工原料及产

品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学

品)、文具用品、日用百货、燃料油(除危险化学品)、润滑油、汽车配件、

经营范围木材、橡塑制品、包装材料、纸制品、金属材料、建筑材料、机电设备、

五金交电的销售,从事电子产品技术领域内的技术开发,商务咨询,市场

营销策划,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账)。【依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2019年4月11日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海泱策产权控制关系如下：

（五）上海仁亚贸易有限公司

1、企业概况

企业名称上海仁亚贸易有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址上海市嘉定区菊园新区环城路2222号6幢101室J

法定代表人唐盘飞

统一社会信用代码 91310114MA1GWHBT1W

服装服饰及辅料、纺织原料及产品、燃料油(除危险化学品)、化工产品(除

危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、

经营范围文具用品、机械设备及配件、日用百货、润滑油、汽车零配件、木材、

橡塑制品、包装材料、纸制品、金属材料、建筑材料、机电设备、五金

交电的销售,商务咨询,市场营销策划,从事电子产品技术领域内的技术

开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

成立日期 2019年9月10日

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海仁亚产权控制关系如下：

第四节本次交易的标的资产

一、标的公司的基本情况

（一）中天引控基本信息

公司名称中天引控科技股份有限公司统一社会信用代码 916105000593776465

类型其他股份有限公司（非上市）

法定代表人李保平

注册资本 23,495.0897万元

成立日期 2012年12月27日

注册地陕西省西安市国家民用航天产业基地少陵路4455号

办公地点陕西省西安市国家民用航天产业基地少陵路4455号

无人机（不含民用航空器）、无人车及机器人、陀螺、惯性导航系统、

安全防护设备（不含特种设备）、光学与毫米波探测设备、车载设备、

雷达系统的研发、销售、生产、技术服务及推广；信息化系统集成；通

经营范围讯产品的研发与生产；货物及技术的进出口业务；多元异构数据处理服

务与应用软件的设计与推广；金属新型材料、化学新型材料的研发与应

用；医疗器械、制氧设备、供氧器材的研发、生产及销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：2020年3月13号，中天引控已召开董事会，审议通过了变更经营范围的议案，拟变更的经营范围不包括“无人机（不含民用航空器）、无人车及机器人”，并拟于 2020 年3 月28日召开股东大会进行审议，通过之后进行相关工商变更登记手续。

（二）中天引控股权控制关系

截至本预案签署日，中天引控的股权结构如下：

（三）中天引控股权权属情况

截至本预案签署日，交易对方持有的中天引控股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。中天引控股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。中天引控的《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让行为设置前置条件。本次交易系标的公司的全部股东对外转让股权，不涉及需要其他股东同意的情形。

（四）中天引控最近两年的主要财务数据

中天引控2018年、2019年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 125,609.35 106,290.10
负债总额 26,221.43 27,683.46
股东权益合计 99,387.93 78,595.64
项目 2019年度 2018年度
营业收入 20,915.09 16,119.22
净利润 5,136.08 4,404.58

截至本预案签署日，中天引控财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中进行披露。

（五）中天引控下属企业情况

截至本预案签署日，中天引控共有6家控股子公司，2家分公司。中天引控下属企业情况如下：

1、西安天邦测绘科技有限公司公司名称西安天邦测绘科技有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人赵清

注册资本 4,000万元

成立日期 2011年05月27日

统一社会信用代码 91610131575077746F

注册地址陕西省西安市高新区丈八街办沣惠南路36号第1幢2单元13层21303号房
一般经营项目：测绘工程监理及技术咨询、测绘地理信息技术开发和服务、
测绘软硬件开发、销售；地理信息咨询服务、地理信息系统开发销售、数据
经营范围库建立；油、气田技术开发、技术咨询、技术服务；环保节能设备技术开发、
技术服务；化工产品（不含危险化学品）、管材、机械设备、电子产品的销
售；货运代理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

2、浙江美盾防护技术有限公司公司名称浙江美盾防护技术有限公司企业性质有限责任公司（中外合资）法定代表人于东海

注册资本 410万美元

成立日期 2005年07月20日

统一社会信用代码 9133040077435921X5

注册地址嘉兴市秀洲区高照街道美盾路333号

生产销售高强度电加温玻璃、复合防护材料、门窗、民用航空器配件（不含

经营范围民用航空器及其发动机、螺旋桨和民用航空器上设备）、服装，并提供相关

技术咨询服务；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

3、广东宏安丰人防工程有限公司公司名称广东宏安丰人防工程有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）

法定代表人刘建初

注册资本 1,000万元

成立日期 2014年04月28日

统一社会信用代码 91440607303899164B
注册地址佛山市三水区乐平镇乐盛大道12号（F1）自编3号
经营范围地下人防工程防护设备生产、销售和安装；建筑业。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、广西国盾人防工程有限公司公司名称广西国盾人防工程有限公司企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人邹帅

注册资本 1,000万元

成立日期 2011年03月01日

统一社会信用代码 914503005690777909
注册地址桂林市秀峰区中山中路４７号八桂大厦北侧西角5-10层第五层办公室
人防工程设备制作、销售、安装；室内外装饰工程、钢结构工程、防腐工程
经营范围的设计施工（以上项目凭资质证经营）；销售五金交电、钢质门、防盗门、
铝雕门、日用百货。

5、山东中天股权投资基金管理有限公司公司名称山东中天股权投资基金管理有限公司

企业性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人陈建军

注册资本 1,000万元

成立日期 2019年11月29日

统一社会信用代码 91370285MA3R3FPR4M
注册地址山东省青岛市莱西市姜山镇阳关路777号1号楼305
以自有资金进行对外投资，股权投资，私募基金管理，基金管理，投资管理，
资产管理，创业投资，受托管理股权投资基金，从事对未上市企业的股权投
资，对上市公司非公开发行股票的投资（以上项目需经中国证券投资基金业
经营范围协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担
保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、
银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、中天长光（陕西）装备科技有限公司公司名称中天长光（陕西）装备科技有限公司

企业性质其他有限责任公司
法定代表人李保平
注册资本 12,500万元
成立日期 2019年11月28日
统一社会信用代码 91610138MA6TRK8FX4
注册地址陕西省西安市国家民用航天产业基地少陵路4455号
电子产品、仪器仪表、电器、机械设备及器材、自动化控制设备、计算机网
络产品、软件的研发、生产、销售；控制技术的技术开发、技术服务、技术
经营范围咨询、技术转让；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

7、重庆分公司

公司名称中天引控科技股份有限公司重庆分公司统一社会信用代码 91500000MA5U4LWM6K

负责人杨涛

成立日期 2016年2月2日

注册地址重庆市渝北区两港大道188号国盛·北岸空间标准厂房7幢3-1、3-2

无人机(不含民用航空器)、无人车及机器人、陀螺、惯性导航系统、

安全防护设备(不含特种设备)、光学与毫米波探测设备、车载设备、

雷达系统的研发、销售、生产、技术服务及推广;信息化系统集成;

通讯产品(不含卫星地面接收及发射设备)的研发与生产;货物及技术

经营范围的进出口业务(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取

得许可后方可经营);多元异构数据处理服务与应用软件的设计与推

广;金属新型材料、化学新型材料的研发与应用(不含化学危险品及易

制毒化学物品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

8、南京分公司

公司名称中天引控科技股份有限公司南京分公司统一社会信用代码 913201133023674819

负责人于东海

成立时间 2014年11月28日

注册地址南京市栖霞区仙林街道仙林大道18号

毫米波末端敏感探测、光电视频处理与跟踪、微机械惯性导航、超

高频RFID、钨基高密度合金产品的研发、生产、销售、金属钨粉、

经营范围碳化钨粉的生产、销售、智能化物流系统服务领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让、自营和代理各类商品及技术的进

出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

（六）中天引控涉及的业务资质情况

截至本预案签署日，中天引控及其子公司所获得的业务资质情况具体如下：

序持证主名称发证机关登记号/证书有效期限
号体编号
中天引陕西省国防科技
1 控《二级保密资格证书》工业办公室、陕涉密信息涉密信息
西省国家保密局
2 中天引《装备承制单位资格证中央军委装备发涉密信息涉密信息
控书》展部
3 中天引《武器装备科研生产许国家国防科技工涉密信息涉密信息
控可证书》业局
4 中天引《对外贸易经营者备案西安市商务局 00716233 长期
控登记表》
陕西省科学技术
中天引厅、陕西省财政 GR20176100 2020年
5 控《高新技术企业证书》厅、陕西省国家 0163 10月18
税务局、陕西省日
地方税务局
6 中天引《西安市高新技术企业西安市科学技术 XAGQ20171 2020年8
控证书》局 0089 月31日
7 中天引《陕西省技术贸易许可陕西省科学技术陕技贸省字长期
控证》厅第1267号
陕西省科学技术
8 天邦测《高新技术企业证书》厅、陕西省财政 GR20196100 2022年
绘厅、国家税务总 0354 11月7日
局陕西省税务局
天邦测陕西省软件行业陕 2020年
9 绘《软件企业证书》协会 RQ-2017-020 12月30
6 日
10 天邦测《质量管理体系认证证中国质量认证中 00118Q37284 2021年9
绘书(ISO9001:2015)》心 R1S/6100 月21日
天邦测国家测绘地理信乙测资字 2019年
11 绘《测绘资质证书》息局 6111561 12月31
日
序持证主名称发证机关登记号/证书有效期限
号体编号
广东宏《人民防空工程防护设国家人民防空办 2021年3
12 安丰备定点生产和安装企业公室 GR0484 月30日
资格认定证书》
广东宏广东省住房和城（粤）JZ安许 2020年6
13 安丰《安全生产许可证》乡建设厅证字月22日
[2017]051377
14 广东宏《建筑业企业资质证广东省住房和城 D244139745 2022年2
安丰书》乡建设厅月14日
广东省科学技术 2021年
15 广东宏《高新技术企业证书》厅、广东省财政 GR20184400 11月28
安丰厅、国家税务总 1924 日
局广东省税务局
16 广东宏《质量管理体系认证证挪亚检测 NOA1825758 2020年7
安丰书(ISO9001:2015)》月9日
17 广东宏《环境管理体系认证证挪亚检测 NOA1718579 2020年8
安丰书（ISO14001:2015）》月2日
广西国《人民防空工程防护设国家人民防空办 2021年5
18 盾备定点生产和安装企业公室 GR0576 月11日
资格认定证书》
广西壮族自治区
科学技术厅、广 2020年
广西国西壮族自治区财 GR20174500 11月30
19 盾《高新技术企业证书》政厅、广西壮族 0369 日
自治区国家税务
局、广西壮族自
治区地方税务局
广西国《安全生产标准化证桂林市安全生产桂 2020年
20 盾书》监督管理局 AQB4503JX 11月21
Ⅲ201700006 日
浙江省科学技术
21 浙江美《高新技术企业证书》厅、浙江省财政 GR20193300 2022年
盾厅、国家税务总 4122 12月4日
局浙江省税务局

根据2019年12月5日公布的《陕西省测绘地理信息局关于延长测绘资质证书有效期的公告》，陕西省测绘单位取得的测绘资质证书均于2019年12月31日到期，为确保测绘单位依法从事测绘活动，正常开展业务经营，根据《自然资源部办公厅关于延长测绘资质证书有效期的通知》（自然资办函[2019]2086号），该公告发布之日前测绘单位依法取得的乙、丙、丁级测绘资质证书有效期延至2020年12月31日，不再换发新证书。因此，天邦测绘拥有的测绘资质证书实际有效期限为2020年12月31日，不存在过期情形。

（七）中天引控债权债务转移情况

本次交易的标的资产为中天引控100%股权，不涉及债权债务转移情况。

二、标的公司的主营业务发展

（一）主营业务概况

中天引控及其子公司主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。中天引控精确打击弹药系列产品包含与国内军工集团联合研制的模块化制导航弹、制导迫弹、低成本空地导弹、通用反坦克导弹、智能微弹，以及联合研制的达到国际一流水平的XFD产品，共涉及军方和军贸项目近百项；防护材料主要为防弹玻璃与防护门，防弹玻璃应用于阅兵车、装甲车及特种车辆、大型客机等防护，防护密闭门可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂，主要用于核潜艇防护门和战争灾难庇护；基于“时空信息”数据处理与管理运营基础，先后催生出地理信息业务构建平台、北斗高精度位置信息应用、时空数据分析平台、多元异构数据服务平台等多种应用。

（二）标的公司所处行业的主管部门、主要法律法规及政策

1、行业主管部门

国防科技工业局具体负责组织管理国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定与执行情况监督，对武器装备科研生产实施监督管理和资格审批。省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管理的部门，依照《武器装备科研生产许可管理条例》规定对本行政区域的武器装备科研生产许可实施监督管理。

2、主要法律法规及政策

行业涉及的主要法律法规和政策如下表：

时间政策名称颁布单位相关产业政策内容
2010年10月《中华人民共和全国人大对涉及军工企业的保密义务作出了框架性规
国保守国家秘密范。
法》
《关于鼓励和引引导和支持民营企业有序参与军工企业的改
2010年5月导民间投资健康国务院组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开
发展的若干意见》发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承
担军工生产和科研任务。
《关于建立和完推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科
善军民结合寓军研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家
2010年10月于民武器装备科国务院、战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权
研生产体系的若中央军委结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购
干意见》等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的
社会资本参与军工企业股份制改造
2011年10月《军工关键设备国务院、对企事业单位关于军工关键设备设施的管理、
设施管理条例》中央军委使用、处置等行为作了相关规定
《关于鼓励和引大力推行竞争性装备采购，吸纳符合条件的民
导民间资本进入国防科工营企业承担武器装备科研生产任务。民营企业
2012年6月国防科技工业领局、原总可以通过与军工单位合作承担武器装备科研
域的实施意见》装备部生产任务，也可以独立承担武器装备科研生产
任务
《国防科工局、总鼓励和引导民间资本进入国防科技工业的领
装备部关于鼓励域；允许民营企业按有关规定参与承担武器装
和引导民间资本国防科工备科研生产任务；鼓励民间资本进入国防科技
2012年7月进入国防科技工局、总装工业投资建设领域；引导和支持民间资本有序
业领域的实施意备部参与军工企业的改组改制;鼓励民间资本参与
见》军民两用技术开发；加强对民间投资的服务、
指导和规范管理。
《中共中央关于健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体
2013年11月全面深化改革若十八届三制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体
干重大问题的决中全会制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产
定》和维修领域
支持军民技术相互有效利用，加快军民结合产
《关于加快推进业化发展。充分发挥军工技术、设备和人才优
2014年2月工业强基的指导工信部势，引导先进军工技术向民用领域渗透，改造
意见》提升传统产业；充分发挥地方优势，鼓励先进
成熟民用技术和产品在国防科技工业领域的
应用
《中华人民共和规定从事武器装备科研生产等涉及国家秘密业
2014年3月国保守国家秘密国务院务的企事业单位，应当由保密行政管理部门或
法实施条例》者保密行政管理部门会同有关部门进行保密审
查
《关于制定国民健全军民融合发展的组织管理体系、工作运行
2015年11月经济和社会发展十八届五体系、政策制度体系。在海洋、太空、网络空
第十三个五年规中全会间等领域推出一批重大项目和举措，打造一批
划的建议》军民融合创新示范区，增强先进技术、产业产
品、基础设施等军民共用的协调性
大力推进国防科技工业军民融合发展进程。出
《2016年国防科国防科工台顶层规划和系列政策措施，建立组织实施体
2016年3月工局军民融合专局系，进一步健全军民科技协同创新机制，推进
项行动计划》强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进
一步深化技术、产品和资本的“民参军”
实施军工高端制造装备创新工程。针对军民两
2017年国防科工国防科工用高端制造装备，积极与有关政府部门、协会
2017年8月局军民融合专项局开展需求对接，立足国家工业基础推动进口替
行动计划代。针对军工专用高端制造装备，急需先行，
面向全社会组织一批自主化攻关项目论证
推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产
《国务院办公厅体系建设，实现军民资源互通共享和相互支撑、
关于推动国防科国务院办有效转化，推动国防科技工业军民融合深度发
2017年11月技工业军民融合公厅展，建设中国特色先进国防科技工业体系。提
深度发展的意见》出进一步扩大军工开放、鼓励符合条件的军工
企业上市，强调“大力发展水下探测、信息传
输与安全等技术，提高海洋综合感知能力”
《军民融合发展中央军民要加快形成军民融合发展组织管理体系、工作
2018年3月战略纲要》融合发展运行体系、政策制度体系，推动重点领域军民
委员会融合发展取

（三）主要产品和服务

1、目前主要产品

（1）精确打击弹药系列产品

①弹药部件

产品名称产品简介

15G218敏感器用于制导弹药及智能雷末端探测系统。

滑环组件用于高速旋转弹体及消旋导引头（平台）之间的高频信号传

输和制冷气体传输。

②核心分系统

产品名称产品简介

适用于导弹、制导炸弹、车载定位定向等捷联惯性控制系

MEMS惯性组合导航系统统，用于测量载体三轴姿态、位置、速度，具备体积小、

性能稳定可靠、性价比高等特点。

光纤惯性组合导航系统适用于车载XFD武器系统与无人机系统，为飞行控制系统

提供角速率、姿态、速度和位置信息，满足用户导航精度

要求。

适用于大型无人机与武器综合校靶系统，采用先进高精度

激光惯性组合导航系统惯性器件，能进行自对准和动基座对准，为飞控和火控提

供精确姿态和定位信息。

③雷达系统

产品名称产品简介

TCQ雷达系统用于我国工程兵第一个信息化智能雷武器系统。

④弹药系统

产品名称产品简介

分为机载空地导弹和车载反坦克导弹，在国内成熟技术的基

导弹础上，研制导引头、飞控舱、舵机伺服舱、引战系统等，兼

顾低成本、精度高、模块化的优势。

作为一种多平台投放武器系统，承担情报侦察、目标指示、

XFD 信息中继、即察即打和毁伤评估等单一或多项作战任务的信

息化弹药。

智能微弹采用智能化和轻量化设计，具有单兵易用，发射后不管，多

平台使用，费效比高等特点。

单兵/车载制导迫弹，在保证原迫弹发射系统通用性、兼容

制导迫弹性的前提下，通过自主开发一体化制导组件，增加弹载控制

装置等措施，实现常规迫弹的高精度打击。

在原有无控弹的基础上采用GPS/BD+INS的复合制导方式，

模块化制导航弹应用一体化控制组件、机载便携火控等关键技术而发展出来

的低成本、高精度机载制导化航空炸弹。

（2）防护材料

产品名称产品简介

已应用于阅兵车防弹、各国驻华领使馆门窗防护、装甲车防

防弹玻璃护、重型高机动车防护、C919大型客机防护、警车防护、

运钞车防护等一系列重大项目。

研制的防护密闭门，具有防护、密闭、屏蔽或密闭、屏蔽的

复合功能，可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂；研制

防护门的电控防护门，分电控防护密闭门、电控密闭门、电控密闭

屏蔽门和电控防护门四大类，其中电控密闭屏蔽门的防电磁

脉冲能力为Ⅲ级。

防雷座椅具有短距高效的吸能效能，能够抑制多个方向的爆炸冲击，

提供身体多处重要部位的保护，符合 FMVSS/ECE 规范要

求。主要产品分为：驾驶员/车长座椅、乘员座椅、枪炮手

座椅等。

（3）时空信息平台

产品名称产品简介

基于“时空信息/多源异构”数据处理与管理运营基础，先

时空信息系统后催生出地理信息业务构建平台、北斗高精度位置信息应

用、时空数据分析平台、多元异构数据服务平台等多种应用。

（4）其他产品

产品名称产品简介

主要用于机载武器及相关系统安装轴线与机体基准轴线间

综合校靶系统角度偏差的测量和校准，保障机载武器及相关系统工作精确

度和准确性。

IED系统为侦测和干扰一体的设备，主要对各类无线通信信号进行侦

测识别，并对正在通信的各种通信设备实施干扰。

2、正在研制的产品

产品名称产品简介

本项目研制的是一款适应现代战争信息化与体系化，非对

820项目称、非线性、非接触作战模式的智能弹药，具有单兵携带、

多角度发射、巡航距离远、时间长、快速定位和跟踪等特点。

某制导迫弹通过自主开发一体化制导组件、增加弹载控制装置等措施，

对原型无控某迫弹进行制导化改造，实现武器高精度打击。

采用先进的导航制导与控制一体化设计方法，有效降低导弹

低成本小型空地弹成本并减小体积与重量，提高产品效费比，在国内外同类产

品中具备明显竞争力。

在原有成熟的某级别精确制导导弹成果基础上，优化发动机

某制导导弹和引战系统的重量以及更改为轨式发射方案，研制的一款低

成本全捷联激光制导空地导弹，可搭载无人机、通航飞机等

多平台通用化。

该产品通过采用可见光精确制导技术，作为一款达到国际先

某微弹进水平的新型灵巧精确制导弹药，可采用单兵榴弹发射器发

射、无人车载发射和无人机载发射。

集成高精度惯性导航、图像处理计算机、光学自准直仪、显

120B项目示人机界面、系统供配电单元。具备自对准、导航解算、图

像处理、被测轴与基准轴角度偏差计算、低温自加热、测量

结果显示和与外部系统通信等功能。

ZTS-F30项目该产品为车载定位定向系统，主要是为导弹传递初始位置、

姿态、速度数据，具有体积小、精度高等优势。

该导航系统是某型导弹制导控制系统的重要组成部分，是提

ZTS-F70项目供弹体姿态、速度、位置的关键设备。它可在地面通过传递

对准完成初始对准，并根据卫星信号情况，实现纯惯性导航

（INS）或INS/GPS组合导航功能。

四路输出电源该产品可广泛用于交换设备、接入设备、移动通讯、微波通

讯以及光传输、路由器等通信领域和汽车电子、航空航天等。

该套设备主要是由GPS系统和数据采集分析系统组成，GPS

GPS数据采集系统系统作为标准参照数据，与从产品采集到的探测数据进行对

比分析，以检测产品的探测跟踪性能。

其他产品包括多型精密气/电及复合滑环组件、TCQ性能检测设备。（四）标的公司的盈利模式

中天引控军品业务主要依据军方及军贸用户需求进行产品研发。面对军方需求主要通过参与军方组织的项目竞标以及直接向军队供货的方式进行产品交付；面对军贸需求，主要通过军贸公司向用户供货的方式进行产品交付；从而进行批量生产以获取利润。

中天引控民品业务主要通过直接向下游客户提供产品与服务的方式来实现盈利。

（五）标的公司在行业中的竞争地位

1、标的公司的行业地位

中天引控以高科技军民品技术为引擎，掌握多领域的核心科技，被评为陕西省省级重点上市后备企业、西安市独角兽成长型企业、西安龙门榜TOP20企业、2019 世界制造业大会企业成长之星、中国产学研合作创新示范企业，走出了一条军工企业快速崛起之路。

在人才队伍建设方面，中天引控设有院士工作站，拥有入站院士2名；在产品创新研发方面，根据公司业务类型，分别与国内高等院校、科研院所、军工集团、军贸公司建立合作关系，高效开展产品研制与技术创新工作，取得了较大的技术领先优势；在科研条件建设方面，中天引控规划建有微波暗室、环境实验室、仿真实验室、灵巧弹药实验室、导航实验室，科研条件持续完善。依托已建立的科研优势资源，并联合西北工业大学共建“有人/无人协同智能技术军民融合创新研究院”、联合西安工业大学共建“兵器导引测试控制技术研究所”，旨在结合公司发展战略，为产业发展提供技术支撑体系和产品创新平台。

目前中天引控生产的15G218敏感器应用于军方若干型号的精确打击弹药项目；生产的TCQ雷达用于无人值守领域的装备；研制的惯性导航（MEMS/光纤/激光）与组合导航（INS/GPS/BDS）产品已用于军方及军贸项目多达数十项；联合国内军工单位研制的精确制导炸弹、制导迫弹、低成本空地导弹、通用反坦克导弹、智能微弹等弹药系统，以及联合研制的XFD武器系统，在国内外同类型产品中处于领先优势水平，具备较强竞争优势。

同时，由中天引控子公司研制生产的防护类产品中，防弹玻璃先后应用于外交礼宾用车整体防弹项目、多个驻华使馆与领事馆防弹防爆炸门窗项目、国内多个型号轮式战车和装甲车防护项目、C919 大型客机等防护；防护密闭门主要用于核潜艇防护门和战争灾难庇护，可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂。

2、标的公司核心竞争力

（1）多型谱产品优势

中天引控强化“科研水平、资源整合、资本运营、持续创新”四个能力建设，按照“平台牵引、先进技术牵引、市场需求牵引”的原则，以多层次发展、联合研制发展模式，率先向智能化、信息化、精确化、灵巧化武器弹药大力发展，逐步形成平台牵引型（有人/无人机载、特种车载、无人车载）弹药体系、特型弹药、XFD系列化弹药等型谱，具备显著竞争优势。

（2）技术优势

中天引控重视共性技术的研发和培育，逐渐形成了以导引类技术、控制类技术和网络类技术三个核心技术群。

导引类技术以接受目标场景信号为主要目的，并对信号进行处理发送给控制设备，主要运用在精确打击弹药的末端敏感器和引导头当中。控制类技术以控制载体为目标，通过运用经典控制理论、现代控制理论，设计多变量、多回路、非线性的实时动态控制系统，对载体进行控制。网络类技术是将互联网上分散的资源融为有机整体，实现资源的全面共享和有机协作，使人们能够透明地使用资源的整体能力并按需获取信息。信息化战争就是以网络为中心的战争，从平台中心站到网络中心战将是机械化战争到信息化战争的根本转变。

公司规划并研制了多平台、多层次、多目标、智能化制导弹药体系。在产品科研及生产过程中积累了独有的技术优势和工艺优势，拥有多项专利技术，在细分行业中具备领先优势。

第五节本次交易标的资产的作价情况

截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

第六节本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行种类和面值

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和发行方式

发行股份购买资产的发行对象为中建鸿舜等全部106名中天引控的股东。本次发行方式为非公开发行。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 8.95 8.06
定价基准日前60个交易日均价 10.31 9.28
定价基准日前120个交易日均价 10.67 9.60

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为8.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量及现金对价情况

经交易各方初步协商，中天引控100%股权初步定价为24亿元。上市公司拟向中建鸿舜等 106 名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等106名中天引控股东发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款。

本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易的标的资产价格尚未确定，发行股份的数量及现金对价金额暂无法确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

（五）限售安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份承诺如下：

本企业/本人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如本企业/本人在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，本企业/本人将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，并相应修订本承诺函的相关内容。如本企业/本人通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本企业/本人承诺自持有上市公司的股份登记至本企业/本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

为保证本次交易业绩补偿的可实现性，交易对方中的业绩承诺方即镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中和鼎成投资中心（普通合伙）、杨莉娜、李霞、江苏拓元科技发展有限公司、上海伟良企业发展有限公司、陈建军、钟建兴、肖海平、尚惠玲、钟江柳、付健、王珅、张盛、杨涛、冯翌菲、吴雪红、严茹丹、龚紫富、宁波梅山保税港区永徽投资合伙企业（有限合伙）、曹平、杨泽樑、张前、赵凊、于钟海、刁青、宁波梅山保税港区唐隆投资合伙企业（有限合伙）、苑巧玲、王朝伟、陈克莉在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的上市公司的股份：

①持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的20%；

②持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的30%；

③持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2022年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的50%。

（六）上市地点

本次发行的股票拟在上交所主板上市。

（七）过渡期损益安排

标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据协议约定调整交易价格外，由交易对方向标的公司以现金方式补足相应金额。

如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自在本次收购中所出售的中天引控股权的占比承担相应的补偿责任。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。

二、募集配套资金情况

本次交易募集配套资金总额不超过116,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。

（一）发行种类和面值

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和认购方式

募集配套资金的发行对象为郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。

（三）发行股份的定价方式和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十九次会议的决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（8.95元/股）的80%。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将根据中国证监会及

上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量

郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚拟认购的股份数分别为1,500万股、1,251.1173万股、4,250万股、4,600万股和4,600万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）限售安排

募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

（六）募集资金使用计划

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为钼产品业务和影视业务。本次交易完成后，上市公司将持有中天引控100%股权，新增智能弹药系列产品、特种防护材料、时空信息服务的研发、生产和销售，以及人防工程防护设备的生产和安装等业务。

本次交易完成后，上市公司业务规模将大幅增加，营业收入和净利润将得到提高，持续盈利能力和发展潜力不断增强，有利于实现股东利益的最大化。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东均为宁波炬泰，实际控制人均为郑永刚，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的综合竞争力将得到增强。

由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第八节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议本次交易正式方案；（3）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；（4）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）交易整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的钼产品业务、影视业务扩展至军工领域，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元、25,000万元。该业绩承诺系基于中天引控所在行业的发展前景、中天引控目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对中天引控业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中天引控未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

二、标的公司的经营与财务风险

（一）政策风险

过去三十年中，我国的国防支出保持持续增长态势。2015 年中国国防白皮书《中国的军事战略》中明确提及我国要发展先进武器装备，加快武器装备更新换代，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系。此外，《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［2010］37号）、《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》(科工计[2012]733号)亦明确指出要建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，鼓励民企参与军品科研生产，加速军工和民用技术相互转化。这些都为公司参与军品研发提供了有利的政策支持，但若国家政策发生调整，将对现有行业格局及从业企业造成一定影响，因此公司仍面临政策变化带来的经营风险。

（二）军工产品质量风险

公司生产的产品涉及国防军工等高科技武器装备的配套。国防军工行业对于产品质量有着较高的要求，质量风险贯穿公司军品业务采购、生产、售后等经营全过程，若公司产品出现重大质量问题，将直接对公司声誉及业务经营造成严重影响。

（三）国家秘密泄密风险

公司目前已取得武器装备科研生产单位二级军工保密资格，在生产经营过程中始终重视安全保密工作，采取了各项有效措施保护国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露。如发生泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，会对公司的生产经营产生不利影响。

（四）产品研发及销售实现的风险

基于目前军工装备的特性，军方用户高度重视军工产品的方案论证、工程研制等核心环节，尤其研制阶段，通常需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，因此从研制到实现销售的周期通常较长；同时，在设计定型环节需要进行大量测试验证工作，定型决策较为谨慎，据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装，但定型后的采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。

因此，客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果中天引控在研产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，中天引控的未来业绩增长将受到不利影响。

（五）核心技术人员流失风险

公司在长期生产过程中，积累形成了一系列的核心生产工艺和技术，并培养了一批专业能力较强的核心技术人员，对公司的快速发展起到了关键性作用。若公司不能持续完善各类人才激励机制，导致核心技术人员流失甚至大量离职，且无法及时安排适当人员补充，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（六）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险

我国国防市场近几年市场大爆发，伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格和行业整体毛利水平逐步下降。虽然在我国大力推动提国防行业的背景下，预计未来几年国防市场产品的市场容量能够保持快速增长，但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致标的公司毛利率及净利润进一步下降，可能对标的公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）军工企业信息披露限制

标的公司主要产品涉及军工产品。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，本预案中对军工产品的应用对象及军工单位客户的名称、主要交易内容等涉密信息，通过代称、定性说明等方式进行了信息披露脱密处理，此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定，且符合军工企业信息披露的行业惯例，但可能影响投资者精确判断。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第九节其他重大事项

一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东宁波炬泰出具了《关于锦州吉翔钼业股份有限公司资产重组的原则性意见》，已原则性同意本次交易。

二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东宁波炬泰已出具承诺函，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持吉翔股份的计划。

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，上市公司发生的资产交易情况如下：

2019年12月25日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司与自然人张红刚签署《股权转让合同》，将公司持有的霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司的51%股权转让给张红刚，转让价格为18,001,572元。本次转让后，公司不再持有霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司股份。

除上述交易外，上市公司本次交易前十二个月未发生其他购买、出售资产的行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

上市公司股票于2020年3月6日因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，向上交所申请股票停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）第五条之规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累积涨跌幅计算过程如下表所示：

日期上市公司股价上证综指证监会有色金属指数
(元/股) （000001.SH）（883129.WI）
2020年2月6日（收盘价） 8.58 2,866.51 2,354.56
2020年3月5日（收盘价） 9.40 3,071.68 2,597.21
涨跌幅 9.57% 7.16% 10.31%

剔除大盘因素影响涨跌幅 2.41%

剔除同行业板块影响涨跌 -0.74%

幅综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

六、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形说明如下：

截至本预案签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：

1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东控制的机构；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

3、参与本次重组的其他主体。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司和交易对方在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展

情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）限售安排”及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）限售安排”。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的

股东利益。

第十节独立董事意见

独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，独立董事本着认真、负责的态度，就公司第四届董事会第十九次会议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案进行审议，并发表独立意见如下：

“1、公司第四届董事会第十九次次会议审议的本次交易相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，我们同意将上述本次交易相关议案提交公司董事会审议。

2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形。本次交易方案具备可行性和可操作性，有利于公司提高盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

3、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

4、公司就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。

5、本次交易不构成重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。”

第十一节声明与承诺

一、吉翔股份全体董事声明

本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
沈杰徐立军杜民
高明陈乐波刘健
戴建君

锦州吉翔钼业股份有限公司

年月日

二、吉翔股份全体监事声明

本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
吕琲袁思迦朱辉

锦州吉翔钼业股份有限公司

年月日

三、吉翔股份全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
沈杰李克勤张韬

锦州吉翔钼业股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）

锦州吉翔钼业股份有限公司

2020年3月19日

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