中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
2020 年 4 月 9 日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
现场会议时间：2020 年 4 月 9 日 14:00 开始
现场会议地点：中国广东省深圳市观澜泗黎路 402 号平安金融管理学院平安会堂
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 4 月 9 日 9:15-15:00。
主持人：董事长马明哲先生
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
普通决议案：
1、 审议及批准《公司 2019 年度董事会报告》
2、 审议及批准《公司 2019 年度监事会报告》
3、 审议及批准公司 2019 年年度报告及摘要
4、 审议及批准《公司 2019 年度财务决算报告》，包括本公司 2019 年度审
计报告及本公司经审核财务报表
5、 审议及批准《公司 2019 年度利润分配预案》及建议宣派末期股息
6、 审议及批准《关于聘用公司 2020 年度审计机构的议案》，续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司中国审计师及罗兵咸永
道会计师事务所为本公司国际核数师，任期直至下届股东周年大会结
束时止，并授权董事会授权本公司管理层厘定其酬金
7、 审议及批准《公司 2019 年度独立董事履职评价》
特别决议案：
8、 审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》
9、 审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权
的议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过本公司
已发行 H 股 20%的新增 H 股，即不超过公司已发行总股本的 8.15%，
有关发行价格较证券的基准价折让（如有）不得超过 10%（而非《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的 20%上限），并授权董事
2
会对公司章程作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份后
的新股本结构
10、 审议及批准《关于修订<公司章程>的议案》
新增普通决议案：
11、 审议及批准《关于选举董事的议案》
报告文件：
12、 听取《公司 2019 年度董事履职工作报告》
13、 听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》
14、 听取《公司 2019 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
3
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会文件目录
1. 2019 年度董事会报告 .................................................................................................................... 5
2. 2019 年度监事会报告 .................................................................................................................... 6
3. 2019 年年度报告及摘要 ................................................................................................................ 7
4. 2019 年度财务决算报告 ................................................................................................................ 8
5. 2019 年度利润分配预案 ................................................................................................................ 9
6. 关于聘用公司 2020 年度审计机构的议案 ................................................................................ 11
7. 公司 2019 年度独立董事履职评价 ............................................................................................ 12
8. 关于发行债券融资工具的议案 .................................................................................................. 13
9. 关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案.......................................... 16
10. 关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................................ 18
11. 关于选举董事的议案 ................................................................................................................. 20
12. 2019 年度董事履职工作报告 .................................................................................................... 22
13. 2019 年度独立董事述职报告 .................................................................................................... 26
14. 2019 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ................................................ 29
4
2019 年年度股东大会审议文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年度董事会报告
各位股东：
根据《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，现将中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”、“本公司”或“公司”）
2019 年度董事会报告提请股东大会审议。
具体内容请参阅本公司于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开
披露的 2019 年 A 股年报第 126-129 页及于 2020 年 3 月 18 日在香港联合交易所网站
(www.hkexnews.hk)公开披露的 2019 年 H 股年报第 134-138 页。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
5
2019 年年度股东大会审议文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年度监事会报告
各位股东：
根据《公司章程》有关规定，现将本公司 2019 年度监事会报告提请股东大会审议。
具体内容请参阅本公司于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开
披露的 2019 年 A 股年报第 130-131 页及于 2020 年 3 月 18 日在香港联合交易所网站
(www.hkexnews.hk)公开披露的 2019 年 H 股年报第 139-140 页。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
6
2019 年年度股东大会审议文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将本公司 2019 年年度报告及摘要提请股东大会审议。
本公司 2019 年 A 股年度报告及年度报告摘要已经于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)公开披露，本公司 2019 年 H 股年度报告于 2020 年 3 月 18 日在香港联
合交易所网站(www.hkexnews.hk)公开披露。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
7
2019 年年度股东大会审议文件之四
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东：
本公司按照中国会计准则编制了 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2019
年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。同时，公司按照国际财务报告准
则编制了 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2019 年度的合并利润表、合并综
合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表。上述财务报表已分别经普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
本公司 2019 年度中国会计准则已审财务报表及审计报告与 2019 年度国际财务报告准则财
务报表及审计报告请分别参阅本公司 2019 年 A 股年报和 H 股年报。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
8
2019 年年度股东大会审议文件之五
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年度）》，公司每一盈利年度，在符合法律
法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司每年现金分红金额原则上为相关年度经
审计后归属于母公司股东的净利润（按照中国会计准则和国际财务报告准则确定净利润孰低
者）的 20%-40%。基于公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团
资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，
公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资
本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定 2019 年度利润分
配预案。
2019 年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则，经审计后公司合并归属于母公司股
东的净利润均为人民币 1,494.07 亿元，母公司净利润均为人民币 616.78 亿元。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关规定，公司应当按照母公司净利
润的 10%提取法定盈余公积，法定盈余公积累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。于 2019 年 12 月 31 日，公司的注册资本为人民币 182.80 亿元，法定盈余公积余额为人
民币 91.40 亿元，已达公司注册资本的 50%，公司不再提取法定盈余公积。
于 2019 年 12 月 31 日，按中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，母公司的未分配
利润分别为人民币 1,010.21 亿元和人民币 1,001.53 亿元，公司可供股东分配利润额为上述数据
的较低者，即人民币 1,001.53 亿元。
1、派发 2019 年度末期现金股息每股人民币 1.30 元（含税）
公司建议 2019 年度末期现金股息每股人民币 1.30 元（含税）。根据上海证券交易所《上
市公司回购股份实施细则》等有关规定，截至本次股息派发 A 股股东股权登记日收市后，公
司回购专用证券账户上的本公司 A 股股份（如有）不参与本次股息派发；当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，并纳入该年度现金分红比例计算。目前尚难以预计本次股息派发 A
股股东股权登记日时有权参与本次股息派发的总股数（“实际有权参与股数”），因此暂无法
确定本次股息派发总额。若根据截至 2019 年 12 月 31 日本公司的总股本 18,280,241,410 股扣
除本公司回购专用证券账户上的 57,594,607 股本公司 A 股股份计算，2019 年末期股息派发总
9
额预计为人民币 236.89 亿元。公司在 2019 年中期已分配现金股息每股人民币 0.75 元（含税），
实际派发中期股息总额 136.67 亿元；同时在 2019 年还实施了 50.01 亿元 A 股股份回购。包含
现金回购金额后，全年现金分红总额 423.57 亿元，占当年公司合并归属于母公司股东的净利
润的 28.4%。本次末期股息派发的实际总额将以实际有权参与股数为准进行计算。
2、剩余未分配利润
按照前述预计股息金额派发 2019 年度末期现金股息后，母公司的剩余未分配利润预计为
人民币 764.64 亿元。母公司的未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充
足率水平，并用于向下属子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水
平。本次股息派发对集团偿付能力充足率无重大影响，股息派发后集团偿付能力充足率符合监
管要求。公司将根据国家有关法律法规代扣代缴企业所得税及个人所得税。
3、股息分配的时间安排
对 H 股股东而言，公司将根据《公司章程》第 51 条及香港联交所《证券上市规则》的有
关规定，于 2020 年 5 月 12 日（星期二）至 2020 年 5 月 15 日（星期五）（包括首尾两天）暂
停办理股份过户登记。于 2020 年 5 月 15 日（星期五）（“登记日”）名列本公司 H 股股东名
册之 H 股股东均有权收取公司 2019 年末期现金股息。公司 H 股 2019 年末期现金股息发放日
为 2020 年 6 月 8 日。
对 A 股股东而言，公司将根据《公司章程》及《上海交易所股票上市规则》的有关规定，
确定 2020 年 5 月 7 日（星期四）为股权登记日。凡于 2020 年 5 月 7 日（星期四）A 股交易结
束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 A 股股东均有权收取公司
2019 年末期现金股息。公司 A 股 2019 年末期现金股息发放日为 2020 年 5 月 8 日。
公司董事会同意授权公司执行董事根据境内外有关法律法规及上市规则的规定负责本次
利润分配的具体实施，包括但不限于对本次利润分配的日期安排进行调整等。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
10
2019 年年度股东大会审议文件之六
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于聘用公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2018 年度股东大会决议，公司于 2019 年继续聘请了普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”）分别担任公司中国会
计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。普华永道为公司提供了
2019 年年度财务报告审计、半年度财务报告审阅及两个季度财务信息执行商定程序服务。
在过去七年的合作中，普华永道信守承诺，派出了专业的队伍负责公司的审计工作，并积
极协助公司 A 股可转换债券发行、H 股定向增发等相关工作，体现了国际会计师事务所丰富
的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，除按时出具独立、公允的审计报告、圆满完
成各项审计任务之外，还对公司财务人员开展了中国企业会计准则、国际财务报告准则等方面
的培训，及时向公司提供有关中国会计准则和国际财务报告准则最新进展资讯。公司对其所提
供的各项服务表示满意。
鉴于普华永道在公司审计工作及公司委托的其他事务中的胜任表现，拟续聘普华永道为公
司 2020 年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构，并提请
股东大会授权董事会授权公司管理层决定其酬金。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
11
2019 年年度股东大会审议文件之七
中国平安保险（集团）股份有限公司
公司 2019 年度独立董事履职评价
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《保险机构独立董事管理办
法》（银保监发〔2018〕35 号）的要求，董事会应结合《公司 2019 年度独立董事述职报告》，
组织对独立董事履职进行客观公正的评价，并分别征求董事会其他成员、监事会成员和总经理
的意见后，形成独立董事履职评价结果，同时提交股东大会审议。经综合评估，2019 年，公
司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约
束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。经过审慎考虑，全体独立董事的履职评
价结果均为“称职”。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
12
2019 年年度股东大会审议文件之八
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于发行债券融资工具的议案
各位股东：
为了满足公司长期稳定发展的需求，优化资本结构，调整公司债务结构，降低财务融资成
本，公司拟在未来 12 个月进行债务融资，在境内外一次或分多次发行本金总额不超过 100 亿
元人民币或等值外币债务工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的
人民币或外币境内外债务融资工具。
为把握市场有利时机，建议提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一
步授权执行董事全权办理发行前述债务融资工具的相关事宜，具体情况如下：
一、发行额度及种类
建议提请股东大会一般及无条件地授权董事会, 并由董事会转授权执行董事在监管机构
批准的前提下，根据市场情况，决定及处理公司发行本金总额不超过（含）人民币 100 亿元或
等值外币的债务融资工具（以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，
下同）事宜（“本次发行”）。
有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或
外币境内外债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
1、发行主体：中国平安保险（集团）股份有限公司
2、发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具本金总额不超过人民币 100 亿元或等
值外币。
3、配售安排：具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或其授权人士根据
市场情况以及发行具体事宜确定。
4、期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、募集资金用途：在扣除发行费用后，将用于补充公司资本和/或补充公司营运资金和/
或偿还公司债务和/或项目投资，以支持集团业务发展。
具体募集资金用途由董事会或其授权人士根据公司资金需求确定。
6、授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起 12 个月届满之日。
13
如果公司已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权执行董事，在决议有效期内根据公司特定
需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、就发行债券作出所必要和附带的行动和步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司
向境内外相关政府部门及/或监管机构申办报批、备案、核准、同意、报告、登记、提款等手
续；
2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管机关、交易所、组织、
个人提交的与发行境内外债务融资工具所有相关的协议、合同和文件（包括但不限于公告、通
函、保荐、承销协议、中介服务合同等）；
3、制定和实施境内外债务融资工具发行以及资金管理的具体方案，包括但不限于确定具
体发行品种、币种、发行数量、发行价格、是否分期发行及发行期数、分期发行规模、发行方
式、发行对象、发行时间、发行地点、发行条款、债务期限、票面利率、票息支付、登记托管、
制定境内外债务融资工具相关管理办法、就募集资金投资运作制定具体实施方案、选择投资管
理人和制定投资指引，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和境内外交易所的
意见，对债务融资工具发行进行必要的调整以及确定发行时机、是否设置回售条款和赎回条
款、是否设置上调票面利率选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准
的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施（如适用）
等与本次发行有关的一切事宜；
4、在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动
及步骤；
5、根据相关监管机构的要求，签署及发布与发行债券有关的公告，履行相关的信息披露
及批准程序（如需）；
6、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有
关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
7、在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如需）；
8、办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
14
董事会及其转授权的执行董事应审慎地行使以上授权。根据此一般性授权行使权力，均需
要遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》
及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
15
2019 年年度股东大会审议文件之九
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
本公司各项业务持续保持健康稳定增长，为增强经营灵活性及效率，根据联交所上市规则
第 13.36 条的有关规定，建议股东大会授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过于
有关议案在年度股东大会通过之日本公司已发行 H 股面值总额 20%的新增 H 股，具体如下：
1. 在下述第 3 条以及根据联交所上市规则有关规定、公司章程及中国适用法律和法规的
规限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力以单
独或同时配发、发行及处理本公司新增 H 股，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、
协议、购股权及交换或转换股份的权力；
2. 第 1 条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能须于有关期间届满后，
行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
3. 董事会按照第 1 条授予的批准予以配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以
配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的 H 股面值总额不应超过本决
议案于股东大会上通过之日本公司已发行 H 股面值总额的 20%，即不超过本公司已发行总股
本的 8.15%，有关发行价格较证券的基准价（定义见下文）折让（如有）不超过 10%（而非联
交所上市规则设定的 20%上限），惟按照（1）供股（定义见下文）；或（2）根据公司章程任何
代替本公司全部或部分股息的以股代息或类似的配发股份的安排除外。
目前，本公司已发行 18,280,241,410 股股份，包括 10,832,664,498 股 A 股及 7,447,576,912
股 H 股。待批准一般性授权之建议决议案获股东大会通过后，根据其中之条款，本公司可配
发、发行及处理最多达 1,489,515,382 股 H 股，相当于已发行 H 股数目之 20%（以股东大会前
本公司不再进一步发行或回购 H 股为基础）。
上述提及的基准价，指下列价格之较高者：
(1) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日 H 股的收市
价；或
(2) H 股于下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
a. 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；
16
b. 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日；或
c. 订定配售或认购价格之日。
4、就本决议案而言
（1）有关期间：指由本决议案于年度股东大会通过之日起至下列最早时限止的期间：
a、公司下届年度股东大会结束时；
b、按《公司章程》或其他适用法律规定公司须召开下届年度股东大会的期限届满时；
或
c、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授权之日。
（2）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的股份持有人，
按其当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（仅就零碎股权或者香港以外地区的任
何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取消若
干股份持有人在此方面的权利或作出其它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或发行
股份应据此予以诠释。
5、授权董事会对《公司章程》作出其认为合适的相应修订，以反映配发或发行 H 股股份
后的新股本结构。
董事会应审慎地行使本项授权。根据此一般性授权行使增发 H 股股份的权力，均需要遵
照联交所上市规则、《公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。董事会获得股
东授权发行股份，符合公司和股东的最佳利益，并可使董事会在有需要以发行股份募集资金时
增加灵活性。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
17
2019 年年度股东大会审议文件之十
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据银保监会于 2019 年 11 月发布的《关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机
制建设的指导意见》（银保监发〔2019〕38 号），银行保险机构应在董事会下设消费者权益保
护委员会。
据此，本公司拟对《公司章程》及其附件作出如下修订：
一、《公司章程》的修订情况
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百五十三条 公司董事会下设战略与 第一百五十三条 公司董事会下设战略与
投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提 投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提
名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会 名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员
等专业委员会。各专业委员会对董事会负责。 会、消费者权益保护委员会等专业委员会。各
专业委员会对董事会负责。
二、《董事会议事规则》的修订情况
现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第四十条 公司董事会下设战略与投资 第四十条 公司董事会下设战略与投资决
决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委 策委员会、审计与风险管理委员会、提名委员
员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会等专 会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、消费
业委员会，各专业委员会对董事会负责。各专 者权益保护委员会等专业委员会，各专业委员
业委员会成员全部由董事出任，且委员会成员 会对董事会负责。各专业委员会成员全部由董
不得少于三人；各委员会中独立董事应占多 事出任，且委员会成员不得少于三人；各委员
数，其中审计与风险管理委员会、提名委员 会中独立董事应占多数，其中审计与风险管理
会、薪酬委员会和关联交易控制委员会应由独 委员会、提名委员会、薪酬委员会和关联交易
立董事担任召集人，战略与投资决策委员会应 控制委员会应由独立董事担任召集人，战略与
由董事长担任召集人；审计与风险管理委员会 投资决策委员会应由董事长担任召集人；审计
18
现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
应由非执行董事组成，其中至少应有一名独立 与风险管理委员会应由非执行董事组成，其中
董事是会计专业人士。 至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四十六条 董事会消费者权益保护委员
会的主要职责是：
（一）对消费者权益保护战略、政策及目
标进行研究，并对消费者权益保护工作管理制
度体系的建设和完善提出建议；
（二）对消费者权益保护工作的执行和落
实情况进行监督；
（三）董事会授权的其他事宜。
注：除上述修订外，由于本次《董事会议事规则》修订增加条款导致原《董事会议事规则》
条款序号所发生的变化，将按照修订后的《董事会议事规则》条款序号加以顺延。
以上议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人在《公司章程》
报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的修订要求，对
《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
19
2019 年年度股东大会审议文件之十一
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
经本公司董事会全面深入考察陆敏先生的专业背景、工作经历等情况，拟选举陆敏先生为
本公司董事。
陆敏先生于 1997 年加入本公司，曾先后担任中国平安人寿保险股份有限公司副总经理、
平安健康保险股份有限公司董事长兼 CEO、本公司战略发展中心主任。陆敏先生对保险业务
非常熟悉、专业，亦具备丰富的管理经验。
陆敏先生的简历详见附件，其出任本公司董事尚需本公司股东大会决议通过以及银保监会
的董事任职资格核准后方可生效。
持有本公司 5.27%股份的股东深圳市投资控股有限公司根据本公司董事会建议提出该临
时提案，并书面提交股东大会召集人。以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
20
附件：陆敏先生简历
陆敏先生简历
陆敏先生，59 岁，现任本公司首席保险业务执行官、首席信息执行官、汽车之家董事长
等职务。陆敏先生于 1997 年加入本集团，曾先后担任中国平安人寿保险股份有限公司副总经
理、平安健康保险股份有限公司董事长兼 CEO、本公司战略发展中心主任。陆敏先生获英国
邓迪大学工商管理硕士学位。
21
2019 年年度股东大会报告文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年度董事履职工作报告
各位股东：
根据银保监会《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58 号）的有关要求，公司董
事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提交董事履职工作报告。2019
年，公司全体董事诚信、勤勉、忠实、认真地履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，
现将 2019 年度董事履职工作情况报告如下。
根据《公司章程》规定，公司董事会由 15 名董事组成。截至 2019 年 12 月 31 日，公司董
事会由 14 名董事组成，其中执行董事 5 名，非执行董事 4 名，独立董事 5 名，因孙建一先生
辞任董事，暂缺 1 名执行董事。董事会的人数、构成比例、任职资格和任免程序均严格按照《中
华人民共和国公司法》、银保监会相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》执行。
一、董事参加会议情况
2019 年公司董事会共召开了 5 次会议，均为现场会议。本年度内董事出席会议情况如下。
单位：次数
应出席 亲自 委托
姓名 缺席 备注
会议 出席 出席
执行董事
马明哲 5 5 0 0 /
任汇川 5 5 0 0 /
姚波 5 5 0 0 /
蔡方方 5 5 0 0 /
李源祥 5 5 0 0 /
孙建一
4 4 0 0 /
（2019 年 10 月退任）
非执行董事
公务原因未能亲自出席第十一届董事会第
谢吉人 5 4 1 0 九次会议，委托非执行董事杨小平先生行
使表决权。
公务原因未能亲自出席第十一届董事会第
杨小平 5 4 1 0 八次会议，委托非执行董事谢吉人先生行
使表决权。
刘崇 5 5 0 0 /
公务原因未能亲自出席第十一届董事会第
王勇健 5 4 1 0
六次会议，委托非执行董事刘崇先生行使
22
应出席 亲自 委托
姓名 缺席 备注
会议 出席 出席
表决权。
独立董事
葛明 5 5 0 0 /
公务原因未能亲自出席第十一届董事会第
欧阳辉 5 4 1 0 六次会议，委托独立非执行董事葛明先生
行使表决权。
伍成业
3 3 0 0 /
（2019 年 7 月新任）
储一昀
3 3 0 0 /
（2019 年 7 月新任）
刘宏
3 3 0 0 /
（2019 年 7 月新任）
叶迪奇
2 2 0 0 /
（2019 年 7 月退任）
黄世雄
2 2 0 0 /
（2019 年 7 月退任）
孙东东
2 2 0 0 /
（2019 年 7 月退任）
二、董事发表意见的情况
除下表所列示的因存在利害关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全体参会董
事对 2019 年年度内董事会审议的所有事项均充分发表意见，经审慎考虑后均投赞成票，没有
出现投弃权或反对票的情况。
日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事
第十一届董
2019 年 3 月 《关于集团高管参与长期服务计划有 马明哲、孙建一、李源祥、任汇川、
事会第五次
12 日 关安排的议案》 姚波、蔡方方回避表决
会议
第十一届董
2019 年 4 月 《关于审议公司高级管理人员任中审 马明哲（对其自身任中审计报告的表
事会第六次
29 日 计报告的议案》 决项）回避表决
会议
《关于审议合资设立消费金融公司的
姚波、蔡方方回避表决
议案》
《关于审议高级管理人员任中审计报 李源祥（对其自身任中审计报告的表
第十一届董 告的议案》 决项）回避表决
2019 年 10 月 事会第九次
24 日 会议
《关于选举公司第十一届董事会副董
任汇川回避表决
事长的议案》
蔡方方（对聘任其自身出任公司副总
《关于聘任公司副总经理的议案》
经理的表决项）回避表决
23
2019年，公司董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息，全
面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。公司独立董事通过审慎核查公司
2018年度对外担保情况，认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。对于公司董事会于报告期内审议的利润分配、会计估计变更、回购公司股份、
推荐董事候选人、聘任公司高级管理人员、关于集团高管参与长期服务计划有关安排事宜，公
司独立董事经过认真审议并发表了同意的独立意见。
三、多种途径掌握公司经营管理状况
2019 年，公司董事积极参加历次董事会会议，认真审阅会议文件资料，详细听取公司管
理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。全体董事
还通过公司每月定期发送的《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等，及时获取公司内部的
主要经营管理信息及外部相关信息。除此之外，公司董事亦通过现场会议、电子邮件或电话的
形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。
2019年9月，公司部分独立董事与部分监事会成员对平安银行、平安寿险、平安产险、平
安养老险、平安证券等多家子公司的贵州分支机构进行了实地考察调研，听取了业务一线干部
和员工代表对公司政策的执行情况，以及对公司业务发展方面的意见和建议，并结合广大基层
员工的意见形成了考察报告报公司管理层。
另外，根据公司董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或新业务
类型等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使董事会与公
司管理层之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于董事会科学决策。
公司全体董事认为，董事了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且反
馈及时，不存在任何障碍。
四、董事会专业委员会运作情况
董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和
关联交易控制委员会五个专业委员会。除战略与投资决策委员会的主任由董事长担任外，其它
四个专业委员会主任委员均由独立董事担任。
2019 年，战略与投资决策委员会召开了 1 次会议，审计与风险管理委员会召开了 4 次会
议，提名委员会召开了 2 次会议，薪酬委员会召开了 2 次会议，关联交易控制委员会召开了 2
次会议。各委员会分别对公司的工作计划、董事及高级管理人员的提名、高级管理人员的薪酬
检视和绩效考核、公司外部和内部审计、内部控制、关联交易等内容进行研究，并提出专业建
24
议供董事会决策参考。
五、董事参加培训的情况
公司董事参加培训的形式多样化，本公司所有董事均于其首次获委任时获得全面的任职须
知信息，以确保董事了解本集团业务及经营，以及充分明白其在上市规则及相关监管规定下的
责任及义务。该任职须知定期更新。
公司还持续向所有董事提供诸如法定及监管制度更新、业务及市场转变等信息，以及根据
上市规则及有关法律规定履行职务及责任所需的相关信息。
2019 年，公司所有董事均通过出席若干主题的外部培训或座谈会、参与内部培训或阅读
若干主题的材料等方式，积极参与持续专业培训，拓展并更新其知识及技能，确保自身始终具
备全面及切合所需的信息以对董事会作出贡献。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司的所有董、监事均参与了与企业管治、监管规则及本公
司业务相关的专业培训以及中国保险行业协会组织的会计准则 IFRS9 深度解读、保险科技创
新实践案例专题等相关主题培训。此外，马明哲先生和刘崇先生分别参加了深圳证监局主办的
2019 年度深圳辖区上市公司董事长、董事培训。
六、本年度自我工作评价及对管理层工作的评价
2019 年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的
权利和义务。董事会各专业委员会充分履行其专业职责，为董事会的决策提供专业意见和建
议。公司董事会对公司定期报告、关联交易及其它有关事项做出了客观、公正的判断，发表了
专业意见或作了相关专项说明，同时对信息披露情况等进行了监督和核查。
2019 年，公司管理层认真执行董事会的各项决议，持续推进“金融+科技”、“金融+生
态”战略转型，在经营上不断深化数据化变革，不懈努力、坚定前行，实现了资产规模、营业
收入、营运利润等主要财务指标的稳健增长，为新的开局打下了坚实的基础。
七、新一年的工作展望
在新的一年里，公司全体董事将继续恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章
程》所赋予的权利和义务，深入了解公司的经营和运作情况，加强董事会、监事会和经营管理
层之间的沟通和合作，继续维护公司和全体股东利益，促进公司稳健发展。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
25
2019 年年度股东大会报告文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
中国平安保险（集团）股份有限公司第十一届董事会现有独立董事 5 名，均为在金融、会
计、法律、科技等方面具有丰富经验的专业人士，对公司的顺利发展至关重要。独立董事对公
司及其股东负有诚信义务，尤其受托负责保障少数股东的权益，在公司决策过程中起着重要的
制衡作用且为公司治理的关键环节。2019 年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司
法》、银保监会《保险机构独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的规定，
审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立
意见，现将公司独立董事履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019 年，独立董事努力做到亲身出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会，并做到
在深入了解情况的基础上作出正确决策。全体独立董事恪尽职守，注重维护公司和全体股东的
利益。各位独立董事出席各会议情况如下：
亲身出席会议次数/应出席会议次数
关联交易
战略与投资 审计与风险 控制委员会
成员 委任为董事日期 股东大会 董事会 决策委员会 管理委员会 提名委员会 薪酬委员会 (5)
葛明 2015年6月30日 4/4 5/5 1/1 4/4 – 2/2 2/2
欧阳辉 2017年8月6日 1/4 4/5 – 3/4 2/2 2/2 2/2
伍成业(1) 2019年7月17日 1/1 3/3 – 2/2 1/1 1/1 2/2
储一昀(2) 2019年7月17日 1/1 3/3 – 2/2 0/0 1/1 –
刘宏(3) 2019年7月17日 1/1 3/3 0/0 – 1/1 – –
叶迪奇（已退任）(4) 2013年6月17日 3/3 2/2 1/1 2/2 – 1/1 –
黄世雄（已退任）(4) 2013年6月17日 3/3 2/2 1/1 – 1/1 – –
孙东东（已退任）(4) 2013年6月17日 3/3 2/2 – 2/2 1/1 1/1 –
注：(1)伍成业先生于2019年7月17日起出任公司董事，并于2019年7月26日出任提名委员会主任委员、审计与风险管理委员会
委员及薪酬委员会委员。
(2)储一昀先生于2019年7月17日起出任公司董事，并于2019年7月26日出任审计与风险管理委员会委员、薪酬委员会委员，
及于2019年10月24日起出任提名委员会委员。
(3)刘宏先生于2019年7月17日起出任公司董事，并于2019年7月26日出任战略与投资决策委员会委员、提名委员会委员。
(4)叶迪奇先生、黄世雄先生及孙东东先生于2019年7月17日起不再出任公司董事，并于同日起退任董事会相关专业委员会
任职。
(5)公司董事会于2019年10月24日决议设立关联交易控制委员会，由任汇川先生、姚波先生、葛明先生、欧阳辉先生及伍
26
成业先生出任委员。
二、发表独立意见的情况
公司独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息，全面关
注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。公司独立董事通过审慎核查公司年内对
外担保情况，认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。对于公司董事会于报告期内审议的利润分配、会计估计变更、回购公司股份、推荐董
事候选人、聘任公司高级管理人员、关于公司高管参与长期服务计划有关安排事宜，公司独立
董事经过认真审议并发表了同意的独立意见。
三、多种途径掌握公司日常经营管理情况
2019 年度，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了解公司经营管
理情况，同时通过公司每月定期向董事发送的《董监事通讯》、内部报刊和分析师报告等，及
时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。公司独立董事亦通过电子邮件或电
话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。
2019年9月，公司部分独立董事与部分监事会成员对平安银行、平安寿险、平安产险、平
安养老险、平安证券等多家子公司的贵州分支机构进行了实地考察调研，听取了业务一线干部
和员工代表对公司政策的执行情况，以及对公司业务发展方面的意见和建议，并结合广大基层
员工的意见形成了考察报告报公司管理层。
此外，根据公司独立董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或
新业务类型等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司
管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。
公司全体独立董事认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅，不存在
任何障碍。
四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》，在公司编制
2019 年年度报告过程中，公司独立董事切实履行其职责和义务。在年审注册会计师进场前，
全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于
2019 年度财务报告的审计计划，另外全体独立董事听取了公司管理层 2019 年度经营报告等相
关经营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审
阅。在没有公司任何人员参与的前提下，独立董事与公司年审注册会计师进行了独立的沟通，
全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否存在任何问题，独立董事在年
27
报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。
五、独立董事在履职过程中不存在障碍
2019 年度，公司全体独立董事能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到充分的保
障，在履职过程中未收到任何干扰或阻碍。公司独立董事就股东及公司整体而言有关的多项事
宜发表了具建设性的意见和建议，包括但不限于公司治理、改革发展、业务经营、风险管理和
内部控制等方面，决策过程中亦尤其关注中小股东的合法权益。所有意见和建议本公司均予以
采纳。
六、独立董事年度自我评价
2019 年，公司全体独立董事持续保持独立性，均符合各上市地监管规则所载的独立性指
引的规定，并已向本公司提交有关其独立性的年度确认书。
公司全体独立董事全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议，并对于公
司董事会于报告期内审议的重大事宜，公司独立非执行董事经过认真审议并发表了同意的独立
意见，不存在未尽独立董事职责的情况。
于报告期内，在本公司安排下，本公司所有董事均通过出席若干主题的外部培训或座谈
会、参与内部培训或阅读若干主题的材料等方式，积极参与持续专业培训，拓展并更新其知识
及技能，确保自身始终具备全面及切合所需的信息以对董事会作出贡献。
七、对董事会及管理层工作的评价
2019 年，董事会及高级管理层按照《公司章程》赋予的职责，行使各自的权利，履行各
自的义务。全体董事努力做到亲身出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会，并做到在深
入了解情况的基础上作出正确决策，恪尽职守，注重维护公司和全体股东的利益。公司高级管
理层勤勉地实施董事会不时厘订的本公司的整体方向、目标及策略、业务计划及投资方案，并
对本公司业务进行日常管理，确保公司各项业务有序开展。
八、新一年的工作展望
2020 年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强与公司董
事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护
公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事：葛明、欧阳辉、伍成业、储一昀及刘宏
28
2019 年年度股东大会报告文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
2019 年度，中国平安保险（集团）股份有限公司持续高度重视关联交易管理，认真贯彻
落实法律法规和监管规定，以树立综合金融集团关联交易合规典范为目标，在全面规划统筹，
夯实以往管理成果的基础上，继续强化关联交易管理体系和机制，提升关联交易管理智能化水
平。根据银保监会的要求，现将 2019 年关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一．公司关联方及关联交易(含内部交易)基本情况
（一）关联方基本情况
依据银保监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以
下简称“联交所”）、中国财政部等监管主体对关联方认定的标准，公司对全口径的关联方进
行信息收集、报告、汇总，并对清单进行系统化管理。
（二）关联交易(含内部交易)基本情况
2019 年度，公司发生的关联交易类型主要为：平安集团与关联方之间的股权投资与分红
收入、人民币债券回购、拆借及提供或接受产品（服务）等。
2019 年度，集团成员公司之间发生的内部交易类型主要为：集团内贷款及委托贷款、权
益或股权投资、提供货物或服务等。公司已按照《保险集团并表监管统计制度》季度向银保监
会报送重大内部交易。并依据《保险集团并表监管指引》要求，公司已建立监测、报告、控制
和处理内部交易的政策与程序，董事会定期审查集团内部交易，及时报告银保监会。
二．公司关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
平安集团一直秉承“法规+1”1的合规文化，严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理
体系，健全运作机制。公司董事会和管理层对关联交易管理和规范运作始终保持高度重视，定
期检视、审阅、指导公司关联交易管理，确保公司关联交易管理严格遵守监管要求。
2019 年，公司为将最新监管规定内化至公司管理制度，根据《保险公司关联交易管理办
法》（银保监发〔2019〕35 号）（以下简称“办法”或“新规”）对原《关联交易管理办法（2018
版）》进行了修订，制定并发布了《关联交易管理办法（2019 版）》，进一步完善关联交易管理
1
法规+1 是指国家和有关监管机关明确规定的，遵循有关法律法规的要求；如果有关法律法规没有明确规
定，比照法律法规更严格的标准执行
29
制度体系。此外，公司全面提升关联交易管理自动化、系统化水平，多措并举，优化关联交易
管理流程。全年，公司关联交易管理架构健全且有效运行。
1.管理体系
新规出台前，公司在执行委员会下设关联交易管理委员会，指导关联交易管理办公室统筹
协调全集团关联交易管理。新规出台后，公司根据新规在董事会设立关联交易控制委员会，跨
部门设立关联交易管理办公室，统筹协调全集团关联交易管理。各子公司基于法人治理原则，
已建立标准统一、覆盖全面、治理独立、规范运作的关联交易治理架构，实现逐级管理、逐级
汇报的层级化管理，通过动态监督评价机制，确保治理架构高效运行。
2.管理机制
公司持续强化关联交易管理机制：严格按照监管各项规定进行关联交易信息披露和报告，
并持续监控资金运用关联交易比例，确保均在规定比例范围内；加强关联交易识别、审核、公
允定价管理，确保关联交易公平公允，不存在不当利益输送；强化培训宣导，强调宣导效果，
不断营造“关联交易人人有责”的管理文化，提升合规意识；继续加强对子公司关联交易管理
督导，督促完善关联交易管理机制；平安的关联交易管理机制及运作流程进一步强化。
同时，平安集团高度重视关联交易管理系统建设和运用，持续强化关联交易管理系统的覆
盖面及管理穿透性，优化关联交易管理平台功能，持续提升系统智能化水平。本年度中，系统
在关联方管理、关联交易识别与审批、报告报表，子公司管控等功能上大幅提升，通过系统化
建设提高管理效率。
此外，内审部门通过远程、常规、专项稽核等多种形式，定期对公司及各子公司关联交易
管理进行监督评价，关联交易事后监督有效开展，关联交易“事前、事中、事后”三位一体的
管理机制得以持续优化。
（二）关联交易的审议情况
2019 年度，于新规出台前，公司需经董事会或董事会授权执行董事审批的关联交易事项，
均按规定进行审议。新规出台后，公司按照新规进行审议流程调整，设立董事会关联交易控制
委员会及关联交易管理办公室，逐层落实审核责任。依据公司《关联交易管理办法（2019 版）》，
重大关联交易经由关联交易管理办公室、关联交易控制委员会审查后，由公司董事会批准。关
联交易控制委员会就重大关联交易的合规性、公允性和必要性以及是否损害保险公司和保险消
费者利益发表书面意见。
（三）关联交易的定价公允性管理情况
30
公司一贯高度重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易必须合规公允。2019
年，公司持续根据《平安集团关联交易公允定价指引（试行）》，规范公司关联交易公允定价管
理，确保各项关联交易遵守独立交易原则，定价公允、公正，有效保障公司和股东利益。此外，
公司根据《国税发（2016）42号《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》，继续
聘请安永（中国）企业咨询有限公司出具年度转让定价分析报告，说明平安集团各种类别关联
交易的转让定价方法，并对转让定价方法进行可比性分析验证，各种类别关联交易的转让定价
方法符合独立交易原则。
（四）关联交易的信息披露、报备、报告情况
平安集团遵循《保险公司关联交易管理暂行办法》、办法、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《证券上市规则》等外部监管部门的
要求，对开展的关联交易均严格履行信息披露、监管报备、定期报告的义务。
2019 年度，公司发生以下符合报备银保监会重大关联交易，均已及时报备银保监会，具
体为：
1. 公司认购平安银行公开发行的 A 股可转债 128,865,886 张，总金额为 12,886,588,600.00
元。
2. 公司与中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安银行股
份有限公司、平安养老保险股份有限公司、平安信托有限责任公司、平安证券股份有限公司、
平安国际融资租赁有限公司、平安不动产有限公司、平安资产管理有限责任公司签署《统一服
务合同》，约定在协议有效期内，公司为其提供包括人事、财务、风险控制、行政四类服务及
支持，总服务收费金额详见下表:
服务收费金额
控股子公司
（万元）
中国平安人寿保险股份有限公司 29,980
中国平安财产保险股份有限公司 29,980
平安银行股份有限公司 20,000
平安养老保险股份有限公司 20,000
平安信托有限责任公司 20,000
31
平安证券股份有限公司 20,000
平安国际融资租赁有限公司 15,000
平安不动产有限公司 15,000
平安资产管理有限责任公司 15,000
3. 公司与深圳平安金融中心建设发展有限公司签署《房屋租赁合同》，约定公司对平安
金融中心所持办公楼物业进行租赁，租赁期限为 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，
预计整个租赁期间发生关联交易金额共计 348,980,395.13 元。
4. 公司与平安科技（深圳）有限公司签署《MSA 统一服务协议》，约定在协议有效期内，
向公司销售并提供包括办公支持、基架运维（包括非项目引发、项目引发）、开发服务、公共
平台、应用产品、专业咨询、信息安全等信息产品和技术服务在内的 IT 服务及支持，总服务
收费金额不超过 76,495,337.26 元。
5. 公司与中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司签订深圳八
卦岭平安大厦买卖协议，分别以 28,197.9 万元、2,402.1 万元回购中国平安人寿保险股份有限
公司所持有的深圳八卦岭平安大厦 92.15%产权、中国平安财产保险股份有限公司所持有的深
圳八卦岭平安大厦 7.85%产权。
6. 公司对平安国际融资租赁有限公司增资，增资金额为 10 亿。
此外，公司按照银保监会《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》定期上
报关联交易季度报告，按照《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知
要求》，在规定时效内逐笔披露和报告保险资金运用类、资产类和利益转移类关联交易。
（五）关联交易专项审计情况
2019 年银保监会现场对公司关联交易管理进行了全面细致的检查，公司稽核监察部在
2019 年度关联交易专项审计中，重点对银保监会检查提出的关联交易管理问题整改跟进及落
实情况进行逐一验证，审计结果表明，稽核期间，公司相关责任部门按照银保监会现场检查提
出的“ 重大关联交易信息披露超过时限”，“关联交易报告存在错报、漏报”等 5 个问题制
定整改措施，全面推进问题整改，截至报告日，公司已全部完成 5 个问题的整改，制定《董事
会关联交易控制委员会工作细则》，梳理并完善关联交易报告、审批及披露等 5 项业务流程，
优化改造关联交易识别、对账等 3 项系统功能。
32
同时，公司根据银保监会关联交易新规调整优化关联交易管理架构，修订并发布公司管
理制度，优化关联交易管理平台系统功能，引入大数据校验关联方清单，不断提升关联交易管
理效率，并严格按照各类监管要求执行关联方收集、关联交易识别、审批、报告及披露工作，
本年度专项审计未发现公司关联交易管理相关重大风险事项，建议公司关联交易管理部门持续
加强对关联交易各环节管控，持续提升关联交易管理效果。
三．结论
2019 年度，公司在关联交易管理与执行方面，严格遵守外部监管法规以及内部制度，在
以往良好的关联交易管理和制度执行水平基础上，进一步强化关联交易管理体系、机制以及流
程管控，做好关联方档案更新，严格按照法律法规监管规定和管理制度要求审议关联交易，披
露关联交易信息，加强子公司监督管理，创新培训宣导形式，建设合规文化，持续推进关联交
易系统优化建设，提高管理效率，全集团关联交易管理体系健全且有效运行。
公司将持续加强关联交易管理，提升管理水平，树立综合金融集团关联交易合规典范，
增强监管、投资者、社会公众对平安的信赖，为公司战略目标的实现提供有效保障。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
33
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
