证券代码：002781 证券简称：奇信股份
深圳市奇信集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
二○二○年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，
均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者
保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
1
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件。
2 、 根 据 天职 国 际 会计 师 事务 所 （ 特殊 普 通合 伙 ） 出具 的 “ 天职 业 字
[2015]15429 号”《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为 2015 年 12 月 17
日，本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
3、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第五十六次
会议、2020 年第三次临时股东大会及第三届董事会第五十七次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需报中国证监会核准。
4、本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定
的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账
户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行 A 股股票所有
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行 A 股股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
6、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保
2
荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
7、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，即不超过 6,750 万股，并以中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与
主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。
8、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 28,500.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号
明发科技商务城一期 A 区 03#、10#楼室
1 8,834.61 6,150.00
内装修工程总承包（EPC）
扬子江生态文明创新中心装饰装修工
2 14,205.29 12,100.00
程工程总承包
南山智谷产业园项目公共区域装修工
3 3,752.16 3,750.00
程（三标段）
4 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 33,292.06 28,500.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规
规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权董事会根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了
3
利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政
策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润
将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报
情况及填补措施和相关承诺”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金投资项目实施风险、
公司经营业绩下滑的风险等，详细情况请参见本预案第三节之“七、本次非公开
发行相关风险说明”。
13、本次非公开发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
目录
公司声明 .....................................................1
特别提示 .....................................................2
目录 .........................................................5
释义 .........................................................7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...........................8
一、发行人基本情况 ................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................... 10
四、发行方案...................................................... 11
五、本次非公开发行是否构成关联交易.................................. 13
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ........................ 14
七、本次非公开发行是否构成重大资产重组 .............................. 14
八、本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序 ............................ 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 15
一、本次募集资金使用计划........................................... 15
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................ 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响..................... 26
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............ 27
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的影响情况 ................................................ 27
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况 ........ 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...................................................... 29
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................... 29
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响 .............................. 29
六、本次非公开发行实施完成后，公司是否符合上市条件的说明 ............. 30
5
七、本次非公开发行相关风险说明 ..................................... 30
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................ 33
一、公司利润分配政策 .............................................. 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ........................ 35
三、公司未来三年股东回报规划 ....................................... 37
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施和相关承诺 ........ 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析................................ 40
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ........................ 42
三、本次非公开发行的必要性和合理性.................................. 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面
的储备情况........................................................ 43
五、公司关于填补即期回报的措施 ..................................... 44
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施....................... 45
七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......... 46
八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 48
6
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
奇信股份、公司、本公司、上
指 深圳市奇信集团股份有限公司
市公司、发行人
本预案 指 深圳市奇信集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
股东大会、董事会、监事会 指 深圳市奇信集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会
本次发行、本次非公开发行、 深 圳市 奇信集 团股 份有限 公司 本次 非公开 发行 A 股股 票
指
本次非公开发行A股股票 的 行为
《 深 圳 市 奇 信 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东回 报 规
本规划 指
划 （202 1-2023 年）》
智大控股 指 本 公司 控股股 东深 圳市智 大投 资控 股有限 公司
《公司章程》 指 《深圳市奇信集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票发行期的首日
募集资金 指 本次非公开发行 A 股股票所募集的资金
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本
预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等
财务数据计算的财务指标。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市奇信集团股份有限公司
注册资本 22,500万元
成立日期 1995年5月12日
法定代表人 余少雄
注册地址 深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座12层
-16层
统一社会信用代码 91440300192337969F
一般经营项目是：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工
程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲
级；建筑机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹
级；消防设施工程专业承包贰级；消防设施工程设计专项乙级；建筑
工程施工总承包；钢结构工程专业承包（凭资质证书经营）；承包境
外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；建筑材料、装饰材料、消防器
材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家
经营范围：
专营专控商品）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相
关资质证书经营）；洁净工程；建筑新材料的研发和购销；建筑玻璃
幕墙节能智能化技术的研发、绿色节能环保材料的研发、销售；计算
机系统集成服务；建筑智能化系统服务；计算机软件的设计、研发及
销售；物联网技术的研发与应用服务；互联网、云计算软件与平台技
术服务；供应链管理及配套服务；健康科技的技术开发、咨询服务；
自有房屋租赁；物业管理。许可经营项目是：对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员（按《对外承包工程资格证书》经营）。
股票上市地 深圳证券交易所
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股票简称及代码 奇信股份（002781.SZ）
董事会秘书 何定涛
联系电话 0755-25329819
传真 0755-25329745
网址 http://www.qxholding.com
电子信箱 ir@qxholding.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、建筑装饰行业发展平稳，市场空间依然广阔
建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，随着城镇化进程的不
断推进，人民对生活质量的追求升级，以及国家提出“基建补短板”政策的逐步
实施落地，建筑装饰行业尤其是公共建筑装饰业务领域依然具备广阔的发展空间。
与此同时，随着国家“京津冀协同发展”、“粤港澳大湾区”等重大战略部署的实
施和推进，相关的基础设施建设进程显著提速，创造了大型体育场馆、文化展馆、
机场高铁等建筑装饰项目的巨大需求，为我国建筑装饰企业提供了广阔的市场。
2、政策利好激发公共建筑装饰市场新生活力
2018 年以来，受益于经济发展内生动力转型和行业政策导向的支持，会展、
体育、医养、教育、旅游、交通基建设施建设等子板块维持高景气度，京津冀协
同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设等重大战略部署为综合性装饰企业
带来增量业务机会。此外，随着“基建补短板”的推进，我国政府了提出围绕打
好精准脱贫、污染防治攻坚战，着力补齐铁路、公路、水运、机场、水利、能源、
农业农村、生态环保、公共服务、城乡基础设施、棚户区改造等领域短板，加快
推进已纳入规划的重大项目等具体要求；2019 年政府工作报告还提出开工一批
重大水利工程，加快川藏铁路规划建设，加大城际交通、物流、市政、灾害防治、
民用和通用航空等基础设施投资力度的计划，也为公共建筑装饰市场注入新生活
力，提供增量业务机会。
9
（二）本次非公开发行的目的
1、紧抓主营业务发展，提升公司盈利空间
公司的主营业务为建筑装饰工程的设计及施工，是建筑装饰行业的龙头企业
之一。近年来公司在会展、体育、医养、办公等细分市场领域持续发力，通过业
务结构调整和业务聚焦，坚持“大市场、大客户、大项目”的业务发展思路，在
大项目尤其在地标性公装项目上取得了较大的突破，已树立起在公共建筑装饰领
域的核心竞争力和品牌优势。
本次非公开发行的部分募集资金将用于“明发科技商务城一期 A 区 03#、10#
楼室内装修工程总承包（EPC）”等装饰工程项目，能为该等大中型装饰施工项目
的实施提供资金支持，保障公司主营业务的健康发展，提升公司盈利空间，巩固
公司建筑装饰行业的市场地位。
2、充实资金实力，保障主营业务的健康发展
由于建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企
业业务发展对固定资产的需求较小，但对资金的依赖度相对较高，融资渠道主要
依赖银行短期借款。通过本次非公开发行募集资金，将有利于满足公司充实资金
实力，保障主营业务的健康发展。
3、优化资本结构，提高资本实力
本次募集资金将部分用于补充流动资金，通过降低资产负债率和降低财务杠
杆，降低财务费用，优化公司的资本结构，提高公司资本实力，提升公司的抗风
险能力和盈利能力。
综上，本次非公开发行有利于支持公司主营业务发展，增强公司的抗风险能
力，为公司未来实现健康、稳定、可持续的发展提供资金保障，符合公司股东的
长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的
境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
10
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发
行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则确定。
截至本预案出具日，本次非公开发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发
行 A 股股票发行情况报告书》中披露。
四、发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时
机向不超过 35 名特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的
境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发
行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则确定。
本次非公开发行 A 股股票所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行
的股票。
11
（四）发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐
机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司
总股本的 30%，即不超过 6,750 万股，并以中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承
销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起，6 个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 28,500.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
明发科技商务城一期 A 区 03#、10#楼室内
1 8,834.61 6,150.00
装修工程总承包（EPC）
扬子江生态文明创新中心装饰装修工程工
2 14,205.29 12,100.00
程总承包
12
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
南山智谷产业园项目公共区域装修 工程
3 3,752.16 3,750.00
（三标段）
4 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 33,292.06 28,500.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规
规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权董事会根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行 A 股股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若国家法律、法规对非公开发行 A 股股票有新的规定，公司将按照新
的规定进行调整。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发
行人的关系。发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
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六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东智大控股持有公司 88,426,549 股股份，
占公司总股本的 39.30%；叶家豪先生直接持有公司 20,940,839 股股份，占公司
总股本的 9.31%且对智大控股实行有效控制，为公司的实际控制人。
本次非公开发行 A 股股票不超过 6,750 万股，若本次非公开发行按发行数量
的上限实施，本次非公开发行完成后公司总股本将由发行前的 22,500 万股增加
到 29,250 万股，则本次非公开发行后，智大控股持有公司的股份占公司总股本
的 30.23%，仍为公司控股股东。叶家豪先生直接持有公司 7.16%的股份，仍为公
司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次非公开发行是否构成重大资产重组
本次非公开发行不涉及重大资产重组。
八、本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序
根据《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票预案已经公司第三届董事会
第五十六次会议、2020 年第三次临时股东大会及第三届董事会第五十七次会议
审议通过，尚需报中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A
股股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 28,500.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
明发科技商务城一期 A 区 03#、10#楼室内装
1 8,834.61 6,150.00
修工程总承包（EPC）（注 1）
扬子江生态文明创新中心装饰装修工程工
2 14,205.29 12,100.00
程总承包（注 1）
南山智谷产业园项目公共区域装修工程（三
3 3,752.16 3,750.00
标段）（注 1）
4 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 33,292.06 28,500.00
注 1：该等三个项目在下文中简称“本次募投装饰工程项目”。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规
规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权董事会根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募投装饰工程项目
1、实施募集资金投资项目的必要性
（1）资金实力是公司开展主营业务的重要支撑
15
随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规
模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为开发商或业主
衡量施工方实力的关键指标之一。建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务
开拓、投标）、采购、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务等阶
段；公司在招投标阶段需要支付投标保证金，在施工周期内需要先行垫付材料款、
劳务款等大额支出，该等经营特征要求公司具备较强的资金实力。本次非公开发
行完成后将为公司募得较为充足的资金，为公司实施大中型建筑装饰工程项目提
供有力保障。
（2）实施募集资金投资项目有利于巩固公司行业地位
伴随着建筑装饰行业市场规模的发展，市场中的建筑装饰企业却有所减少；
根据《中国建筑装饰蓝皮书》统计，2011 年到 2018 年期间，共有约 2 万家企业
退出了市场，退出市场的企业主要为低资质、无资质的小企业，淘汰浪潮基本不
涉及资质优良的中高端企业。在此大环境之下，行业龙头企业依靠其资金实力、
管控能力、成本优势、品牌效应、创新能力以及资源整合能力占据更易获取市场
份额。在行业市场扩大的同时，建筑装饰行业市场将逐步形成以大型企业为主导、
主要市场份额由龙头行业占有的发展模式。
公司自成立以来深耕公共建筑装饰装修领域，业已成为中国建筑装饰行业百
强企业中的领军者之一，并与中国中铁、中国建筑、北控集团、北京城建、云南
建投等大型央企、国企持续深入合作，承接并顺利完成了深圳市民中心、深圳大
运中心、深圳证券交易所运营中心、山东广播电视中心、中国湿地博物馆、北京
雁栖湖国际会展中心、中国人民解放军总医院、中铁青岛世界博览城、郑州市奥
林匹克体育中心、大同市体育中心、上海陆家嘴中心老佛爷百货等多项大型精品
工程，奠定了公司在公装业务领域的品牌地位。
本次募投装饰工程项目均属于公司主营业务范围内的大中型公共建筑装饰
装修工程项目，通过顺利实施该等项目，公司将得以充实在公装业务领域内的成
功案例，继续巩固在行业中的优势地位。
16
2、实施募集资金投资项目的可行性
（1）建筑装饰行业发展空间依然广阔
建筑业是国民经济的支柱产业，是许多产业赖以发展的基础性行业，其中建
筑装饰行业是建筑业的一个重要子行业；在投资依然是驱动中国经济发展的重要
力量的背景下，公共建筑装饰产值依托于国家基础性投资的加大和公共服务设施
的扩建实现飞速增长。根据《中国建筑装饰行业发展报告（2018）》，中国建筑装
饰行业的产值从 2008 年的 1.55 万亿元增加到 2017 年的 3.94 万亿元，复合增长
率高达 11%。近年来，国家不断提出一系列促进经济发展的重大决策部署，从建
设雄安新区、粤港澳大湾区到设立上海自贸试验区、海南自贸区以及规划长三角
交通一体化发展，每一项重大决策的实施落地都将会进一步推动区域内基础设施
的建设，为综合性装饰企业带来广阔的发展空间。
（2）本次募集资金投资项目符合公司主营业务方向且具有较好的经济效益
公司是一家集建筑装饰设计与施工及物联网平台、新材料研发与应用于一体
的综合性企业集团，业务范围涉及大型公共建筑、星级酒店、建筑幕墙、医疗康
养、声光电专业、住宅精装、创意设计与施工业务板块。公司在工程信息化的运
用上领先行业，并与国际接轨，将物联网、健康人居等高新技术理念融入到建筑
之中，完成了大批城市的地标建筑、地下空间开发、上盖物业、交通枢纽等项目，
为客户提供完备、系统的城市建筑装饰综合解决方案。
公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要客户为政府部门、事业单
位、大中型企业、金融机构、星级酒店以及大型住宅开发商等；经过多年深耕建
筑装饰行业，公司业已成为中国建筑装饰行业百强企业中的领军者之一。本次非
公开发行的部分募集资金将用于本次募投装饰工程项目，符合公司主营业务方向，
项目测算毛利约合 5,101.80 万元，具有较好的经济效益，有利于增强公司的盈
利能力及综合竞争实力。
（3）本次募集资金金额与具体项目投资需求匹配
建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购、工程管
理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务等阶段。在招投标阶段需要支付投
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标保证金，在施工周期内需要先行垫付材料款、劳务款等大额支出。公司拟将本
次发行募集资金中的 22,000.00 万元用于本次募投装饰工程项目，与该等项目的
预计成本总额相匹配。
（4）本次募集资金投资项目的承接过程合法合规，项目实施具备可行性
公司通过招投标的方式取得本次募投装饰工程项目，符合招投标相关法律、
法规规定，履行了必要的程序。上述项目均已与合同相关方签署施工合同，施工
项目合同金额确定，付款方式及施工进度明确，同时目前均按照建设计划有序推
进。
（5）公司具备实施本次募集资金投资项目的人员、管理经验及技术储备
公司的多名管理层成员拥有多年的行业从业及企业管理经验。公司建立了涵
盖建筑、装饰、设计、机电、经济、管理等多个专业的业务团队，高层管理人员
综合素质能力强，中层管理人员执行力强，设计团队创新能力强，工程技术队伍
业务能力强。公司培养和引进了各类管理人才和专业技术人才，其中，专业技术
人才队伍中近 100 人具备注册建造师资格。
自成立以来，公司通过不断提高施工质量、优化服务体系和加强技术创新等
方式，承接了一批有影响的装饰设计与施工项目，在业务发展壮大的过程中积累
了丰富的项目管理经验，完工项目受到客户的广泛好评，为公司继续承接大型装
饰施工项目奠定了深厚基础。
公司历来重视科技创新与自主知识产权的积累，深入研发建筑装饰技术，积
极实践以技术手段引领行业转型，目前在装饰工程领域已拥有几十项专利成果和
工艺工法，并推广应用于各个工程项目中，提高了工程质量、工作效率、降低了
人工成本和材料成本。同时，公司积极参加建筑领域工程技术、设计、管理等方
面的标准及规范的编制，填补行业技术标准及规范的空白。
综上，公司本次非公开发行募集资金所投资项目在人员、管理经验以及技术
储备等方面均具有良好的基础。
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3、本次募投装饰工程项目的具体情况
（1）明发科技商务城一期 A 区 03#、10#楼室内装修工程总承包（EPC）
A．项目概况
本项目由公司作为承包人承包明发科技商务城一期 A 区 03#、10#楼室内装
修工程总承包（EPC），合同金额为人民币 106,389,836.60 元。
本项目位于南京市浦东北路 7 号，03#楼建筑面积 14,538.8 平方米，地上
19 层，建筑层高 5.1 米，建筑为板式平面形式，每层 11 个使用单元，拟装修为
SOHO 办公；10#楼建筑面积 3,441 平方米（含地下夹层 450 平方米），地上 2 层，
拟装修为园区配套食堂，为进驻园区企业提供配套服务。
B．项目的具体投资数额明细构成
项目预计成本总额 8,834.61 万元，由材料费 4,866.16 万元、设计与劳务费
3,203.37 万元及管理费用 765.08 万元组成，项目预计成本明细如下表所示：
单位：万元
序号 成本项目名称 投资金额 拟以募集资金投资金额
1 材料费 4,866.16
2 设计与劳务费 3,203.37 6,150.00
3 管理费 765.08
合计 8,834.61 6,150.00
项目投资金额系根据项目招投标相关文件、施工合同以及实际项目建设需求
进行测算；工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算，测算同时综
合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数
额明细安排及测算过程合理。
C．项目资金使用的进度安排
在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行
投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投
入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。
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D．发包方基本情况
发包方 1：南京江北新区科技投资集团有限公司
成立时间：2012 年 7 月 12 日
法定代表人：陈炜
注册地址：南京市江北新区浦滨路 211 号扬子科创中心一期 A 幢 6 楼
注册资本：254,679.23 万元人民币
经营范围：技术咨询及售后服务；科学技术成果转让；技术研发机构办公用
房的出租及物业管理；开发、生产计算机软件、硬件；开发智能仪器仪表、网络
安全设备、应用系统；停车场管理；住宿服务；餐饮服务；会务服务；酒店管理
与酒店管理咨询；计算机系统集成；预包装食品零售；承接服务外包业务；销售
自产产品；日用百货出售；图书服装销售；花卉苗木销售；公共技术平台运营与
管理、基因科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
仪器仪表、试剂耗材、计算机软硬件及辅助设备销售和租赁服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务；房屋租赁；会务会展、技术培训、咨询服务、检测
服务。创业投资；投资管理服务、投资管理咨询；增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发包方 2：南京联昌机电有限公司
成立时间：2007 年 4 月 13 日
法定代表人：黄海飚
注册地址：南京高新开发区内商务办公楼第 4 层 413-240 室
注册资本：1,500.00 万元人民币
经营范围：房地产开发经营；从事机械电子设备、金属材料、建筑材料、矿
产品、五金交电、纺织品、服装鞋帽、计算机软硬件、日用百货、化工材料（不
含危险品）的销售；机电系统软件与硬件的研发；物业管理、自有房产租赁、招
商服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（2）扬子江生态文明创新中心装饰装修工程工程总承包
A．项目概况
本项目由公司作为承包人承包扬子江生态文明创新中心装饰装修工程，合同
金额为人民币 167,199,800.00 元。
本项目位于江苏省南京市江北新区。扬子江生态文明创新中心装饰装修工程
共包括四栋楼宇，总建筑面积 82,846.67 平方米，其中：地上建筑面积 55,144.74
平方米，地下建筑面积 27,701.73 平方米。
B．项目的具体投资数额明细构成
项目预计成本总额 14,205.29 万元，由材料费 8,608.53 万元、设计与劳务
费 4,657.79 万元及管理费用 938.97 万元组成，项目预计成本明细如下表所示：
单位：万元
序号 成本项目名称 投资金额 拟以募集资金投资金额
1 材料费 8,608.53
2 设计与劳务费 4,657.79 12,100.00
3 管理费 938.97
合计 14,205.29 12,100.00
项目投资金额系根据项目招投标相关文件、施工合同以及实际项目建设需求
进行测算；工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算，测算同时综
合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数
额明细安排及测算过程合理。
C．项目资金使用的进度安排
在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行
投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投
入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。
D．发包方基本情况
发包方：南京软件园科技发展有限公司
21
成立时间：2011 年 9 月 29 日
法定代表人：陈永军
注册地址：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 B 座 5 楼
注册资本：131,254.00 万元人民币
经营范围：资产运营管理；实业投资；提供公共技术平台服务；投资兴办高
新技术企业；高新技术项目风险投资；高新技术咨询服务；投资管理服务；规划
管理服务；企业管理服务；经济信息咨询；物业管理；房地产中介服务；会议及
展览服务；形象包装设计；高新技术产品销售；机电产品、机械设备、仪器仪表、
五金交电（不含助力车）、化工产品（不含危险品）、通信设备（不含卫星地面接
收设备）销售；园区开发建设，城市基础设施、市政公用配套设施开发、管理；
计算机软硬件开发、销售、技术服务及转让；房屋租赁；场地租赁；办公家具租
赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（3）南山智谷产业园项目公共区域装修工程（三标段）
A．项目概况
本项目由公司作为承包人承包南山智谷产业园项目公共区域装修工程（三标
段），合同金额为人民币 45,348,926.24 元。
本项目位于深圳市南山区沙河西路与茶光路交汇处西北角，总用地面积约
4.5 万平方米，建筑面积约 42 万平方米，地下三层，地上 24 至 32 层，建筑高
度约 100 米至 150 米。地下室建面约 10 万平方米，计容建面 32 万平方米，办公
21.3 万平方米，单身公寓约 7.5 万平方米，商业主要在裙楼，面积约 1.6 万平
方米，物业管理用房、垃圾转运站、电动车充电站等公共配套用房 1600 平方米，
骑楼、架空、避难层等约 1.4 万平方米。
B．项目的具体投资数额明细构成
项目预计成本总额 3,752.16 万元，由 材料费 2,509.07 万元 、劳务费
1,020.59 万元及管理费用 222.50 万元组成，项目预计成本明细如下表所示：
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单位：万元
序号 成本项目名称 投资金额 拟以募集资金投资金额
1 材料费 2,509.07
2 劳务费 1,020.59 3,750.00
3 管理费 222.50
合计 3,752.16 3,750.00
项目投资金额系根据项目招投标相关文件、施工合同以及实际项目建设需求
进行测算；工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算，测算同时综
合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数
额明细安排及测算过程合理。
C．项目资金使用的进度安排
在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行
投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投
入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。
D．发包方基本情况
发包方：深圳招商房地产有限公司
成立时间：1984 年 5 月 5 日
法定代表人：聂黎明
注册地址：深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
注册资本：300,000.00 万元人民币
经营范围：一般经营项目是：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国
外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；
房屋中介代理；兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；提供与上述业务有
关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策
划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；
服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工
艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、
23
文化用品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；美术培
训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形
象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训；
蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种，许可经营项目是：图书报刊零售；
音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；
小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映；房屋建筑工程设计
服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统
安装服务。
4、项目效益分析
公司上述募集资金投资项目均系通过招投标方式承接，由公司负责募集资金
投资项目的施工工作、质量管控。公司按施工合同的约定收取工程款，赚取工程
施工毛利，从而实现盈利。经测算，预计该等项目测算毛利约 5,101.80 万元，
可实现较高的经济效益，项目的合同总价及相应毛利等情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 合同总价 项目测算总成本 测算毛利
明发科技商务城一期 A 区 03#、
1 10,638.98 8,834.61 1,804.37
10#楼室内装修工程总承包（EPC）
扬子江生态文明创新中心装饰装
2 16,719.98 14,205.29 2,514.69
修工程工程总承包
南山智谷产业园项目公共区域装
3 4,534.89 3,752.16 782.73
修工程（三标段）
合计 31,893.86 26,792.06 5,101.80
（二）补充流动资金项目
1、使用募集资金补充流动资金的必要性
近年来，公司主要通过短期借款的方式来筹措营运资金，公司面临的短期偿
债压力较大，债务融资成本持续上升亦致使公司财务费用快速攀升。2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司财务费用分别为 4,678.34 万元、
6,092.54 万元、9,670.99 万元及 6,906.35 万元，占营业收入的比例分别为 1.42%、
1.56%、1.93%和 2.56%。截至 2019 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 143,926.49
万元，资产负债率（合并报表口径）为 57.08%。
24
公司负债结构中有息负债基本为银行短期借款，高额的利息支出导致财务费
用占利润总额的比例逐年上升，并对公司的利润水平造成较大影响；近年来，总
体呈现流动性较为紧张，财务费用占利润总额比例偏高等特点。若不及时进行股
权融资，公司的财务风险将随经营规模的持续扩大而进一步上升，不利于公司增
强抗风险能力及提升盈利水平。
2、使用募集资金补充流动资金的可行性
假设不考虑发行费用，以公司 2019 年 9 月 30 日的合并财务报表数据为计算
基础，募集资金 28,500.00 万元到位后，发行前后公司的资本结构及偿债能力指
标对比情况如下：
项目 2019-9-30 发行后模拟计算值 变动情况
总资产（万元） 473,295.56 501,795.56 增长 6.02%
归属于上市公司股东的净资
199,588.90 228,088.90 增长 14.28%
产（万元）
资产负债率（合并报表口径） 57.08% 53.84% 下降 3.24 个百分点
流动比率 1.58 1.68 提升 0.11
速动比率 1.44 1.55 提升 0.11
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率、流
动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，抗风险能力进一
步提升。
同时，公司将本次募集资金中的 6,500.00 万元用于补充流动资金后，可缓
解公司借款压力，适当降低利息支出费用，提升净利润水平。
（三）结论
本次非公开发行募集资金投入使用后：1、将有效满足本次募投装饰工程项
目的资金需求，继续充实公司的成功工程案例，巩固公司的行业地位；2、公司
营运资金得以充实，资产规模、融资能力相应提升，为建筑装饰业务的稳健增长
及进一步承揽运作大中型项目提供了资金保障；3、将在一定程度上改变公司过
于依赖通过短期借款筹措营运资金的现状，拓宽融资渠道，优化资本结构，在降
低资金使用成本的同时提升公司盈利水平。
25
综上，本次非公开发行募集资金用于实施上述装饰工程项目和补充流动资金
符合建筑装饰行业特点，符合公司业务发展及战略落地的实际需求，符合公司及
全体股东的利益，具备可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司整
体战略发展方向，具有良好的经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公
司的资金实力将进一步充实，并为主营业务的发展提供坚实保障；同时，通过使
用部分募集资金补充流动资金将有利于改善公司财务状况，提升资本实力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净
额，资产负债结构更趋合理；同时，可适当减少公司债务融资的财务费用，使公
司财务状况得到改善，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到提升。
26
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级
管理人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于“明发科技商务城一期
A 区 03#、10#楼室内装修工程总承包（EPC）”、“扬子江生态文明创新中心装饰装
修工程工程总承包”、“南山智谷产业园项目公共区域装修工程（三标段）”等项
目及补充流动资金。募集资金用于上述项目符合国家相关产业政策、行业发展趋
势以及公司发展战略规划。本次非公开发行有助于公司实现业务升级及拓展，增
强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次非公开发行募集资
金投资项目不涉及资产或股权收购事项。本次非公开发行完成后，公司的业务及
资产结构不会发生重大变化，暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产
整合计划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际发行
的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公
司章程的计划。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东智大控股持有公司 88,426,549 股股份，
占公司总股本的 39.30%；叶家豪先生直接持有公司 20,940,839 股股份，占公司
总股本的 9.31%且对智大控股实行有效控制，为公司的实际控制人。
本次非公开发行 A 股股票不超过 6,750 万股，若本次非公开发行按发行数量
的上限实施，本次非公开发行完成后公司总股本将由发行前的 22,500 万股增加
27
到 29,250 万股，则本次非公开发行后，智大控股持有公司的股份占公司总股本
的 30.23%，仍为公司控股股东。叶家豪先生直接持有公司 7.16%的股份且对智大
控股实行有效控制，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也
不会对股东结构造成重大影响。
（四）本次非公开发行对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若未来公司拟
调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发募集资金将用于推动公司主营业务发展，本次非公开发行完成
后，公司的主营业务仍为建筑装饰工程的设计与施工业务。本次非公开发行不会
导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情
况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整
体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量状况的
具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响，募集资金到位后，公司总
资产和净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构得
以优化，整体财务状况得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本增大，总资产、净资产有所增加，短
期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但通过本次募
28
集资金投资项目的实施，有利于进一步提高公司的业务水平及盈利能力，持续提
升公司在建筑装饰领域的市场份额和竞争优势。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行 A 股股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹
资活动产生的现金流入将增加。同时，随着项目逐步实施，预计公司主营业务收
入将增加并提升经营活动现金流量，有助于增加未来经营活动产生的现金流入。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系
不会因本次非公开发行而发生重大变化。
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而
新增关联交易。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业
竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 57.08%，母公
司报表口径的资产负债率为 55.92%。本次非公开发行完成后，公司的总资产和
净资产规模将上升，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次非公开发行而
大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情形。
29
六、本次非公开发行实施完成后，公司是否符合上市条件的说明
本次非公开发行完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上
市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件之情形。
七、本次非公开发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票方案时，除本预案提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动与政策风险
公司所处行业为建筑装饰行业，建筑装饰行业与宏观经济景气度密切相关，
而宏观经济本身具有周期性、波动性。目前，我国经济处于结构调整的转型过程
中，未来宏观经济的发展面临一定的不确定性。近年来，国内经济环境总体良好，
但下行压力依然存在，一旦我国经济增速大幅下滑，甚至受诸多因素的影响而出
现系统性的经济危机，基础设施建设及建筑装饰行业将不可避免地出现不同程度
的下滑，从而给公司的主营业务带来不利影响，导致公司经营业绩大幅波动。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金投资项目为“明发科技商务城一期 A 区 03#、10#
楼室内装修工程总承包（EPC）”等装饰工程项目及补充流动资金，公司针对本次
募集资金投资项目进行了审慎、充分的可行性论证。但可行性论证是基于当前市
场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料
供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与
预期出现不一致，则公司有可能无法按计划顺利实施相关募集资金投资项目，或
相关投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
（三）股东即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额，由于募集资金投资项目投产及产生
效益需要一定时间，在公司总股本增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水
平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的下降的风险。本
30
次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。公司特此提醒投资者关注本次
非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
（四）应收账款回收风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为
276,236.83 万元、339,939.25 万元和 328,514.53 万元，占总资产的比例分别为
63.64%、68.81%和 69.41%，应收账款占公司资产比重较高。虽然公司承接的建
筑装饰工程一般是国家、省、市重点工程，多数客户具有良好的信誉，但随着公
司业务规模的扩大，应收账款账面价值占总资产的比例预计仍将可能保持较高水
平。如果应收账款不能及时回收，将影响公司的资金周转速度和经营活动现金流
量，从而对公司的生产经营及业绩水平造成不利影响。
（五）公司经营业绩下滑的风险
根据公司 2019 年度业绩快报修正公告（公告编号：2020-028），公司 2019
年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为 10,892.14 万元（未经审计），较
上年同期下降 35.37%。公司经营业绩下滑的原因主要有以下几点：（1）受建筑
装饰行业增长减速和建筑装饰企业周转压力及坏账风险持续提高的影响，公司结
合自身实际情况和融资成本舍弃部分回款周期长、毛利率低的项目，主动收缩业
务规模；（2）公司账龄较长的应收账款余额增长，同时受个别大型工程项目完工
后竣工决算办理时间较长或发包方延迟支付工程款项进度等因素影响，该等工程
的应收账款账龄延长，坏账准备计提金额较高；（3）公司加速推进新兴业务，加
大各业务板块和战略客户的投入和拓展力度，相关业务尚未产生较大的营业收入
和业绩贡献，但前期研发投入及市场拓展和研发、销售团队扩充等因素导致期间
费用上升。
在建筑装饰行业发展趋势不变的情况下，公司未来仍将面临一定的经营压力，
公司业绩可能存在继续下滑的风险。
31
（六）审核风险
本次非公开发行尚需中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批
准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以
及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（七）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到资本市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本
次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（八）股价波动风险
本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产
经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发
展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
32
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法规的要求，主要内容如下：
第一百五十五条 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（三）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同时
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
33
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制
定分配预案；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众
投资者的意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大
会进行审议；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公
司独立董事对此发表相关的独立意见；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，
并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政
策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审
议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中
小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投
票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
34
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016 年利润分配情况
2017 年 5 月 19 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》，同意以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体
股东每 10 股派发现 金红利人民币 0.49 元（含税），分配利润共 计人民币
11,025,000.00 元，占 2016 年度归属于上市公司股东净利润的 10.14%；不送红
股，不以公积金转增股本。
本次权益分派股权登记日为 2017 年 7 月 12 日，除权除息日为 2017 年 7 月
13 日。
2017 年 7 月 13 日，公司实施了上述分配方案。
2、2017 年利润分配情况
35
2018 年 5 月 15 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体
股东每 10 股派发现 金红利人民币 0.67 元（含税），分配利润共 计人民币
15,075,000.00 元，占 2017 年度归属于母公司股东净利润的 10.08%；不送红股，
不以公积金转增股本。
本次利润分配的股权登记日为 2018 年 7 月 9 日，除权除息日和股利发放日
为 2018 年 7 月 10 日。
2018 年 7 月 10 日，公司实施了上述分配方案。
3、2018 年利润分配情况
2019 年 5 月 22 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》，同意以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体
股东每 10 股派发现 金红利人民币 0.75 元（含税），分配利润共 计人民币
16,875,000.00 元，占 2018 年度归属于母公司股东净利润的 10.01%；不送红股，
不以公积金转增股本。
本次利润分配的股权登记日为 2019 年 7 月 15 日，除权除息日和股利发放日
为 2019 年 7 月 16 日。
2019 年 7 月 16 日，公司实施了上述分配方案。
（二）最近三年现金分红情况
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于母公司股东
16,853.36 14,960.30 10,875.24
的净利润（万元）
当年分配现金股利金额（万元） 1,687.50 1,507.50 1,102.50
现金股利占合并报表中归属于
10.01% 10.08% 10.14%
母公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占
30.20%
最近三年年均净利润的比例
36
（三）未分配利润使用情况
公司的未分配利润主要用于公司业务拓展以及补充流动资金等方面，以确保
公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监发[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事
项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，
结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市奇信集团股份有限公司未来三年股东
回报规划（2021-2023 年）》，并经公司第三届董事会第五十六次会议审议、2020
年第三次临时股东大会通过。
本规划主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司
的具体经营情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、资金需
求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者
科学、持续、稳定和透明的回报规划和机制，从而对公司利润分配作出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司的利润分配应符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司正
常经营发展的前提下，公司应充分考虑和听取股东特别是社会公众股东、独立董
事的意见，优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配利润，兼顾公司当年的实际经营情况及公司的战略发展目标，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
37
（三）未来三年股东回报规划（2021-2023 年）具体内容
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，
优先考虑采取现金方式分配利润。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
④不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。且连
续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
38
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且
每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体
股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策程序
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事
会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、
发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东特别是社会公众股东、独立董事的意
见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并
公开披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）附则
1、本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
39
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措
施和相关承诺
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发
行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具
体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场状况等因素未
发生重大变化；
2、假定本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的 10%，即 2,250 万
股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），本
次非公开发行完成后公司总股本将增至 24,750 万股；
3、本次非公开发行募集资金总额预计为 28,500.00 万元，不考虑发行费用
的影响；
4、假设公司于 2020 年 6 月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并
实际发行完成时间为准；
5、根据公司 2019 年度业绩快报修正公告（公告编号：2020-028），预计 2019
年归属于上市公司股东的净利润为 10,892.14 万元（未经审计）。假设公司 2019
40
年归属于上市公司股东的净利润为上述业绩快报数据，即为 10,892.14 万元，假
设公司 2019 年归属于上市公司股东的非经常性损益为 3,000.00 万元，即 2019
年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 7,892.14 万元；
6、假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及后）
分别有以下三种情况：（1）较 2019 年度下降 20%；（2）与 2019 年度持平；（3）
较 2019 年度上升 20%；
7、在预测及计算发行后总股本及每股收益时，仅考虑本次非公开发行、净
利润和上述假设因素的影响，不考虑期间可能发生的其他可产生总股本变动的事
宜；
8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行对公司每股收益及净资产收益率的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
本次发行前
普通股股本（万股） 22,500.00 22,500.00 24,750.00
本次发行募集资金总金额
- - 28,500.00
（万元）
2020 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
假设一
损益前后）比 2019 年度减少 20%
归属于上市公司股东的净利润
10,892.14 8,713.71 8,713.71
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
7,892.14 6,313.71 6,313.71
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.4841 0.3873 0.3688
基本每股收益（元）（扣非后） 0.3508 0.2806 0.2672
稀释每股收益（元） 0.4841 0.3873 0.3688
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.3508 0.2806 0.2672
2020 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
假设二
损益前后）与 2019 年度相同
归属于上市公司股东的净利润 10,892.14 10,892.14 10,892.14
41
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
7,892.14 7,892.14 7,892.14
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.4841 0.4841 0.4610
基本每股收益（元）（扣非后） 0.3508 0.3508 0.3341
稀释每股收益（元） 0.4841 0.4841 0.4610
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.3508 0.3508 0.3341
2020 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
假设三
损益前后）比 2019 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
10,892.14 13,070.57 13,070.57
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
7,892.14 9,470.57 9,470.57
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.4841 0.5809 0.5533
基本每股收益（元）（扣非后） 0.3508 0.4209 0.4009
稀释每股收益（元） 0.4841 0.5809 0.5533
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.3508 0.4209 0.4009
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金将用于推动公司主营业务发展，募集资金使用方案
已经过详细论证，符合公司发展规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司的
总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目投产及产生效益需要一定
时间，在公司总股本增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的下降的风险。公司特此提醒投
资者关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
42
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行必要性和合理性详见公司本预案“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集建筑装饰设计与施工于一体的综合性企业集团。本次非公开发
行募集资金净额将用于“明发科技商务城一期 A 区 03#、10#楼室内装修工程总
承包（EPC）”、“扬子江生态文明创新中心装饰装修工程工程总承包”、“南山智谷
产业园项目公共区域装修工程（三标段）”等项目及补充流动资金，相关募集资
金投资项目围绕公司主营业务开展。本次募集资金投资项目实施完成后，公司在
建筑装饰领域的竞争力将得到进一步提升，有利于提高公司市场竞争地位，扩大
业务规模，增强盈利能力。本次募集资金投资项目将进一步推动公司向“平台型、
综合型、科技型”企业集团战略升级。
（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司自成立以来一直坚持“人才为重”的管理理念，不断完善人才梯队建设，
并于 2017 年发布《人才梯队建设管理办法（试行）》，建立内部优秀人才有效选
拔、系统培养、综合考核及合理任用的人才梯队体系。同时，公司与深圳大学、
广东工业大学、深圳职业技术学院等多所高等院校建立校企合作，成立实习基地
和培训基地，加强后备人才的开发和储备。公司在建筑装饰领域深耕多年，多名
管理层成员拥有建筑装饰行业多年从业经验与企业管理经验，注册建造师队伍精
良、稳定并多次获得“鲁班奖工程项目经理”、“全国建筑工程装饰奖获奖工程项
目经理”、“全国建筑工程装饰奖优秀项目设计师”等称号。公司已建立了一支由
具备综合素质能力的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新设计能力突
出的工程技术人员组成的稳定团队。
43
2、技术方面
公司深耕建筑装饰行业多年，深研建筑装饰技术，积极实践以技术手段引领
行业转型。公司积极构建以自主研发为核心，与技术优势互补企业、科研院校、
产业链上下游企业形成合作联盟的“产学研、科技创新体系”，为公司业务发展
战略布局提供技术创新支持。此外，公司在建筑信息模型领域也拥有较强的研发
能力，现阶段已运用建筑信息模型技术完成了多个项目，并实现建筑信息模型与
虚拟现实技术对接，成功制作虚拟样板房。综上所述，公司技术研发能力能为本
次非公开发行募集资金投资项目布局与落地提供强有力的技术支撑。
3、市场方面
近年来，公司坚持“大市场、大客户、大项目”的业务发展思路，承接工程
项目单价、质量有了明显提高。公司以大力推广工程总承包为契机，凭借装饰物
联网和健康人居的差异化竞争优势，更前期、深入、全面地与央企、国企以及大
型房地产企业展开商务合作。截至 2019 年末，公司累计已签约未完工订单金额
为 58.44 亿元，已中标尚未签约订单金额为 2.89 亿元。公司未来将持续完善营
销网络布局，在巩固现有市场的同时，进一步开拓国内外建筑装饰市场。
五、公司关于填补即期回报的措施
考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普
通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和
股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司依照相关法规制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行
募集资金到位后，募集资金将按照要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立
募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用；
同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
44
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对
各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，
也是对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营
控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司
将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《深圳市奇信集团股份有限公司未
来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划
的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机
制。
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
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[2012]44 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并
持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基
于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本制度的规定，履行审批手续。
七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董
事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东和实际控制人就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措
施能得到切实履行作出承诺：
“1、本公司/人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
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本公司/人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定
出具补充承诺；
3、本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司全体董事和高级管理人员承诺
公司全体董事和高级管理人员就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补
措施能得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、公司采取的填补措施以及相
关主体的承诺已经公司第三届董事会第五十六次会议、2020 年第三次临时股东
大会及第三届董事会第五十七次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
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