证券代码：300592 证券简称：华凯创意 上市地点：深圳证券交易所
湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方姓名/名称
南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
罗晔
南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金
江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
购买资产的交易对方
宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
李旭
黄立山
深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金
深圳市繸子财富管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金
周新华
募集配套资金的 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟筹建和管理的私募
发行对象 投资基金
才鸿冰
李江
陈长洁
二〇二〇年三月
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备
查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容以及本公司为
本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
2
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完
成，相关资产经审计的 2019 年度财务数据、以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日
的评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人
员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次
交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。
本预案摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》
及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
3
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、
易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺：
1、本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本企业/
本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 6
一、一般术语............................................................................................................... 6
二、专业术语............................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 10
一、本次交易方案的调整情况 .................................................................................... 10
二、本次交易方案概述............................................................................................... 12
三、标的资产的预估值及作价 .................................................................................... 13
四、本次交易的支付方式 ........................................................................................... 14
五、本次交易发行股份概况........................................................................................ 14
六、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................... 18
七、本次交易的性质 .................................................................................................. 18
八、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 22
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..................................................... 23
十、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................... 25
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................ 38
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ......................................................................................................... 40
十三、待补充披露的信息提示 .................................................................................... 42
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 43
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 43
二、易佰网络的经营风险 ........................................................................................... 45
三、其他风险............................................................................................................. 49
第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 50
一、本次交易的背景 .................................................................................................. 50
二、本次交易的目的 .................................................................................................. 53
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 55
四、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 61
五、本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ............................ 63
5
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、上市公
指 湖南华凯文化创意股份有限公司
司、华凯创意
湖南华凯创意展览服务有限公司，原名湖南美景创意展示
华凯有限 指
展览有限公司，上市公司前身
神来科技 指 湖南神来科技有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
文旅基金 指 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
标的公司、目标公司、
指 深圳市易佰网络科技有限公司
易佰网络
标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的易佰网络 90%股权
南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名
南平芒励多 指 福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司
股东
南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福
南靖超然 指 鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
东
南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福
易晟辉煌 指 鼎市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司
股东
江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），标的公司
晨晖朗姿 指
股东
宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），
繸子马利亚 指
标的公司股东
深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），标的公
汇丰大通壹号 指
司股东
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸
交易对方 指
子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号
业绩承诺方 指 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌
易致辉煌 指 南靖易致辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
易佰科技有限公司（Yibai Technology Limited），标的公司
香港易佰 指
一级子公司
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年
本次交易、本次重组、 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
本次重大资产重组 集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
本次重组完成 指 标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记
6
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产
募集配套资金、配套融
指 上市公司非公开发行股份募集配套资金
资
北京永瑞 指 北京永瑞财富投资管理有限公司
深圳繸子 指 深圳市繸子财富管理有限公司
湖南臻泰 指 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建
募集配套资金的发行对
指 和管理的私募投资基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理
象
的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁等七名特定对象
《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金
本预案摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司与交易对方签署的《关于湖南华凯文化创意股份
《框架协议》 指 有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的
框架协议》
上市公司与北京永瑞（代拟筹建和管理的私募投资基金）、
深圳繸子（代拟筹建和管理的私募投资基金）、周新华、
《股份认购协议》 指 湖南臻泰（代拟筹建和管理的私募投资基金）、才泓冰、
李江、陈长洁签署的《湖南华凯文化创意股份有限公司附
条件生效的非公开发行股份认购协议》
会计师、审计机构、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
评估师、评估机构、中
指 中联资产评估集团有限公司
联评估
《深圳市易佰网络科技有限公司审计报告》（大华审字
《易佰网络审计报告》 指
[2020]000004 号）
《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网
《易佰网络评估报告》 指 络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2019]第 1535 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《规范信息披露行为的
指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
通知》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
7
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
亚马逊公司，是美国知名网络电子商务公司，纳斯达克挂
亚马逊、Amazon 指
牌企业
全球知名网络交易平台，为个人客户和企业客户提供国际
eBay 指
化的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业
速卖通、AliExpress 指 阿里巴巴旗下面向全球市场的在线交易平台
Wish 指 主要面向欧美市场的一个移动端跨境电商平台
东南亚地区知名在线购物网站，目标用户主要是印尼、马
Lazada 指
来西亚、菲律宾以及泰国等东南亚消费者
东南亚与台湾市场知名电商平台，目前覆盖 7 个国家和地
Shopee 指 区，包括印度尼西亚、台湾、越南、泰国、菲律宾、马来
西亚和新加坡
Paypal 指 eBay 旗下知名网上支付公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年度、2019 年度
二、专业术语
分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进
跨境电商 指 行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际商
业活动
“一带一路”（The Belt and Road，缩写 B&R）是“丝绸之路
经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称，2013 年由中国国
一带一路 指
家主席习近平提出建设“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝
绸之路”的战略构想
互联网+是指创新 2.0 下的互联网发展新形态、新业态，是
知识社会创新 2.0 推动下的互联网形态演进。新一代信息技
术发展催生了创新 2.0，而创新 2.0 又反过来作用与新一代
信息技术形态的形成与发展，重塑了物联网、云计算、社会
互联网+ 指
计算、大数据等新一代信息技术的新形态，并进一步推动知
识社会以用户创新、开放创新、大众创新、协同创新为特点
的创新 2.0，改变了我们的生产、工作、生活方式，也引领
了创新驱动发展的“新常态”
通过签订《信息使用授权协议》的方式取得员工或第三方主
第三方名义网店 指
体信息后开设并实际控制和经营的网店
亚马逊公司，是美国知名网络电子商务公司，纳斯达克挂牌
亚马逊、Amazon 指
企业
全球知名网络交易平台，为个人客户和企业客户提供国际化
ebay 指
的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业
速卖通、AliExpress 指 阿里巴巴旗下面向全球市场的在线交易平台
Wish 指 主要面向欧美市场的一个移动端跨境电商平台
东南亚地区知名在线购物网站，目标用户主要是印尼、马来
Lazada 指
西亚、菲律宾以及泰国等东南亚消费者
东南亚与台湾市场知名电商平台，目前覆盖 7 个国家和地
Shopee 指 区，包括印度尼西亚、台湾、越南、泰国、菲律宾、马来西
亚和新加坡
8
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
浙江执御信息技术有限公司旗下主要针对中东市场的跨境
Jollychic 指
电商平台
Joom 指 一个主要针对俄罗斯、独联体及欧洲市场的新兴电商平台
Jumia 指 一个主要针对非洲市场的新兴电商平台
PayPal 公司（美国纳斯达克上市，股票代码：PYPL）旗下
PayPal 指
知名第三方支付工具
Payoneer Inc.,旗下为跨境电商提供跨境收款服务的第三方
Payoneer 指
支付工具
杭州呯嘭智能技术有限公司旗下为跨境电商提供跨境收款
PingPong 指
服务的第三方支付工具
阿里巴巴集团旗下 B2B 采购批发电商平台，前身为阿里巴
1688.com 指 巴国际站，于 1999 年上线，提供从原料采购、生产加工到
现货批发等一系列的供应服务
全称 Fulfillment by Amazon，指卖家把自己在亚马逊上销售
FBA 指 的产品库存送到亚马逊当地市场的仓库中，客户下单后，由
亚马逊系统自动完成后续发货
计 算 机 (Computer) 、 通 信 (Communication) 和 消 费 类 电 子
3C 指
(Consumer Electronics)三者结合，亦称“信息家电”。
Stock Keeping Unit（库存量单位），引申为产品统一编号的
SKU 指
简称，每种产品均对应唯一的 SKU 号
Original Equipment Manufacturer，由品牌商利用自己掌握的
OEM 指 技术设计和开发新产品，控制销售渠道，被委托的制造商仅
按照品牌商的技术资料及要求进行生产制造的采购模式
Original Design Manufacturer，由制造商提供从研发、设计到
ODM 指
生产、后期维护等服务的采购模式
本预案摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入
原因造成。
9
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司 2019 年度财务数据尚未经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标
的公司 2019 年度财务数据和以 2019 年 12 月 31 日为基准日的评估结果将在经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出
具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予
以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整情况
公司于 2019 年 10 月 24 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的相关议案，标的资产为易佰网络 90%股权。
2020 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组方案的议案》，对公司重大资产重组相关事项进行了调
整。根据《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》和中国证监会的相关规定，
公司与交易对方等相关方经友好协商，对本次重大资产重组交易方案进行调整，
主要调整项目包括：
1、募集配套资金的发行对象确定为北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金
等七名特定对象，募集配套资金由询价发行调整为定价发行，相应调整募集配套
资金的定价基准日、发行价格和股份锁定期；
2、募集配套资金发行股份数量上限由本次发行前上市公司总股本的 20%调
整为 30%，募集配套资金总额上限相应由 30,000 万元调整为 30,791.30 万元，募
集资金用途在支付本次交易的现金对价和相关费用基础上增加补充上市公司和
标的公司流动资金、偿还债务；
3、取消通过发行可转换公司债券的方式购买标的资产和募集配套资金。
10
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次重组方案的调整内容具体情况如下：
项目 调整前重组方案 调整后重组方案
通过发行股份、可转换公司债
取消发行可转换公司债券，通过发
券及支付现金相结合的方式向
行股份及支付现金相结合的方式
本次交易的支付方 交易对方支付标的资产的交易
向交易对方支付标的资产的交易
式 作价，通过发行股份、可转换
作价，通过发行股份募集配套资
公司债券相结合方式募集配套
金。
资金
本次发行股份购买资产的定价
基准日为公司第二届董事会第
本次发行股份购买资产的定价基
十八次会议决议公告日，发行
准日为公司第二届董事会第二十
价格为 9.80 元/股，不低于定价
发行股份、可转换 六次会议决议公告日，发行价格为
基准日前 20 个交易日公司股
公司债券购买资产 9.44 元/股，不低于定价基准日前
票交易均价的 90%和定价基准
的定价基准日及发 20 个交易日公司股票交易均价的
日前 120 个交易日公司股票交
行价格或转股价格 90%。
易均价的 90%。
取消通过发行可转换公司债券的
本次发行可转换公司债券购买
方式购买资产。
资产的转股价格参考本次发行
股份购买资产的定价标准。
本次发行股份募集配套资金的
定价基准日为发行期首日，发
行价格按照以下方式之一进行
询价确定：（1）不低于发行期 本次非公开发行股份募集配套资
首日前 1 个交易日上市公司股 金的定价基准日为公司第二届董
发行股份、可转换
票均价；（2）低于发行期首日 事会第二十六次会议决议公告日，
公司债券募集配套
前 20 个交易日公司股票均价 发行价格为 8.39 元/股，不低于定
资金的定价基准日
但不低于 90%，或者低于发行 价基准日前 20 个交易日公司股票
及发行价格或转股
期首日前 1 个交易日公司股票 均价的 80%。
价格
均价但不低于 90%。 取消通过发行可转换公司债券的
本次发行可转换公司债券购买 方式募集配套资金。
资产的转股价格参考本次发行
股份募 集配 套资 金的 定价标
准。
募集配 套资 金发 行股 份数量
（含募集配套资金部分发行可 募集配套资金发行股份数量不超
募集配套资金发行
转换公司债券初始转股数量） 过本次发行前上市公司总股本的
股份数量
不超过本次发行前上市公司总 30%，即 36,700,000 股。
股本的 20%，即 24,476,220 股。
发行可转换公司债券募集配套
资金金额不超过 18,000 万元，
非公开发行股份募集配套资金不
募集配套资金总额 发行股份募集配套资金金额不
超过 30,791.30 万元。
超过 12,000 万元，募集配套资
金总额不超过 30,000 万元。
符合条件的特定投资者，包括 北京永瑞财富投资管理有限公司
符合法律法规规定的证券投资 拟筹建和管理的私募投资基金、深
募集配套资金的发 基金管理公司、保险机构投资 圳市繸子财富管理有限公司拟筹
行对象及其数量 者、信托投资公司、财务公司、 建和管理的私募投资基金、周新
证券公司、其他境内法人投资 华、湖南臻泰股权投资管理合伙企
者、合格境外机构投资者、自 业（有限合伙）拟筹建和管理的私
11
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 调整前重组方案 调整后重组方案
然人投资者及其他符合法定条 募投资基金、才泓冰、李江、陈长
件的合格投资者。发行对象数 洁等七名特定对象
量按照发行时适用的中国证监
会和深交所相关规则确定，且
可转换公司债券的发行对象和
股份发行对象合计不超过上述
发行对象数量。
本次募集配套资金发行的股份
本次募集配套资金发行的股份自
募集配套资金的股 及可转换公司债券自发行结束
发行结束之日起 18 个月内不得上
份锁定期安排 之日起 12 个月内不得上市交
市交易。
易。
本次募集配套资金拟用于支付本
次交易中的现金对价、相关费用和
本次募集配套资金将用于支付 补充上市公司和标的公司流动资
本次交易的现金对价和相关费 金、偿还债务，其中用于补充上市
用，其中支付本次交易的现金 公司和标的公司流动资金、偿还债
募集配套资金用途
对价 26,776.96 万元、支付本次 务的比例不超过拟购买资产交易
交易的相关费用 3,223.04 万 价格的 25%或不超过募集配套资
元。 金总额的 50%。募集配套资金具体
用途及金额将在重组报告书中予
以披露。
根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的规定，本次调整构成重组方案的重大调整。
因此，2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重
组方案重大调整的议案》及相关议案，对本次重组方案进行了调整，并调整了发
行股份购买资产的定价基准日及发行价格。董事会在审议相关议案时，关联董事
回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。公司已就本次
方案调整重新履行了必要的审批程序。本次交易相关方案还需提交公司股东大会
审议。
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒
励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇
丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。同时，上市公司拟采用定价发行的方
式向北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的私募投资
基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁
12
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
等七名特 定对象 非公开 发行股 份募集 配套资 金， 募集配 套资金 总额不 超过
30,791.30 万元，拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用和补充上市公司
和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额
的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金
额低于预期，支付本次交易中的现金对价、相关费用等的不足部分，上市公司将
以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
未参与本次交易的易佰网络剩余 10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经
营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
三、标的资产的预估值及作价
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估以
2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]
第 1535 号），中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络 100%
股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结
果，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所有者
权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网 络 90%股权对应评 估值为
151,335.90 万元。
鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号）有效期临近届满，
中联评估将以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行评估：
若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值低于截至 2019 年 4 月 30 日标的资产
评估值，上市公司和交易对方将以截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估结果为
基础协商交易作价；若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值未低于截至 2019
年 4 月 30 日标的资产评估值，本次交易作价维持 151,200.00 万元不变。
13
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案摘要签署日，标的公司 2019 年度审计工作和以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日的评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚未确定。相关审计、
评估工作完成后，上市公司和交易对方将在上市公司就本次交易再次召开董事会
前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的公司 2019 年度经审计财务数据、
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露。
四、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒
励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇
丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。同时，上市公司拟采用定价发行的方
式向北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的私募投资
基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁
等七名特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，罗晔以其所持有的易佰网
络全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份及现金的
支付数量或金额尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易发行股份概况
本次交易方案包括购买资产和募集配套资金两部分，均存在发行股份的支付
方式，其发行价格、发行数量、锁定期安排简要说明如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第二届董事会第二十六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况
如下：
14
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 10.48 9.44
定价基准日前 60 个交易日均价 11.47 10.33
定价基准日前 120 个交易日均价 11.61 10.45
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.44 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价和各交易对方的股份及现金的支付数量或金额确定，具体方案将在重组
报告书中予以披露。
本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易
对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向
各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，由此
导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方
同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，
自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
15
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第
四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗晔
因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上
市公司拥有权益的股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二
十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 8.39 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的
私募投资基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、
16
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
陈长洁等七名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 30,791.30 万元，
按照发行价格 8.39 元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过 36,700,000 股。
根据《股份认购协议》，募集配套资金的股份发行数量情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 股份发行数量（股）
北京永瑞拟筹建和管理的私
1 8,809.50 10,500,000
募投资基金
深圳繸子拟筹建和管理的私
2 7,551.00 9,000,000
募投资基金
3 周新华 5,034.00 6,000,000
湖南臻泰拟筹建和管理的私
4 4,362.80 5,200,000
募投资基金
5 才泓冰 2,517.00 3,000,000
6 李江 1,678.00 2,000,000
7 陈长洁 839.00 1,000,000
合计 30,791.30 36,700,000
本次募集配套融资的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的股份发行数量进行相应调整。
若本次募集配套资金的股份发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的，则公司与募集配套资金的发行对象就最终实际认购的股份数
量进行协商，如募集配套资金的发行对象在公司发出协商通知之日起五日内未能
达成一致的，募集配套资金的发行对象的最终认购数量按照中国证监会最终核准
的股票数量同比例调整（不足 1 股的部分自愿放弃）。
3、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
17
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
六、业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，标的公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、
20,400 万元、25,100 万元。
上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌将在标的公司的审计及
评估工作完成后另行签订《盈利预测补偿协议》，明确标的公司在业绩承诺期间
内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值
测试及补偿等具体安排，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据中联评估以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》
（中联评报字[2019]第 1535 号），标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所
有者权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网络 90%股权对应评估值为
151,335.90 万元。
鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号）有效期临近届满，
中联评估将以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行评估：
若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值低于截至 2019 年 4 月 30 日标的资产
评估值，上市公司和交易对方将以截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估结果为
基础协商交易作价；若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值未低于截至 2019
年 4 月 30 日标的资产评估值，本次交易作价维持 151,200.00 万元不变。
截至本预案摘要签署日，标的公司 2019 年度审计工作和以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日的评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚未确定，但本次交
易的标的资产交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公
司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交
易是否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重
18
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有
上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司
的实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。
2018 年 7 月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电
商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄
俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提
供借款 6,000 万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等
款项已于 2018 年 7 月到位），上述借款在标的公司 2017 年度财务报表经会计师
19
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等
先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和
李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200 万元受让标的公司相应股权。上述股权
转让款项支付和工商变更登记于 2019 年 3 月完成。因此，罗晔受让标的公司股
权于 2019 年 3 月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018
年 7 月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权
认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018 年修订）的相关规定，
鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董
事会（即第二届董事会第二十六次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市
公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，
上市公司对其他交易对方的股份及现金的支付数量或金额尚未确定，周新华作为
募集配套资金的发行对象之一认购 600 万股上市公司发行的股份，目前暂无法准
确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情况，相关方出具以下承诺：
1、上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承
诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，
具体承诺内容如下：
（1）在本次重组完成后 36 个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实
际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级
管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控
制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司
的控股股东或实际控制人地位；
（2）在本次重组完成后 36 个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份
的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股
20
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
东或实际控制人地位；
（3）上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承
诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和
其他股东权利方面一致行动；
3、除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、
南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄
立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，
具体承诺内容如下：
（1）在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/
本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本
人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际
控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署
一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、
控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东或实际控制人地位。
（2）本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给
上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易
的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》
和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗晔发行股份购
买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，
21
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为周新华。本次交易中，罗晔以其所持
有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股
份及现金的支付数量或金额尚未确定，周新华作为募集配套资金的发行对象之一
认购 600 万股上市公司发行的股份，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市
公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实
际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案
最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予
以披露。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，
易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子
公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，
同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市
公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资
料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，
对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图
书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、
空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解
22
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
决方案。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，
但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的
需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极
大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、
债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通
过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公
司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的
管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品
类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的
供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费
者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优
秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一
步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017 年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通
过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业
资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）已经履行的决策程序
23
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、上市公司的决策过程
2019 年 6 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意
股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的框
架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独
立意见。
2019 年 10 月 24 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。
2020 年 1 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生
效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协
议（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2020 年 3 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意
24
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
见和独立意见。
2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事第二十六次会议，审议通过了
《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、 关于交易方案调整构成重组方案重
大调整的议案》、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签署<湖南华
凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相
关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交
易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
本次交易的标的公司易佰网络已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议
案。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易方案尚需履行的程序包括：
1、标的公司 2019 年度财务数据的审计和以 2019 年 12 月 31 日为评估基准
日的评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案
及相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
25
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
上市公司
承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本
资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于本次交易 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
信息披露和申 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
请文件真实 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
上市公司董
性、准确性、 引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
事、监事、高
完整性的承诺 本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
级管理人员、
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实际控制人
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
关于无违法违 3、本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿
上市公司
规行为及诚信 还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
状况的承诺 形。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
26
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
实际控制人 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司董
3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还
事、监事、高
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
级管理人员
形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业目前不存
在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相
似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的
投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、
上市公司
易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成
实际控制人
竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
让予上市公司。
4、若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与上
市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能
关于避免同业
构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，
竞争的承诺
以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对除上市公司以外所控制的其他企业的控
制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担
赔偿责任。
1、本人及本人控制的企业目前不存在从事与上市公司、
易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业
务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
上市公司实际
件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
控制人一致行
从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
动人（罗晔）
并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的
投资。
27
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、
易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成
竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
让予上市公司。
4、若本人控制的企业今后从事与上市公司、易佰网络及
其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或
活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的
对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业
按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担
赔偿责任。
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切
实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易。
2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、
占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国
证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运
作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切
资金往来。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何
形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
上市公司
本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
实际控制人
5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上
市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均
将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；
关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格
关于减少与规
遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、
范关联交易的
股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行
承诺
各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守
上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如
因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及除上
市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公
司造成的一切损失。
1、本人及本人控制的企业将采取切实有效的措施尽量规
范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及本人控制的企业不以拆借、占用或由上市公司
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、
上市公司实际 资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交
控制人一致行 易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免
动人（罗晔） 与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及本人控制的企业不以任何形式要求上市公司及
其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
28
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
5、对于本人及本人控制的企业与上市公司及其下属子公
司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公
允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签
订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法
规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规
则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和
信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人及本人控制的企业保证遵守上述承诺，不通过关
联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损
害上市公司合法权益的，本人及本人控制的企业自愿赔偿
由此对上市公司造成的一切损失。
1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，
具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、
销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能
力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、
专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制
的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中
兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》
及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进
行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的
人事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用
和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳
关于保持上市 上市公司
动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
公司独立性的
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整
承诺
的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的
经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥
有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人
控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理
人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财
务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行
人的财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法
独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、
机构、财务均独立。
上市公司 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深
实际控制人 圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相关规定，
29
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业
完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因
内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
关于不存在内 上市公司及其 侦查。
幕交易行为的 董事、监事和 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依
承诺 高级管理人员 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
关于填补即期 上市公司董 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
被摊薄回报的 事、高级管理 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激
措施及承诺 人员 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交
易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监
会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记
录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担
补偿责任。
1、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将本人及本人
配偶所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他
关于不放弃上 人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
上市公司
市公司实际控 权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。
实际控制人
制权的承诺 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述
承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
1、在本次重组完成后 36 个月内，本公司不会将本公司持
有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对
上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使
关于上市公司
除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
实际控制权的 神来科技
控股股东或实际控制人地位。
承诺
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司违反前
述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
30
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将本人及本人
配偶所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他
人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方
罗晔
式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述
承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
关于与上市公
本人承诺在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公
司实际控制人
罗晔 司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行
保持一致行动
动。
关系的承诺
1、自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，
如存在资金需求，将严格按照法律法规及中国证监会、深
上市公司第一
圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将
关于本次交易 大股东、实际
严格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作。
期间减持计划 控制人和董
2、本承诺函自签署之日起对本人/本机构具有法律约束力，
的承诺 事、监事、高
本人/本机构愿意对违反本人/本机构所作出的承诺给上市
级管理人员
公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担全部法律责任。
（二）标的公司及交易对方作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守
《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存
关于合法合规 在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最
标的公司
的承诺 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本
次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为。
1、本公司已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
关于提供信息 料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文
真实性、准确 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
标的公司
性和完整性的 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
承诺 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
31
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯
创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给华凯创意、相关中介机构或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，
本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/本人
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
华凯创意或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将
依法承担赔偿责任。
交易对方 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上
述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律
责任。
关于不存在行 1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为
交易对方
政处罚的承诺 能力，本承诺函签署之日前五年，本公司/本企业/本人未
32
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
函 受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资
料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司/
本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有
权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供
本次交易的相关信息除外。
3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相
关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定
的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/
本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资义
关于已经合法
务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的
拥有标的资产
最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人
的完整权利及
交易对方 委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质
不存在限制或
押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，
禁止转让的情
未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
形的承诺
止转让的情形。
1、本公司/本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取
了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交
易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
关于不存在 形。
《关于加强与 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内
上市公司重大 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
资产重组相关 均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
交易对方
股票异常交易 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
监管的暂行规 形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
定》第 13 条情 股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与
形的承诺 重大资产重组的情形。
3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法
承担相应的赔偿责任。
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
南平芒励多、南
关于股份锁定 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机
靖超然、易晟辉
期的承诺 构持有的上市公司股份。
煌
2、锁定期内，本机构于本次交易取得的上市公司股份所
派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得
33
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构
通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要
求的，本机构同意按照法律法规、证券监管规则或监管机
构的要求执行。
4、如出现因本机构违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本机构将依法承担相应的赔偿责任。
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人
持有的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、锁定期内，本人于本次交易取得的上市公司股份所派
生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的
罗晔 股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通
过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求
的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的
要求执行。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将
不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机
构/本人持有的上市公司股份。
2、锁定期内，本机构/本人于本次交易取得的上市公司股
晨晖朗姿、繸子 份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增
马利亚、李旭、 取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
黄立山及汇丰大 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构/
通壹号 本人通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期
限要求的，本机构/本人同意按照法律法规、证券监管规则
或监管机构的要求执行。
4、如出现因本机构/本人违反上述承诺而导致上市公司的
权益受到损害的情况，本机构/本人将依法承担相应的赔偿
责任。
自本承诺签署日至南平芒励多因本次交易取得华凯创意
南平芒励多合伙
股份后的 36 个月内，本人所持有的南平芒励多的出资份
人胡范金、罗春
额不会对外转让。
自本承诺签署日至南靖超然因本次交易取得华凯创意股
南靖超然合伙人
份后的 36 个月内，本人所持有的南靖超然的出资份额不
庄俊超、陈淑婷
会对外转让。
34
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本
人持有的易晟辉煌/易致辉煌的出资额自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理本人持有的
易晟辉煌及易致 易晟辉煌/易致辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规
辉煌的全体自然 则或监管机构对本人持有的易晟辉煌/易致辉煌出资有更
人合伙人 长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或
监管机构的要求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的
赔偿责任。
自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本
企业持有的易晟辉煌的出资额自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，也不委托他人管理本企业持有的易晟辉
煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对
易致辉煌
本企业持有的易晟辉煌出资有更长期限要求的，本企业同
意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
本人/本企业持有繸子马利亚的出资额锁定期与繸子马利
亚持有上市公司股份的锁定期保持一致。自繸子马利亚取
中山繸子约瑟股
得上市公司因本次交易所发行的股份时，繸子马利亚持有
权投资中心（有
用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间不足 12 个
限合伙）、陈珊
月的，则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份发
英、张晓君、林
行结束之日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理本
小丽、雷林、甘
人/本企业持有的繸子马利亚的出资；繸子马利亚持有用于
沛斯、李淑玲、
认购上市公司股份的目标公司股权的时间己满 12 个月的，
赵艺鸣、冼聪、
则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份发行结
吕昊、陈瑶、刘
束之日起 12 个月内不得转让，也不委托他人管理本人/本
宝玉、张伟玲、
企业持有的繸子马利亚的出资。如相关法律法规、证券监
邹本红、温文滔、
管规则或监管机构对本人/本企业持有的繸子马利亚出资
奚涛、张嘉勇等
有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券
繸子马利亚全体
监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违
17 名合伙人
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人
/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公
司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的
业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
关于避免同业 标的公司 佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
竞争的承诺 实际控制人 的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的
投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、
易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成
竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
让予上市公司。
4、若本人可控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰
网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的
35
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能
存在的对上市公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担
赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业原则上
不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司
及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关
联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其下
属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，
并将按照有关法律法规和上市公司的公司章程及关联交
易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决
关于减少与规
标的公司 策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第
范关联交易的
实际控制人 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
承诺
格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司
及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、
利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，
或要求上市公司及其下属子公司为本人及本人控制的其
他企业提供担保。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制
的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深
圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规
定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，
关于保持上市 不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资
标的公司
公司独立性的 产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他
实际控制人
承诺 企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务
和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
南平芒励多及 1、在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企业
其实际控制人 /本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他
胡范金、南靖 股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控
关于不谋求上 超然及其实际 制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实
市公司实际控 控制人庄俊 际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其
制权的承诺 超、易晟辉煌、 关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、
晨晖朗姿、繸 安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东
子马利亚、李 或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任
旭、黄立山、 何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
36
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
汇丰大通壹号 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违
反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业
/本人将依法承担赔偿责任。
本企业/本人与本次交易的其他交易对方之间不存在现实
或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接
交易对方
或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》
关于不存在一
第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
致行动关系的
胡范金、庄俊超、易晟辉煌之间不存在现实或潜在的一致
承诺
胡范金、庄俊 行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期
超、易晟辉煌 利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
列示的关于认定一致行动人的相关情形。
南平芒励多、
南靖超然、易
本次交易完成后 12 个月内，本企业/本人不以任何方式直
关于不增持上 晟辉煌、晨晖
接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或
市公司股份的 朗姿、繸子马
一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以
承诺 利亚、李旭、
资本公积金转增等被动因素增持除外）。
黄立山、汇丰
大通壹号
1、作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范
罗晔、南靖超
关于认定胡范 围内独立行使股东权利；
然、易晟辉煌、
金为深圳市易 2、胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制人，
晨晖朗姿、繸
佰网络科技有 本人/本企业对该等认定不存在异议；
子马利亚、李
限公司实际控 3、作为易佰网络股东期间，本人/本企业承诺不会通过接
旭、黄立山、
制人的确认 受委托、签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易佰
汇丰大通壹号
网络的控制权，且该等承诺不可变更、不可撤销。
1、易晟辉煌的日常经营决策权、对外事务决策权以及易
晟辉煌在易佰网络股东会的表决权均由执行事务合伙人
独立行使；
关于易晟辉煌 2、若易晟辉煌通过本次交易取得上市公司股份，易晟辉
易晟辉煌
决策机制的确 煌未来在上市公司股东大会的表决权亦将由执行事务合
合伙人
认 伙人全权代表易晟辉煌决策和行使；
3、易晟辉煌的有限合伙人不参加执行易晟辉煌的合伙事
务，也不参与易晟辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司
股东大会相关议案的决策过程。
承诺易佰网络 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
南平芒励多、
关于易佰网络 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
罗晔、南靖超
净利润的承诺 净利润应分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400
然、易晟辉煌
万元、25,100 万元。
如因易佰网络租赁使用的房产存在使用障碍（包括但不限
于权属瑕疵、拆迁等原因造成易佰网络无法继续租赁房屋
的情形），本人保证将积极寻找其他可替代物业作为易佰
关于易佰网络 网络的经营场所，保障易佰网络搬迁期间经营平稳过渡，
标的公司
租赁房产的承 导致易佰网络遭受任何损失的（包括但不限于寻找替代性
实际控制人
诺 房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所
造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人
将在上述损失实际发生之日起 2 个月内以现金形式对易佰
网络进行充分补偿，保障其经济利益不受损失。
关于易佰网络 胡范金、庄俊 1、截至本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因以
第三方电商平 超、易佰网络 信息授权形式在 ebay、亚马逊、速卖通、Wish 等第三方
37
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
台网店的承诺 电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚
的情况；
2、自本承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形式
在第三方电商平台新设网店，并针对现有第三方名义网店
切实执行整改计划，拟于 2020 年 6 月 30 日前将第三方名
义网店对应 2019 年度收入占易佰网络 2019 年度主营业务
收入总额的比例降至 5%以下，于 2020 年 12 月 31 日前完
成整改，将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络
或其子公司名下或关闭；如易佰网络及其子公司未来因第
三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三
方电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经
营损失，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此
受到的损失。
3、若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下
的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或
因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网
络及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承
担易佰网络及其子公司因此受到的损失。
4、易佰网络披露的其控制的第三方名义网店真实、完整，
不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络
控制的其他第三方名义网店。
报告期内易佰网络及其子公司不存在因销售侵犯其他商
标、著作权、专利等知识产权的商品而受到第三方电商平
关于侵权问题
胡范金 台重大处罚的情况；若易佰网络及其子公司未来因前述情
的承诺
况受到第三方电商平台重大处罚的，其将承担易佰网络及
其子公司因此受到的损失。
报告期内，易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而
被平台处罚的情形，也不存在因数据泄露或侵犯个人隐私
关于数据安全
胡范金 产生的纠纷或争议；若易佰网络及其子公司因数据泄露或
问题的承诺
侵犯个人隐私等行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，
所有因此造成的损失及产生的费用均由其承担。
（三）募集配套资金的发行对象作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
本企业拟设立的投资基金获得的本次非公开发行股份自
北京永瑞、深
华凯创意本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，
圳繸子、湖南
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
臻泰
关于股份锁定 让，也不委托他人管理其持有的华凯创意股份。
期的承诺 本人获得的本次非公开发行股份自华凯创意本次非公开
周新华、才泓
发行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限于通过
冰、李江、陈
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
长洁
理其持有的华凯创意股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
38
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平
台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交
易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
次交易的预案在提交董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相
关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将针
对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，关联董事周新华将回避表决，
独立董事将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经
上市公司股东大会作出决议，关联股东需回避表决，且必须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独
统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理
人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况
将单独统计并予以披露。
（四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
39
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同
时披露。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，标的公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、
20,400 万元、25,100 万元。
上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌将在标的公司的审计及
评估工作完成后另行签订《盈利预测补偿协议》，明确标的公司在业绩承诺期间
内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值
测试及补偿等具体安排，并在重组报告书中予以披露。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人周新华对本次重组的原则性意见如下：本次交易有利于
增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东
尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无
异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
40
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、总经理周新华，以及
王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份
的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划：
1、上市公司于 2019 年 10 月 11 日披露《关于公司高级管理人员股份减持计
划的预披露公告》（公告编号：2019-103），上市公司副总经理吴启拟通过集中竞
价交易方式于减持计划公告之日（2019 年 9 月 27 日）起 15 个交易日之后的 6
个月内，减持公司股份累计不超过 75,000 股，即不超过公司股份总数的 0.0613%。
截至本预案摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，吴启持有公司 225,000
股，占公司股份总数的 0.18%。
2、上市公司于 2019 年 11 月 1 日披露《关于公司监事股份减持计划的预披
露公告》（公告编号：2019-119），上市公司监事会主席王萍拟通过集中竞价交易
方式于减持计划公告之日（2019 年 11 月 1 日）起 15 个交易日之后的 6 个月内，
减持公司股份累计不超过 134,700 股，即不超过公司股份总数的 0.1101%。截至
本预案摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王萍持有公司 414,100 股，
占公司股份总数的 0.34%。
3、上市公司于 2019 年 11 月 1 日披露《关于公司股东何志良先生股份减持
计划的预披露公告》（公告编号：2019-120），上市公司董事、副总经理、财务总
监李惠莲之配偶何志良拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019 年
11 月 1 日）起 15 个交易日之后的 6 个月内，减持公司股份累计不超过 263,600
股，即不超过公司股份总数的 0.2154%。截至本预案摘要签署日，上述减持计划
实施期限尚未届满，何志良持有公司 1,213,400 股，占公司股份总数的 0.99%。
4、上市公司于 2019 年 11 月 6 日披露《关于高级管理人员股份减持计划的
预披露公告》（公告编号：2019-121），上市公司副总经理、股东常夸耀拟通过集
中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019 年 11 月 6 日）起 15 个交易日之后
的 6 个月内，减持公司股份累计不超过 92,100 股，即不超过公司股份总数的
0.0753%。截至本预案摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，常夸耀持
有公司 300,000 股，占公司股份总数的 0.25%。
41
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
5、上市公司于 2020 年 1 月 3 日披露《关于公司高级管理人员股份减持计划
的预披露公告》（公告编号：2020-005），上市公司副总经理、股东李宇拟通过集
中竞价交易方式于减持计划公告之日（2020 年 1 月 3 日）起 15 个交易日之后的
6 个月内，减持公司股份累计不超过 69,700 股，即不超过公司股份总数的 0.0570%。
截至本预案摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，李宇持有公司 278,800
股，占公司股份总数的 0.23%。
除上述减持计划外，上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、
总经理周新华，以及王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳
等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属无其他减持上
市公司股份的计划。此外，上市公司第一大股东神来科技和全体董事、监事、高
级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，承诺“自上市公司
本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，如存在资金需求，将严格按照法律法
规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严
格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作；本承诺函自签署之日起对本人
/本机构具有法律约束力，本人/本机构愿意对违反本人/本机构所作出的承诺给上
市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十三、待补充披露的信息提示
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及财务数据、
预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构
出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备
考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
42
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第二节 重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内
容，并特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及标的资产交割风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议
通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，可能影响本次交
易的交割进程，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件
或标的公司的经营业绩。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各
方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，
提请投资者关注相关风险。
43
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（三）财务数据使用和交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，本预
案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案以及标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果、上市公司经审计的备考财务数据以重组报告书中披
露的内容为准。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露
情况存在较大差异的风险，且本次交易方案存在调整的风险，提请投资者注意。
（四）业绩承诺无法实现的风险
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，易佰网络 2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元。根
据易佰网络未经审计的 2019 年财务数据，2019 年易佰网络实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,511.50 万元，已超过该年度的承诺业
绩。
以上承诺净利润是基于易佰网络目前的经营能力和未来的发展前景所做出
的综合判断，与同行业可比公司相比，易佰网络的预计收入、净利润增长率在合
理区间内，但受经济、政策、汇率环境变化、行业发展趋势的变化和标的公司的
经营管理能力等诸多因素影响，仍然存在承诺期内标的资产实现的销售收入与实
际净利润低于预期的风险。
（五）商誉减值的风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
本次交易标的资产的成交价格预计较其可辨认净资产增值较高，本次交易完
成后公司将会确认较大金额的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的
公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则
本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定
44
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
程度的影响。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的
公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来
较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前
述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每
股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）公司治理及整合的风险
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所颁
布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理
制度。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，管理、协调和
信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一
步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加
强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有
业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大。由
于上市公司与易佰网络的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成了自
身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与易佰网络能否
在业务、财务及人员等方面有效整合、充分发挥协调效应，具有一定的不确定性，
上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不
能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发
展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、易佰网络的经营风险
（一）政策变动带来的风险
中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完
善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相
关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，
45
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从
而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利
能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端
消费者销售多种品类商品，具体涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园
艺、健康美容、户外运动等品类。虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强
了公司抵抗单一行业需求波动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下
具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停
滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市
场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属的跨境出口电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大
量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。行
业竞争加剧及出口销售产品同质化现象严重，可能导致整体行业的盈利空间缩窄，
使得标的公司存在销售产品价格及毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能
力。
在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，
在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提高，则存在竞争优势减
弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）第三方平台经营风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台开
展跨境出口电商业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方
平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，标的公司通过在第三方平台开设店
铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营
规则发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一
定的影响。
46
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
此外，虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的
情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售
团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程
度上影响标的公司的正常生产经营。
（五）中国制造业优势降低的风险
标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台，
将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，伴随着我国制造业人
力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商
品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资
源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来
标的公司的主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的
公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的
影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（六）新型冠状病毒疫情带来的风险
2020 年 1 月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府纷纷出台并严格执
行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司在配合政府
防控工作的同时，采取多种措施积极推进生产经营有序开展。截至本预案摘要签
署之日，新型冠状病毒疫情对标的公司的生产经营影响相对有限，主要系因为：
1、一季度是跨境出口电商的传统淡季，一季度收入占年度收入比例约 20%；2、
标的公司深圳总部和成都分公司的员工从 2 月 10 日起已陆续现场复工，武汉分
公司虽尚未现场复工，但主要是业务人员且均采用线上办公，商品上架、网店运
营等业务环节未受到重大影响；3、2019 年末约 70%的存货位于海外仓，从海外
仓发货的订单执行未受疫情影响，约 30%的存货位于国内仓，国内仓中断发货时
间较短，跨境物流配送也陆续恢复，因此从国内仓发货的订单执行亦未受到重大
影响；4、标的公司大部分供应商于 2 月中下旬已陆续复工，标的公司按照预算
规划正常进行商品采购，对后期补货不会造成重大不利影响。
尽管目前国内对于新型冠状病毒的防控工作取得阶段性成效，广大企业陆续
复工复产，经济活动逐渐恢复，但是欧洲、美国等标的公司目标市场地区的新型
47
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
冠状病毒疫情及防控情况尚存在较大不确定性，可能对标的公司业绩造成阶段性
的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）中美经贸关系恢复不及预期的风险
2018 年 5 月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义
趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境
带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经
营规则的变动风险。2020 年 1 月 15 日，中美达成第一阶段经贸协议，相关措施
于 2020 年 2 月 14 日落实生效。协议内容主要覆盖深化贸易双向合作、进一步放
宽市场准入、持续优化营商环境三大方面，同时双方将建立双边评估和争端解决
安排，及时有效解决经贸分歧。协议也推动美方实现对华加征关税由升到降的转
折，包括暂停原定 2019 年 12 月 15 日要加征的关税，并将 2019 年 9 月 1 日生效
的对华已加征关税税率从 15%降至 7.5%，有助于推动中美经贸关系逐步回归正
轨1 。截至本预案摘要签署日，中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利
能力产生重大不利影响。尽管如此，中美第一阶段经贸协议的落实进程和效果尚
存在较大不确定性，中美经贸关系全面恢复尚需多方努力和时间检验，提请广大
投资者注意相关投资风险。
（八）境外经营风险
标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台向
境外终端消费者销售商品。终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、
法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因
对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外
经营造成不利影响。
同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、
税收体系等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整
体盈利能力造成一定程度的影响。
1
《中美重塑经贸关系的重要一步——中美第一阶段经贸协议文本解读》，2020 年 1 月 16 日，新华社
48
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（九）汇率波动风险
标的公司开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币
升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来
收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或
核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投
资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。提请广大投
资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
49
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）跨境电商市场空间广阔，中国制造竞争优势明显，全球市场成
为孕育我国跨境出口电商产业的沃土
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发
达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越
来越广阔的区域及人群的日常生活中。
近年来，相比于传统线下消费，跨境电商已日益展现出独特的竞争优势和广
阔的发展潜力。一方面，跨境电商能够有效扩充消费者的购物场景，极大延伸消
费者的购物选择，使不同国家和地区的消费者触及和分享更加丰富精彩的异域文
化和物质生活，拥有更加多元、丰富和便利的消费体验；另一方面，跨境电商能
够有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，进一步刺激并满足全
球网购消费者的个性化需求，业已成为跨境贸易体系的重要组成内容。
目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”
的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费
能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支
付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至
非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、
强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出
口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。
根据电子商务研究中心发布的《2018 年度中国跨境电商市场数据监测报告》，
2018 年中国跨境电商交易规模已达 9 万亿元，同比增长 11.6%，其中出口跨境电
商规模 7.1 万亿元，同比增长 12.7%。改革开放 40 年来，在不断开放与创新中，
中国成为世界制造业生产和出口大国，中国制造拥有了面向世界的供应能力。从
积极承接全球制造业转移到拥有完备产业链，从代工起步到求品质、做品牌，开
放与竞争倒逼中国制造不断朝着提升产品品质、优化产业结构方向前行。凭借我
国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不断开放的进出口政策，中
50
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
国制造商品在欧美、东南亚等消费市场长期保持强有力的竞争优势，为我国跨境
出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。
（二）国家利好政策不断出台，各国合力共建“一带一路”，跨境出
口电商成为推动中国外贸高质量发展的新动能
中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，经过长期积累与沉淀，已具备
扎实的制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，
在 3C 电子产品、服装等消费品制造领域具有较为突出的国际竞争力。作为制造
业大国，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业
产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市
场是关键之举。
近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，
我国政府正积极推进经济结构战略性调整，发展跨境电商等贸易新业态是推动外
贸高质量发展的重要举措。党中央、国务院高度重视跨境电商等贸易新业态发展。
党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强
国建设。2015 年起，连续 4 年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，
相关主管部门围绕行业指导、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套
管理制度，相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务
试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2015 年 3 月、2016 年 1 月、2018 年 7
月，国务院分三批在深圳、广州、杭州、宁波等 35 个城市开展跨境电子商务综
合试验区建设，持续推进对外开放促进外贸转型升级。2019 年 7 月 3 日和 10 日，
国务院分别召开常务会议，提出根据地方意愿再增加一批试点城市，并进一步指
出要加快发展跨境电商等新业态。2019 年 11 月 19 日，《中共中央国务院关于推
进贸易高质量发展的指导意见》发布，要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子
商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管理模式，优化通关作业流
程；要求构建高效跨境物流体系，推进跨境基础设施建设与互联互通，共同推动
运输便利化安排和大通关协作，鼓励电商、快递、物流龙头企业建设境外仓储物
流配送中心，逐步打造智能物流网络。
2013 年，习近平主席提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之
51
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
路”（即“一带一路”）的重大倡议。2015 年，国家发展改革委、外交部、商务
部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，
重点提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡；
创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态；建立健全服务贸易促进体系，
巩固和扩大传统贸易，大力发展现代服务贸易”。2019 年 6 月，国务院总理李克
强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，跨境电商是
国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企
业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长，并要求有关部门完善政策、创新
监管，加大支持。
综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善
和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大，已成长为推
动中国外贸高质量发展的新动能。国家及各部门陆续出台一系列落实“一带一路”
倡议的政策措施，有力推动我国跨境电商产业的快速发展，成为我国跨境电商发
展的重要催化剂。未来，基于持续向好的政策环境和稳步提升的供应链优势，随
着云计算、大数据、人工智能等数字技术越来越广泛地运用于跨境贸易生产、物
流和支付等环节，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出
口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。
（三）切入跨境电商蓝海市场，秉承“以人为本”经营理念，共促消
费升级美好生活
上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺
术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从
创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业
链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化
中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
上市公司所从事的空间环境艺术设计，核心在于满足人们对所接触的生活环
境和生活质量不断改善提升的客观需求。因此，“以人为本”的思想是上市公司
经营文化创意产业的宗旨和根基，是环境艺术设计最重要的价值取向和审美原则。
一个好的创意，只有触及人的内心，激发人们对美好事物的向往和思考，才
52
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
拥有更强的生命力和感召力。一个好的商品，唯有打动消费者，为人们的日常生
活提供舒适和便利，才拥有更广的市场空间和发展潜力。
因此，跨境电商行业和文化创意行业在“以人为本”的经营理念上是一贯和
相通的。跨境电商企业将高性价比的中国制造商品输出到国外，满足各个国家和
地区人民消费升级的美好愿望，为他们的生活注入更多的舒适和便利，是上市公
司“以人为本”经营理念在跨境电商领域的重要体现。
二、本次交易的目的
（一）上市公司依托现有业务，通过收购整合切入跨境出口电商行业，
与标的公司发挥资源配置协同效应
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，
但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的
需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极
大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、
债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通
过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公
司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的
管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品
类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的
供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费
者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优
秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一
步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
53
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
最后，公司自 2017 年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通
过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业
资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
（二）易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现跨越
式发展
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零
售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平
台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C
电子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美
洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2018 年度和 2019 年度，易佰网
络分别实现营业收入 181,250.44 万元和 357,830.94 万元，实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润 9,002.68 万元和 17,511.50 万元，其中 2019 年度
分别同比增长 97.42%和 94.51%（2018 年数据经审计，2019 年数据未经审计），
表现了良好的发展速度和潜力。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来
易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 ebay 2016 年度精选商品卓越
表现奖、ebay2017 年度飞跃进步奖、ebay2018 年度大中华区销售季军、Lazada
2018 年度激“赞”卖家奖、Shopee 2018 年度最佳潜力奖、Shopee 2019 年度新
加坡市场最佳卖家、Wish 2019 年度卖家之星、雨果网“跨境拾年领军企业
（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。
在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨境
出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本次交
易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等资本运
作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。
（三）易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈利能
力
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商
相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和
盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
54
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络 90%股权，易佰网络将实现与资
本市场的对接，进一步推动易佰网络的业务发展，并有助于提升其在行业中的综
合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，易佰网络将拓宽融资渠
道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配
套资金。具体交易方案分别说明如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒
励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇
丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易佰网络 90%股权。
2、交易对方
本次购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，包括南平芒励多、罗晔、
南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。
3、标的资产的预估值和交易作价
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估以
2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]
第 1535 号），中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络 100%
股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结
果，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所有者
权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网 络 90%股权对应评 估值为
151,335.90 万元。
鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号）有效期临近届满，
中联评估将以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行评估：
55
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值低于截至 2019 年 4 月 30 日标的资产
评估值，上市公司和交易对方将以截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估结果为
基础协商交易作价；若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值未低于截至 2019
年 4 月 30 日标的资产评估值，本次交易作价维持 151,200.00 万元不变。
截至本预案摘要签署日，标的公司 2019 年度审计工作和以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日的评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚未确定。相关审计、
评估工作完成后，上市公司和交易对方将在上市公司就本次交易再次召开董事会
前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的公司 2019 年度经审计财务数据、
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露。
4、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付
标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。罗晔以其所持有的标的公司全部
股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份及现金的支付数
量或金额尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
5、发行价格和定价依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第二届董事会第二十六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况
如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 10.48 9.44
定价基准日前 60 个交易日均价 11.47 10.33
定价基准日前 120 个交易日均价 11.61 10.45
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.44 元/股，不
56
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价和各交易对方的股份及现金的支付数量或金额确定，具体方案将在重组
报告书中予以披露。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
6、业绩承诺及补偿安排
根据《框架协议》，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，标的公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、
20,400 万元、25,100 万元。
上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌将在标的公司的审计及
评估工作完成后另行签订《盈利预测补偿协议》，明确标的公司在业绩承诺期间
内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值
测试及补偿等具体安排，并在重组报告书中予以披露。
7、锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，
自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第
四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
57
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗晔
因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上
市公司拥有权益的股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
8、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润
安排
根据交易各方签署的《框架协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上
市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网
络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让标的公司
股权比例向上市公司以现金方式补足。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出
具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，
交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上
月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按
持有标的公司股权比例享有；上市公司本次交易发行股份登记日前的全部滚存利
润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
本次交易中，上市公司拟采用定价发行的方式向北京永瑞拟筹建和管理的私
58
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的私募投资基金、周新华、湖南臻泰拟筹建
和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁等七名特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,791.30 万元，拟用于支付本次交易
中的现金对价、相关费用和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中
用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易
价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金
额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将
以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 30,791.30 万元。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用和补充上市
公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市公司和标的公司流动资
金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总
额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
3、募集配套资金支付方式和发行方式
本次募集配套资金的支付方式为股票，发行方式为非公开发行。
4、发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二
十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 8.39 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
59
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行对象和发行数量
公司拟向北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的
私募投资基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、
陈长洁等七名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 30,791.30 万元，
按照发行价格 8.39 元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过 36,700,000 股。
根据《股份认购协议》，募集配套资金的股份发行数量情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 股份发行数量（股）
北京永瑞拟筹建和管理的私
1 8,809.50 10,500,000
募投资基金
深圳繸子拟筹建和管理的私
2 7,551.00 9,000,000
募投资基金
3 周新华 5,034.00 6,000,000
湖南臻泰拟筹建和管理的私
4 4,362.80 5,200,000
募投资基金
5 才泓冰 2,517.00 3,000,000
6 李江 1,678.00 2,000,000
7 陈长洁 839.00 1,000,000
合计 30,791.30 36,700,000
本次募集配套融资的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的股份发行数量进行相应调整。
若本次募集配套资金的股份发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的，则公司与募集配套资金的发行对象就最终实际认购的股份数
量进行协商，如募集配套资金的发行对象在公司发出协商通知之日起五日内未能
达成一致的，募集配套资金的发行对象的最终认购数量按照中国证监会最终核准
的股票数量同比例调整（不足 1 股的部分自愿放弃）。
60
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为周新华。本次交易中，罗晔以其所持
有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股
份及现金的支付数量或金额尚未确定，周新华作为募集配套资金的发行对象之一
认购 600 万股上市公司发行的股份，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市
公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实
际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案
最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予
以披露。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，
易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子
公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，
同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市
公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
61
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资
料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，
对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图
书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、
空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解
决方案。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，
但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的
需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极
大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、
债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通
过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公
司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的
管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品
类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的
供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费
者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优
秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一
62
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017 年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通
过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业
资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
五、本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据中联评估以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》
（中联评报字[2019]第 1535 号），标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所
有者权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网络 90%股权对应评估值为
151,335.90 万元。
鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号）有效期临近届满，
中联评估将以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行评估：
若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值低于截至 2019 年 4 月 30 日标的资产
评估值，上市公司和交易对方将以截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估结果为
基础协商交易作价；若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值未低于截至 2019
年 4 月 30 日标的资产评估值，本次交易作价维持 151,200.00 万元不变。
截至本预案摘要签署日，标的公司 2019 年度审计工作和以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日的评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚未确定，但本次交
易的标的资产交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公
司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交
易是否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重
组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发
63
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有
上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司
的实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。
2018 年 7 月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电
商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄
俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提
供借款 6,000 万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等
款项已于 2018 年 7 月到位），上述借款在标的公司 2017 年度财务报表经会计师
审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等
先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和
李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200 万元受让标的公司相应股权。上述股权
转让款项支付和工商变更登记于 2019 年 3 月完成。因此，罗晔受让标的公司股
权于 2019 年 3 月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018
64
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
年 7 月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权
认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018 年修订）的相关规定，
鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董
事会（即第二届董事会第二十六次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市
公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，
上市公司对其他交易对方的股份及现金的支付数量或金额尚未确定，周新华作为
募集配套资金的发行对象之一认购 600 万股上市公司发行的股份，目前暂无法准
确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情况，相关方出具以下承诺：
1、上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承
诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，
具体承诺内容如下：
（1）在本次重组完成后 36 个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实
际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级
管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控
制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司
的控股股东或实际控制人地位；
（2）在本次重组完成后 36 个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份
的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股
东或实际控制人地位；
（3）上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承
诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和
65
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
其他股东权利方面一致行动；
3、除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、
南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄
立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，
具体承诺内容如下：
（1）在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/
本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本
人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际
控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署
一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、
控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东或实际控制人地位。
（2）本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给
上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易
的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》
和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗晔发行股份购
买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
66
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
湖南华凯文化创意股份有限公司
年 月 日
67
首页
微信公众号
证券之星APP
