劲胜智能:关于公司及子公司日常关联交易预计公告

来源:巨灵信息 2020-03-19 00:00:00
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证券代码:300083          证券简称:劲胜智能           公告编号:2020-034


                   广东劲胜智能集团股份有限公司

              关于公司及子公司日常关联交易预计公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东劲胜智能集团股份有限公司及下属子公司(含全资、控股子公司、孙公
司,以下简称“子公司”)因生产经营需要,拟在 2020 年度与深圳市嘉熠精密
自动化科技有限公司(以下简称“嘉熠精密”)开展关联交易,具体情况如下:

    一、关联交易概述

    公司及子公司因生产经营需要,计划在2020年度(指2020年1月1日至12月31
日)分批与嘉熠精密开展关联交易,交易标的为自动化设备及关键零部件,预计
交易金额不超过20,000万元(单位:人民币,下同),占公司2018年度经审计净
资产的7.31%,在此额度内由公司及子公司根据实际需求进行交易。

    公司子公司深圳市创世纪机械有限公司(以下简称“创世纪”)持有嘉熠精
密的 23.00%股权,公司股东凌慧女士担任其董事。凌慧女士与公司持股 5%以上
股东、董事夏军先生为配偶关系,夏军先生、凌慧女士及其一致行动人合计持有
超过 5%的公司股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,嘉熠精
密为公司的关联方,公司及子公司与嘉熠精密的交易构成关联交易。

    公司独立董事对公司及子公司的关联交易事项发表了事前认可意见,同意提
交第五届董事会第三次会议审议。2020 年 3 月 18 日,公司召开第五届董事会第
三次会议,关联董事夏军先生回避表决,非关联董事以同意 4 票、反对 0 票、弃
权 0 票的表决结果审议通过了《关于公司及子公司关联交易事项的议案》。

    公司及子公司本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次关联交易经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大
会审议。

    二、关联方基本情况


                                   1
       项目                                     具体情况
名称               深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司
统一社会信用代码   9144030031195336XD
成立时间           2014 年 8 月 18 日
                   深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园 3 号厂房第一、二、
注册地址
                   三层
法定代表人         周野
注册资本           人民币 1,190.4763 万元
                   一般经营项目是:机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、
                   文件柜、办公设备的研发及销售;环保新型建筑材料(不含危险化学品)
                   的研发、销售;五金制品、自动化零组件、服装的销售;货车租赁;自有
经营范围
                   房屋租赁、物业管理。许可经营项目是:机电设备及零组件、自动化设备、
                   安防设备及零组件、文件柜、办公设备的生产;全自动口罩机的生产及销
                   售、口罩的生产及销售。
                   根据未经审计的财务数据,截至 2019 年 6 月 30 日,嘉熠精密总资产
财务状况           17,337.91 万元,净资产 1,859.54 万元;2019 年上半年,嘉熠精密营业
                   收入 1,439.47 万元,净利润-1,267.46 万元。
                   嘉熠精密系通过 ISO9001 质量体系认证、专业提供多功能、高效率自动化
                   设备的国家高新技术企业,拥有多项软件著作权、专利等,具备自动化设
履约能力分析
                   备领域的研发创新实力。嘉熠精密的经营情况正常,主营业务具备较好的
                   市场前景,其自身及股东均具备良好的资信情况和良好的履约能力。

       三、关联交易的主要内容

       公司及子公司拟与嘉熠精密签署交易协议的相关情况如下:

       1、交易标的:公司及子公司拟与嘉熠精密开展自动化设备及关键零部件的
 采购与销售交易,交易标的的具体种类、规格型号、数量及交货时间,以最终签
 署的交易协议为准。

       2、交易金额:公司及子公司预计 2020 年度与嘉熠精密交易的合计金额不超
 过 20,000 万元,未来将根据公司的生产经营计划,分批次与嘉熠精密签订交易
 协议。

       3、定价政策及定价依据:公司及子公司与关联方嘉熠精密的前述交易严格
 按照公司的采购/销售政策,遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,依据
 市场价格由双方协商确定最终交易价格。

       4、支付依据及支付方式:公司及子公司拟与关联方签订交易协议,交易款
 项按照采购/销售的不同批次,依据协议约定条款履行以银行转账或银行承兑汇

                                            2
票的方式分次进行支付/收取。

    5、资金来源:公司及子公司本次与嘉熠精密进行关联交易的资金来源全部
为公司及子公司的自有资金。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    公司落实智能制造战略,重点发展数控机床等高端智能装备业务和智能制造
服务业务。嘉熠精密专业从事自动化设备、自动化零组件的研发、生产、销售和
服务,其自动化设备产品的性能优越,能够替代需要大量人力进行生产的传统生
产模式,有利于有效节约公司人力、简化生产管控、提升生产效益。

    本次公司及子公司与嘉熠精密进行自动化设备及关键零部件的关联交易,能
够满足生产经营的需要,契合了公司的发展战略,有助于提高公司的经营效益。

    本次关联交易不具有持续性,对公司主营业务的独立性不存在影响,公司不
存在对关联方形成依赖的情形。本次关联交易将遵循自愿、平等、互惠互利、公
平公允的原则,依据市场价格由双方协商确定最终交易价格,符合公司和全体股
东的利益。

    五、年初至本次交易披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额

    公司 2018 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第十三次会议审议批准了公司及
下属公司(含全资、控股公司)未来十二个月内与嘉熠精密开展金额不超过 7,000
万元的关联交易。2019 年上半年,公司及下属公司在上述经审批额度内,与嘉熠
精密发生关联交易的金额为 14.24 万元。

    2020 年 1 月 1 日至 2 月 29 日,公司及下属公司与嘉熠精密的交易金额为 0.00
万元。

    六、审议意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司独立董事经认真审核,在《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议
相关事项的事前认可意见》中发表了事前认可意见,公司独立董事认为:

    公司及子公司本次与关联方嘉熠精密进行交易,系公司生产经营的需要。公
司及子公司与嘉熠精密将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,依据市

                                     3
场公允价格协商确定最终交易价格,不存在违反相关法律法规规定的情形。公司
及子公司本次关联交易事项将按照相关法律法规、规范性文件的规定履行必要的
程序,符合公司和全体股东的利益。

    综上所述,我们同意将公司及子公司关联交易的相关议案提交公司第五届董
事会第三次会议审议。

    2、董事会意见

    2020 年 3 月 18 日,公司召开第五届董事会第三次会议,关联董事夏军先生
回避表决,非关联董事以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果,审议通过
了《关于公司及子公司关联交易事项的议案》,同意公司及子公司 2020 年度分
批与嘉熠精密进行合计金额不超过 20,000 万元的关联交易。

    3、监事会意见

    2020 年 3 月 18 日,公司召开第五届监事会第三次会议,关联监事夏继平先
生回避表决,非关联监事以同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果,审议通
过了《关于公司及子公司关联交易事项的议案》,公司监事会认为:

    公司及子公司拟与关联方嘉熠精密进行金额不超过 20,000 万元的自动化设
备及关键零部件相关交易,能够有效满足公司及子公司的生产经营需要。本次关
联交易事项已经履行了必要的审议程序,符合相关法律法规的规定。本次关联交
易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,依据市场公允价格由协议双
方协商确定最终交易价格,符合公司和全体股东的利益。

    4、独立董事的独立意见

    公司独立董事经认真审核,在《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》中发表了独立意见,公司独立董事认为:

    我们在审议本次关联交易的董事会召开前已经核查了公司及子公司与关联
方嘉熠精密交易的相关资料,相关议案提交董事会会议审议前,已经我们事前认
可并同意提交董事会审议;

    公司及子公司与嘉熠精密的关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审
议通过,关联董事已回避表决,董事会会议的召集召开、审议表决程序等符合相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定;

                                    4
    公司及子公司与嘉熠精密的关联交易是公司生产经营的需要,符合公司生产
经营的实际情况。公司及子公司本次关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公
平公允的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上所述,独立董事一致同意公司及子公司与嘉熠精密关联交易的相关事
项。

       七、备查文件

    1、 公司独立董事发表的事前认可意见;

    2、公司第五届董事会第三次会议决议;

    3、公司独立董事发表的独立意见;

    4、公司第五届监事会第三次会议决议;

    5、深圳证券交易所要求的其他文件。



    特此公告。




                                           广东劲胜智能集团股份有限公司

                                                  董   事   会

                                                 二〇二〇年三月十九日




                                  5

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