劲胜智能:关于公司及子公司关联交易及担保事项的公告

来源:巨灵信息 2020-03-19 00:00:00
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证券代码:300083          证券简称:劲胜智能            公告编号:2020-033


                  广东劲胜智能集团股份有限公司

           关于公司及子公司关联交易及担保事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东劲胜智能集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属公司(含全资、
控股子公司、孙公司,以下合称“子公司”)为促进数控机床等高端智能装备业
务及智能制造服务业务的产品销售,拟与关联方深圳金创智融资租赁有限公司
(以下简称“金创智”)开展关联交易,为部分客户采用融资租赁方式采购设备
产品提供担保。具体情况如下:

    一、关联交易及担保事项概述

    公司子公司深圳市创世纪机械有限公司(含在公司合并报表范围内的创世纪
全资、控股公司,以下合称“创世纪”、“子公司”)主营数控机床等高端智能装
备业务,公司及子公司对外开展智能制造服务业务,部分客户采用融资租赁方式
购买设备产品。结合行业特点、为满足客户需求,公司间接参股的金创智拟为符
合融资租赁交易条件的客户提供融资租赁服务,公司及子公司拟为部分客户通过
融资租赁方式购买设备产品提供担保。

    公司及子公司作为部分客户与金创智进行融资租赁交易的第三方,拟在未来
十二个月内与金创智新增签署金额不超过 10,000 万元(单位:人民币,下同)
的三方交易协议。公司及子公司为通过与金创智融资租赁方式购买设备的客户提
供合计不超过 8,000 万元的担保,担保金额占公司 2018 年度经审计净资产的
2.93%。

    公司董事长夏军先生配偶、监事王琼女士通过深圳金瑞大华企业管理有限公
司(以下简称“金瑞大华”)持有金创智的部分股权,公司董事长夏军先生、董
事王建先生、监事王琼女士担任金创智的董事。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定,金创智为公司关联方,本次交易及担保事项构成关联交易。

                                     1
       公司及子公司本次关联交易事项已经独立董事事前认可。2020 年 3 月 18 日,
 公司召开第五届董事会第三次会议,关联董事夏军先生、王建先生回避表决,非
 关联董事以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果,审议通过了《关于公司
 及子公司关联交易及担保事项的议案》,同意公司及子公司本次关联交易及担保
 事项。

       本次关联交易及担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
 重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,本次
 关联交易及担保事项经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。

       公司及子公司将在本次关联交易及担保事项经审议通过后,根据实际需要择
 机与金创智签署交易协议,在本次审批通过的额度内与金创智开展关联交易及为
 客户提供担保。

       二、关联方的基本情况

       1、深圳金创智融资租赁有限公司
       项目                                      具体情况
名称               深圳金创智融资租赁有限公司
统一社会信用代码   91440300MA5EGUHW8R
成立时间           2017 年 5 月 1 日
                   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
注册地址
                   书有限公司)
法定代表人         曾国权
注册资本           人民币 8,000 万元
                   融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理
经营范围           及维修;融资租赁交易相关的咨询和担保;兼营与融资租赁主营业务相关
                   的商业保理业务。
                   公司全资子公司劲胜技术责任有限公司持有其 31%股权。公司关联方金瑞
股东情况
                   大华持有其 69%股权。
                   根据未经审计的财务数据,金创智 2018 年末总资产 4,741.71 万元,净资
                   产 4,511.92 万元;2018 年营业收入 210.28 万元,净利润 41.35 万元。
财务状况
                   金创智 2019 年 9 月 30 日总资产 5,655.90 万元,净资产 4,526.59 万元;
                   2019 年前三季度营业收入 28.02 万元,净利润 14.67 万元。
                   公司董事长夏军先生配偶、监事王琼女士通过金瑞大华持有金创智的部分
关联关系说明       股权,公司董事长夏军先生、董事王建先生、监事王琼女士担任金创智的
                   董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,金创智为公


                                          2
                 司关联方,本次交易及担保事项构成关联交易。
                 金创智系根据国家相关法律法规设立的专业从事融资租赁业务的公司,股
                 东具备良好的资信条件,管理团队拥有丰富的行业经验。金创智为经审核
履约能力分析
                 符合融资条件的客户提供融资租赁服务,有着丰富的客户资源、面临着良
                 好地发展前景,具备良好的履约能力。

      三、关联交易及担保的方案

      1、关联交易方案

      公司数控机床等高端智能装备业务及智能制造服务业务的部分客户为拓展
 融资渠道、满足自身的设备采购需求,与金创智开展新购设备直接融资租赁交易。
 在该种采购方式下,公司或子公司的客户根据采购需求自主与公司或子公司商定
 租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件,金创智按照客户确定的条件
 与公司或子公司签署交易协议并购买设备产品。金创智与公司或子公司的交易完
 成后,由金创智将设备租赁给客户,客户按照融资租赁协议的约定承担支付租金
 等义务。

      2、担保方案

      公司及子公司为部分客户采用新购设备直接融资租赁或其他融资租赁交易
 方式采购设备产品提供担保,担保方式为保证担保或回购担保。客户通过与金创
 智开展融资租赁交易的方式购入设备产品,公司或子公司与金创智签订回购或担
 保合同:

      在回购担保方式下,公司或子公司保证回购涉及客户违约的产品,在客户未
 按期偿还融资租赁租金且金创智不能追回客户所欠全部或部分款项的情况下,公
 司或子公司按照回购合同规定价格回购设备产品。在保证担保方式下,如客户未
 按期偿还融资租赁租金或银行贷款本息,公司或子公司则将承担连带清偿责任。

      四、关联交易的定价政策及定价依据

      公司及子公司与关联方金创智的关联交易将严格遵循自愿、平等、互惠互利、
 公平公允的原则,依据市场价格确定最终交易价格。

      五、本次担保的具体情况

      1、被担保人的基本情况

                                       3
    公司及子公司为数控机床等高端智能装备业务及智能制造服务业务的客户
提供担保,属于相关行业较为普遍的销售模式。

    本次公司及子公司向客户提供担保,系促进公司数控机床等高端智能装备业
务及智能制造服务业务相关产品销售的需要。公司及子公司下游客户较多,其将
为资信状况良好、经第三方公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客
户提供担保。本次被担保对象中可能包含资产负债率超过 70%的客户,公司及子
公司将对其资信状况、经营情况进行严格审核,严格执行风险控制措施。

    2、担保的风险及应对措施

    本次公司及子公司为客户提供担保,如出现客户违约情况,公司或子公司将
面临承担诉讼风险以及履行担保义务而造成损失的风险。

    为了防止或减少前述风险的发生,公司及子公司采取的风险控制措施主要包
含以下几个方面:

    (1)制定详细客户资质评估流程:销售部门收集客户资料、风险管理部门
审核客户资质、优良资质的客户资料提交给租赁公司/银行审核合格后签署协议。

    (2)业务人员定期走访客户,及时了解客户的生产经营状况及变化情况。

    (3)对数控机床等机器设备设置远程控制密码,若客户不按照合同付款,
创世纪可通过密码对机器进行远程锁定。

    (4)优先选择为客户提供回购担保,当客户出现违约情形时,公司取得设
备所有权并取回设备,防止客户破产的情形下设备产品被作为破产财产处理。回
购担保相对于保证担保更能够有效控制对外担保风险。

    (5)回购担保方式下通常要求客户支付部分首付款,余款在未来期间内按
月支付;在剩余款项支付期间,如果出现违约而产生回购责任的情况,机器的市
场价值仍高于未支付的剩余货款金额,从而可以有效控制损失风险。

    (6)采用融资租赁、银行贷款方式购买创世纪产品的客户及其主要股东与
第三方商业银行、融资租赁公司签署担保协议。在客户出现违约情形时,第三方
商业银行、融资租赁公司可直接要求客户及其主要股东承担担保责任。



                                  4
    经过在数控机床等高端智能装备业务领域的业务运营经验积累,公司及子公
司已经建立了良好的风险防范体系,能够严格控制销售过程中为客户提供担保的
风险。

    3、担保方式:回购担保或保证担保。

    4、担保金额:在本次担保议案批准之日起十二个月内,公司及子公司为通
过与金创智融资租赁方式购买设备的客户提供金额不超过 8,000 万元的担保。

    5、担保期限:根据客户以融资租赁方式购买设备的融资期限,由最终签署
的担保协议确定。

    六、关联交易及担保事项的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、关联交易及担保事项的目的和必要性

    公司及子公司与金创智本次关联交易及担保的相关事项,一方面系为客户提
供金融服务,满足客户需求,完善智能制造产品与体系;另一方面系为了促进数
控机床等高端智能装备业务及智能制造服务业务相关产品的销售,系出于公司经
营发展的需要。

    2、关联交易及担保事项存在的风险

    公司及子公司与金创智本次关联交易及担保的相关事项涉及为客户提供担
保,如出现客户违约情况,公司及子公司将面临承担连带担保责任的赔偿风险、
诉讼风险以及履行担保义务而造成损失的风险。对此,公司及子公司采取了必要
的风险控制措施。

    3、关联交易及担保事项对公司的影响

    公司及子公司与金创智进行关联交易及为客户采用融资租赁方式采购设备
产品提供担保,更好地满足数控机床等高端智能装备业务及智能制造服务业务的
客户需求、增强客户粘性、快速回笼资金。公司间接参股的融资租赁公司从事融
资租赁的金融服务,能够进一步完善智能制造产品与服务体系,为客户提供便利,
同时增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益。

    七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

                                   5
    公司 2019 年 4 月 4 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司及子公司与深圳金创智融资租赁有限公司关联交易及担保事项的议案》,同
意公司及子公司与金创智开展金额不超过 100,000 万元的交易,公司及子公司为
通过与金创智融资租赁方式购买设备的客户提供不超过 70,000 万元的担保。

    2019年4月4日至2020年2月29日,公司子公司创世纪与金创智发生关联交易
的金额(签署三方交易协议涉及金额)为约1,564.50万元。截至2020年2月29日,
公司/创世纪为通过与金创智融资租赁方式购买设备的客户提供担保的余额为约
1,965.52万元。

    除前述情况外,公司及下属其他公司未有与金创智发生关联交易的情形。

    八、公司累计对外担保情况

    截至 2020 年 2 月 29 日,公司为下属子公司银行授信提供担保的担保责任余
额为 61,371.02 万元,子公司为其下属公司提供担保的责任余额为 15,000 万元,
公司因子公司创世纪为客户担保而提供履约担保的担保实际责任余额为
1,448.20 万元,合计占公司 2018 年度经审计净资产的 28.46%。

    截至 2020 年 2 月 29 日,公司子公司创世纪为客户采用融资租赁或银行贷款
方式购买设备而提供保证担保和回购担保的担保责任余额为 7,688.78 万元,占
公司 2018 年度经审计净资产的 2.81%。

    公司经 2019 年第一次临时股东大会决议,因创世纪债转股融资 30,000 万元
而为创世纪针对无锡金投惠村投资企业(有限合伙)(下称“惠村投资”)相关投
资协议的履行提供保证担保,并已将创世纪 18%股权质押于惠村投资;公司经
2019 年第四次临时股东大会审议批准,因创世纪债转股融资 50,000 万元而为创
世纪针对四川港荣投资发展集团有限公司(下称“港荣投资”)相关投资协议的
履行提供担保,并已将创世纪 28%股权质押给港荣投资。公司经 2020 年第一次
临时股东决议,因孙公司宜宾创世纪融资需要,为宜宾创世纪的 5,000 万元借款
提供保证担保,并已将所持 5.6%创世纪股权质押给宜宾市商业银行股份有限公
司临港支行。上述担保事项正在履行。

    除上述担保外,公司及下属公司无其他正在履行的对外担保。公司及下属公


                                     6
司不存在违规对外担保的情形。

   九、审议意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事经认真审核,在《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议
相关事项的事前认可意见》中发表了事前认可意见,公司独立董事认为:

    公司及子公司本次与关联方金创智的交易,系促进数控机床等高端智能装备
业务及智能制造服务业务相关产品销售的需要。公司及子公司与金创智将遵循自
愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,依据市场公允价格确定的交易价格进行
交易。公司及子公司本次关联交易事项不存在违反相关法律法规规定的情形,符
合公司和全体股东的利益。

    综上所述,公司独立董事一致同意将公司及子公司与金创智关联交易及担保
事项提交第五届董事会第三次会议审议。

    2、董事会意见

    2020年3月18日,公司召开第五届董事会第三次会议,关联董事夏军先生、
王建先生回避表决,非关联董事以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果,审
议通过了《关于公司及子公司关联交易及担保事项的议案》,同意公司及子公司
与金创智关联交易及担保事项,并将该议案提交公司股东大会审议。

    为便于顺利开展公司及子公司与金创智关联交易及担保事项,董事会拟提请
股东大会授权公司管理层全权代表公司在批准的额度内处理本次关联交易及担
保事项相关的一切事务,由此产生的法律、经济责任全部由公司及子公司承担。
本次授权决议有效期为十二个月,自股东大会审议通过之日起计算。

    3、独立董事意见

    公司独立董事经认真审核,在《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》中发表了独立意见,公司独立董事认为:

    我们在审议本次关联交易的董事会召开前已经核查了公司及子公司与金创
智关联交易及担保事项的相关资料,相关议案提交董事会会议审议前,已经我们

                                  7
事前认可并同意提交董事会审议;

    公司及子公司与金创智的关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议
通过,关联董事已回避表决,董事会会议的召集召开、审议表决程序等符合有关
法律法规和《公司章程》的规定;

    公司及子公司与金创智的关联交易,系促进数控机床等高端智能装备业务及
智能制造服务业务相关产品销售的需要,符合公司生产经营的实际情况。公司及
子公司本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,不存在损害
公司和全体股东利益的情形;

    公司及子公司向购买设备产品、资信状况及经营情况良好的客户提供担保,
有助于促进设备产品销售、促进主营业务发展,符合公司和全体股东的利益。公
司及子公司为经融资租赁公司审核符合融资条件的客户提供担保,已建立有效的
风险防控体系,能够控制对外担保风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上所述,公司独立董事一致同意公司及子公司与金创智关联交易及担保的
相关事项。

    4、监事会意见

    2020 年 3 月 18 日,公司召开第五届监事会第三次会议,关联监事王琼女士、
夏继平先生回避表决,非关联监事表决结果为赞成 1 票、反对 0 票、弃权 0 票,
监事会将《关于公司及子公司关联交易及担保事项的议案》提交公司股东大会审
议,公司监事会认为:

    公司及子公司因促进数控机床等高端智能装备业务及智能制造服务业务相
关产品销售的需要,与金创智进行关联交易。本次关联交易遵循自愿、平等、互
惠互利、公平公允的原则,依据市场公允价格确定设备最终交易价格。公司及子
公司为客户提供担保,已经建立了完善的风险控制体系,能够有效保障公司及子
公司的利益。本次关联交易及担保事项已经履行了必要的审议程序,符合相关法
律法规、规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益。

    十、备查文件



                                   8
1、公司独立董事发表的事前认可意见;

2、公司第五届董事会第三次会议决议;

3、公司独立董事发表的独立意见;

4、公司第五届监事会第三次会议决议;

5、深圳证券交易所要求的其他文件。




特此公告。




                                      广东劲胜智能集团股份有限公司

                                                  董 事 会

                                            二〇二〇年三月十九日




                              9

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证券之星估值分析提示劲胜智能盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金有大幅介入迹象,短期呈现上升趋势。公司质地很差,市场关注意愿无明显变化。 更多>>
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