股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2020-021
山西证券股份有限公司
关于第三届董事会第五十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年２月28日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第五十一次会议的通知及议案等资料。2020年3月11日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔楼29层会议室以现场结合电话会议的形式召开。
会议由董事长侯巍先生主持，9名董事全部出席（其中，现场出席的有侯巍董事长、王怡里职工董事；杨增军董事、夏贵所董事、容和平独立董事、王卫国独立董事、蒋岳祥独立董事电话参会；因工作原因，李华董事书面委托夏贵所董事、朱海武独立董事书面委托蒋岳祥独立董事出席会议并行使表决权）。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《关于全资子公司山证国际金融控股有限公司发行境外美元债的议案》
同意公司全资子公司山证国际金融控股有限公司在境外发行期限不超过364天、金额不超过1亿美元的美元债券。同时，为有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，同意授权经营管理层全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律法规及公司和市场的具体情况，确定本次发行债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、期限、利率以及展期和利率调整、利率确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、募集资金具体用途、是否设置回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、签署、修改与本次发行债券有关的申请文件、发行公告、合同、协议等各项法律文件；
3、决定聘请中介机构，办理与本次发行债券有关的其他事项；
4、授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
同意对公司发行境内外债务融资工具的一般性授权，并就相关事项提请公司股东大会审议，具体内容包括：
1、发行主体、发行规模及发行方式
境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资子公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。境外债务融资工具按相关规定以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
公司发行境内外债务融资工具规模合计不超过人民币150亿元（含150亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求，确保发行后风险控制指标符合监管规定。
公司董事会同意就每次具体发行主体、发行规模、分期和发行方式提请股东大会授权董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、债务融资工具的品种
公司发行境内外债务融资工具，按实际发行情况包括：境内发行的公司债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券；境外发行的美元、欧元或其他外币及离岸人民币公司债券、次级债券、次级债务。
公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何权益衍生品挂钩。
公司董事会同意就公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债务融资工具的期限
有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内外债务融资工具（包含但不限于永续次级债券、可续期债券等）不受上述期限限制。公司董事会同意就具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债务融资工具的利率
公司董事会同意就公司发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，由经营管理层与承销机构（主承销商，如有）根据境内外债务融资工具发行时境内外市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、担保及其他安排
境内外债务融资工具的发行由公司或公司符合资格的全资子公司为发行主体，并由公司、公司的全资子公司及/或第三方在遵守国家外汇管理政策前提下，依照法律法规履行相关程序后提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需）及其他增信安排，具体方式按每次发行结构而定。公司董事会同意就具体方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层按每次发行结构确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
境内外债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展的需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途及其详细运用方案、项目可行性研究报告等文件，公司董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层根据公司资金需求依法确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行价格
公司董事会同意就境内外债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行对象及债务融资工具发行向公司股东配售的安排
境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或专业投资者（定向发行）。
发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，公司董事会同意就具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、债务融资工具的上市及挂牌转让安排
公司董事会同意就境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层根据公司实际情况和境内外市场情况依法确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、债务融资工具的偿债保障措施
公司董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在境内外债务融资工具预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
公司对发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、发行境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会进一步授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，在债务融资工具待偿还限额内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、次级债券及次级债务是否展期和利率调整及其方式、信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、信用增信协议（如需）、债券契约（如需）、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）决定和办理境内外债务融资工具发行的一切申报、核准、备案、登记、上市或转让、兑付、托管及结算等相关具体事项（如适用），包括但不限于根据有关监管机构、证券自律组织的要求制作、修改、报送境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函等的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司2020年第二次临时股东大会将于2020年3月30日14:30召开，现场会议召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心A座29层会议室。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日公告。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2020年3月13日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
