中信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为16.62元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为809,867,629股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 12,926,776,029 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：本次交易、本次重 中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买
组、本次资产重组、 广州证券（剥离广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权
本次发行股份购买 指 后）100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的标的
资产 公司32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的标的公司
67.235%股权
本报告书摘要、报告 指 《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
书摘要 况暨新增股份上市报告书（摘要）》
公司、本公司、上市 指 中信证券股份有限公司
公司、中信证券
中信有限 指 中国中信有限公司，系上市公司第一大股东
中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，系中信证券的全资子公司
广州证券 指 广州证券股份有限公司及其前身广州证券有限责任公司、广州
证券公司
标的公司、目标公司 指 广州证券（不包括广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股
权），现已更名为“中信证券华南股份有限公司”
交易标的、标的资产 指 越秀金控、金控有限合计持有的剥离广州期货99.03%股份以及
金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权
越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司
金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司，系越秀金控的全资子公司
交易对方 指 越秀金控和金控有限的合称
越秀集团 指 广州越秀集团股份有限公司，系越秀金控的控股股东
广州期货 指 广州期货股份有限公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司，系广州证券参股公司
交易价格、交易对价 指 中信证券收购标的资产的价格
资产剥离、资产剥离 指 广州证券将广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权转让给
事项 越秀金控的事项
拟剥离资产、剥离资 指 广州证券所持并拟剥离给越秀金控的广州期货99.03%股份及金
产 鹰基金24.01%股权
剥离对价 指 广州证券剥离广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权的交
易价格
发行股份购买资产 指 中信证券审议本次交易事项的首次董事会（第六届董事会第三
的定价基准日 十四次会议）决议公告之日
基准日、审计基准 指 2018年11月30日
日、评估基准日
最近两年一期、报告 指 2017年度、2018年度及2019年1-9月
期
交割日、资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
发行结束日 指 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
过渡期 指 自审计/评估基准日2018年11月30日（不含当日）至资产交割
日（包含当日）的期间
普华永道出具的《广州证券股份有限公司（现已更名为中信证
交割减值测试报告 指 券华南股份有限公司）2020年1月30日财务报表及审计报告》
（普华永道中天特审字（2020）第0840号）
减值测试基准日 指 资产交割日当月倒数第二个自然日
重估价值 指 价值重估并剔除市场风险影响后的资产价值
《发行股份购买资 《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀
产协议》 指 金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司
之发行股份购买资产协议》
《资产保障协议》 指 指交易各方就本次交易资产保障事宜签订的协议，为《发行股
份购买资产协议》之附属协议
《发行股份购买资 指 指交易各方就《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》相
产补充协议》 关条款进行补充约定而签订的协议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
基准值 指 告》（XYZH/2019GZA10012），标的公司截至2018年11月30
日经审计净资产账面价值，与标的公司资产剥离中剥离资产的
交易对价对标的公司净资产实际增厚规模之和。
《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公
《资产剥离协议》 指 司关于广州期货股份有限公司之股权转让协议》及《广州越秀
金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于金鹰
基金管理有限公司之股权转让协议》
普华永道出具的《广州证券股份有限公司（不包括广州期货及
模拟财务报表、《模 指 金鹰基金股权）2017年度、2018年度及截至2019年9月30日
拟审计报告》 止 9 个月期间备考财务报表及审计报告》（普华永道中天特审
字(2019)第2625号）
中联国际出具的《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控
股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股
份购买其分别持有的广州证券股份有限公司 32.765%股份及
《资产评估报告》 指 67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份
有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股
东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字[2019]第
VYGQA0033号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组》
2017年财政部修订前/后的《企业会计准则第22号——金融工
新金融工具准则、旧 指 具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企
金融工具准则 业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号
——金融工具列报》
《公司章程》 指 《中信证券股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、华西 指 华西证券股份有限公司
证券
律师事务所、金杜律 指 北京市金杜律师事务所
师
审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司及其前身广东中联羊城资产评估有
限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明................................................................................................................................1
特别提示........................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
目录................................................................................................................................6
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................8
一、本次交易概述........................................................................................8
二、标的资产的审计和评估及作价情况....................................................9
三、本次发行股份情况..............................................................................11
四、本次交易不构成重大资产重组..........................................................13
五、本次交易不构成重组上市..................................................................14
六、本次交易构成关联交易......................................................................14
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件..............................................14
第二节 本次交易的实施情况....................................................................................15
一、本次交易的决策和审批情况..............................................................15
二、本次交易的实施情况..........................................................................15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............................................................................................................................17
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..18
六、相关协议及承诺的履行情况..............................................................18
七、相关后续事项的合规性及风险..........................................................19
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见..19
第三节 本次交易新增股份发行情况........................................................................22
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..................................22
二、新增股份上市时间..............................................................................22
三、新增股份的限售安排..........................................................................22
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................23
一、本次发行前后公司十大股东变化情况..............................................23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......................................24
三、本次交易对上市公司的影响..............................................................24
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
本次交易方案为中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权，并指定全资子公司中信证券投资持有标的公司0.10%股权。其中，向越秀金控发行股份购买其持有的标的公司32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的标的公司67.235%股权。
本次交易完成前，广州证券拟将其所持有的广州期货 99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控，并根据经越秀集团备案的广州期货99.03%股份以及金鹰基金 24.01%股权评估结果为基础，确定剥离对价。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。
本次交易标的资产的交易作价以广州证券（不包括广州期货 99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估价值和拟剥离的广州期货99.03%股份和金鹰基金 24.01%股权的剥离对价两部分之和为作价基础，经交易各方协商后确定为134.60亿元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97 元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2019年8月2日，上市公司每股派发现金红利人民币0.35元（含税），根据交易双方约定的发行价格调整公式，本次发行价格调整为16.62元/股。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司；上市公司第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
二、标的资产的审计和评估及作价情况
（一）标的资产审计情况
为了真实反映报告期内标的公司的财务状况、经营成果，按照中国证监会颁布的《26号文》的规定，广州证券管理层编制了2017年度、2018年度及截至2019年9月30日止9个月期间标的公司的模拟合并及母公司财务报表，包括模拟合并及母公司资产负债表、模拟合并及母公司利润表以及模拟财务报表附注。现金流量表和股东权益变动表反映的信息对模拟财务报表之特殊编制目的及用途不构成重大影响，因此模拟财务报表不包括模拟现金流量表及其对应的附注和模拟股东权益变动表。本次模拟财务报表亦未披露与本次交易不直接相关的金融工具风险管理附注。
标的公司模拟财务报表基于本次重组方案，按照以下假设基础编制：
（1）广州证券管理层假设广州证券出售广州期货及金鹰基金股权的交易已于2016年1月1日完成，即从2016年1月1日起，广州证券已经不再持有广州期货和金鹰基金的股权，模拟合并财务报表不再合并广州期货的财务报表以及不再按照权益法核算对金鹰基金的长期股权投资，本次模拟单独财务报表亦不再确认和计量对广州期货和金鹰基金的长期股权投资，按原相关长期股权投资账面价值冲减资本公积。广州证券从金鹰基金收到的股利视同广州证券股东的资本注入，计入模拟报表的资本公积科目。
（2）标的公司本次模拟财务报表以持续经营为基础编制。在前述编制基础的基础上，本次模拟财务报表按照与中信证券对应会计年度或会计期间相同的会计政策编制。
鉴于中信证券作为同时在境内A股和香港H股上市的公司已于2018年1月1日起执行财政部2017年修订后的新金融工具准则，根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次重组报告书中标的资产最近一年及一期的模拟财务报表按照修订后的新金融工具准则编制。
（二）标的资产评估及作价情况
本次交易标的资产的交易作价以广州证券（不包括广州期货 99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估价值和拟剥离的广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权的剥离对价两部分之和为作价基础，经交易各方协商后确定。
根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号），标的公司100%股权的评估价值共计1,219,568.31万元，较标的公司经审计的母公司财务报表净资产账面价值 1,018,939.52 万元增值200,628.79万元，评估增值率为19.69%。
鉴于作为本次交易定价依据的原评估报告（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号）有效期截至2019年11月30日，原评估报告已过有效期，中联国际于 2019 年 11 月 25 日出具了补充评估报告（中联国际评字[2019]第VYGQA0663号），评估基准日为2019年9月30日。截至评估基准日2019年9月30日，标的资产的股东全部权益评估价值为1,222,184.16万元，评估值较账面净资产增值257,019.59万元，增值率26.63%。
两次评估的差异情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估价值 增值额 增值率
原评估报告评估的标的 1,018,939.52 1,219,568.31 200,628.79 19.69%
资产100%股权
新评估报告评估的标的 965,164.57 1,222,184.16 257,019.59 26.63%
资产100%股权
补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值。本次补充评估结果不作为作价依据。
根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的，并经越秀集团备案的中联国际评字[2019]第VIGQA0018号、中联国际评字[2019]第VIGQA0016号评估报告，广州期货 100%股份和金鹰基金 100%股权的评估值分别为 102,637.38万元和103,194.64万元。广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权对应的评估值分别为101,641.80万元和24,777.03万元。根据广州证券与越秀金控签署的《资产剥离协议》，双方以上述经越秀集团备案的评估结果作为资产剥离的剥离对价，共计126,418.83万元。
鉴于上述广州期货 100%股份、金鹰基金 100%股权的股东全部权益价值评估结果的评估基准日为2018年11月30日，评估有效期已过，中联国际于2019年11月25日分别出具了中联国际评字[2019]第VIGQA0665号和中联国际评字[2019]第VIGQA0664号补充评估报告，评估基准日为2019年9月30日。截至评估基准日2019年9月30日，广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值评估结果分别为105,469.13万元和105,733.44万元，评估值较账面净资产分别增值 35,336.64 万元和 45,182.13 万元，增值率分别为 50.39%和74.62%。上述补充评估报告结果表明，本次交易广州期货和金鹰基金在新的评估基准日未出现贬值。本次补充评估结果不作为作价依据。
经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为 134.60 亿元，包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权所获得的剥离对价。标的资产的评估和作价情况如下：
单位：万元
标的公司100%股权（不含剥离对价） 剥离对价（E）
广州期货 金鹰 合计 标的资产
账面价值 评估价值 增减值 增值率 99.03% 基金 （F=B+E） 交易作价
（A） （B） （C=B-A） （D=C/A） 股份 24.01%
股权
1,018,939.52 1,219,568.31 200,628.79 19.69% 101,641.80 24,777.03 1,345,987.14 1,346,000.00
注：本次评估基于信永中和出具的广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%
股权）的2018年11月30日、2017年12月31日、2016年12月31日备考财务报表及审计
报告（XYZH/2019GZA10012号）；标的资产的账面价值（A）为上述模拟母公司资产负债
表截至2018年11月30日的净资产账面价值。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份的价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 16.95 15.26
前60个交易日 16.97 15.27
前120个交易日 16.74 15.07
本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 16.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年8月2日，上市公司每股派发现金红利人民币0.35元（含税），根据交易双方约定的发行价格调整公式，本次发行价格调整为16.62元/股。
（二）发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为134.60亿元，按照发行价16.62元/股计算，中信证券拟向交易对方越秀金控及金控有限合计发行809,867,629股A股股票。
交易对方 交易对方持有标的公司股 发行股份购买资产金额 发行股份数（股）
权比例 （万元）
越秀金控 32.765% 441,016.90 265,352,996
金控有限 67.235% 904,983.10 544,514,633
合计 100.000% 1,346,000.00 809,867,629
注：本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司100%股权，本次交易标的资产资产总额、资产净额、营业收入占上市公司经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：
单位：万元
项目 中信证券 标的公司 占比 是否构成重 备注
大资产重组
资产总额 62,557,464.39 4,108,949.54 6.57% 否 -
资产净额 14,979,904.61 1,346,000.00 8.99% 否 超过5,000万元
营业收入 4,329,163.41 145,171.86 3.35% 否 -
注1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计2017年度财务报表。
注2：标的公司的资产总额、资产净额分别为经普华永道审计的标的公司2017年度模拟合
并财务报表资产总额、归母净资产与拟剥离资产的剥离对价之和；营业收入取自经普华永道
审计的标的公司2017年度模拟合并财务报表。
注3：标的公司的资产总额、资产净额分别以与本次交易对价孰高为准。
根据上述测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本由12,116,908,400股提升至12,926,776,029股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议、中信证券2019年第一次临时股东大会审议通过；
（二）本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、越秀金控2019年第三次临时股东大会审议通过，已获得金控有限股东会审议通过；
（三）本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；
（四）本次交易方案已经广州市国资委批准；
（五）拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；
（六）资产剥离事项已经越秀集团批准。
（七）证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；
（八）本次交易方案已经中国证监会有关部门核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
标的资产 100%的股权过户至中信证券的相关工商变更登记手续已于 2020年1月10日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，中信证券及其全资子公司中信证券投资合计持有标的资产100%股权。
（二）验资情况
根据普华永道出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0134号），截至2020年1月31日，中信证券已收到越秀金控及金控有限以其持有的标的资产 100%股权缴纳的新增注册资本人民币809,867,629.00 元，中信证券变更后的累计注册资本为人民币 12,926,776,029.00元，股本为人民币12,926,776,029.00元。
（三）交割减值测试及期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》，由于中信证券与标的公司截至审计/评估基准日适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照标的公司截至审计/评估基准日适用的会计估计以及标的公司的管理层做出的相关判断（由标的公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对标的公司进行资产减值补偿，中信证券及标的公司亦同意在特定条件下由标的公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。
根据《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》，标的资产交割后，以减值测试基准日为基准日，中信证券会计师对标的公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。就交割减值测试报告中目标公司净资产，如低于基准值，差额在1亿元（含）以内的，由中信证券承担，交易对方不再履行补偿义务；差额超过1亿元的部分，交易对方应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者甲方同意的其他形式，向标的公司进行足额补偿。
公司聘请普华永道以2020年1月30日为减值测试基准日，对标的公司进行了交割减值测试，并出具了《广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南股份有限公司）2020年1月30日财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第0840号）。截至减值测试基准日，标的公司经审计归属于母公司股东净资产为1,015,454.71 万元。依据《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》及《发行股份购买资产补充协议》，并结合交割减值测试报告，考虑相关税费后，越秀金控及金控有限合计需以现金方式向标的公司补偿人民币13.94亿元。
（四）新增股份登记情况
2020年3月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为809,867,629股（有限售条件的流通股），已分别登记至越秀金控及金控有限名下，本次发行后公司的股份数量为12,926,776,029股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2019年12月31日，上市公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，上市公司董事会拟聘任王俊锋先生担任公司董事会秘书。王俊锋先生尚需获得上海证券交易所董事会秘书资格证书、证券公司高级管理人员任职资格，其董事会秘书任职资格尚待上海证券交易所审核。在王俊锋先生取得前述资格并完成相关审核前，原董事会秘书郑京女士继续履行公司董事会秘书职责。
2020年2月12日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于授权董事长代为履行董事会秘书职责的议案》，鉴于郑京女士因个人原因向公司董事会提交了书面辞职报告，郑京女士将不再履行公司董事会秘书职责、辞任公司秘书及在公司的其他任职，经公司董事会审议同意在公司第七届董事会第一次会议已聘任的董事会秘书王俊锋先生（拟）获得董事会秘书任职资格并完成上海证券交易所审核前，授权公司董事长张佑君先生代为履行董事会秘书职责。
2019年11月29日，上市公司工会组织第三届职工代表大会全体职工代表投票选举产生公司第七届监事会职工监事。经全体职工代表审议，民主选举李宁先生、牛学坤女士为公司第七届监事会职工监事，李宁先生、牛学坤女士担任证券公司监事的任职资格已获证券监督管理机构核准。公司第六届监事会职工监事雷勇先生、杨振宇先生还将继续履行职务，直至公司第六届监事会届满。
2019年12月31日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，职工监事李宁先生、牛学坤女士，自本次股东大会后正式出任公司第七届监事会监事。
2019年12月31日，上市公司第七届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工监事的预案》，提名张长义先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，并提交公司最近一次股东大会审议。张长义先生的非职工监事尚未完成相关任职资格申报工作。
除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书摘要出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书摘要出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况（一）相关协议履行情况
2019年3月4日，公司及全资子公司中信证券投资与越秀金控及金控有限签署了《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》。2020年3月6日，公司及全资子公司中信证券投资与标的公司及交易对方越秀金控及金控有限签署了《发行股份购买资产补充协议》。
《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》的生效条件已全部成熟，协议均已生效；《发行股份购买资产补充协议》尚未生效，待后续生效条件成熟后方可生效。目前交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书摘要出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；
2、本次交易相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
3、公司和越秀金控及金控有限需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；
4、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
截至本报告书摘要出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中信证券已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中信证券本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，上市公司原董事会秘书郑京女士因个人原因向公司董事会提交了书面辞职报告，公司已聘任的董事会秘书王俊锋先生（拟）获得董事会秘书任职资格并完成上海证券交易所审核前，授权公司董事长张佑君先生代为履行董事会秘书职责；上市公司工会组织第三届职工代表大会全体职工代表投票选举李宁先生、牛学坤女士为公司第七届监事会职工监事，并于2019年第二次临时股东大会后正式出任公司第七届监事会监事，上市公司第七届监事会第一次会议提名张长义先生为公司第七届监事会非职工监事候选人，并提交公司最近一次股东大会审议。张长义先生的非职工监事尚未完成相关任职资格申报工作。
除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关已生效协议及承诺已切实履行或正在履行中；未生效协议，待后续条件成熟后方可生效，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产过户的变更登记手续已办理完毕；中信证券已完成本次交易的验资及新增股份登记手续，该等实施情况符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：中信证券
（二）新增股份的证券代码：600030
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为自发行结束之日起48个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 香港中央结算（代理人）有限公司 2,277,174,267 18.79%
2 中国中信有限公司 1,999,695,746 16.50%
3 中国证券金融股份有限公司 362,296,197 2.99%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 198,709,100 1.64%
5 香港中央结算有限公司 187,193,634 1.54%
6 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 153,726,217 1.27%
7 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 144,472,197 1.19%
8 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 140,178,900 1.16%
9 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 140,049,999 1.16%
10 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 139,589,061 1.15%
合计 5,743,085,318 47.39%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2020年3月11日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 香港中央结算（代理人）有限公司 2,277,209,267 17.62%
2 中国中信有限公司 1,999,695,746 15.47%
3 广州越秀金融控股集团有限公司 544,514,633 4.21%
4 中国证券金融股份有限公司 362,296,197 2.80%
5 广州越秀金融控股集团股份有限公司 265,352,996 2.05%
6 香港中央结算有限公司 242,525,779 1.88%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 198,709,100 1.54%
8 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计 153,726,217 1.19%
划
9 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计 144,472,197 1.12%
划
10 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计 140,178,900 1.08%
划
合计 6,328,681,032 48.96%
注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份名义持有人。
注2：香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，除二级市场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。本次交易完成后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、本次交易对上市公司证券业务模式的影响
经中国证监会批准，中信证券先后于2004年和2006年对万通证券（后经更名和业务范围调整等，现为中信证券（山东））和金通证券（后经更名、分立、业务范围调整等变动，现为金通有限）进行股权收购。
根据《证券公司设立子公司试行规定》（2008年1月1日开始实施，2012年10月修订）相关规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。”
中信证券为避免与中信证券（山东）和金通有限构成竞争关系，对母、子公司所经营的业务进行了划分，并在报请中国证监会批准后相应对经营范围进行了调整，将这两家子公司定位为在特定区域经营特定业务的子公司，中信证券经营除上述特定区域特定业务之外的业务。
本次交易完成后，中信证券拟参照前述模式，根据《证券公司设立子公司试行规定》等规定，在中国证监会允许的过渡期内尽快调整标的公司的业务定位和各自的业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争情况。根据初步业务整合计划，标的公司未来定位为中信证券在特定区域经营特定业务的子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务，同时中信证券将相应变更业务范围，并根据监管要求作出切实避免同业竞争的有效措施。上述业务范围变更事项的具体安排，以中国证监会的最终批复为准。
综上所述，公司将根据《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行规定》《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》等规定向中国证监会提交相关申请文件，在本次交易及上述业务调整安排经中国证监会批准并实施完成后，中信证券的证券业务模式未发生重大变化，仍符合相关规定对于证券公司“一参一控”的要求。
3、本次交易对上市公司在华南地区开展证券经纪业务的影响
本次交易完成后，中信证券及广州证券将依据属地原则及未来业务发展规划对下属分支机构进行整合：中信证券位于广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内的分公司及证券营业部将全部划入华南公司；广州证券在上述地区以外的分公司及证券营业部将全部划入中信证券（山东、河南的分支机构将划入中信证券（山东）公司）。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度
资产总额 72,941,046.84 76,219,778.75 4.50%
负债总额 56,567,230.59 58,602,299.46 3.60%
股东权益合计 16,373,816.25 17,617,479.28 7.60%
归属于母公司股东的净资产 16,008,174.28 17,249,301.68 7.75%
每股净资产（元/股） 13.21 13.34 1.00%
资产负债率 77.55 76.89% -0.86%
项目 2019年1-9月
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度
营业收入 3,277,389.95 3,340,504.42 1.93%
营业利润 1,444,548.75 1,405,044.81 -2.73%
利润总额 1,445,112.79 1,395,505.40 -3.43%
净利润 1,085,313.78 1,049,114.15 -3.34%
归属于母公司股东的净利润 1,052,221.34 1,016,458.99 -3.40%
基本每股收益（元/股） 0.87 0.79 -9.45%
项目 2018年12月31日
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度
资产总额 65,313,271.75 70,249,697.86 7.56%
负债总额 49,630,122.12 53,286,685.57 7.37%
股东权益合计 15,683,149.63 16,963,012.29 8.16%
归属于母公司股东的净资产 15,314,076.92 16,590,966.67 8.34%
每股净资产（元/股） 12.64 12.85 1.66%
资产负债率（%） 75.99 75.85 -0.18%
项目 2018年度
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度
营业收入 3,722,070.81 3,833,429.95 2.99%
营业利润 1,203,547.90 1,119,604.92 -6.97%
利润总额 1,246,557.14 1,161,110.72 -6.85%
净利润 987,642.79 925,750.38 -6.27%
归属于母公司股东的净利润 938,989.60 876,901.64 -6.61%
基本每股收益（元/股） 0.77 0.68 -11.69%
注：上表2019年1-9月基本每股收益数据未经年化。
本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司，上市公司将合计持有标的公司100%股权。根据上表数据，本次交易完成后上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产以及每股净资产均有所增加，资产负债率有所降低。同时，上市公司营业收入亦有所提高，但是受广州证券2018年经营亏损影响，本次交易完成后2018年度上市公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所下降。
2016年以来，广州证券营业收入发生大幅波动，净利润下滑甚至出现亏损，主要系受到国家宏观经济政策、证券市场走势、自身项目储备不足及风险控制薄弱等多重因素影响。本次交易完成后，广州证券未来将定位为中信证券在华南地区从事特定业务的子公司，将充分利用中信证券在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理以及风险控制等方面的经验和优势，弥补广州证券在应对宏观经济和二级市场研究以及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对广州证券进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。
本次交易完成后，中信证券将成为广州证券的控股股东，有利于快速提升在广东及华南地区的竞争力，提高证券业务市场份额。伴随着华南地区业务的持续发力，上市公司的长期盈利能力有望获得提升。同时，越秀金控及金控有限成为合计持有中信证券5%以上股份的主要股东，中信证券达成与越秀金控以及越秀集团的战略合作，未来有望借助主要股东以及广州证券在华南地区的客户网络，充分发掘业务资源，增强中信证券在华南地区甚至“粤港澳大湾区”的核心竞争力。
综上所述，中信证券收购广州证券能够充分发挥各自优势，弥补自身不足，具有市场、管理和战略上的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为12,116,908,400股，预计本次交易发行股份数量合计809,867,629股，其中向越秀金控发行265,352,996股，向金控有限发行544,514,633股。本次交易完成前后，上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股比例 持股比例
持股数量（股） （%） 持股数量（股） （%）
香港中央结算（代理人）有 2,277,174,267 18.79 2,277,174,267 17.62
限公司
中国中信有限公司 1,999,695,746 16.50 1,999,695,746 15.47
中国证券金融股份有限公司 362,296,197 2.99 362,296,197 2.8
中央汇金资产管理有限责任 198,709,100 1.64 198,709,100 1.54
公司
香港中央结算有限公司 187,193,634 1.54 187,193,634 1.45
大成基金－农业银行－大成 153,726,217 1.27 153,726,217 1.19
中证金融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏 144,472,197 1.19 144,472,197 1.12
中证金融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧 140,178,900 1.16 140,178,900 1.08
中证金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发 140,049,999 1.16 140,049,999 1.08
中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方 139,589,061 1.15 139,589,061 1.08
中证金融资产管理计划
越秀金控 - - 265,352,996 2.05
金控有限 - - 544,514,633 4.21
其他股东 6,373,823,082 52.61 6,373,823,082 49.31
总股本 12,116,908,400 100 12,926,776,029 100
注：本次交易前的股本结构为截至2019年9月30日的数据。
本次交易完成后的最终股本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的第一大股东均为中信有限，股权分布较为分散，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
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