上海荣正投资咨询股份有限公司关于
晶澳太阳能科技股份有限公司回复深圳证券交易所问询函
相关事项之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2020 年 3 月 9 日，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到
深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对晶澳太阳能科技股份有限公司的问询
函》（中小板问询函〔2020〕第 56 号），上海荣正投资咨询股份有限公司（以下
简称“本财务顾问”）作为《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具核查意见之
财务顾问，对问询函所涉及的问题说明如下：
1、请结合你公司电池组件销售模式（包括退换货政策等）、最近一年及一
期电池组件直销与分销营收占比情况以及退换货情况（如有）等，进一步说明
使用“电池组件出货量”作为公司业绩指标的科学性，是否存在向下游经销商
或客户压货以达到出货量指标的可能性，及你公司拟采取的相应内部控制措施。
一、电池组件销售模式、退换货情况及使用“电池组件出货量”作为公司
业绩指标的科学性
1、电池组件销售模式
公司的组件销售通过子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）
实现。
晶澳太阳能的销售部门负责境内及境外销售业务，并针对主营产品的境内外
市场制定销售策略，采取直销为主、分销为辅的销售模式。直销模式是指电池组
件直接销售给终端客户，产品用于光伏发电项目的建设，具有订单平均交易额大
的特点。分销模式是指电池组件销售给中间分销商，由分销商向终端客户销售产
品。分销模式的终端客户需求主要来自光伏户用系统、中小型分布式电站项目。
客户具有订单数量多、订单平均交易额小的特点，晶澳太阳能借助分销商渠道覆
盖上述客户需求。
1
直销模式下，销售部门在项目招投标前或者了解客户初步需求信息后，一
般会组织生产、技术、财务、法律等相关部门进行以交货期限、产品规格、付款
条件、利润、技术条件等为主要内容的询单评审，询单评审可行后会与客户进一
步沟通。当确定中标或者基本确定能签订合同后，销售人员会就技术细节、商务
条款细节等事项与客户深入沟通，达成一致后签订合同。签订合同后，该订单即
进入晶澳太阳能订单数据库，相关订单信息转入生产部门，由生产部门组织生产，
并实现发货销售。
分销模式下，分销商汇总终端客户需求后向晶澳太阳能采购。分销商依据
终端客户的订单情况“以销定采”，并结合对市场的合理预测确定需求量。晶澳
太阳能销售人员与分销商针对产品的需求量、价格进行 6 个月滚动测算，于每月
末或每季度末确定下一个月或者下一个季度的产品型号及数量。公司与分销商签
订合同后，该订单即进入晶澳太阳能订单数据库，相关订单信息转入生产部门，
由生产部门组织生产，并实现发货销售。销售人员对分销商的月度或季度需求预
测准确度进行考核，直接影响公司对分销商后续合作订单的供货量和及时性。公
司的分销业务主要集中于欧美、日本等成熟光伏市场。借助分销商渠道覆盖交易
额小、订单数量多的客户需求，节省自建海外渠道的高额成本。海外分销商按结
算方式分为预付款客户和信用客户。针对信用客户，公司通过中信保承保或银行
提供信用证的方式管理客户信用风险，借助金融机构及其产品保障回款及时性。
最近一年及一期，晶澳太阳能电池组件按销售模式划分的收入占比情况，
2018 年直销收入占比约 88%，分（经）销收入占比约 12%，2019 年 1-6 月份直
销收入占比约 79%，分（经）销收入占比约 21%。随着海外分销市场的逐步开
拓，最近一年及一期，电池组件通过直销模式产生的销售量比重有所下降，但仍
占总销售收入的 80%左右。
2、退换货情况
晶澳太阳能制定了《退换货流程》，明确规定因产品质量问题导致客户要求
退货或换货可提供服务，并一直严格按照该流程执行退换货相关工作：如出现质
量问题，由销售部门依据客户要求提起退换货流程，经独立客户服务部门和生产
工厂质量部门进行检测、审批并协调物流部门完成货物运输。此外，晶澳太阳能
成立 15 年来，已建立了一整套先进科学完整的质量管理体系，在生产和服务的
2
各个环节严格执行。
由于晶澳太阳能严格控制产品质量，并严格执行退换货流程，最近一年及
一期电池组件退换货占出货量比例不足 0.01%，且随着技术及质量控制工作的不
断进步与完善，该比例有望进一步下降。
3、“电池组件出货量”作为公司业绩指标的科学性
公司选择电池组件出货量作为公司业绩指标的主要原因如下：
（1）电池组件是公司的主要产品，最近一年及一期公司电池组件的销售收
入及占营业收入的绝对比重情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
电池组件 802,721.09 90.51% 1,791,352.38 91.17%
（2）电池组件出货量是客观反应公司规模和行业地位的量化指标，行业权
威第三方咨询机构（PV InfoLink）统计，在过去两年晶澳太阳能电池组件出货量
蝉联全球排名第二，该行业排名代表着各光伏企业在行业中的市场地位，系通过
各企业的电池组件出货量排序。
（3）电池组件出货量以及市场占有率体现了公司在光伏行业的市场地位。
在未来 3~5 年，随着行业的市场化竞争更加充分，预计光伏行业未来市场集中度
进一步提升，马太效应凸显，市场和客户会向行业龙头企业集中，电池组件出货
量是衡量公司发展战略落地的关键指标，也更具有可预测性。
综上，电池组件出货量作为业绩指标能直接反应公司在未来 3~5 年的市场
和行业地位，用“电池组件出货量”作为公司业绩指标是合理的。
二、是否存在向下游经销商或客户压货以达到出货量指标的可能性
晶澳太阳能主要采取“以销定产”的订单式生产模式组织生产，即以客户订
单为依据组织生产。同时，晶澳太阳能对部分需求量大的标准产品会有适当备货。
一般流程上，结合各生产基地的具体情况，生产部门会根据客户订单的产品类型、
规格、交货期限等具体需求信息进行排产，最终由各生产基地完成产品生产。
公司不存在向下游经销商或客户压货以达到出货量指标的可能性，原因如
3
下：
1、公司的历史业绩显示，公司出货量中退换货比例极低，不存在向下游经
销商或客户压货的历史业绩记录。
2、光伏技术快速迭代，衡量电池组件性能指标的功率值不断提高，退换回
的产品由于产品效率/功率低的原因丧失市场竞争力，以后无法形成有效销售；
电池组件的销售单价在 2017 年度、2018 年度、2019 上半年度较前期分别下降了
19.63%、13.95%、14.4%。因此，下游经销商或客户也不存在提前囤货的动机。
此外，退换货会使公司产品迅速损失经济价值，对公司业绩造成重大影响，因此，
公司对此一直保持高度重视，对退换货有严格的审批流程和控制措施。
3、公司制定了《退换货流程》，明确规定了退换货的业务条件，并由销售
部门之外的多个独立部门进行审核、执行。
4、公司以直销模式为主，下游客户以国内外大型光伏电站开发商、电站总
包商为主，其采购电池组件数量、型号等由其建设规模及工程进度的实际需要确
定。下游客户普遍具有管理规范、重视企业信誉形象、审计内控制度严格等特点，
不具备配合公司压货的动机及可操作性。此外，分销商数量多，大部分分散在海
外各地，每家的出货量小，分销渠道的电池组件产品种类型号多、区域特点强，
电池组件功率提升快，且价格下降较快，运输成本高。压货无论对于公司还是分
销商风险太高，不具备压货的可操作性。
综上，公司不存在向下游经销商或客户压货以达到出货量指标的主观意愿
和可能性。
三、公司拟采取的相应内部控制措施
公司目前通过《仓储物流中心海外仓管理制度》《货物签收制度》以及《销
售收入确认流程》、《退换货流程》、《客退品处理流程》等内部控制制度实现对产
品库存、物流、退换货全链条管理。退货申请、审核分离不同部门，且审核需要
提供退换货协定、第三方质检报告作为业务依据，现行制度较为严谨合理。
在业绩考核期内，公司将进一步加大诚信经营的管理理念宣传、坚持“以销
定产”的生产模式、增强内部审计对出货量情况的专项审查，彻底杜绝操控业绩
指标的行为出现。
4
本财务顾问核查后认为：公司本次激励计划拟采用“电池组件出货量”，具
有科学性及合理性，公司不存在向下游经销商或客户压货以达到出货量指标的
可能性，公司拟采取的相应内部控制措施严谨合理且具有可操作性，有利于保
障“电池组件出货量”数据的客观及真实性。
2、请结合市场环境、近两年你公司电池组件出货量及市场占有率情况，详
细说明公司业绩指标的设置是否合理谨慎且具有客观可实现性，是否符合《上
市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。
一、市场环境情况
1、过去市场发展迅速
自 21 世纪初以来，光伏行业步入爆发式增长阶段，自 2013 年以来，在行业
技术不断进步的推动下，光伏发电成本持续下降，同时传统光伏市场复苏，新兴
光伏市场迅速崛起，全球太阳能光伏产业加速发展，光伏市场规模持续扩大。
根据中国光伏行业协会数据显示，2018 年全球光伏市场新增装机容量达到
106GW，2008-2018 年复合增长率为 33.38%。
2008-2018 年全球光伏市场新增装机容量及增长率
120 160%
106.00
142.79% 102.00
140%
100
120%
80 102.93% 73.00
100%
60 53.00 80%
72.57%
43.00
38.40 60%
40 30.20 32.00
37.74% 39.73% 40%
17.50
20 23.26%
5.95 7.21 21.14% 20.00% 20%
11.98%
5.96% 3.92%
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
全球光伏新增装机容量（GW） 增长率
资料来源：中国光伏行业协会
此外，根据 IHS Markit 的数据，全球光伏市场将从 2018 年的个位数增长反
弹至 2019 年的 25%，超过 125GW 的光伏装机量。
2、未来市场空间广阔
5
从全球整体来看，随着成本下行，太阳能光伏竞争力日益增强，并在部分国
家或地区实现了平价上网。根据 Solar Power Europe2019 年发布的 2019-2023 年
光伏市场展望，预计到 2020 年，全球新增装机容量增长将达 144GW，2021 年
达到 158GW，2022 年达到 169GW，2023 年将达到 180GW，年复合增长率约 10%。
从全球范围内来看，光伏发电全面进入规模化发展阶段，传统光伏发电市场
继续保持快速增长，新兴市场也快速启动。伴随光伏发电成本的持续下降，越来
越多的国家和地区，光伏发电已经在发电侧具备明显优势，率先实现平价上网。
二、2016-2019 年公司电池组件出货量及市场占有率情况
2016 年-2019 年，晶澳太阳能电池组件出货量和市场占有率情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 E*
组件企业
市占率（%） 市占率（%） 市占率（%） 市占率（%）
4.6GW 7.1GW 8.1GW ~11GW
晶澳太阳能
6.6% 7.1% 7.5% ~8.8%
资料来源：2016-2018 年度历史数据来源于中国光伏行业协会
*注：2019 年为公司预估数据，最终实际数据以 2019 年年度报告披露内容为准。
由上表数据可以看出，晶澳太阳能 2016 年-2019 年度电池组件出货量大幅增
长，年均复合增长率为 33.72%；2019 年的市占率较 2016 年增长 33.33%。此外，
晶澳太阳能的行业排名稳步提高，2016 年全球电池组件出货量第四名、2017 年
为全球第三名、2018 年和 2019 年均为全球第二名。
三、公司业绩指标的设置是否合理谨慎且具有客观可实现性
结合公司过往的发展情况和行业的发展情况，公司业绩指标的设置合理谨慎
且具有客观可实现性，具体分析如下：
1、市场有望继续快速增长
随着光伏发电成本进一步下降，光伏项目在未来三年内部分国家地区内实现
平价上网。根据 Solar Power Europe2019 年发布的 2019-2023 年光伏市场展望，
预计到 2020 年，全球新增装机容量增长将达 144GW，2021 年达到 158GW，2022
年达到 169GW，2023 年将达到 180GW，年复合增长率约 10%。
快速的市场增长，为公司电池组件出货量目标的实现奠定了基础。
2、公司具有竞争优势
6
经过多年的发展，公司已建立起垂直一体化的纵向产业链，业务涵盖包括硅
棒、硅片、光伏电池片及组件以及下游光伏电站运营在内的各个环节，电池组件
出货量排名全球第二；过多年的品牌积淀和客户积累，凭借过硬的产品质量和领
先的产品性能，公司在全球范围内建立起良好的声誉和广泛的销售渠道，销售网
络遍布全球 120 多个国家和地区。公司获得“2019 年欧洲顶级光伏品牌”、“2019
年全球最佳表现组件制造商”、“全球最具融资价值光伏组件品牌”等荣誉称号。
公司已建立的规模优势、技术优势、质量优势、渠道优势、品牌优势等竞争
优势，为公司出货量目标的实现提供了保障。
3、业绩指标合理谨慎具有可实现性
从出货量指标看，2020 年 2022 年，公司电池组件目标分别为 15GW、18GW
和 21GW，相较 2019 年的约 11GW（预估数），未来三年年均复合增长率为 24.05%，
高于市场约 10%的增速。从营业收入指标看，2020-2022 年，公司营业收入目标
分别为 230 亿元、260 亿元和 297 亿元，年均增长率为 13.64%。设定的出货量和
营业收入指标具有挑战性，可以发挥激励作用。同时，随着公司规模的快速扩张，
公司设置的组件出货量指标增速也有所放缓，未来三年的增速略低于前几年的增
速，考虑到过往公司快速发展，通过全体员工的努力可以达成设定的出货量指标。
从市占率角度看，按照 2020-2022 年电池组件目标出货量和 Solar Power
Europe 预测的 2020-2022 年全球出货量数据测算，未来三年公司电池组件出货量
对应的市占率将分别提升到 10.4%、11.4%、12.4%，相较 2019 年约 8.8%的市占
率有稳步小幅提高。随着光伏行业发展逐渐成熟，行业由“政策驱动”转为“需
求驱动”，光伏行业马太效应凸显，行业集中度将持续提升，公司作为电池组件
出货量排名第二的行业龙头企业，凭借规模优势、技术优势、质量优势、渠道优
势和品牌优势等竞争优势，具备进一步扩大市场份额的能力，2020-2022 年市占
率目标具有较强的可实现性。
综上，公司的业绩指标设置考虑了市场环境、公司过往发展情况和公司的
自身行业地位，在发挥激励作用的同时兼顾了可实现性，业绩指标的设置合理谨
慎且具有客观可实现性。
四、公司业绩指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相
关规定
7
《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定如下：
“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标
应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标
对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等
能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务
收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公
司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于 3 家。
激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和
合理性。”
1、公司绩效考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，符合《上市公
司股权激励管理办法》第十一条第一项的规定。
2、公司层面的考核指标为电池组件出货量或营业收入的绝对值，电池组件
出货量是衡量公司经营状况和市场占有能力的重要标志，不断增加电池组件出货
量，是公司生存的基础和发展的条件，也是光伏行业以及独立咨询机构关注的行
业关键指标；营业收入是代表公司经营业绩的重要财务指标，是行业竞争力分析
和公司估值的主要影响要素。公司选取上述指标，符合《上市公司股权激励管理
办法》第十一条第二项的规定。
3、公司自行确定了激励对象个人绩效指标，符合《上市公司股权激励管理
办法》第十一条第一项的规定。
4、公司在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性，，
符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条第一项的规定。
综上，公司业绩指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相
关规定。
本财务顾问核查后认为：公司业绩指标的设置合理谨慎且具有客观公开、
清晰透明，符合公司实际情况，且充分考虑行业发展状况，有利于促进公司竞
争力的提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定。
8
3、你公司认为应当说明的其他事项。
公司回复：
为进一步充分考虑股权激励的正向影响，提高业绩考核要求，从而更好地
反映本次激励计划的激励与约束效果，并为公司树立较好的资本市场形象，经过
综合考虑，拟在考核指标中增加“归属母公司股东的净利润”这一指标，变更后
的方案符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规，有利于上市公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，内容参见 2020 年 3 月
12 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过的《关
于<晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
本财务顾问核查后认为：公司对业绩指标的修订进一步提高了业绩考核要
求，有利于上市公司的持续健康发展，且修订后的业绩指标符合《上市公司股
权激励管理办法》的第十一条的相关规定。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能
科技股份有限公司回复深圳证券交易所问询函相关事项之独立财务
顾问核查意见》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 3 月 12 日
10
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
