证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2020-010
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易之定向可转债发行结果暨登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
重要声明与提示
1、本公司董事会保证公告的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺公告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、就本次定向可转债发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责
任。
3、证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相
关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
4、本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2019 年 11 月 11 日刊载于巨潮资讯网的本公司经证监会核准的重组报告书。
一、概览
根据长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“长春
高新”）第九届董事会第九次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议的授
权，公司现拟向本次重组交易对方非公开发行可转换债券（以下简称“本次定向
可转债发行”）。现将具体情况公告如下：
1
定向可转债中文简称 高新定转
定向可转债代码 124006
定向可转债发行总量 4,500,000 张
定向可转债登记完成日 2020 年 3 月 11 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期 2020 年 3 月 11 日至 2026 年 3 月 10 日
定向可转债转股起止日期 2021 年 3 月 11 日至 2026 年 3 月 10 日
本次发行的定向可转债票面利率为 0.00%，不涉及利息支付
定向可转债付息日
事项
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换债券及其转股取得
的股份（含由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除
定向可转债持有人对所持定 权事项而增持的上市公司股份）自发行结束之日（即 2020 年
向可转债自愿锁定的承诺 3 月 11 日）起 12 个月内不得转让；前述 12 个月期限届满后，
按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》
及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁
独立财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
二、绪言
（一）编制本公告依据的法律、法规名称
本公告的编制依据为《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等
相关法律法规。
（二）定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格等
本次定向可转债发行经中国证监会《关于核准长春高新技术产业（集团）股
份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2019〕2140 号）核准，核准公司向金磊发行 4,500,000 张可转
换公司债券购买相关资产。
（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行股份及可转换债券购买资产
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并募集配套资金暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读
《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
本次重组交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组
成。具体情况如下：
1、发行股份及可转换债券购买资产：上市公司向金磊、林殿海发行股份及
可转换债券购买其持有的长春金赛药业股份有限公司（现已更名为“长春金赛药
业有限责任公司”，以下简称“金赛药业”、“标的公司”）29.50%股权。
2、募集配套资金：上市公司向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式
购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全
部用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产的交易作价为 563,678.79 万元，其中以
发行股份的方式支付交易对价的 92.02%，即 518,678.79 万元；以发行可转换债
券的方式支付交易对价的 7.98%，即 45,000.00 万元。上市公司向交易对方金磊、
林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下：
拟转让金 直接发行 可转换债 发行可转 可转换债券按初
总对价 股份对价
交易对方 赛药业股 股份数量 券对价 换债券数 始转股价格可转
（万元） （万元）
权比例 （股） （万元） 量（张） 股数量（股）
金磊 23.50% 449,032.26 404,032.26 23,261,688 45,000.00 4,500,000 2,590,822
林殿海 6.00% 114,646.53 114,646.53 6,600,641 - - -
合计 29.50% 563,678.79 518,678.79 29,862,329 45,000.00 4,500,000 2,590,822
注 1：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，
3
不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
注 2：本次发行的可转换债券面值为 100 元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足 1 张的，
发行时舍去不足 1 张部分后取整，不足 1 张部分的对价由其豁免上市公司支付。
（二）实施情况
1、发行股份及可转换债券购买资产的实施情况
（1）标的资产过户情况
2019 年 10 月 29 日，长春新区发展集团有限公司下发的《关于同意长春金
赛药业股份有限公司组织形式变更的批复》（新发字[2019]22 号），同意金赛药业
将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项。
2019 年 10 月 29 日，金赛药业召开股东大会，同意金赛药业整体变更为有
限责任公司。
根据长春市市场监督管理局长春新区分局于 2019 年 10 月 30 日核发的《营
业执照》，金赛药业已整体变更为有限责任公司，公司名称为“长春金赛药业有
限责任公司”。
截至 2019 年 11 月 12 日，金赛药业股权过户事宜相关的工商变更登记手续
已办理完毕。
（2）验资情况
2019 年 11 月 13 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长春高
新技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00001 号）。
经审验，截至 2019 年 1l 月 12 日，公司已收到金赛药业 29.50%股权；增资前公
司注册资本为人民币 170,112,265.00 元，发行股份相应新增注册资本人民币
29,862,329.00 元，变更后注册资本为人民币 199,974,594.00 元。
（3）新增股份登记及上市情况
公司已于 2019 年 11 月 21 日就发行股份购买资产增发股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。经深圳
4
证券交易所（以下简称“深交所”）批准，该等新增股份已于 2019 年 12 月 12
日上市。
（4）新增可转债登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 3 月 11 日完成本次
购买资产之定向可转债发行的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列入长春
高新的可转换公司债券持有人名册。
2、募集配套资金的实施情况
（1）验资情况
2019 年 11 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信建投
证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00002 号）。经审验，截至 2019
年 11 月 26 日 17:00 止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到发行对象缴付
的认购资金，金额合计 999,999,123.69 元。
2019 年 11 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春高新
技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00003 号）。经
审验，截至 2019 年 11 月 28 日止，长春高新实际已发行人民币普通股 2,385,551
股，募集资金总额人民币 999,999,123.69 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
人民币 974,949,123.69 元，其中新增注册资本人民币 2,385,551.00 元，均为货币
资金出资。
（2）新增股份登记及上市情况
公司已于 2019 年 12 月 13 日就募集配套资金增发股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。经深交所批
准，该等新增股份已于 2019 年 12 月 30 日上市。
（三）重组业绩承诺情况及承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系
1、重组业绩承诺情况
5
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、
林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现净
利润分别不低于 155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元，承诺期累计实现的
净利润不低于 582,660 万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计
机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况
进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机
构的专项审核报告为准。
2、承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系
交易对方金磊承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次发行取得的定
向可转债按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三
期解除限售，具体如下：
累计可解锁
期数 解锁条件
可转换债券
自可转换债券发行上市之日起 12 个月届满，且金赛药业 2019
本次向交易对
年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定
手发行的可转
的 2019 年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构
换债券*2019 年
第一期 出具 2019 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的
度承诺净利润/
10 个工作日起可解锁；若金赛药业 2019 年度实现净利润低于
业绩承诺期累
2019 年度承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下
计承诺净利润
一期，按照下一期条件解锁。
本次向交易对
金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润达到《业绩预
手发行的可转
测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度及 2020 年度合计
换债券*2019 年
承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年
度以及 2020 年
第二期 度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起
度承诺净利润
可累计解锁；若金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利
之和/业绩承诺
润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，则本期无可转
期累计承诺净
换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
利润
金赛药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计实现净利润达 本 次 向 交 易 对
第三期 到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度、2020 手发行的可转
年度及 2021 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的 换债券*100%
6
审计机构出具 2021 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报
告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利
润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标
的资产减值补偿）之日 10 个工作日起可累计解锁。
按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊第一期、第二期、第三期可累计
解锁的可转换债券比例分别为 26.7412%、60.1775%和 100%。
如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时，依据上述公式计算
的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条件解
锁。
本次发行的定向可转债上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的定向可转债转为股票后的
锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购
而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述定向可转债的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
四、定向可转债发行情况
（一）发行核准情况
2019 年 3 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019 年 6 月 3 日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019 年 6 月 5 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议
案。
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2019 年 6 月 20 日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持
股比例备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持
股比例为 15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技
术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的批复》（新发字[2019]9 号），同意长春高新通过发行股份及可转
换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方
案。
2019 年 6 月 21 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案。
2019 年 8 月 23 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过调
整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关
议案。
2019 年 8 月 23 日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字
[2019]14 号），同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、
林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019 年 9 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过再
次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等
相关议案。
2019 年 9 月 1 日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16
号），同意再次调整后的本次交易相关方案。
2019 年 11 月 7 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技
术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140 号），本次交易方案获得中国证监
会核准。
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（二）证券类型
本次发行定向可转债的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的 A 股股票将在深交所上市。
（三）发行张数
本次发行定向可转债的数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换
债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本次发行定向可转债资金总额为 45,000 万元，数量为 4,500,000 张。
（四）发行方式
本次定向可转债的发行方式为非公开发行。发行对象金磊以其持有的部分标
的公司股权认购本次发行的定向可转债。
（五）定向可转债的票面金额和发行价格
本次发行的定向可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（六）发行结果
于 2020 年 3 月 11 日，即本次定向可转债的发行日，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司已完成本次定向可转债发行的登记，本次定向可转债的发行
对象金磊已正式列入长春高新的可转换公司债券持有人名册。
（七）存续期起止日
本次发行的定向可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 3 月 11 日至
2026 年 3 月 10 日。
（八）利率及还本付息方式
本次发行的定向可转债票面利率为 0.00%，不涉及利息支付事项。
（九）限售期起止日
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补
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充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方
金磊因本次发行取得的定向可转债的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊 12 个月内不得转让及转股，12 个月后分批解锁
交易对方金磊承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次发行取得的定
向可转债按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三
期解除限售，具体详见本公告“三、本次重组交易概述”之“（三）重组业绩承
诺情况及承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系”之“2、承诺与定向可转
债解除限售之间的具体关系”。
（十）转股期起止日
本次发行的定向可转债转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止，即 2021 年 3 月 11 日至 2026 年 3 月 10 日。在此期间，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（十一）转股价格的确认及调整
本次发行的定向可转债初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，经除息调整后 173.69 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
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（十二）转股价格修正条款
本次发行的定向可转债未设定转股价格修正条款。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的定向可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所
对应的当期应计利息。
（十四）资产过户情况
本次发行股份及可转换债券购买资产的过户情况详见本公告“三、本次重组
交易概述”之“（二）实施情况”之“1、发行股份及可转换债券购买资产的实
施情况”之“（1）标的资产过户情况”。
（十五）验资情况
本次发行股份及可转换债券购买资产的验资情况详见本公告“三、本次重组
交易概述”之“（二）实施情况”之“1、发行股份及可转换债券购买资产的实
施情况”之“（2）验资情况”。
（十六）强制转股条款
本次发行的定向可转债到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券
全部转换成股票。
（十七）转股限制条款
金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的公
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司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份比例-
金磊控制的公司股份比例）≥7%。若在本次发行的定向可转债到期日前发生前
述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若
因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的
方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表
决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份对应的
表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主
动减持的情形下，由双方另行协商。
（十八）担保事项
本次发行的定向可转债不设担保。
（十九）信用评级情况
本次发行的定向可转债不安排评级。
（二十）发行费用情况
本次定向发行可转债的发行费用（含税）合计约为 5 万元。
（二十一）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否
存在差异及具体情况
本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的
重组报告书披露的信息存在差异的情况。
五、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会
的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共
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传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公
众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定
向可转债的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
六、发行登记相关机构
（一）独立财务顾问
1、中信建投证券股份有限公司
名称： 中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人： 王常青
电话： 010-6560 8214
传真： 010-6518 6399
联系人： 蔡诗文、田斌、崔登辉
2、中天国富证券有限公司
名称： 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商
地址：
务区集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
电话： 010-5825 1766
传真： 010-5825 1765
联系人： 吕雷、范凯
（二）法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
地址： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
负责人： 乔佳平
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电话： 010-5086 7666
传真： 010-6552 7227
联系人： 叶剑飞、侯茗旭
（三）验资机构
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
执行事务合伙人： 吴卫星、胡咏华
电话： 010-8233 0558
传真： 010-8232 7668
联系人： 王树奇、张艳
七、独立财务顾问对本次发行的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“本次定向可转债发行的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》和《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南》等相关法
律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。
本次交易涉及的新增定向可转债已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理登记手续，登记手续合法有效。”
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 12 日
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