南京新街口百货商店股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集资金
暨关联交易事项的说明
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2019年9月12日召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟购买上海蓝海科瑞金融信息服务合伙企业（有限合伙）（以下简称蓝海科瑞）100%的股权（以下简称本次交易），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2020年3月10日，公司召开第九届董事会第三次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次交易事项，独立董事对公司终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次交易启动以来，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按要求推进本次交易，及时履行信息披露义务。现就终止本次交易的有关情况说明如下：
一、 本次交易事项终止的原因
由于本次交易推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方在认真听取各方意见和充分调查论证后，认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性与风险。为维护公司及全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方审慎研究与协商，一致决定终止本次交易。
二、终止本次交易事项的具体过程
2020年3月10日，公司召开第九届董事会第三次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次交易事项，独立董事对公司终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事发表的事前认可意见
公司独立董事对于终止本次交易事项发表了事前认可意见：
由于本次交易推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方在认真听取各方意见和充分调查论证后，认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性与风险。为维护公司及全体股东尤其是中小股东利益，交易各方经审慎研究与协商，一致决定终止本次交易。
公司终止本次资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司正常经营活动和财务状况等方面产生重大不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意将终止本次资产重组事项的相关议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对于终止本次交易事项发表了独立意见：
1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会涉及的相关议案已经我们事前认可，本次董事会审议事项符合相关规定。
2、自公司筹划本次资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进本次资产重组的相关工作，与相关各方就本次资产重组进行了积极磋商、反复探讨和沟通，并及时履行信息披露义务。
3、公司终止本次资产重组事项是基于交易各方审慎判断，并充分沟通协商之后达成的一致决定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营活动和财务状况等方面产生重大不利影响。
4、公司终止本次资产重组并与交易对方签署的解除协议系基于与交易对方达成一致意见后作出的决定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，终止本次资产重组事项不构成违约。
5、公司董事会就终止本次资产重组事项履行了相应的审批程序。终止本次资产重组构成关联事项，关联董事在董事会审议本次交易有关议案时予以回避表决。公司终止本次资产重组事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
综上所述，独立董事同意公司终止本次资产重组事项以及公司董事会做出的相关安排。
（三）财务顾问出具的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次交易的原因具有合理性；终止本次交易的审议程序完备，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组预案公告日（2019年9月13日）至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2020年3月11日）。
截至本说明公告之日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时进行报备。
四、本次交易对上市公司的影响
本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，公司目前各项业务经营情况正常，终止本次交易不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
五、承诺事项
根据有关规定，公司承诺自终止本次交易公告之日起1个月内不再筹划资产重组事项。
六、投资者说明会安排
公司将于2020年3月18日通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会。本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次交易事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2020年3月11日
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