铁汉生态:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的提示性公告

来源:巨灵信息 2020-03-11 00:00:00
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    证券代码:300197 证券简称:铁汉生态 公告编号:2020-018
    
    深圳市铁汉生态环境股份有限公司
    
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    
    部分限售股份解除限售的提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、本次解除限售股份数量为10,712,517股,占公司总股本的0.4566%,于解禁日实际可上市流通限售股份数量为6,146,457股(其余4,566,060股因股权质押事项而冻结,需在解除质押后方可上市流通),占公司总股本的0.2620%。
    
    2、本次解除限售股份可上市流通日期为2020年3月16日。
    
    一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
    
    2016年1月,深圳市铁汉生态环境股份有限公司(以下简称“公司”或“铁汉生态”)经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]188号)核准,核准公司向李大海发行13,826,915股股份、向陈子舟发行13,039,953股股份、向史自锋发行3,824,633股股份、向崔荣峰发行1,573,923股股份、向孟令军发行1,573,923股股份、向张书发行786,962股股份、向禹润平发行393,481股股份、向刘金宝发行393,481股股份、向姜乐来发行786,962股股份、向陈阳发行393,481股股份、向侯晓飞发行393,481股股份、向李维彬发行393,481股份、向杨志宏发行393,481股股份、向天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“众鑫仁合”)发行1,573,923股股份购买相关资产。上述股票已于2016年3月14日在深圳证券交易所上市。
    
    2016年4月17日,公司第三届董事会第十次董事会审议通过公司2015年度利润分配预案:以公司总股本921,002,191股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),合计派发现金红利92,100,219.1元,送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转 增1股, 共 计转 增92,100,219股,转增 后公司 总 股本 增 至1,013,102,410股。该分配预案已获2016年5月10日召开的公司2015年年度股东大会审议通过,并于2016年5月实施完毕。
    
    2016年8月24日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过公司2016年半年度资本公积金转增股本的预案:以截止2016年6月30日公司总股本1,013,102,410股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增506,551,205股,转增后公司总股本增至1,519,653,615股。该分配预案已获2016年9月13日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过,并于2016年9月实施完毕。
    
    2018年4月15日,公司第三届董事会第三十七会议审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以截至2017年12月31日公司总股本1,519,653,615股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增759,826,807股,转增后公司总股本增至2,279,480,422股。该分配预案已获2018年5月15日召开的公司2017年年度股东大会审议通过,并于2018年5月实施完毕。
    
    经以上权益分派后,李大海通过上述非公开发行持有的股份变更为34,221,615股,陈子舟通过上述非公开发行持有的股份变更为32,273,883股,史自锋通过上述非公开发行持有的股份变更为9,465,966股,崔荣峰通过上述非公开发行持有的股份变更为3,895,458股,孟令军通过上述非公开发行持有的股份变更为3,895,461股,张书通过上述非公开发行持有的股份变更为1,947,731股,禹润平通过上述非公开发行持有的股份变更为973,866股,刘金宝通过上述非公开发行持有的股份变更为973,864股,姜乐来通过上述非公开发行持有的股份变更为1,947,731股,陈阳通过上述非公开发行持有的股份变更为973,864股,侯晓飞通过上述非公开发行持有的股份变更为973,866股,李维彬通过上述非公开发行持有的股份变更为973,866股,杨志宏通过上述非公开发行持有的股份变更为973,866股,天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业(有限合伙)通过上述非公开发行持有的股份变更为3,895,458股。
    
    截至本公告披露日,公司总股本为2,346,328,951股。
    
    二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
    
    2016年公司发行股份及支付现金购买资产购买北京星河园林景观工程有限公司100%股权,本次交易中,交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份(包括本次交易完成后,由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份)作出如下锁定承诺:
    
    李大海、陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份,自新增股份上市之日起12个月不得转让,12个月届满后锁定期安排如下:自上市之日起满12个月后,如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿,可转让在本次发行中取得的股份的25%;如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿,在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后,可再转让在本次发行中取得的股份的30%;如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿,在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后,即可转让在本次发行中取得的股份。
    
    史自锋通过本次交易获得的公司新增股份,自新增股份上市之日起12个月不得转让,12个月届满后锁定期安排如下:自上市之日起满12个月后,如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿,可转让在本次发行中取得的股份的25%;如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿,在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后,可再转让在本次发行中取得的股份的25%;如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿,在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后,即可转让在本次发行中取得的股份。
    
    崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让,36个月届满后锁定期安排如下:若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的,自股份上市之日起36个月后的12个月内,可转让在本次发行中取得的股份的50%,自股份上市之日起48个月后,可转让在本次发行中取得的全部股份。
    
    上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况,公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
    
    三、前次2015年度业绩承诺解除限售相关情况
    
    星河园林完成了2015年度业绩承诺,李大海、陈子舟、史自锋自新增股份上市之日起12个月后可转让其在本次发行中取得的股份的25%,分别为5,703,603股、5,378,981股、1,577,661股。其中,李大海、陈子舟自愿原定于2017年3月14日上市流通的限售股延期至下一次解除限售。史自锋限售股份1,577,661股已于2017年3月14日上市流通。具体内容详见2017年3月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的提示性公告》(公告编号:2017-021)。
    
    四、前次2016年度业绩承诺解除限售相关情况
    
    星河园林完成了2016年度业绩承诺,李大海、陈子舟可转让在本次发行中取得的股份的30%,分别为6,844,323股、6,454,776股,李大海、陈子舟将前次延期解除限售的股份5,703,603股、5,378,981股一起办理解除限售;因此李大海、陈子舟本次共计可转让股份数为12,547,926股、11,833,757股;史自锋可转让在本次发行中取得的股份的25%,为1,577,661股。本次解除限售股份可上市流通日期为2017年4月28日。具体内容详见2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的提示性公告》(公告编号:2017-054)。
    
    五、前次2017年度业绩承诺解除限售相关情况
    
    星河园林完成了2017年度业绩承诺,因此李大海、陈子舟、史自锋可转让在本次发行中取得的剩余部分限售股份可以解除限售,分别为15,399,726股、14,523,247股、4,732,983股。本次解除限售股份可上市流通日期为2019年1月8日。具体内容详见2019年1月4日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的提示性公告》(公告编号:2019-009)。
    
    六、前次11名股东解除限售50%股份相关情况
    
    因星河园林完成了2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺,且公司于2018年6月25日披露了《并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测试报告 》,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测 试报告的审核报告》(广会专字[2018]G18004370078号),通过执行减值测试工作,得出减值测试结论为,公司发行股份购买资产交易注入标的资产北京星河园林景观工程有限公司于2017年12月31日未发生减值。
    
    因此崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份。自股份上市之日起36个月后的12个月内,可转让在本次发行中取得的股份的50%,分别为1,947,729股、1,947,730股、973,865股、486,933股、486,932股、973,865股、486,932股、486,933股、486,933股、486,933股、1,947,729股。本次解除限售股份可上市流通日期为2019年3月15日。具体内容详见2019年3月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的提示性公告》(公告编号:2019-044)。
    
    七、本次11名股东解除限售股份相关情况
    
    因星河园林完成了2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺,且公司于2018年6月25日披露了《并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测试报告 》,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测 试报告的审核报告》(广会专字[2018]G18004370078号),通过执行减值测试工作,得出减值测试结论为,公司发行股份购买资产交易注入标的资产北京星河园林景观工程有限公司于2017年12月31日未发生减值。
    
    因此崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份。自股份上市之日起48个月后,可转让在本次发行中取得的全部股份,本次解除限售的股份数为1,947,729股、1,947,731股、973,866股、486,933股、486,932股、973,866股、486,932股、486,933股、486,933股、486,933股、1,947,729股。
    
    八、本次限售股份可上市流通安排
    
    1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年3月16日;
    
    2、本次解除限售股份数量为10,712,517股,占公司总股本的0.4566%,于解禁日实际可上市流通限售股份数量为6,146,457股,占公司总股本的0.2620%。
    
    3、本次申请解除股份限售的股东数量为11名,证券账户总数为11户;
    
    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
    
    单位:股
    
                                                    本次实际可上   本次可上市流
      序     股东全称     所持限售股   本次解除限   市流通股份数   通股数占公司  质押的股份
      号                    份总数     售股份数量        量        总股本的比例  数量(股)
                                                                    (%)
      1   崔荣峰          1,947,729    1,947,729      1,947,729       0.0830%          0
      2   孟令军          1,947,731    1,947,731      1,947,731       0.0830%          0
      3   张书              973,866      973,866        973,866       0.0415%          0
      4   禹润平            486,933      486,933        486,933       0.0208%          0
      5   刘金宝            486,932      486,932              0        0.0000%     486,932
      6   姜乐来            973,866      973,866              0        0.0000%     973,866
      7   陈阳              486,932      486,932          8,932        0.0004%     478,000
      8   侯晓飞            486,933      486,933        108,933       0.0046%     378,000
      9   李维彬            486,933      486,933          8,933        0.0004%     478,000
      10  杨志宏            486,933      486,933          8,000        0.0003%     478,933
          天津滨海新区
      11  众鑫仁合企业    1,947,729    1,947,729        655,400       0.0279%   1,292,329
          管理合伙企业
          (有限合伙)
            合计          10,712,517   10,712,517      6,146,457        0.2620%   4,566,060
    
    
    九、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
    
    单位:股
    
     类别                  本次变动前            本次变动增           本次变动后
                                                    减
                     持股总数       持股比例     股份数量      持股总数      持股比例
                                    (%)                                   (%)
     一、有限售     583,789,465       24.88     -10,712,517   573,076,948      24.42
     条件股份
     二、无限售    1,762,539,486      75.12     +10,712,517  1,773,252,003     75.58
     条件股份
     三、股份总    2,346,328,951       100           0       2,346,328,951      100
     额
    
    
    十、独立财务顾问的核查意见
    
    经独立财务顾问广发证券股份有限公司核查,截至本核查意见出具日,铁汉生态本次解除股份限售的股东崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为,严格履行相关承诺;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,铁汉生态对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
    
    综上所述,独立财务顾问广发证券股份有限公司对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
    
    十一、备查文件:
    
    1、限售股份上市流通申请表;
    
    2、股本结构表和限售股份明细表;
    
    3、独立财务顾问的核查意见;
    
    4、深交所要求的其他文件。
    
    特此公告。
    
    深圳市铁汉生态环境股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2020年3月10日

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