商赢环球：2020年度非公开发行股票预案_股票频道

证券简称：商赢环球证券代码：600146

商赢环球股份有限公司
Shangying Global Co., Ltd

2020 年度非公开发行股票预案

二〇二〇年三月
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
背离的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

特别提示

一、本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2020 年 3 月 9 日召开的公司
第七届董事会第 54 次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中
国证监会核准后方可实施。

二、本次发行的发行价格为 11.08 元/股。公司本次发行的定价基准日为公
司第七届董事会第 54 次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

三、本次发行股票数量不超过 124,548,734 股，即发行数量不超过本次发行
前公司总股本的 30%，具体发行情况如下：

认购股份数量（股）认购金额（万元）
发行对象
（不超过）（不超过）

上海通允 42,870,036 47,500

杭州泓帆 28,429,602 31,500

上海筱翔 25,270,758 28,000

浙江智诚 13,537,906 15,000

竹梦科技 9,927,797 11,000

上海复仕德 2,707,581 3,000

上海旻莱 1,805,054 2,000

合计 124,548,734 138,000

注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留

整数。

若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应
调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

四、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

内不得转让。

五、公司本次发行预计募集资金总额不超过 138,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元

序号项目名称项目总投资募集资金投资额

1 医院建设项目 92,000 92,000

2 补充流动资金 46,000 46,000

合计 138,000 138,000

六、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开
发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

七、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

八、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，有关公司利润分配政策尤其是现金分红
政策的制定及执行、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，
详见本预案“第五节公司利润分配情况”相关内容。

九、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及证监会于 2015 年 12 月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预
案“第六节非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及填补措施说明”。

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

目录
公司声明 ...........................................................................................................- 1 -
特别提示 ...........................................................................................................- 2 -
释义 ..................................................................................................................- 8 -
第一节本次非公开发行股票方案概要 ..............................................................- 9 -
一、发行人基本情况 ....................................................................................................... - 9 -

二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... - 9 -

（一）本次非公开发行的背景 ................................................................................... - 9 -

（二）本次非公开发行的目的 ................................................................................. - 10 -

三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. - 11 -

（一）发行对象 ......................................................................................................... - 11 -

（二）发行对象与公司的关系 ................................................................................. - 11 -

四、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... - 12 -

（一）发行股票种类和面值 ..................................................................................... - 12 -

（二）发行方式和发行时间 ..................................................................................... - 12 -

（三）发行数量 ......................................................................................................... - 12 -

（四）定价基准日、发行价格和定价原则 ............................................................. - 12 -

（五）限售期 ............................................................................................................. - 13 -

（六）滚存利润分配安排 ......................................................................................... - 13 -

（七）本次非公开发行决议的有效期限 ................................................................. - 13 -

五、募集资金金额及用途 ............................................................................................. - 14 -

六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. - 14 -

七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. - 14 -

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............. - 15 -

第二节发行对象 .............................................................................................. - 15 -
一、发行对象的基本情况 ............................................................................................. - 15 -

（一）上海通允 ......................................................................................................... - 15 -

（二）杭州泓帆 ......................................................................................................... - 17 -

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

（三）上海筱翔 ......................................................................................................... - 19 -

（四）浙江智诚 ......................................................................................................... - 21 -

（五）竹梦科技 ......................................................................................................... - 23 -

（六）上海复仕德 ..................................................................................................... - 24 -

（七）上海旻莱 ......................................................................................................... - 26 -

二、附条件生效的股份认购合同摘要 ......................................................................... - 28 -

（一）合同主体、签订时间 ..................................................................................... - 28 -

（二）发行价格 ......................................................................................................... - 29 -

（三）认购金额和数量 ............................................................................................. - 29 -

（四）发行方式 ......................................................................................................... - 30 -

（五）支付方式 ......................................................................................................... - 30 -

（六）限售期 ............................................................................................................. - 30 -

（七）合同生效的先决条件 ..................................................................................... - 30 -

第三节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ....................... - 32 -
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... - 32 -

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ................................................. - 32 -

（一）医院建设项目 ................................................................................................. - 32 -

（二）补充流动资金 ................................................................................................. - 34 -

三、本次非公开发行对公司经营和财务的影响 ......................................................... - 34 -

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ..................................................... - 34 -

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ..................................................... - 35 -

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. - 36 -
一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务结构的变动情况 ......................................................................................................... - 36 -

（一）本次非公开发行对公司业务及资产结构的影响 ......................................... - 36 -

（二）本次非公开发行对公司章程的影响 ............................................................. - 36 -

（三）本次非公开发行对股东结构的影响 ............................................................. - 36 -

（四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响 ............................................. - 37 -

（五）本次非公开发行对业务结构的影响 ............................................................. - 37 -

二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... - 37 -

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ......................................................................................................................... - 37 -

四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ............................. - 38 -

五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... - 38 -

第五节本次股票发行相关风险的说明 ............................................................ - 39 -
一、政策风险 ................................................................................................................. - 39 -

二、医疗产业经营管理风险 ......................................................................................... - 39 -

三、公司本次募集资金投资项目实施风险 ................................................................. - 39 -

四、即期回报被摊薄的风险 ......................................................................................... - 39 -

五、本次非公开发行股票审批风险 ............................................................................. - 40 -

六、股票价格波动风险 ................................................................................................. - 40 -

七、控股股东及其一致行动人股权质押的风险 ......................................................... - 40 -

八、经营风险 ................................................................................................................. - 40 -

第六节公司利润分配情况 ............................................................................... - 42 -
一、公司的利润分配政策介绍 ..................................................................................... - 42 -

二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................. - 45 -

三、公司未来三年分红回报规划 ................................................................................. - 46 -

四、本次发行前公司滚存利润的安排 ......................................................................... - 46 -

第七节非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施说明 ................... - 47 -
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ............................................. - 47 -

（一）基本假设 ......................................................................................................... - 47 -

（二）对主要财务指标的影响 ................................................................................. - 48 -

（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......................................... - 48 -

二、本次非公开发行的必要性与合理性 ..................................................................... - 49 -

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................... - 49 -

（一）严格执行募集资金管理制度 ......................................................................... - 49 -

（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率 ..................................... - 49 -

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 ................................................. - 49 -

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 ......................................... - 49 -

四、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 ......... - 50 -

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

五、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报的相关承诺 . - 50 -

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

释义

本预案中，除非文意特别指明，下列简称具有以下含义：

发行人/公司/本公司/商赢
指商赢环球股份有限公司
环球

上海通允指本次发行对象之一：上海通允企业发展中心

本次发行对象之二：杭州泓帆投资合伙企业（有限
杭州泓帆指
合伙）

上海筱翔指本次发行对象之三：上海筱翔投资管理有限公司

浙江智诚指本次发行对象之四：浙江智诚商贸有限公司

竹梦科技指本次发行对象之五：上海竹梦智能科技有限公司

上海复仕德指本次发行对象之六：上海复仕德电子工程有限公司

上海旻莱指本次发行对象之七：上海旻莱贸易中心

本次发行/本次非公开发行商赢环球股份有限公司本次拟以非公开发行股票的
指
/本次非公开发行股票方式，向特定对象发行股票的行为

本预案指商赢环球股份有限公司本次非公开发行股票预案

股东大会、公司股东大会指商赢环球股份有限公司股东大会

董事会、公司董事会指商赢环球股份有限公司董事会

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

公司章程指商赢环球股份有限公司章程

上交所指上海证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五
入原因造成。

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：商赢环球股份有限公司

英文名称：Shangying Global Co., Ltd

注册地址：宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧 8 号

办公地址：上海市徐汇区徐虹中路 8 号 3 楼

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：600146

股票简称：商赢环球

法定代表人：罗俊

注册资本：469,970,000 元

联系电话：021-66223666

邮箱：chen.haiyan@600146.net

网站：www.600146.net

经营范围：服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售；服装
供应链管理及相关配套服务；装修装饰材料的研发、生产及销售；股权投资、实
业投资、资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸
收公众存款）；电子产品、电器设备、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）
的销售；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）；国际贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1. 我国医疗服务市场发展空间巨大

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

近年来，随着我国经济持续增长，我国卫生总费用、人均卫生费用均呈现较
快增长态势。根据国家统计局相关数据，我国卫生总费用从 2000 年的 4,586.63
亿元上升至 2018 年的 59,121.91 亿元，复合增长率达 15.26%；我国人均卫生费
用从 2000 年的 361.90 元上升至 2018 年的 4,237.00 元，复合增长率达 14.65%。
虽然我国卫生总费用、人均卫生费用近年来快速增长，但是和发达国家相比仍存
在较大差距。根据国家统计局及美国卫生及公共服务部，2018 年我国卫生总费
用占 GDP 百分比仅为 6.57%，而美国医疗卫生费用在 2018 年占 GDP 百分比已
达 17.70%，两者差距较大。

我国卫生总费用及人均卫生费用的增加体现了国民对于医疗服务需求的增
加，主要由于：（1）随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的
人群在不断增加；（2）人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理
等医疗服务需求升级，这些都促进了对医疗服务机构的需求。（3）随着国民健康
意识的增强及生活水平的提高，健康体检、医美整形、养生养护等非病医疗服务
也实现快速发展。医疗服务需求的快速增加也将推动医疗服务机构的建设和发展。

党的十九大报告与《健康中国“2030”规划纲要》中指出，要把人民健康放
在优先发展的战略地位，促进医疗卫生体制改革创新，医疗服务行业开始进入一
个新时代。

2. 国内民营医疗机构发展迅速

民营医疗机构具有经营灵活、筹集资金渠道广泛等优势，民营医疗机构将在
继续提供基本医疗服务的同时，逐渐进入高端、特需医疗服务市场，以满足不同
层次的医疗卫生服务需求。据《中国卫生统计年鉴》、《中国卫生和计划生育统计
年鉴》等统计数据，国内民营医院数量从 2010 年的 7,068 家发展到 2018 年的
20,977 家，复合增长率达 14.57%，而同期公立医院数量却从 13,850 家下降至
12,032 家；民营医院床位数从 2010 年的 37.37 万张发展到 2018 年的 171.76 万张，
复合增长率达 21.00%；民营医院诊疗人次从 2010 年的 16,582.20 万人次发展到
2018 年的 52,613.90 万人次，复合增长率达 15.53%。综上，预计未来民营医疗机
构仍将持续快速发展。

（二）本次非公开发行的目的

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

1.推动公司医疗服务行业的产业布局

近年来，公司积极布局医疗服务行业，参股投资的上海商赢互联网医院依托
复旦大学附属妇产科医院（又称“红房子医院”），已经获得上海市卫生健康委员
会颁发的《医疗机构执业许可证》，并成为上海首家获批的专科互联网医院，在
上海及华东区域内具有先发优势。。

基于公司长期战略发展需求，公司通过运用本次募集资金，推动医院建设项
目，充分响应国家相关鼓励政策，快速形成差异化竞争优势，扩大对医疗服务行
业的战略布局，致力成为中国领先的医疗服务集团。

2. 引入战略投资者，为战略转型保驾护航

引入战略投资者是公司改善股权结构，完善上市公司治理结构的重要举措。
公司通过引入优质民营资本作为战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提
供资金、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源支持
上市公司发展。同时，医疗服务是公司未来发展的战略方向，公司通过本次发行
引入战略投资者，提供充分的资金支持，保障公司的可持续发展。

3. 提高资金流动性支持，落实整体发展战略

由于行业整体竞争性加剧，公司服装设计与销售业务受到一定冲击，公司进
一步积极布局医疗服务产业以增强公司整体盈利能力。本次非公开发行募集资金
用于补充流动资金部分，有助于公司降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和
财务安全水平，也为公司在储备医疗服务团队等方面提供流动性支持，促进公司
整体发展战略的进一步落实。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的对象为上海通允、杭州泓帆、上海筱翔、浙江智诚、竹梦
科技、上海复仕德以及上海旻莱，所有发行对象通过现金方式认购本次发行的全
部股票。

（二）发行对象与公司的关系

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，上海通
允将持有公司 5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
上海通允参与认购本次非公开发行股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上
股份的股东之间的交易，上海通允构成公司关联方。
除上海通允外，本次非公开发行的对象与公司不存在关联关系。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值
为 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后 12 个
月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次发行股票数量不超过 124,548,734 股，即发行数量不超过本次非公开发
行前公司总股本的 30%。

若公司在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：

Q= ×（1+n）

其中：为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限。

在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约
定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

本次非公开发行股票的价格为 11.08 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第七届董事会第 54 次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象竞价申
购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（六）滚存利润分配安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享
本次非公开发行前的未分配利润。

（七）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新政策进行相应调整。
（八）上市地点

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金金额及用途

公司本次发行预计募集资金总额不超过 138,000 万元（含发行费用），扣除
发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元

序号项目名称项目总投资募集资金投资额

1 医院建设项目 92,000 92,000

2 补充流动资金 46,000 46,000

合计 138,000 138,000

本次董事会后，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，上海通
允企业发展中心将持有公司 5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，上海通允企业发展中心参与认购本次非公开发行的股票为上市公司
与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为 469,970,000 股，其中商赢控股集团有限公司持
有本公司股本的 14.53%，系公司控股股东；杨军先生直接或间接通过商赢控股

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股
有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计控制本公司的 22.88%表决权，杨军
先生为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 124,548,734 股，根据本次非公开发行的股
份数量测算，预计本次发行完成后，商赢控股集团有限公司持有本公司股本的
11.49%，仍系公司控股股东；杨军先生直接或间接通过商赢控股集团有限公司、
旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海
旭森世纪投资有限公司合计控制本公司的 18.09%表决权，仍系公司的实际控制
人，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程

序

本次非公开发行 A 股股票方案已于 2020 年 3 月 9 日经公司第七届董事会第
54 次临时会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本
次发行尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公
司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公
开发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象

一、发行对象的基本情况

（一）上海通允

1.基本情况

公司名称上海通允企业发展中心

成立日期 2019 年 9 月 3 日

注册地址上海市杨浦区抚顺路 360 号（集中登记地）

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

投资人范丽华

公司类型个人独资企业

企业管理及咨询，生物技术、化工技术、医药技术、新材料技术、
网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让，商务信息咨询、医药咨询，会展服务、广告设计、代
理、发布、电脑图文设计、制作，舞台灯光设计，文化艺术交流
经营范围
活动策划，公关活动策划，电子商务（不得从事金融业务），市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验），企业营销策划服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】

2. 股权控制关系结构图

3. 主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

上海通允设立于 2019 年 9 月 3 日，目前尚未实际开展业务。

4. 最近一年简要财务会计报表

上海通允设立于 2019 年 9 月 3 日，目前尚未实际开展业务，未编制相关财
务报表。

5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情
况

上海通允及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。

6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
竞争、关联交易情况

本次发行完成后，上海通允及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股

- 16 -
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

东或实际控制人，上海通允及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不
构成同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行完成后，上海通允与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司因正常的经营需要与上海通允发生关联交易，公司将按照现行法律法规
和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和
信息披露义务。

7.本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，上海通允及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。

（二）杭州泓帆

1.基本情况

公司名称杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2017 年 11 月 15 日

浙江省杭州市西湖区文二西路 808 号西溪壹号创意商务中心 18 号
注册地址
楼 402 室

执行事务合伙人金惠明

公司类型有限合伙企业

服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证劵、期货，
未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

2. 股权控制关系结构图

- 17 -
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

杭州泓帆为合伙人均为自然人，根据杭州泓帆的合伙协议，合伙企业的投资
收益将按照各合伙人实缴出资比例进行分配，不存在委托基金管理人进行管理并
支付管理费用的情形。因此，杭州泓帆不属于私募基金，无需按照《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。

3. 主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

杭州泓帆成立于 2017 年 11 月 15 日，主要从事股权投资业。

4. 最近一年简要财务会计报表

单位：万元

项目 2019 年 12 月 31 日

资产总计 2,977.19

负债总计 3,113.90

所有者权益总计 -136.71

项目 2019 年度

营业收入 -

利润总额 -140.16

净利润 -140.16
注：以上数据未经审计

5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情
况

杭州泓帆及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。

6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
竞争、关联交易情况

本次发行完成后，杭州泓帆及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股
东或实际控制人，杭州泓帆及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不

- 18 -
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

构成同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行完成后，杭州泓帆与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司因正常的经营需要与杭州泓帆发生关联交易，公司将按照现行法律法规
和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和
信息披露义务。

7.本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，杭州泓帆及其及其控股股东、实际控制人与本公
司之间未发生过重大交易。

（三）上海筱翔

1.基本情况

公司名称上海筱翔投资管理有限公司

成立日期 2016 年 3 月 21 日

注册资本 10,000.00 万人民币

注册地址上海市奉贤区庄行镇南亭公路 2847 号 4 幢 505 室

法定代表人周强

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

资产管理，投资管理，实业投资，投资信息咨询，企业管理咨询，
经营范围商务信息咨询，市场营销策划，财务咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 股权控制关系结构图

3. 主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

- 19 -
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

上海筱翔成立于 2016 年 3 月 21 日，主要从事股权投资业。

4. 最近一年简要财务会计报表

单位：万元

项目 2019 年 12 月 31 日

资产总计 10,000.81

负债总计 1.00

所有者权益总计 9,999.81

项目 2019 年度

营业收入 -

利润总额 -0.05

净利润 -0.05
注：以上数据未经审计

5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况

上海筱翔及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。

6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
竞争、关联交易情况

本次发行完成后，上海筱翔及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股
东或实际控制人，上海筱翔及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不
构成同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行完成后，上海筱翔与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司因正常的经营需要与上海筱翔发生关联交易，公司将按照现行法律法规
和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和
信息披露义务。

7.本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上

- 20 -
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，上海筱翔及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。

（四）浙江智诚

1.基本情况

公司名称浙江智诚商贸有限公司

成立日期 2016 年 8 月 30 日

注册资本 1,000.00 万人民币

注册地址台州市椒江区前所街道前所村前滨路 39 号

法定代表人张志华

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

食品、纺织、服装及家庭用品、文具用品、体育用品及器材、建
经营范围材及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备、五
金产品及电子产品销售；烟草制品零售。
注：以上数据未经审计

2. 股权控制关系结构图

3. 主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

浙江智诚成立于 2016 年 8 月，专业从事食品、纺织、服装等销售，同时对
所属行业投资，近期业务发展良好。

4. 最近一年简要财务会计报表

单位：万元

- 21 -
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

项目 2019 年 12 月 31 日

资产总计 2,037.11

负债总计 185.49

所有者权益总计 1,851.61

项目 2019 年度

营业收入 2,286.03

利润总额 241.56

净利润 229.48
注：以上数据未经审计

5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情
况

浙江智诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。

6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
竞争、关联交易情况

本次发行完成后，浙江智诚及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股
东或实际控制人，浙江智诚及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不
构成同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行完成后，浙江智诚与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司因正常的经营需要与浙江智诚发生关联交易，公司将按照现行法律法规
和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和
信息披露义务。

7.本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，浙江智诚及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。

- 22 -
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

（五）竹梦科技

1.基本情况

公司名称上海竹梦智能科技有限公司

成立日期 2020 年 1 月 19 日

注册资本 1,000.00 万人民币

注册地址上海市长宁区愚园路 753 号

法定代表人薛祖华

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成领域内的技术
开发；供应链管理，企业管理咨询、经济信息咨询；销售太阳能
设备、热泵设备、净化设备、电梯、制冷设备、水处理设备、建
筑材料、陶瓷原料、钢材、日用百货、安防产品、五金机电、五
金配件、化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控
化学品、烟花漏竹、民用爆炸物品）、金属材料、装饰材料、包装
材料、通信设督、电子产品、数码产品、机电设备、智能化设督、
办公设备、电线电缆、电子元器件、仪器仪表、厨卫设备、酒店
经营范围
设备、家居用品、清洁用品、家用电器、照明器材、第一类医疗
器械、消防器材、摄影器材、健身器材、文体用品、体育器材、
乐器、玩具、一般劳保用品、母婴日用品、针纺织品、服装服饰、
珠宝首饰、鞋帽箱包及配件、化妆品、卫生用品、美容美发用品
（除美容及整咨植入器械及材料）、橡塑制品、玻璃制品、金属制
品、耐火材料及制品、布艺制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、
眼镜（除角膜接触镜）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】

2. 股权控制关系结构图

- 23 -
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

3. 主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

竹梦科技设立于 2020 年 1 月 19 日，目前尚未实际开展业务。

4. 最近一年简要财务会计报表

竹梦科技设立于 2020 年 1 月 19 日，目前尚未实际开展业务，未编制相关
财务报表。

5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情
况

竹梦科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。

6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
竞争、关联交易情况

本次发行完成后，竹梦科技及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股
东或实际控制人，竹梦科技及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不
构成同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行完成后，竹梦科技与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司因正常的经营需要与竹梦科技发生关联交易，公司将按照现行法律法规
和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和
信息披露义务。

7.本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，竹梦科技及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。

（六）上海复仕德

1.基本情况

- 24 -
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

公司名称上海复仕德电子工程有限公司

成立日期 2001 年 6 月 19 日

注册资本 500.00 万人民币

注册地址青浦区浦仓路 485 号 215－N

法定代表人李丰才

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

从事电气工程、计算机、电子科技专业技术领域内的技术服务、
技术咨询、技术开发、技术转让，电力电气设备、安防设备销售、
安装、维修，计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机网络
经营范围
工程（除专项审批），销售计算机、软件及辅助设备、通信设备、
办公用品、电子元器件、五金交电、工具。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 股权控制关系结构图

3. 主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

上海复仕德设立于 2000 年,专业从事计算机及电力电子应用技术开发、销售
与服务。公司近年主要客户包括上海地铁、上海电力、中芯国际等大中型企业，
并取得了良好的经济与社会效益。

4. 最近一年简要财务会计报表

单位：万元

项目 2019 年 12 月 31 日

资产总计 389.59

负债总计 122.98

所有者权益总计 266.61

项目 2019 年度

- 25 -
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

营业收入 309.84

利润总额 31.88

净利润 31.83
注：以上数据未经审计

5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况

上海复仕德及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。

6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
竞争、关联交易情况

本次发行完成后，上海复仕德及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股
股东或实际控制人，上海复仕德及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业
务不构成同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行完成后，上海复仕德与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与上海复仕德发生关联交易，公司将按照现行法律
法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程
序和信息披露义务。

7.本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，上海复仕德及其控股股东、实际控制人与本公司
之间未发生过重大交易。

（七）上海旻莱

1.基本情况

公司名称上海旻莱贸易中心

成立日期 2016 年 8 月 23 日

- 26 -
商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

注册地址上海市金山工业区亭卫公路 6495 弄 168 号 5 幢 1 楼 074 室

投资人杨子荣

公司类型个人独资企业

机械设备，环保设备，金属材料，管道配件，五金交电，保温材
料，建筑材料，陶瓷制品，电线电缆，水管，塑料制品，水暖配
件，木材，不锈钢制品，针纺织品销售，物业管理，会务服务，
经营范围
礼仪服务，市场营销策划，从事机械设备、阀门科技专业领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务，阀门维修，机械设备安装。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 股权控制关系结构图

3. 主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

上海旻莱是一家提供机械设备销售、市场营销策划、阀门维修等阀门相关专
业领域内的技术开发、技术咨询等服务的公司。

4. 最近一年简要财务会计报表

单位：万元

项目 2019 年 12 月 31 日

资产总计 165.00

负债总计 8.91

所有者权益总计 156.09

项目 2019 年度

营业收入 393.35

利润总额 213.34

净利润 207.43
注：以上数据未经审计

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况

上海旻莱及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。

6.本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
竞争、关联交易情况

本次发行完成后，上海旻莱及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股
东或实际控制人，上海旻莱及其控股股东、实际控制人所从事业务与公司业务不
构成同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行完成后，上海旻莱与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司因正常的经营需要与上海旻莱发生关联交易，公司将按照现行法律法规
和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和
信息披露义务。

7.本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，上海旻莱及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

（一）合同主体、签订时间

发行人（甲方）：商赢环球股份有限公司

认购人（乙方）：上海通允、杭州泓帆、上海筱翔、浙江智诚、竹梦科技、
上海复仕德以及上海旻莱

认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公
开发行股份事宜达成协议，并于 2020 年 3 月 9 日在上海市签订《附条件生效的

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的价格为 11.08 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第七届董事会第 54 次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

（三）认购金额和数量

本次发行股票数量不超过 124,548,734 股，即发行数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%，具体发行情况如下：

认购股份数量（股）认购金额（万元）
发行对象
（不超过）（不超过）

上海通允 42,870,036 47,500

杭州泓帆 28,429,602 31,500

上海筱翔 25,270,758 28,000

浙江智诚 13,537,906 15,000

竹梦科技 9,927,797 11,000

上海复仕德 2,707,581 3,000

上海旻莱 1,805,054 2,000

合计 124,548,734 138,000

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留

整数。

若公司在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：

Q= ×（1+n）

其中：为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限。

在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约
定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

（四）发行方式

认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

（五）支付方式

发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人
与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机
构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）合同生效的先决条件

协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行有关的所有事宜；

（2）中国证监会核准本次发行。

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

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第三节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行预计募集资金总额不超过 138,000 万元（含发行费用），扣除
发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元

序号项目名称项目总投资募集资金投资额

1 医院建设项目 92,000 92,000

2 补充流动资金 46,000 46,000

合计 138,000 138,000

本次董事会后，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）医院建设项目

1、项目投资概况

本项目预计总投资金额为 92,000 万元，拟使用募集资金投入 92,000 万元，
建设周期为 3 年。本项目通过建设民营医院，致力于打造国内知名医疗服务平台。

2、项目实施的必要性和可行性分析

（1）公司积极布局医疗服务行业以提高整体盈利能力

近年来，公司紧紧围绕将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服
装平台的战略目标，重点发展服装设计及销售业务。但由于公司服装业务主要市
场在美国，美国传统零售业受电商冲击影响，市场竞争加剧，盈利空间不断受到

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

挤压，导致美国百货行业交易遇冷。公司部分客户包括梅西百货、TARGET 等
在内的美国百货公司对公司的采购量未达到预期，公司盈利能力受到较大冲击。

为了培育新的业务增长点，公司已投资上海商赢互联网医院，积极布局医疗
服务行业。公司通过本次非公开发行募集资金将进一步扩大对医疗服务行业的布
局，以期实现业务转型，提升盈利能力。

（2）国家政策扶持医疗服务领域的资本投入

2016 年 10 月，国务院发布《“健康中国 2030”规划纲要》，为大健康领域规
划产业蓝图。其中中国健康服务产业规模预计于到 2020 年达到 8 万亿，于 2030
年达到 16 万亿。

国务院颁布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》指出：
社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层
次、多元化医疗服务需求的有效途径。社会办医院可以提供基本医疗服务，与公
立医院形成有序竞争；可以提供高端服务，满足非基本需求；可以提供康复、老
年护理等紧缺服务，对公立医院形成补充。到 2020 年，按照每千常住人口不低
于 1.5 张床位为社会办医院预留规划空间。放宽服务领域要求，凡是法律法规没
有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。引导社会办医院向高水平、规模化方
向发展，发展专业性医院管理集团。

随着国家鼓励和支持社会资本投资医疗服务机构的政策逐步落实和推广，我
国民营医疗机构正迎来良好的发展机遇。

（3）公司经营管理积累的可行性

公司实施本项目具有诸多有利条件：近年来，公司积极布局医疗服务行业，
参股投资的上海商赢互联网医院依托复旦大学附属妇产科医院（又称“红房子医
院”），已经获得上海市卫生健康委员会颁发的《医疗机构执业许可证》，并成为
上海首家获批的专科互联网医院，在上海及华东区域内具有先发优势。公司积累
了一定的民营医疗机构的管理经验。

3、项目备案环评等报批事项

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

截至本预案出具日，本项目尚未完成相关备案及环评批复等事项。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的 46,000 万元用于补充流动资金，满足公司日常
生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

2、项目实施的必要性和可行性分析

（1）资产负债率持续上升

近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率
一直处于较高水平。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30
日，公司资产负债率分别为 26.56%、28.99%、48.29%和 48.35%，呈持续上升趋
势；流动比率分别为 4.52、3.02、1.60 及 1.56，呈持续下降趋势；速动比率分别
为 4.41、2.78、1.22 及 1.09，呈持续下降趋势。持续上升的资产负债率及持续下
降的流动比例、速动比率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司
的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

（2）实现公司发展战略，增强公司盈利能力

近年来，由于行业整体竞争性加剧，公司服装设计与销售业务受到一定冲击，
公司生产经营遇到较大挑战，公司流动资金亦日趋紧张。截至 2019 年 9 月 30
日，公司总资产为 175,457.21 万元，货币资金仅为 3,679.01 万元，占总资产的比
重仅为 2.10%。为实现战略转型，公司积极布局医疗服务行业，但是流动资金紧
张限制了公司的业务发展及战略布局。本次非公开发行募集资金补充公司流动资
金，将为公司医疗服务业务相关专业团队的储备等方面提供强有力的支持，从而
有助于公司实现战略布局，增强公司盈利能力。

三、本次非公开发行对公司经营和财务的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

将有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东
创造更好的回报

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实
力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发
行的募集资金投资项目实施后，将为公司带来可观的财务收益，进一步提升公司
盈利能力。

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管

理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产结构的影响

本公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将进一步加快公司在
医疗服务产业领域的布局，扩大医疗服务业务收入在公司营业收入中的比重，进
一步提升公司的整体盈利能力和持续发展能力，实现公司战略转型目标。

公司本次发行不涉及资产收购事项，公司业务及资产不存在与本次发行相关
的整合计划。

（二）本次非公开发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构、营业范围将有所变动。
公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条
款，并办理工商变更登记。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为 469,970,000 股，其中商赢控股集团有限公司持
有本公司股本的 14.53%，系公司控股股东；杨军先生直接或间接通过商赢控股
集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股
有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计控制本公司的 22.88%表决权，杨军
先生为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 124,548,734 股，根据本次非公开发行的股
份数量测算，预计本次发行完成后，商赢控股集团有限公司持有本公司股本的
11.49%，仍系公司控股股东；杨军先生直接或间接通过商赢控股集团有限公司、
旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海
旭森世纪投资有限公司合计控制本公司的 18.09%表决权，仍系公司的实际控制
人，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

（四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响

截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务

（五）本次非公开发行对业务结构的影响

本次非公开发行后，公司将以“医院建设项目”为依托，垂直整合产业链，
实现公司在医疗服务行业的长期战略布局。

本次非公开发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控
股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。

二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况

本次非公开发行后，公司的总资产和净资产规模都有所增加，提高公司偿债
能力和抗风险能力，使得公司财务结构更加稳健合理，有利于公司未来持续、健
康、高速发展。

募集资金项目实施后，因为项目建设需要一定时间，公司每股收益短期内可
能被摊薄；但随着募集资金项目落成，有利于提升公司长期盈利能力。

本次非公司发行完成后，公司的筹资现金流将大幅增加。本次募集资金到位
以后，公司投资活动现金流出将增加。本次募集资金拟投资项目建成并产生效益
之后，公司的经营生产现金流将增加，提升公司整体的盈利能力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生
变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股
东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形

截至本发行预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发
行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及
其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行后公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资产负
债结构将趋于更加合理。本次发行不会大量增加负债，也不会导致负债比例过低、
财务成本不合理的情况出现。

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

第五节本次股票发行相关风险的说明

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本预案提供的其它各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、政策风险

近年来，国家相继出台《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《全
国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》、《健康中国“2030”规划纲要》
等文件，鼓励引导社会资本进入医疗服务领域，支持民营医疗机构发展壮大。但
若未来国家有关医疗服务领域的相关政策发生不利调整，则公司本次募集资金投
资项目将面临行业准入的障碍和难以实施的风险，并对本公司未来医疗产业发展
带来不利影响。

二、医疗产业经营管理风险

公司积极研究并布局医疗服务行业，参股投资的上海商赢互联网医院依托复
旦大学附属妇产科医院（又称“红房子医院”），已经获得上海市卫生健康委员会
颁发的《医疗机构执业许可证》。但公司本次“医院建设项目”，需要招聘大量的
医师和其他医护人员，并引进高素质的医疗技术人才和管理人才，这将对公司医
疗产业经营管理能力提出了更高的要求，若公司不能有效应对，则公司医疗产业
发展将面临一定的经营管理风险。

三、公司本次募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发
展趋势等因素做出的，并经过了严密的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发
生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或
者导致项目不能产生预期收益的可能性。

四、即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权
益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

未获得相应幅度的增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

五、本次非公开发行股票审批风险

本次非公开发行股票尚需股东大会审议与证监会核准，存在被股东大会审议
否决或未能取得证监会核准的风险。同时，本次发行在证监会核准通过的时间也
具有不确定性。

六、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，股票价格也
可能因此产生波动。但同时，股票价格还受到其他各种因素的影响，包括宏观经
济形势的变化、国家相关政策的调整或改变、行业经济地位的变化、金融市场资
本性运作、公司经营业绩水平波动、投资者理性程度与信心指数等。因此，公司
提醒投资者，鉴于以上诸多不确定性因素的存在，在考虑投资公司股票时，需正
视股价波动及未来股市可能涉及的风险，并做出审慎判断。

七、控股股东及其一致行动人股权质押的风险

截至本预案签署日，公司控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人旭
森国际控股（集团）有限公司、乐源控股有限公司和旭源投资有限公司合计质押
其持有的公司股份 10,210.03 万股，占公司总股本的 21.71%，并存在部分股份被
冻结及强制平仓情形。若公司控股股东及其一致行动人资信状况及履约能力大幅
下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及其一致行动人
所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定
的风险。

八、经营风险

近年来，公司紧紧围绕将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服
装平台的战略目标，重点发展服装设计及销售业务。但由于公司服装业务主要市
场在美国，美国传统零售业受电商冲击影响，市场竞争加剧，盈利空间不断受到

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

挤压，导致美国百货行业交易遇冷。公司部分客户包括梅西百货、TARGET 等
在内的美国百货公司对公司的采购量未达到预期，公司盈利能力受到较大冲击。
若公司不能持续提升自身竞争优势，适应市场竞争环境，将面临一定经营风险。

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

第六节公司利润分配情况

一、公司的利润分配政策介绍

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情
况，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
修改后的《公司章程》对公司的利润分配政策做出如下规定：

第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十三条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母
公司累计未分配利润为正。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。现
金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
配。

（三）利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可
以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利
且母公司累计未分配利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持
续发展的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。出现下列情形之一
时，公司可以不进行现金分红：

（1）审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来 12 个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可
能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出
计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定，属于公司未
来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近
一期经审计净资产的 30%；公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定
资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 20%的购买资
产、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。

（3）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（4）公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上；

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

（五）现金分红的比例

公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利
润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

（六）股票分红的条件

公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素，并优先保障现金分红的基础上,采取股票股利方式进行利润分配。

（七）公司利润分配方案的决策程序及信息披露公司的利润分配预案由公司
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定。经董事会审
议通过后，提交至公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。

公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，公司应在定期报告中披
露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

当对此发表独立意见并公开披露。

对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场
会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

第一百八十四条利润分配政策的调整：

如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分
配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经
独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过后才能生效。

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事
发表审核意见。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同
时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投
资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问
题。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

单位：万元

分红现金分红当期归属于母公司所现金分红占当期归属于母公
分红方案
年度金额有者的净利润司所有者的净利润的比例

2018 - - -182,843.16 -

2017 - - 12,381.76 -

2016 - - 3,890.86 -

合计 - -166,570.54 -

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

由于公司近三年年末留存收益为负，故近三年不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本，上述利润分配情况符合公司章程规定。

三、公司未来三年分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
要求，公司不断完善公司决策机构对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一
步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度，便
于股东尤其是社会公众股东对公司的分配行为进行合理监督。

2020 年 3 月 9 日，公司第七届董事会第 54 次临时会议审议通过了《关于制
定<公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>》的议案，该分红回报
规划尚需经股东大会审议通过。

四、本次发行前公司滚存利润的安排

为了平衡兼顾新老股东利益，本次非公开发行完成后，将由新老股东共享本
次发行前的滚存未分配利润。

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

第七节非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
对即期回报的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行完成后对即期回报影响
及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

（一）基本假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年度及 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次预计发行股票数量为 124,548,734 股，最终发行股数以经证监会
核准发行的股份数量为准；

3、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；

4、2019 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为-28,461.55 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-28,351.56 万元。假设公司 2019
年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
2019 年 1-9 月数据的 4/3；公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年度持平；

5、假设公司 2019 年度不进行股利分红；

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和
主要财务指标的影响如下：

2019 年度/ 2020 年度/
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日
项目
日
发行前发行后
发行前

总股本（万股） 46,997.00 46,997.00 59,451.87

归属于上市公司股东的净利润（万元） -37,948.73 -37,948.73 -37,948.73

归属于上市公司股东的扣除非经常性
-37,802.08 -37,802.08 -37,802.08
损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.8075 -0.8075 -0.6383

稀释每股收益（元/股） -0.8075 -0.8075 -0.6383

扣除非经常性损益的基本每股收益（元
-0.8044 -0.8044 -0.6358
/股）

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元
-0.8044 -0.8044 -0.6358
/股）

注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。

（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回
报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，
公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开
发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

二、本次非公开发行的必要性与合理性

本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“第三节董事会关于本次募集
资金使用的必要性及可行性分析”。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目
的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，
实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使
用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理
流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
2017-2019 年度股东分红回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法
律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

利益。

四、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出

承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

五、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报的

相关承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

不侵占上市公司的利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。”

（以下无正文）

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商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

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商赢环球股份有限公司董事会

2020 年 3 月 9 日

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