国金证券股份有限公司
关于
杭州雷迪克节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零一九年十一月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明...................................................................................................................................... 1
目录...................................................................................................................................... 2
释义...................................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况........................................................................................ 4
一、保荐机构项目人员情况........................................... 4
二、发行人基本情况................................................. 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系................................. 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见................................. 5
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................... 7第二节 保荐机构承诺事项................................................................................................ 8第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................................ 9
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论......................... 9
二、本次发行可转换公司债券的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监
会的相关规定....................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................... 9
四、本次证券发行符合《暂行办法》的有关规定........................ 11
五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》规定的核查情况.......................................... 20
六、本次证券发行发行人其他财务指标符合发行条件.................... 20
七、发行人存在的主要风险.......................................... 20
八、发行人的发展前景.............................................. 26
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
保荐人、保荐机构、国金 指 国金证券股份有限公司
证券
公司、上市公司、发行人、指 杭州雷迪克节能科技股份有限公司，股票代码：300652
雷迪克
本可转债、本次可转债 指 公司本次创业板公开发行可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除上述释义外，如无特别说明，该发行保荐书所涉及简称与募集说明书一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓 名 保荐业务执业情况
保荐代表人，硕士研究生。具有13年投资银行从业经历，曾主持或参与了
莱美药业（300006）创业板IPO项目、博世科（300422）创业板IPO项目、
雷迪克（300652）创业板 IPO 项目；博世科（300422）非公开发行项目、
杨利国 升达林业（002259）非公开发行项目、东阳光铝（600673）非公开发行项
目、莱美药业（300006）非公开发行项目、山东威达（002026）非公开发
行项目等，目前担任雷迪克（300652）创业板 IPO 项目的持续督导保荐代
表人。
保荐代表人，硕士研究生。具有12年投资银行从业经历，曾主持或参与了
丁 峰 苏奥传感（300507）创业板 IPO 项目、邦宝益智（603398）IPO 项目；济
川药业（600566）定向增发项目、华发股份（600325）配股、定向增发、
公司债项目等。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
吕丹
2、其他项目组成员
罗乐威、沈雪、程超、黄勇博
二、发行人基本情况
公司名称 杭州雷迪克节能科技股份有限公司
英文名称 HangZhouRadicalEnergy SavingTechnologyCo., Ltd.
股票简称及代码 雷迪克，SZ.300652
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2017年5月16日
成立日期 2002年11月20日
法定代表人 沈仁荣
统一社会信用代码 91330100744131994K
住 所 杭州萧山经济技术开发区桥南区块春潮路89号
邮政编码 311231
电 话 0571-22806190
传 真 0571-22806116
互联网址 www.radical.cn
电子信箱 info@radical.cn
经营范围 生产：汽车零部件及五金件。服务：节能技术的开发；销售本公
司生产产品。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
杭州雷迪克节能科技股份有限公司（下称“雷迪克”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出方玮、王昊南进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2019年4月19日，本保荐机构对雷迪克重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。
5、召开内核会议
杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目内核会议于2019年4月19日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对雷迪克进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为雷迪克具备发行可转换公司债券发行的基本条件，雷迪克拟通过发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合雷迪克调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进雷迪克持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次可转债业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为杭州雷迪克节能科技股份有限公司已符合创业板公开发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次发行可转换公司债券的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定
本次发行经杭州雷迪克节能科技股份有限公司第二届董事会第十次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人符合《证券法》第十一条及第四十九条的相关规定
发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人符合《证券法》第十三条的相关规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10378号、信会师报字[2018]第ZA12423号、信会师报字[2019]第ZA10483号《审计报告》及发行人最近一期未经审计的财务报告，公司主要业务为
研发、生产和销售汽车轴承，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月发行人
营业收入分别为39,342.74万元、49,545.43万元、45,844.05万元和32,956.26万元，利
润总额分别为7,910.78万元、8,770.38万元、9,652.54万元和5,483.66万元，净利润分
别为6,790.92万元、7,495.99万元、8,289.68万元和4,735.13万元，发行人具有良好的
盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10378号、信会师报字[2018]第ZA12423号、信会师报字[2019]第ZA10483号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10380号、信会师报字[2018]第ZA12424号、信会师报字[2019]第ZA10485号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人符合《证券法》第十六条的相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人合并报表口径所有者权益为73,028.60万元；根据发行人最近一期未经审计的财务报告，截至2019年9月30日，发行人合并报表口径所有者权益为76,003.73万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
在本次发行可转换公司债券前，公司并未发行任何类型债券。本次发行的可转换公司债券的金额为不超过人民币28,850万元，占2019年9月30日合并资产负债表所有者权益的比例为37.96%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2016年、2017年和2018年实现的归属于母公司股东净利润分别为6,790.92万元、7,495.99万元、8,289.68万元，最近三个会计年度年均可分配利润为7,525.53万元，参考近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计，预计不少于本次债券一年的利息，符合《证券法》
第十六条第一款第（三）项的规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次可转债募集资金投资项目均不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权的董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。根据《证券法》第十六条第一款第（五）项的有关规定，公司董事会在本次发行前确定的可转债利率不得超过国务院限定的利率水平。
6、本次发行募集资金净额将不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十六条第二款关于公开发行公司债券的规定。
四、本次证券发行符合《暂行办法》的有关规定
（一）本次发行符合《暂行办法》第九条的相关规定
1、发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12423号、信会师报字[2019]第ZA10483号《审计报告》，2017年、2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为7,495.99万元、8,289.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别7,248.53万元、7,334.95万元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九条第一款的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度及2018年度的经营成果和现金流量。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，发行人内部控制制度健全并被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。符合《暂行办法》第九条第二款的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司2017年、2018年现金分红金额分别为880万元、1,760万元，2017年度和2018年度实现的年均可分配利润分别为7,495.99万元、8,289.68万元，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，符合《公司章程》的相关规定，符合《暂行办法》第九条第三款的规定。
4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字2017第ZA10378号”、“信会师报字2018第ZA12423号”和“信会师报字[2019]第ZA10483号”《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或者带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款的规定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（截至2019年9月30日）合并财务报表资产负债率为47.04%，高于45%，符合《暂行办法》第九条第五款的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被公司控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款的规定。
（二）本次发行符合《暂行办法》第十条的相关规定
根据《暂行办法》第十条的规定，有下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在上述不得发行证券的情形，符合《暂行办法》第十条的规定。
（三）本次发行符合《暂行办法》第十一条的相关规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至2019年10月31日，公司已使用募集资金30,676.91万元，占募集资金净额的比例为99.65%；按照前次募集资金总额测算，截至2019年10月31日，公司前次募集资金累计使用34,827.91万元，占前次募集资金总额的比例为99.69%；扣除永久补充流动资金金额后，截至2019年10月31日，公司前次募集资金累计使用24,713.45万元，占前次募集资金总额的比例为70.74%。公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金项目为卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目、实训中心和模具中心项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第二款的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”、“实训中心和模具中心项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第三款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第四款的规定。
（四）本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定（第十九条-第二十九条）
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行可转换公司债券的期限为6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《暂行办法》第二十条的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。符合《暂行办法》第二十一条的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司已在《杭州雷迪克节能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。符合《暂行办法》第二十三条的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授权的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
本次发行符合《暂行办法》第二十六条的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。”
本次发行符合《暂行办法》第二十七条的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
本次发行符合《暂行办法》第二十八条的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《暂行办法》第二十九条的规定。
综上，经保荐机构核查，发行人符合《暂行办法》对本次发行可转债的要求。
五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、本次证券发行发行人其他财务指标符合发行条件
经保荐机构查阅发行人最近一期财务报告等资料，本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
七、发行人存在的主要风险
1、行业波动风险
发行人的主营业务为汽车轴承的研发、生产和销售，公司的生产经营情况与汽车及零部件行业的景气程度密切相关。因国民经济持续增长、居民消费能力不断提高、以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力扶持，中国汽车年产量已经从2010年的1,826.47万辆稳步提升至2017年的2,901.54万辆，复合增长率为6.84%，同时汽车销量已经从2010年的1,806.19万辆稳步提升至2017年的2,887.89万辆，复合增长率为6.93%。但自2018年起，中国汽车市场在经历了多年的高速增长后首次出现拐点，2018年汽车产销量同比下降4.16%和2.76%，2019年1-9月汽车产销量同比下降11.43%和10.34%。
发行人产品主要用于AM市场。尽管发行人与主要客户合作多年，合作关系较为稳定，但如果汽车行业景气程度持续下降，将给AM市场带来不利影响，从而可能导致本公司的订单减少、价格下降、收款困难，对公司的经营业绩造成不利影响。
2、主要原材料价格上涨的风险
报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重较大。发行人所用的直接材料主要是钢材和钢制品。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，发行人钢材年度平均采购价格（不含税）分别为 2,813.25 元/吨、3,961.98 元/吨、4,526.37元/吨和4,217.85元/吨，于2016年度至2018年度持续上升，于2019年1-9月有所下降，但总体仍呈上升趋势。如果未来钢材价格持续大幅上涨将直接影响公司的生产成本，对公司的盈利水平带来较大影响。
3、市场竞争加剧的风险
目前，我国轴承产业集中度较低，行业竞争激烈。一方面，世界主流大型轴承企业通过建立合资、独资企业的方式在国内不断扩大生产规模，加快实施人员和采购本土化，进入原来以国内品牌为主的市场；另一方面，国内轴承企业也通过不断提升品质，进入以国际品牌为主的市场，市场竞争加剧；此外，不排除潜在投资者进入本行业从而导致市场竞争加剧的风险。
在市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后服务等方面保持相对优势，公司面临的竞争风险也将进一步加大。
4、产品降价的风险
经过多年发展，发行人在AM市场的中高档汽车轴承领域形成了一定的规模优势、品牌优势和质量优势，具备了一定的与客户价格谈判的能力。但是，目前国内外宏观经济环境不确定性较大，汽车零部件行业竞争加剧，且产品本身存在的生命周期特性，仍存在发行人下游客户要求产品降价的可能性，从而对公司经营业绩带来不利影响。此外，如果行业竞争加剧，也将导致发行人产品出现降价的风险。
5、主要销售国贸易政策变化及地区局势不稳定的风险
报告期内，公司产品主要出口国际市场。目前，中美贸易摩擦尚未结束，其对公司产品出口美国带来不利影响；此外，随着国际经济形势的不断变化，不排除未来相关国家对轴承类产品的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，公司可能面临主要销售国贸易政策变化带来不利影响的风险。
此外，公司产品直接或间接出口目的地存在政治、经济不稳定的可能性，比如中东地区的伊朗因核问题而遭受联合国安理会的多次制裁措施，美国和欧盟也通过加强对伊朗金融制裁的力度，造成伊朗境内银行与其他国家银行资金往来较为困难，导致伊朗与其他国家间的贸易可能无法顺利进行或完成。因此，公司面向伊朗等政治、经济局势不稳定地区的直接或间接出口业务，有可能出现需求下降、无法收款等情况导致业务不能持续进行，进而给公司业绩造成不利影响。
6、国内劳动力成本上升风险
近年来，随着我国经济快速发展和物价水平持续上升，国内劳动力成本逐年上升。报告期内，公司工资薪酬逐年增加，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为6,349.49万元、7,552.91万元、8,004.52万元和6,058.73万元，占营业成本比例分别为24.55%、22.13%、24.86%和26.41%。如果未来国内劳动力成本进一步上升，会在一定程度上给公司盈利能力带来不利影响，存在国内劳动力成本上升的风险。
7、人民币汇率风险
报告期内，公司产品出口占比较高，与国外客户主要以美元结算。2016年以来，美元兑人民币汇率波动较大，具体如下：
未来若人民币升值，将会影响国外客户购买力，并可能导致汇兑损失，从而使得公司的出口业务受到一定的影响，影响公司的经营收入和利润水平。
8、主要客户流失的风险
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司对前五大客户的销售收入占公司销售总额的比重分别为32.25%、25.90%、24.90%和25.57%。报告期内，公司虽然不存在对单一客户销售收入比重超过 30%的情况，但如果主要客户出现经营困难导致对本公司的采购量下降，则可能对本公司的生产经营及产品销售产生不利影响。
9、存货发生跌价的风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年9 月末，公司的存货净额分别为10,456.33万元、14,581.62万元、13,274.54万元和14,017.50万元，存货周转率分别为2.60、2.73、2.31和1.68。
公司产品主要服务于AM市场，客户的采购需求具有“多品种、小批量”的特点。公司在生产组织过程中，对于常规型号的产品，通常会保证一定量的安全库存。虽然公司主要采用“以销定产”的生产组织模式，相应存货发生跌价的可能性较小，但是如果市场环境发生剧烈波动，公司存货仍将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。
10、产品创新与技术进步的风险
目前汽车产品更新换代速度较快，相应地要求汽车配件厂商顺应其发展趋势，不断推出与其产品能配套的汽车配件。公司产品具有“多品种、多型号”的特点，基本能够满足市场的需求。
如果公司的技术研发和产品升级换代不能持续及时地把握下游产业和最终消费者需求的变化趋势，并紧跟市场发展的特点，公司的新产品设计和开发能力不能满足客户的需求，公司将可能失去竞争优势，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。
11、人才流失及技术泄密的风险
经过多年的研发和业务积累，公司在技术、生产、管理等方面培养了一批具有丰富经验的人才，若这些人员流失，将可能给公司带来核心技术失密或知识产权被他人侵权的风险，从而给公司的经营发展造成不利影响。
12、税收优惠政策变动的风险
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201号），公司通过高新技术企业重新认定，资格有效期3年，故公司在2017年度、2018年度、2019年度减为按15%的税率计缴企业所得税。
本公司获得的高新技术企业证书，有效期为三年。在上述有效期以后，公司存在可能不符合高新技术企业资格，无法通过高新技术企业复审的可能性，从而存在无法享受税收优惠政策的风险。
13、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目围绕公司卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目以及实训中心和模具中心项目开展，契合公司整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。
本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策环境和市场环境得出，而在项目实施过程中，不排除因宏观经济状况、项目所在地产业政策、宏观调控、行业内突发事件等诸多因素影响，导致本次募集资金投资项目面临无法及时、充分实施的风险；或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离的风险；或因市场形势、竞争格局变化、市场开拓不利等因素导致销售不达预期、产能不能完全消化，从而导致盈利水平无法覆盖大额固定资产折旧，降低公司利润水平的风险。
14、可转换公司债券转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转换公司债券发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、表决权被稀释的风险。
15、评级风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为A+，本次债券信用等级为A+。在本期可转换公司债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，可能导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，增大投资者的风险，进而对投资者的利益产生影响。
16、利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。
17、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司须按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能获得足够的资金，或不能及时筹措足够的资金，存在公司不能按时足额兑付可转换公司债券本息的风险。
18、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。
19、可转换公司债券及股票价格波动风险
本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能发生由于股票市场价格波动而给投资者带来投资损失的风险。
20、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。可转换公司债券存续期内，在触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
八、发行人的发展前景
经过多年的发展，公司产品在汽车售后市场具有了较高的知名度。为了满足AM市场对产品多样化的要求，公司在发展过程中已经形成了精细化轴承生产管理体系，具有快速、及时的产品交付能力。在此优势的基础上，公司将积极拓展主机配套市
场业务，全面提升配套客户的服务能力，逐步打造成为具有技术创新优势、综合服
务优势、产品竞争优势的轴承行业一流企业。
为稳步实施发行人的发展战略，保持持续、健康发展，发行人拟通过本次公开发行可转换债券所筹集资金，投资于“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”、“实训中心和模具中心项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，有助于公司拓宽新业务，增强市场竞争力，把握市场机遇，进一步增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，产业结构进一步优化，有利于公司经营管理水平的持续提升，符合公司长远发展目
标和全体股东的根本利益。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
吕 丹
保 荐 代 表 人： 年 月 日
杨利国
年 月 日
丁 峰
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日
附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐人，授权杨利国、丁峰担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
杨利国
丁 峰
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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