中国有色金属建设股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中国有色金属建设股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中色股份
股票代码：000758
收购人名称：中色矿业发展有限公司
住所：171MainStreet,Road Town,TortolaVG1110,BritishVirginIslands
通讯地址：北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦
一致行动人：中国有色矿业集团有限公司
住所：北京市海淀区复兴路乙 12 号
通讯地址：北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦
签署日期：二○二○年三月
中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
收购人及一致行动人声明
一、本摘要是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、
《16 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披
露了收购人及一致行动人在中国有色金属建设股份有限公司拥有的权益及权益
变动情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，
收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在中国有色金属建设股份有限公司
拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项尚需获得股东大会批准和中国证
监会等有关部门核准（详见本报告书摘要第二节、二、（二）本次收购尚需履
行的决策和审批程序）。根据《收购办法》的相关规定，本次收购已触发收购
人的要约收购义务，收购人及一致行动人经上市公司股东大会同意，可以免于
向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及
一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人董事会及其董事、主要负责人保证本报告书摘要
及相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人及一致行动人声明 ............................................ 1
释义 .............................................................. 3
第一节收购人及一致行动人介绍 ...................................... 5
一、收购人基本情况 ............................................. 5
二、一致行动人基本情况 ......................................... 7
三、收购人其他事项说明 ........................................ 11
第二节收购决定及收购目的 ......................................... 12
一、本次收购的背景和目的 ...................................... 12
二、本次收购的决策过程和审批情况 .............................. 12
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
............................................................. 13
第三节收购方式 ................................................... 14
一、收购人在上市公司拥有权益的情况 ............................ 14
二、本次交易方案的主要内容 .................................... 14
三、《发行股份购买资产协议》主要内容 .......................... 19
四、《发行股份购买资产之补充协议》主要内容 .................... 26
五、标的资产评估的主要情况 .................................... 27
第四节其他重大事项 ............................................... 31
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
释义
本报告书摘要、本收购报
告书摘要、《收购报告书 指 《中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要》
摘要》
中国有色金属建设股份有限公司，深交所主板上市公司，
上市公司、中色股份 指
股票代码：000758.SZ
中国有色集团 指 中国有色矿业集团有限公司，系中色股份控股股东
中 国 有 色 矿 业 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为
中国有色矿业、标的公司 指 “ChinaNonferrousMiningCorporationLimited”，中国香
港注册公司，香港联交所上市公司，股票代码：01258.HK
中 色 矿 业 发 展 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为
中色矿业发展、收购人、
指 “ChinaNonferrousMiningDevelopmentLimited”，英属维
交易对方
尔京群岛注册公司
本次重组、本次重大资产 中色股份发行股份购买标的资产并募集配套资金暨关联交
重组、本次交易、本次收 指 易的交易行为，中色矿业发展通过此项交易将持有中色股
购 份 46.91%股权
本次发行股份购买资产 指 中色股份发行股份购买标的资产暨关联交易的交易行为
中色股份拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套
本次募集配套资金 指
资金
《发行股份购买资产协 中色股份与中色矿业发展于 2019 年 10 月 18 日签署的附条
指
议》 件生效的《发行股份购买资产协议》
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
BVI 法律意见书 指 Ogier 于 2020 年 3 月 9 日为本次重组出具的法律意见书
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
刚果（金） 指 刚果民主共和国
赞比亚 指 赞比亚共和国
审计基准日 指 2019 年 9 月 30 日
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》、收购管理
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《中国有色金属建设股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
中文名称 中色矿业发展有限公司
英文名称 ChinaNonferrousMiningDevelopmentLimited
公司编号 1660600
企业类型 有限责任公司
注册地 英属维尔京群岛
注册地址 171MainStreet,RoadTown,TortolaVG1110,BritishVirginIslands
负责人 王小卫
已授权股本 400,000,000 美元
已授权股数 400,000,000 股普通股
已发行股数 349,620,001 股
成立日期 2011 年 7 月 12 日
通讯地址 北京市朝阳区安定路 10 号
通讯方式 010-84426966
（二）收购人控股关系及实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，中色矿业发展是中国有色集团的全资子公司，
实际控制人是国务院国资委，股权关系结构图如下：
国务院国资委
90%
中国有色集团
100%
中色矿业发展
根据 BVI 法律意见书，中色矿业发展为中国有色集团的全资子公司。中国
有色集团基本情况详见本报告书摘要“第一节、二、一致行动人基本情况”。
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
（三）收购人控股股东所控制的核心企业情况
收购人控股股东所控制的核心企业情况详见本报告书摘要“第一节、二、
（四）一致行动人主要下属企业情况”。
（四）收购人从事的主要业务
截至本报告书摘要签署之日，中色矿业发展为持股型公司，主要业务为投
资控股，中色矿业发展主要资产为其直接持有的中国有色矿业 2,600,000,000
股普通股股份。截至本报告书摘要签署之日，该等股份占中国有色矿业已发行
普通股股份总数的 74.52%。截至本报告书摘要签署之日，中国有色矿业基本情
况如下：
中文名称 中国有色矿业有限公司
英文名称 ChinaNonferrousMiningCorporationLimited
注册办事处地址 香港九龙尖沙咀柯士甸路 22-26 号好兆年行 13 楼 1303 室
董事会主席 王彤宙
公司编号 1634545
企业类型 公众股份有限公司
成立时间 2011 年 7 月 18 日
已发行普通股股份
3,489,036,000 股
数
股票上市地 香港联交所
股票简称 中国有色矿业
股票代码 01258.HK
中国有色矿业是垂直综合铜生产商，同时也生产钴相关产品，在赞比
主营业务 亚和刚果（金）专注经营铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶
炼及销售业务
（五）收购人最近三年主要财务指标
最近三年，中色矿业发展简要财务情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
年 1-9 月 /2018 年 /2017 年
总资产 2,331,729.66 2,052,002.71 1,900,170.14
净资产 1,017,380.03 901,156.93 679,751.71
资产负债率 56.37% 56.08% 64.23%
营业收入 1,040,816.77 1,409,219.25 1,287,296.43
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
2019 年 9 月 30 日/2019 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
年 1-9 月 /2018 年 /2017 年
净利润 116,334.65 161,535.20 157,947.28
净资产收益率 11.43% 17.93% 23.24%
注：资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=净利润/期末净资产
（六）收购人主要负责人情况
姓名 职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
王小卫 董事、负责人 北京 中国 否
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除中国有色矿业有限公司外，中色矿业发展不
存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过 5%的情况。中国有
色矿业有限公司主要情况详见本报告书摘要“第一节、一、（四）收购人从事
的主要业务”。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，中色矿业发展不存在持有并控制 5%以上股权的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
二、一致行动人基本情况
（一）收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
截至本报告书摘要签署之日，收购人中色矿业发展是中国有色集团的全资
子公司，中国有色集团在本次收购前直接持有中色股份 33.75%股权。中色矿业
发展与中国有色集团构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
（二）一致行动人基本信息
企业名称 中国有色矿业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路乙 12 号
法定代表人 王彤宙
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
注册资本 605,304.2872万元
成立日期 1997年1月30日
统一社会信用代码 91110000100024915R
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投
资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、
民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、
水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研
经营范围
制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；
汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区安定路 10 号
通讯方式 010-84426966
（三）一致行动人控股关系及实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，中国有色集团的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 国务院国资委 90.00%
2 全国社保基金会 10.00%
合计 100.00%
注：2018 年 3 月，国务院国资委将持有的中国有色集团股权的 10%一次性划转给社保
基金会持有。划转后，国务院国资委持有中国有色集团 90%股权，社保基金会持有中国有色
集团 10%股权，并于 2018 年 3 月 27 日完成国家出资企业产权登记。截至本报告书摘要签署
之日，上述股权变更相关事项尚未办理工商登记手续。
中国有色集团的股权关系图详见本报告书摘要“第一节、一、（二）收购
人控股关系及实际控制人”。
（四）一致行动人主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除中色矿业发展、中色股份外，中国有色集
团主要下属企业情况如下：
序号 公司 关联关系 持股情况
1 中色（天津）特种材料有限公司 实际控制的企业 持股 100%
2 沈阳有色冶金设计研究院有限公司 实际控制的企业 持股 100%
3 沈阳有色金属研究院有限公司 实际控制的企业 持股 100%
4 中色金昊（北京）信息科技有限公司 实际控制的企业 持股 100%
5 金晟保险经纪有限公司 实际控制的企业 持股 100%
6 中国十五冶金建设集团有限公司 实际控制的企业 持股 100%
7 中国有色集团沈阳矿业投资有限公司 实际控制的企业 持股 100%
8 鑫诚建设监理咨询有限公司 实际控制的企业 持股 100%
8
中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
序号 公司 关联关系 持股情况
9 中色国际贸易有限公司 实际控制的企业 持股 100%
10 中国有色集团刚果矿业有限公司 实际控制的企业 持股 100%
11 中色国际发展有限公司 实际控制的企业 持股 100%
12 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司 实际控制的企业 持股 95%
13 中色（天津）有色金属有限公司 实际控制的企业 持股 85%
14 中色鹏威矿业有限公司 实际控制的企业 持股 85%
15 柳州中色锌品有限责任公司 实际控制的企业 持股 84%
16 中色奥博特铜铝业有限公司 实际控制的企业 持股 80%
17 中色国际矿业股份有限公司 实际控制的企业 持股 70.454%
18 中色（宁夏）东方集团有限公司 实际控制的企业 持股 60%
19 中色镍业有限公司 实际控制的企业 持股 60%
20 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 实际控制的企业 持股 60%
21 大冶有色金属集团控股有限公司 实际控制的企业 持股 57.99%
22 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 实际控制的企业 持股 54.4%
23 中国有色集团（广西）平桂飞碟股份有限公司 实际控制的企业 持股 50.07%
24 中色发展投资有限公司 实际控制的企业 持股 50%
（五）一致行动人从事的主要业务
近年来，中国有色集团确立了以有色金属采选冶炼、建筑工程承包以及贸
易和相关服务为三大主业的业务布局：
1、有色金属采选冶炼板块
有色金属矿产资源开发尤其是海外资源开发是中国有色集团的第一大业务。
中国有色集团已在我国周边国家和中南部非洲国家形成了一定规模的海外有色
金属矿产资源开发布局，是我国拥有海外有色金属资源最多的企业之一。在矿
产品种上，中国有色集团优先发展铜、钴、镍，积极发展铅、锌、金，创造条
件发展稀土等品种。
2、建筑工程承包板块
建筑工程承包是中国有色集团的第二大业务。国际建筑工程的业务模式主
要为通过承包工程带动我国有色金属行业技术、国内成套设备和技术劳务出口，
项目主要集中在非洲、东南亚、中亚及中东等地区。
3、有色金属贸易及相关服务板块
有色金属贸易及相关服务是中国有色集团近年来以国际工程承包和有色金
属资源开发两大主营业务为基础发展的业务，是对两大主业的有益补充，增强
9
中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
了原材料采购和产品销售的议价能力，有利于提高公司的经营业绩。目前有色
金属相关贸易及服务在国际业务方面以进口国外有色金属资源为主，辅以对中
国有色集团海外所属企业出口生产所需机器设备及日常备品备件，国内方面则
主要经营有色金属产品的买卖。
（六）一致行动人最近三年主要财务指标
最近三年，中国有色集团简要财务情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 /2017 年 /2016 年
总资产 12,061,991.76 12,015,702.52 11,962,400.86
净资产 3,730,087.35 3,733,973.63 2,959,459.51
资产负债率 69.08% 68.92% 75.26%
营业收入 11,136,530.98 12,377,899.24 14,093,055.09
净利润 128,630.07 89,440.12 4,367.53
净资产收益率 3.45% 2.40% 0.15%
注：上述财务数据为合并报表口径。资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率
=净利润/期末净资产
（七）一致行动人主要负责人情况
姓名 职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
王彤宙 董事长 北京 中国 否
（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除中色股份、中国有色矿业有限公司外，中国
有色集团无直接持股超过 5%的重要上市公司，拥有权益的股份达到或超过 5%的
重要上市公司为宁夏东方钽业股份有限公司（000962.SZ）、中国大冶有色金属
矿业有限公司（0661.HK）、中国有色黄金有限公司（CNG.L，英国上市）。
（九）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，中国有色集团不存在直接持有 5%以上股权的银
行、信托公司、证券公司、保险公司。
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
三、收购人其他事项说明
（一）收购人与上市公司之间的关联关系
截至本报告书摘要签署之日，中国有色集团持有中色矿业发展的 100%股权，
同时持有上市公司中色股份的 33.75%股权。因此，中色矿业发展与上市公司中
色股份处于中国有色集团同一控制之下，二者存在关联关系。
（二）收购人及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
根据 BVI 法律意见书，截至 BVI 法律意见书出具日，中色矿业发展根据英
属维京群岛法律有效存续且主体资格良好，目前英属维京群岛公司注册处或英
属维京群岛高等法院（在各自公共信息披露的范围内）的记录未显示有与中色
矿业发展或其财产相关的关于公司清算的有效命令或决议，也未显示公司目前
在英属维京群岛有委任接管人的通知。
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其主要管理人员最近五年内不存在
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）收购人及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺并被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的事项。
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的背景和目的
本次收购是由中色股份发行股份购买资产事项引发，主要情况如下：
中色股份拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国有色矿业
2,600,000,000 股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的 74.52%，
并拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过
发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金
额为准。本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，中国有色集团持有上
市公司 17.92%股份，中色矿业发展持有上市公司 46.91%股份，前述主体将共计
持有上市公司 64.83%股份。上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购主要基于以下背景：1、贯彻实施“走出去”战略，响应国家“一
带一路”号召；2、实施国际资源合作，为经济发展提供资源保障；3、深化国
有企业改革，实现资产保值增值。目的是为上市公司：1、做强资源开发，拓展
国际布局；2、增强盈利能力，保障股东利益；3、发挥业务协同，强化核心优
势；4、扩大资本支出，释放增长潜力。
二、本次收购的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已取得香港证监会对上市公司免于以要约方式收购中国有色矿
业股份的同意函；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第七十五次、第八十五次会议审议
通过；
4、本次交易已经上市公司第八届监事会第十二次、第十五次会议审议通过；
5、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
6、本次交易的评估结果已经国务院国资委备案。
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序
1、国务院国资委对本次交易方案的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意中色矿业发展及其一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案；
5、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股
份、上市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案；
6、本次交易涉及的其他审批或备案（如有）。
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
除本次交易外，截至本报告书摘要签署日，收购人尚无在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减
持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 1,969,378,424 股，控股股
东为中国有色集团，实际控制人为国务院国资委。根据本次交易方案，中色股
份拟向中色矿业发展发行股份的数量为 1,740,343,925 股。发行股份购买资产
完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股）持股比例 （股） 持股数量（股）持股比例
中国有色集团 664,613,232 33.75% - 664,613,232 17.92%
其他股东 1,304,765,192 66.25% - 1,304,765,192 35.17%
中色矿业发展 - 0.00% 1,740,343,925 1,740,343,925 46.91%
合计 1,969,378,424 100.00% 1,740,343,925 3,709,722,349 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东将由中国有色集团变更为中色矿业发
展，实际控制人未发生变化。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易方案为中色股份拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有
的中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股
股份总数的 74.52%，并拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的最终金额以
中国证监会核准的金额为准。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但
不构成重组上市。本次交易完成后，中国有色矿业将成为中色股份的控股子公
司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产方案的主要内容如下：
（一）标的资产
14
中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
本次交易的标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿业 2,600,000,000
股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的 74.52%。
（二）交易对价及支付方式
根据中联评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日对中国有色矿业 100%股权
的股东全部权益价值进行评估后出具、并经国务院国资委备案的《资产评估报
告》（中联评报字（2020）第 26 号），经交易双方协商一致，标的资产的交易
价格为 736,165.48 万元。中色股份拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资
产。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 4.23 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中
国证监会核准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产的交易对价为 736,165.48 万元，按照发行价格 4.23 元/
股计算，本次上市公司向收购人发行股份的数量为 1,740,343,925 股。
（六）锁定期安排
中色矿业发展承诺：
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份，
自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不
同主体之间转让的除外。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本
次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关
方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，就本次交易前中国有色集团持有的公司股份，中国有色集团承诺：
“1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起
18 个月内不得交易或转让。
2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（七）盈利承诺和补偿
1、盈利承诺期间及承诺利润数
经交易双方确认并同意，本次盈利承诺期间为自本次发行股份购买资产实
施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。
如本次发行股份购买资产于 2020 年内实施完毕，则承诺期间为 2020 年度、2021
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
年度及 2022 年度。如本次交易实施完成时间延后，则承诺期间相应顺延。本次
发行股份购买资产实施完毕指中国有色矿业 74.52%股权过户至上市公司名下的
相关手续办理完毕。
如本次发行股份购买资产于 2020 年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿
业在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不少于 43,249.33 万美元（以
下简称“累计承诺净利润”）；如本次发行股份购买资产于 2021 年内实施完毕，
交易对方承诺中国有色矿业在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的累计承诺净
利润不少于 52,480.87 万美元。
交易双方确认，上述累计承诺净利润不应考虑募集配套资金投入带来的收
益，若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司在承诺期间的实际净
利润时，应根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期银行
贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
2、实际净利润数的确定
承诺期间每一会计年度届满后 4 个月内，中色股份将聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的公司累计实现的净利润进行审计并出具专项审
核报告，标的公司在承诺期间累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差额
根据承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告确定。前述承诺期间内各会计
年度的专项审核报告应与中色股份相应会计年度的年度报告同时披露。
3、盈利补偿数额的确认
根据专项审核结果，如中国有色矿业在承诺期间累计实现的净利润低于累
计承诺净利润，交易对方应就累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分向
上市公司补偿。具体补偿金额计算方式如下：
应承担的盈利补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实现
净利润数）÷ 承诺期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产
总对价
盈利补偿金额应先由交易对方以其在本次发行股份购买资产中取得的对价
股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的盈利补偿金额÷本次发行股份购买资
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
产的股份发行价格。若交易对方持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额
部分应由中色矿业发展以现金进行补偿。
若上市公司在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事
项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股
份一并补偿给上市公司。
4、减值测试
承诺期间届满后 4 个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评
估机构以承诺期间届满之日（以下简称“承诺期末”）为基准日对标的资产进
行评估并出具评估报告；根据评估结果，由中色股份聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，前述减值
测试报告应与中色股份承诺期间内第 3 个会计年度的年度报告同时披露。
根据减值测试结果，如标的资产承诺期末减值额大于中色矿业发展承诺期
间应承担的盈利补偿金额，则由中色矿业发展就标的资产承诺期末减值部分向
中色股份另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应承担的减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-承诺期间应承担的盈利
补偿金额。标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期
末评估值（假设承诺期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配等影响）。
减值补偿金额应先由中色矿业发展以其在本次发行股份购买资产中取得的
对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购
买资产的股份发行价格。若中色矿业发展持有的本次发行股份数不足以补偿的，
则差额部分应由中色矿业发展以现金进行补偿。
若中色股份在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事
项，与中色矿业发展应补偿股份相对应的新增股份或利益，随中色矿业发展应
补偿的股份一并补偿给中色股份。
5、盈利补偿与减值补偿的实施
交易双方同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公
司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试
报告后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回
购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则
交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司
股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，
其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数
后的总股本的比例享有获赠股份。
交易双方同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》之约定须进一步向
上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减
值测试报告后 10 日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知
之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
交易双方同意，交易对方在承诺期间内累计用于补偿的股份数不超过交易
对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数。自《盈利预测补偿协
议》签署之日起至协议约定的补偿实施日，如交易对方持有的上市公司新增股
份数量因发生送股、资本公积转增股本事项导致调整变化，则协议约定的交易
对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
交易双方同意，在任何情况下，交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定
对上市公司进行补偿的总金额，不应超过标的资产的交易价格。
三、《发行股份购买资产协议》主要内容
2019 年 10 月 18 日，中色股份（以下简称“甲方”）与中色矿业发展（以
下简称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议》。
（一）整体交易方案
双方同意，上市公司拟进行如下整体交易：
1、中色股份以发行股份的方式购买中色矿业发展持有的中国有色矿业
2,600,000,000 股普通股，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的 74.52%。
2、本次发行股份购买资产的同时，中色股份进行配套融资，即中色股份以
询价的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
金金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价的 100%，同时发行股份数量不
超过本次交易前上市公司股份总数的 20%，最终以中国证监会核准的发行数量为
准。
3、本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为
的生效和实施。
（二）标的资产及其作价
1、双方同意，中色股份将通过发行股份购买资产的方式，购买中色矿业发
展持有的中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股，占中国有色矿业已发行普通
股股份总数的 74.52%。
2、双方同意，本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务
资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评
估/估值报告的结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本协议签署之日，
本次交易所涉及相关审计、评估/估值工作正在进行中。
3、标的资产的审计、评估/估值基准日为 2019 年 9 月 30 日。
（三）股份发行
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发
行股份购买资产的股份发行方案如下：
（1）发行方式
向特定对象以非公开方式发行股票。
（2）发行股票种类与面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为乙方，乙方以持有的标的资产为对价认购新增股份，不足一股
的余额赠与上市公司。
（4）定价基准日与发行价格
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日。新增股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 4.23 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计
算结果向上进位并精确至分。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量为向乙方发行的全部股份数量。
向乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股
的部分，由乙方无偿赠与上市公司。
在评估/估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本
公积转增股本、配股等情形，如中色矿业发展就其所持 2,600,000,000 股普通
股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中色股份转让。
在评估/估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，如
中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形且中色矿业发展
就其所持 2,600,000,000 股普通股股份获得现金，则中色股份向中色矿业发展
非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=中色矿业
发展获得的分红现金金额/本次每股发行价格。
在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，如中国有色矿业进行
权益分派、资本公积转增股本、配股等情形且中色矿业发展就其所持
2,600,000,000 股普通股获得现金，则中色矿业发展应向中色股份支付该等现金
金额。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下股份的发行价
格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行股份数量将根据评估/估值报告进行调整，并且发行股份数量应以
中国证监会核准内容为准。
（6）发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
（7）本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
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上市公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将
由发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。
（8）发行股份的锁定期和解禁安排
乙方在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份购
买资产完成日起三十六个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体
之间转让的除外。本次发行股份购买资产实施完成后，乙方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另
有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个
月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，乙方持有的上
市公司股票的锁定期自动延长六个月。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）人员安排
双方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关
系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。
（五）资产交割
1、本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定
标的资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审
计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之
一。双方同意交割审计基准日为重组交割日所在月份前一月的最后一日。
2、本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，双方应互相配合、
办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
3、双方同意，除本协议另有约定外，标的资产的风险、收益、负担自重组
交割日起由乙方转移至中色股份。
4、重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就乙方在
本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记
至乙方名下的手续。
（六）本协议签署日至重组交割日的安排及交割后义务
1、乙方同意且承诺，本协议签署日（含）至重组交割日（含）的期间内，
将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上
合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经中色股份事先书面同意，
乙方保证标的公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）在正常经营过程之外转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（4）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（5）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（6）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（7）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
（8）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（9）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、在重组交割日前，乙方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、
享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公司在相关重要方
面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方
有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知中色股份，并应以书面形式适当、及
时地向中色股份就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可
能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通
知。
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3、双方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续
并在香港联合交易所有限公司上市的性质未发生任何改变。因此，标的公司的
所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应在符合适用法律法规的前
提下根据中色股份要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，
标的公司成为中色股份的控股子公司，标的公司应当同时遵守法律、法规、规
范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
4、在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致
标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现、
或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在标的公司重组
交割日时的财务报表上体现，乙方有义务在接到甲方书面通知之日起 10 个工作
日内负责处理，若因此给甲方、标的公司造成任何损失，乙方应向甲方、标的
公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司的直接经济损失（罚
金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司为维护权益支付的律师费、公证
费等。
（七）发行股份购买资产实施的先决条件
1、双方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条
件的全部成就及满足：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）本次交易的标的资产的审计、评估/估值工作完成，上市公司董事会
审议通过本次发行股份购买资产的相关方案；
（3）国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意中色矿业发展及其
一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（5）中国证监会对本次交易的核准；
（6）取得国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或
备案；
（7）取得商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司
新增股份、上市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案；
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（8）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如
需）；
（9）本次交易涉及的其他审批或备案（如有）。
2、双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不
可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、双方应尽其最大合理努力促使第 8.1 条所述之相关先决条件在上市公司
股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
4、若第 8.1 条所述之先决条件不能在第 8.3 条所述之期限内成就及满足，
致使本次交易无法正常履行的，双方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使
先决条件尽快实现。
（八）税费
双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双
方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情
况协商确定承担方式或分摊。
（九）协议的变更与解除
1、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。
2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十）违约责任及补救
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿
由此给守约方造成的全部损失。
2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
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履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（十一）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请中国国际经济贸易
仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。
（十二）其他
1、本协议自双方签字、盖章之日成立，自本协议第 8.1 条约定的先决条件
全部成就及满足之日起生效。尽管有前述约定，双方同意，本协议第 9 条、第
10 条、第 15 条的约定在本协议经双方签字、盖章之日起即生效。
2、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使
权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有
约定的除外。
3、除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同
意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
4、如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法
管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协
议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协
议时的意图的有效条款所替代。
四、《发行股份购买资产之补充协议》主要内容
2020 年 3 月 9 日，中色股份（以下简称“甲方”）与中色矿业发展（以下
简称“乙方”）签署《发行股份购买资产之补充协议》。
（一）标的资产交易价格
根据《资产评估报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，中国有色矿业股东全部
权益的评估值为 139,672.22 万美元（根据中国人民银行发布的评估基准日 2019
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年 9 月 30 日外汇汇率中间价，1 美元兑人民币 7.0729 元折算，相当于人民币
987,887.64 万元）。基于前述评估值，经甲乙双方协商一致，本次标的资产的
交易价格为 736,165.48 万元。
（二）股份发行
根据本次交易标的资产作价和新增股份的发行价格，双方同意本次交易发
行的新增股份总数为 1,740,343,925 股，最终发行的股份数量以中国证监会核
准内容为准。
（三）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，中色股份进行配套融资，即中色股份以询
价的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金
金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价的 100%，同时发行股份数量不超
过本次交易前上市公司股份总数的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）过渡期间损益
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由中色股份
享有，亏损由中色矿业发展补足。
（五）其他
1、双方同意，本补充协议自双方签字、盖章之日起成立，自《发行股份购
买资产协议》生效之日起生效。
2、双方同意，本补充协议于《发行股份购买资产协议》终止或双方协商一
致解除时终止。
3、《发行股份购买资产协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
五、标的资产评估的主要情况
（一）评估的基本情况
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案的评估结果，由交易各方协商确定。根据中联评估以 2019
年 9 月 30 日为评估基准日对中国有色矿业 100%股权的股东全部权益价值进行评
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估后出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第
26 号），标的公司股东全部权益的评估值为 139,672.22 万美元，较标的公司截
至 2019 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 98,284.80 万美元，评估增值
为 41,387.42 万美元，增值率为 42.11%。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2019 年 9 月 30 日外汇汇率中间价，1
美元兑人民币 7.0729 元折算，得出评估基准日中国有色矿业股东全部权益的评
估值为 987,887.64 万元人民币。
根据中色股份与中色矿业发展签署的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的作价确定为 736,165.48 万元
人民币。
（二）评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
（1）被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产
业等政策不发生重大变化；
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
（3）被评估单位生产矿山及持股公司在未来经营期内的管理层尽职，并继
续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（4）被评估单位生产矿山及持股公司生产、经营场所的取得及利用方式与
评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足
额到账，资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大变化；
（6）被评估单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等仍保持其于基
准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等
状况的变化；
（7）被评估单位主体资产的投资建设规模及进度按可行性研究报告的预计
情况发展而不发生较大变化；
（8）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑
汇兑损益等不确定性损益；
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（10）本次评估不考虑通货膨胀因素。
（三）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、
市场法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的思路。市场法是以现实市场上的参照物来
评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场的特点。
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
此次评估首先采用收益法和资产基础法对十家三级公司进行评估，而后逐
级汇总至母公司，最终得出整体公司的评估价值。
（四）评估结论
本次对中国有色矿业在评估基准日的价值进行了评估，结论如下：
资产账面价值 74,156.18 万美元，评估值 153,701.20 万美元，评估增值
79,545.02 万美元，增值率 107.27%。
负债账面价值 14,028.98 万美元，评估值 14,028.98 万美元，无变化。
单体报表净资产账面值 60,127.20 万美元，评估值 139,672.22 万美元，评
估增值 79,545.02 万美元，增值率 132.29%。
具体数据详见下表：
单位：万美元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 43,559.06 43,554.93 -4.13 -0.01
非流动资产 30,597.12 110,146.27 79,549.15 259.99
其中：长期应收账款 10,605.81 10,605.81 - -
长期股权投资 19,987.10 99,535.87 79,548.77 398.00
固定资产 4.22 4.60 0.38 9.00
资产总计 74,156.18 153,701.20 79,545.02 107.27
流动负债 9,588.00 9,588.00 - -
非流动负债 4,440.98 4,440.98 - -
负债总计 14,028.98 14,028.98 - -
净资产（所有者权益） 60,127.20 139,672.22 79,545.02 132.29
由上，中国有色矿业股东全部权益的评估值为 139,672.22 万美元，较中国
有色矿业单体报表净资产账面值 60,127.20 万美元，评估增值为 79,545.02 万
美元，增值率为 132.29%。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2019 年 9 月 30 日外汇汇率中间价，1
美元对人民币 7.0729 元折算，得出评估基准日中国有色矿业股东全部权益（单
体报表）的评估值为 987,887.64 万元人民币。
评估结论未考虑流动性和控制权溢价对评估对象价值的影响。
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中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人不
存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他
为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形、能够按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件。
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