股票简称：恒实科技 股票代码：300513
北京恒泰实达科技股份有限公司
2019 年创业板非公开发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年三月
北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”或“公司”）为在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营
规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过
60,072 万元（含 60,072 万元），在扣除发行费用后将用于“基于智慧能源的物联
应用项目、支撑新一代智慧城市的 5G 技术深化应用项目、基于 GIS 面向下一代
网络的数字一体化设计平台项目、公司网点配置及管控升级项目和补充流动资
金”。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京恒泰实达科技股
份有限公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。）
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家大力推行5G通信产业
无线通信作为信息社会的基石，在国民经济中占据着重要位置。5G 作为一
项全球性的通信技术标准，不仅是无线通信产业的一次升级换代，更是一次重大
的技术变革，与数字化转型技术、人工智能技术一起，成为国民经济转型升级的
重要推动力。面对 5G 技术带来的可观机遇，我国高度重视 5G 技术发展，在网
络强国、制造强国、“十三五”规划、信息化发展战略等战略规划中，均对推动
5G 发展做出了明确部署，5G 已成为国家战略制高点。《中国制造 2025》提出全
面突破 5G 技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构。《“十三五”规划纲要》
指出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进 5G
发展并启动 5G 商用。《国家信息化发展战略纲要》强调，要积极开展 5G 技术研
发、标准和产业化布局，2020 年取得突破性进展，2025 年建成国际领先的移动
通信网络。
受益于《中国制造 2025》、《“十三五”规划纲要》等产业政策的支持，我国
5G 通信行业的市场容量快速增长。根据中国信息通信研究院《5G 经济社会影响
白皮书》预测，2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万亿和 10.6
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万亿元。
2、随着5G通信产业的商用，市场需求不断增长
5G 开启了万物互联时代，通信基础设施和终端电子设备的建设投资和更新
换代将迎来新的高潮。4G 改变生活，5G 改变社会，5G 在 4G 基础上大幅提高
了通信速度和可靠性，5G 将带来个人应用向行业应用的转变。5G 为社会带来的
不仅仅是高速度、大容量信息通信技术，更是实现万物互联、治理升级、产业升
级、消费升级的助推器。因此，伴随 5G 技术的商业化应用，整个社会对以 5G
为基础的信息化平台的安全可靠性提出了更高的要求。
公司在通信和电力两个领域积累了多年的技术和经验，在通信设计和物联应
用领域拥有雄厚的技术积累和成功案例。伴随 5G 技术为智慧能源、智慧城市带
来的万亿级市场需求，公司将抓住我国 5G 发展带来的业务机会大力开拓市场，
取得国内领先地位。
3、电网企业对电力信息化提出新的战略目标
全球进入互联网和数字经济时代，“大数据、云计算、物联网、移动互联、
人工智能、区块链”等创新技术的发展推动电力行业的技术创新发展和信息化变
革。国家电网提出了“三型两网，世界一流”的新战略目标，除继续建设“坚强
智能电网”外，还将通过应用大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能、
区块链、边缘计算等信息技术和智能技术，汇集各方面资源，建设“泛在电力物
联网”，建设规模达百亿级，为规划建设、生产运行、经营管理、综合服务、新
业务新模式发展、企业生态环境构建等各方面，提供充足有效的信息和数据支撑。
南方电网也于 2019 年提出抓住以数字技术为代表的第四次工业革命正在加速改
变传统行业的历史机遇，明确提出“数字南网”建设要求，建设规模达近百亿。
公司积极响应电网企业战略目标，结合自身的业务发展需求并借助自身在电
网信息化领域积累十余年的项目实施经验及解决方案，研发基于智慧能源的物联
应用项目，利用大数据技术构建电网行业的信息化生态圈，把握电力信息化新的
战略目标机遇。
4、公司近期发展战略
未来几年，随着 5G 技术的推广和应用，公司 5G 领域的通信设计业务必将
迎来高速增长，而基于 5G 技术的相关应用业务亦将迎来技术革新，在这种背景
下，公司的近期发展战略如下：
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通信设计业务方面，基于 GIS 平台的研发设计一体化支撑系统来提高公司
在通信网络技术服务业务领域的规划设计服务能力和技术水平。
伴随着 5G 市场的逐步成熟稳定，提前布局 5G 技术推动下的物联应用市场，
为新老客户提供全新的物联应用解决方案是产业发展的必然趋势。因此，公司将
加大研发力量，重点投入智慧能源、智慧城市及跨行业物联应用的前沿性技术研
究。
为顺应公司发展需求，公司将完善研发、运维及营销布局，在全国范围内形
成公司四大研发中心、四大技术支持中心及九大营销根据地，并构建更为完善的
信息资源管控综合系统，稳定、支撑并提升公司持续发展能力。以典型项目的示
范效应为突破口，集中力量提高重要市场的市场占有率。上述发展战略目标将使
公司面临着较大的资金需求。合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金
成本，提高资金的使用效率，不仅可以有效缓解公司的资金压力，更可为公司发
展战略目标的实现提供资金保障。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有效契合公司整体发展战略
公司坚持以人为本、以创新为动力，确立了梯次布局、交替发展的整体战略，
通过做实做深通信、电力两大基础行业，并逐步拓展到智慧能源、智慧城市、智
慧交通等物联应用行业，真正实现通信设计及物联应用的长期发展目标。
公司本次非公开发行募集资金投资项目是实现公司整体发展战略的重要环
节，是把握 5G 建设和泛在电力物联网的历史机遇，能够增强公司综合竞争力，
进一步巩固和增强公司的竞争优势。
2、增强盈利能力，提升公司在通信设计及物联应用领域的行业地位
本次非公开发行募集资金投资项目涵盖“基于智慧能源的物联应用项目、支
撑新一代智慧城市的 5G 技术深化应用项目、基于 GIS 面向下一代网络的数字一
体化设计平台项目、公司网点配置及管控升级项目和补充流动资金”等多个方面，
在提升上市公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于发挥公
司在智能大数据及通信传输领域的协同优势，进一步提高公司的综合竞争力。
公司将以先进的技术水平、丰富的行业经验、良好的产品品质以及优质的客
户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
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3、借助资本力量，增强公司持续经营能力和核心竞争力
通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，业务规模不
断扩大，公司持续经营能力和抗风险能力也将得到明显提升。另外，资金实力的
增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、
长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力。
综上所述，本次非公开发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合
理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加
快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次发行的股
票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次非公开发行募集资金投资于“基于智慧能源的物联应用项目、支撑新一
代智慧城市的 5G 技术深化应用项目、基于 GIS 面向下一代网络的数字一体化设
计平台项目、公司网点配置及管控升级项目和补充流动资金”。基于智慧能源的
物联应用项目投资总额为 25,993 万元，建设周期为三年；支撑新一代智慧城市
的 5G 技术深化应用项目投资总额为 13,871 万元，建设周期为三年；基于 GIS
面向下一代网络的数字一体化设计平台项目投资总额为 4,779 万元，建设周期为
三年；公司网点配置及管控升级项目投资总额为 8,788 万元，建设周期为一年。
募投项目在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进
一步提高公司的综合竞争力，提升公司在通信设计及物联应用行业的地位。目前，
公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低
公司整体利润水平。
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3、股权融资是适合公司轻资产特定的融资方式
从公司所从事的通信设计及物联应用业务来看，公司主要是轻资产运作模
式，轻资产的特点决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的
限制，且若采用债务融资，除每月固定利息负担之外，未来公司还将偿还大额的
债务本金，对公司的现金流形成较大压力。股权融资能使公司保持较为稳定的资
本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经
营业绩的持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司
原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者
和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的
数量适当。
（三）发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
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的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
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（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得发行证券的相关情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
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查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（二）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
1、本次募集资金总额60,072万元，其中补充流动资金18,000万元，占募集资
金总额的29.96%，未超过30%。符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产
负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于
补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象
的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。
2、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前总股本的20%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合“上市公司申请非公
开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”规定。
3、公司前次募集资金是首次公开发行A股股票募集资金和发行股份购买资
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产并募集配套资金。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（报告号
为XYZH/2019BJA80102），发行股份购买资产并募集配套资金项目已于2019年4
月实施完毕，配套募集资金到位时间为2019年4月9日，该款项已全部用于支付购
买辽宁邮电现金对价款。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（报告号
为XYZH/2016BJA80261），首次公开发行股票募集资金到位时间为2016年5月24
日。本次发行董事会审议调整本次非公开事项时间为2020年3月9日，距离首次公
开发行股票募集资金到位时间超过18个月。前次募集资金已使用完毕，本次发行
董事会决议日距离首次公开发行股票募集资金到位日超过6个月。符合“上市公
司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资
金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未
发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”的规定。
4、截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（三）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十九次会议和2019年第六次
临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第三届董
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事会第二十五次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。
本次非公开发行股票相关修订事项尚需经公司2020年第一次临时股东大会
审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。综上所述，本次非
公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案及相关修订事项的股东大会，全体股东将对
公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非
公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案及相关修订事项将在临时股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次非公开发行股票是否摊薄即
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期回报进行了认真分析、并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形
成议案，提交公司股东大会表决，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每
股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重
大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于 2020 年 6 月底完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
本次发行后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其
他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本 313,691,155 股为基础，按照本
次非公开发行股票的数量上限 62,738,231 股计算，本次非公开发行完成后，公司
总股本将达到 376,429,386 股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行
数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会
相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（ 4 ） 公司 2019 年 1-9 月 未 经 审计 的 归属 于 母 公司 股 东的 净利 润 为
83,031,699.41 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
79,259,373.56 元。在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的
因素，按照已实现净利润，假设 2019 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公
司 股 东 的 净 利 润 约 为 83,031,699.41/0.75=110,708,932.55 元 和
79,259,373.56/0.75=105,679,164.75 元。上述测算不代表公司 2019 年盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
假设公司 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
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益归属于母公司所有者的净利润均在 2019 年度基础上按照-10%、0%和 10%的业
绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对 2020 年的盈利预测，亦不代表公司对
2020 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人
生产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益与上年的对比情况如
下：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 313,691,155 313,691,155 376,429,386
假设 1：2020 年度归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平
归 属 于 上 市 公 司 股 东的
110,708,932.55 110,708,932.55 110,708,932.55
净利润（元）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后归
属 于 上 市 公 司 股 东 的净 105,679,164.75 105,679,164.75 105,679,164.75
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3529 0.3529 0.3208
稀释每股收益（元/股） 0.3529 0.3529 0.3208
扣非后基本每股收益（元
0.3369 0.3369 0.3063
/股）
扣非后稀释每股收益（元
0.3369 0.3369 0.3063
/股）
假设 2：2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 10%
归 属 于 上 市 公 司 股 东的
121,779,825.81 121,779,825.81 121,779,825.81
净利润（元）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后归
属 于 上 市 公 司 股 东 的净 116,247,081.23 116,247,081.23 116,247,081.23
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3882 0.3882 0.3529
稀释每股收益（元/股） 0.3882 0.3882 0.3529
1-7-1-12
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 本次发行前 本次发行后
扣非后基本每股收益（元
0.3706 0.3706 0.3369
/股）
扣非后稀释每股收益（元
0.3706 0.3706 0.3369
/股）
假设 3：2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度降低 10%
归 属 于 上 市 公 司 股 东的
99,638,039.30 99,638,039.30 99,638,039.30
净利润（元）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后归
属 于 上 市 公 司 股 东 的净 95,111,248.28 95,111,248.28 95,111,248.28
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.3176 0.3176
0.2888
稀释每股收益（元/股） 0.3176 0.3176
0.2888
扣非后基本每股收益（元
0.3032 0.3032 0.2756
/股）
扣非后稀释每股收益（元
0.3032 0.3032 0.2756
/股）
注：基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大、净资
产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短
期内难以全部释放，公司的每股收益指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资
者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
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（三）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办
法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》
的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使
用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，
全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实
现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东
即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成
并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报
摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降
低成本，并提升公司的经营业绩。
4、增强现有业务竞争力，扩大市场空间
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根据国家宏观调控政策及产业规划，5G建设及物联应用的逐步成熟必将带
来万亿级市场机遇。公司作为国内领先的通信设计及物联应用解决方案供应商，
将秉承通信技术和物联应用两大技术支撑和发展路线，通过做实做深通信、电力
两大基础行业，并逐步拓展到智慧城市、智慧交通、智慧农业等行业，从而增强
公司现有业务的竞争力，扩大市场空间。
5、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京恒泰实达科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，规划明确了公司未来三年股东回报
规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保
障机制。《北京恒泰实达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022
年）》已经公司第三届董事会第十九次会议和2019年第六次临时股东大会审议通
过。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高管对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
1-7-1-15
以下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（五）公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东、实际控制人钱苏晋先生和张小红女士根据《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，
本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
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展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
1-7-1-17
（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司 2019 年创业板非公开发行
A 股股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 9 日
1-7-1-18
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