证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 上市地点：深圳证券交易所
惠州亿纬锂能股份有限公司
创业板非公开发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二〇年三月
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2009 年 10 月 30 日在
深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会
颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在创业板非公开发行股票不超过
股（含 股），以截至本次非公开发行预案公告日公司总股
本测算，不超过本次发行前上市公司总股本 10%；募集资金不超过 2,500,000,000
元，用于“面向 TWS 应用的豆式锂离子电池项目”、“面向胎压测试和物联网
应用的高温锂锰电池项目”、“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目”的
投资建设，以及补充公司流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《惠州亿纬锂能股份有限公司创
业板非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次创业板非公开发行的背景
1、“面向 TWS 应用的豆式锂离子电池项目” ——TWS 耳机行业进入爆
发期，引领消费电池新一轮增长
（1）TWS 耳机逐步替代有线耳机，市场热度不断增加，豆式锂离子电池需
求旺盛
TWS 即“真无线蓝牙耳机”。传统耳机需要使用 3.5mm 音频接口，接口不
仅占用了手机机身部分体积，且功能扩展性极为有限。近年来，随着智能手机相
继取消音频接口，无线体缠绕烦恼、使用便捷的 TWS 耳机应运而生，成为电子
设备无孔化变革中重要一环。同时，蓝牙技术的不断突破，也为 TWS 耳机快速
发展提供了巨大助力。2016 年，蓝牙技术联盟在伦敦正式发布了蓝牙 5.0 技术标
准，改善了蓝牙在传输速率、通信距离和通信容量上的问题，蓝牙性能全方位提
升让 TWS 耳机的双耳通话成为了可能。2020 年 1 月，蓝牙音频技术标准 BLEA
推出，TWS 耳机在音质体验、延迟等方面的瓶颈问题得到解决，进一步提升无
线耳机的体验舒适度，并逐步实现对有线设备的替代。此外，随着人工智能与物
联网时代的到来，TWS 耳机将成为万物互联的主要交互入口之一，得到更为广
泛的应用。
2016 年以来，TWS 耳机市场热度不断增加，出货量持续超预期。根据
Counterpoint 研究报告的统计数据，2016 年全球 TWS 耳机出货量仅 918 万副，
2019 年出货量已高达 1.2 亿副，年复合增长率 136%，预估 2020 年 TWS 耳机出
货量较 2019 年有望继续实现翻倍，2022 年将增长至 7 亿副。TWS 耳机市场规模
的高速增长，也带动了其关键零部件消费类锂离子电池的市场需求。具备小体积、
高能量密度、高精度的 TWS 耳机电池产品，符合 TWS 耳机小型化、长续航的发
展趋势，持续处于供不应求态势，细分市场空间巨大。
（2）加快建设先进产能，缓解 TWS 耳机电池的产能瓶颈
锂离子电池系 TWS 耳机的核心零部件，豆式锂离子电池与针式和软包消费
类锂离子电池相比，具备容量高、体积小、精度高等关键优势，目前已成为中高
端品牌的首选，市场需求旺盛，但供给较为紧缺。根据 Counterpoint 研究报告统
计，2020 年 TWS 耳机出货量将达到 2.3 亿副，2022 年达到 7 亿副，则 2020 年、
2022 年对 TWS 耳机电池产品的需求分别为 4.6 亿只、14 亿只；而包括公司在内
的国内外主要的 TWS 耳机电池制造商 2020 年预计可出货量约为 3 亿只。
公司作为全球为数不多的能够大规模提供应用于 TWS 耳机的锂离子电池供
应商，量产的豆式锂离子电池关键参数已达到国际先进水平，并形成了稳定的技
术专利，获得了国内外中高端客户的认可和青睐。面对蓬勃发展的市场机遇，公
司作为行业领先企业，只有加快建设先进产能，迅速扩大生产规模，才能有效解
决产能瓶颈，满足市场快速增长的需求，继续巩固公司在消费类锂离子电池领域
的优势地位。
2、“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目” ——TPMS 强制
安装政策落地，高温锂锰电池发展潜力巨大
（1）政策落地助力 TPMS 市场增长，促进高温锂锰电池的广泛运用
TPMS 即“胎压监测系统”，与 ABS 防抱死系统、安全气囊共同构成汽车
三大安全系统。TPMS 主要通过实时监测轮胎的气压，降低汽车在行驶过程中因
轮胎气压不足或气压过高而爆胎的风险。
TPMS 于上世纪 90 年代由率先应用于豪华车型而面向市场，并因其良好的
安全性能、节能环保性能逐渐成为部分国家、地区的汽车标准配置。美国、欧盟
于 21 世纪初立法要求强制安装 TPMS，日本、韩国、俄罗斯、伊朗等国家也陆
续推出 TPMS 强制法规，TPMS 得到进一步普及。我国于 2017 年 10 月颁布《乘
用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》（GB 26149），要求自 2019 年
1 月 1 日起，中国市场所有新认证乘用车必须安装 TPMS；自 2020 年 1 月 1 日起，
所有生产的乘用车开始实施强制安装要求。我国作为全球汽车消费大国，TPMS
强制安装政策的落地，促进 TPMS 产业链实现新发展。
TPMS 分为直接式和间接式两大类，其中，直接式 TPMS 可直接测量单个轮
胎气压并传输有关数据，反应快、准确度高，成为目前主流的胎压监测系统，市
场渗透率不断提高。我国 TPMS 市场正值快速发展阶段，主流的直接式 TPMS
产品正在成为多数汽车厂商的安全配套产品。高温锂锰电池作为直接式 TPMS 传
感器、发射器能量来源，将随着直接式 TPMS 的广泛应用迎来广阔的市场空间。
（2）增强优质高温锂锰电池规模化生产能力，推动产业优化升级
对于面向 TPMS 的锂锰电池而言，一方面，轮胎由静止到高速行驶的过程
中，胎内空气温度短时间内可由正常室外温度快速上升到 120℃，普通锂锰电池
会变形甚至爆裂，需要配备使用温幅达到-40℃至 125℃或更高的锂锰电池；另一
方面，汽车高速行驶过程中会产生较大的离心加速度，限制了 TPMS 产品的体
积和重量，从而对电池部件的封装、固定及小型化提出更高要求。在 TPMS 强
制安装政策落地、直接式 TPMS 快速发展的背景下，具有宽温幅、小体积、高
精度的高温锂锰电池将迎来新一轮增长。
我国 TPMS 强制安装时间较晚，TPMS 核心零部件制造尚未同步发展，此前
的高温锂锰电池主要依靠进口，价格保持在高位。公司以锂原电池起家，包括高
温锂锰电池在内的锂原电池生产技术、销售规模位于全球前列，面对高温锂锰电
池快速增长的市场机遇，公司以在电化学材料、结构、工艺等领域的技术积淀为
基础，率先突破技术痛点，形成了应用于 TPMS、物联网终端等复杂场景的高温
锂锰电池生产技术和工艺，产品品质对标国际先进水平。同时，公司通过本次募
投项目建设大大增强了高温锂锰电池规模化供应能力，有助于进一步降低综合成
本，增强公司产品的国际市场竞争力，实现公司为全世界提供高质量高温锂锰电
池的重要目标，并推动锂锰电池产业优化升级。
3、“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目” ——新能源汽车产业
蓬勃发展，持续提质增效是动力电池长期健康发展的重要课题
能源紧缺与环境问题的日益凸显促使各国陆续推出燃油车禁售时间表等一
系列战略性支持政策，戴姆勒、宝马等国际性汽车巨头也纷纷加大了新能源汽车
的布局与投入，全球汽车产业电动化趋势加速，新能源汽车产业前景广阔。根据
高工产研（GGII）的数据，全球新能源汽车销售量从 2012 年的 11.6 万辆增长至
2019 年的 221.0 万辆，年均复合增长率超过 52.35%。根据彭博社发布的《2018
电动汽车展望》报告预测，全球电动汽车销量将在 2025 年达到 1,100 万辆，2030
年升至 3,000 万辆。对于我国来说，发展新能源汽车是抓住全球汽车电动化技术
变革的巨大机遇、改变国内汽车工业长期以来受制于人的被动局面、促进我国由
汽车大国迈向汽车强国的必经之路，更是顺应我国资源禀赋特征、保障能源安全
问题的战略性选择。近年来，在国家产业政策的引导下，我国逐渐成为全球新能
源汽车最大的消费市场，新能源汽车销量从 2012 年的 1.28 万辆快速增长至 2018
年的 125.60 万辆，增长超过 90 倍。2019 年 12 月，工信部发布的《新能源汽车
产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）提出，到 2025 年，新能源汽车
新车销量占比达到 25%左右；高工产研 GGII 预测届时新能源汽车将超过 600 万
辆，长期发展态势良好。
动力电池作为新能源汽车的“心脏”，续航能力、快充能力、使用寿命等关
键性能的不断突破和提升，是其长期发展的重要课题。在政策端，2017 年 2 月，
国家四部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，对锂离子动力电
池的能量密度、使用环境、充电能力等提出要求。2019 年，国家四部委联合印
发《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，加大了对长续航
里程、高能量密度、低百公里耗电新能源乘用车的支持；上述政策分别从生产技
术路线和鼓励应用方向推动行业参与者加大研发投入，持续提高动力电池产品性
能。
在动力电池发展过程中，如何提升动力电池性能一直是行业研究的重点课题，
动力电池性能的稳步提升需要行业大规模资金和科研力量的投入。通过建立研发
与测试中心，集中资金和科研力量，将科技成果逐步转化为产品，可为市场提供
安全可靠的动力电池，为行业提质增效提供发展助力。
4、补充流动资金——公司经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛
随着我国新能源汽车的普及、便携式电子产品、移动物联网及电力储能市场
的快速发展，电池行业进入快速发展阶段。面对强劲的市场需求，公司充分把握
历史机遇，不断推动技术创新，加快产能建设，固定资产投资支出较大，2016
年末至 2019 年 9 月 30 日，公司固定资产由 101,286.84 万元提升至 327,371.74 万
元，实现快速增长。
同时，公司的生产、销售规模也实现了跨越式发展，营业收入、净利润快速
增长，2016 年至 2018 年度，公司营业收入从 233,971.20 万元增至 435,119.06 万
元；净利润从 31,525.57 万元增至 58,293.84 万元。2019 年前三季度，公司实现
营业收入 457,718.96 万元，已超过 2018 年度全年的营业收入；实现净利润
117,269.89 万元，约为 2018 年度净利润的 2 倍。
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。为了实现在锂电池领域“大而强”
的战略目标，公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术研发，全方
位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐步落地、业务规模的不断扩大，
公司对于流动资金的需求也不断增加。近年来，公司为了满足业务发展的资金需
求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金，
2016 年末至 2019 年 9 月末，公司的总负债规模从 229,345.84 万元，增长至
682,026.40 万元，增长了约 1.97 倍。
相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资
金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金
需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多
的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。
综上，公司领先的市场地位、深厚的技术积累为公司实现全面发展奠定良好
基础。本次非公开发行将助力公司进一步提升锂电池制造能力和研发水平，是公
司适时实现技术积累向实践成果转换、并不断满足市场需求的必要选择，是公司
深化业务布局、实现成为高端锂电池制造商战略目标的重要举措，既响应了国家
大力发展清洁能源产业的战略号召，也顺应了消费电子行业、新能源汽车产业快
速发展的行业趋势。
（二）本次创业板非公开发行的目的
1、抓住 TWS 耳机爆发式增长的市场机遇，把握 TPMS 强制安装政策实施
带来的确定增量，充分满足市场和客户不断增长的需求，提升公司综合竞争实
力
随着 TWS 耳机爆发式增长和 TPMS 强制安装政策落地实施，消费电池应用
场景日益多元化，市场和客户需求不断提升。
在 TWS 耳机领域，一方面，智能手机接口迭代、终端无孔化趋势日益明确；
另一方面，新一代蓝牙音频技术标准全面升级，芯片方案不断成熟，市场环境与
技术发展促使 TWS 耳机成为新的消费趋势，市场渗透率不断提升，销售规模快
速增长，未来发展空间巨大。根据 Counterpoint 研究报告统计，2016 年全球 TWS
耳机出货量不足千万副，至 2019 年出货量已达 1.2 亿副，年均复合增长率超过
100%，预计未来仍会保持高速增长，在 2020 年突破 2 亿副，至 2022 年增长至 7
亿副。豆式锂离子电池作为 TWS 耳机的核心零部件之一，以其相较针式和软包
消费类锂离子电池容量高、体积小、精度高等关键优势，成为中高端品牌的首选，
市场需求旺盛。
在汽车产业领域，高安全性是汽车产业发展的永恒课题，胎压监测系统
（TPMS）与安全气囊、ABS 抱死系统构成汽车三大安全系统。欧美等发达国家
于 21 世纪初即陆续立法强制安装 TPMS，我国作为世界汽车消费大国，TPMS
强制安装政策将于 2020 年起全面实施。直接式 TPMS 作为当前的主流胎压监测
技术，产品渗透率不断提升，亦势必成为我国多数汽车厂商的安全配套产品。其
中，具有宽温幅、小体积、高精度的高温锂锰电池作为直接式 TPMS 设备传感
器、发射器的重要能量来源，将迎来确定的、较大的发展空间。根据中国汽车工
业协会及中国公安部统计，2019 年国内乘用车产量为 2,136 万辆，保有量达到
2.6 亿辆，目前，前装 TPMS 通常配置为每车 4 只发射器，假设至 2025 年每年
汽车产量不变，直接式 TPMS 渗透率为 80%，则仅国内前装市场对高温锂锰电
池的需求达到约 7,000 万只/年。另外，随着全球物联网产业的深入发展，诸如烟
雾传感器等物联网终端部署规模日益扩大，亦将带动高温锂锰电池的市场需求持
续升温。
TWS 耳机的爆发式增长带动了豆式锂离子电池旺盛的市场需求，汽车产业
的长期积累以及国内 TPMS 强制安装政策的实施为高温锂锰电池提供了良好的
市场机遇。公司依靠行业内的长期耕耘形成了先进的锂电池生产技术和管理优势，
产品品质赢得了国内外知名客户的信任与青睐。在 TWS 领域，公司已进入国际
领先手机品牌商的 TWS 耳机供应链体系，随着其市场规模的快速扩大，对公司
豆式锂离子电池的需求也将日益增长；同时，公司与原有消费类锂离子电池战略
客户在 TWS 耳机新领域陆续达成合作，客户结构日益丰富。在 TPMS 领域，公
司积极接洽了行业内对该类产品有规模化需求的国内外龙头客户，在产业链协同、
合作研发等方面深入探讨，推动建立长期稳定的合作关系。在行业快速发展背景
下，公司需要通过募投项目的开展实施，充分满足市场和客户日益增长的需求，
通过扩大优质产能，巩固与国内外龙头企业的长期合作关系，在行业集中度不断
提升的变革中进一步增加市场份额、巩固优势地位，提升公司综合竞争实力。
2、依托技术优势，进一步提高公司研发实力和产品质量，推动产业升级
高质量发展的政策导向以及日趋复杂的应用环境，对锂电池续航能力、工作
稳定性、贮存寿命等性能提出了更高的要求，迫切需要市场中具备技术优势、管
理优势的锂电池制造企业不断加强自主创新，推动核心技术产业化发展，增加高
质量产品供给，实现产业优化升级。
在面向 TWS 应用的豆式锂离子电池方面，豆式锂离子电池具备长续航、小
体积、工作稳定性强等优势，是提升 TWS 耳机体验舒适度、支持 TWS 耳机多
元化功能整合的重要零部件，市场需求旺盛，但供应较为紧缺。公司作为消费类
锂离子电池细分行业领先企业，依靠深厚的技术积淀，独立研发推出卷绕折边技
术方案，并形成稳定的技术专利，成为全球为数不多的能够大规模提供应用于
TWS 耳机的锂离子电池供应商。公司有必要借助技术先发优势，通过本次募投
项目扩大优质产能，充分释放核心技术产业化带来的价值。
在高温锂锰电池产品方面，根据《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试
验方法》，2020 年 1 月 1 日起所有在产乘用车开始实施强制安装要求，为 TPMS
及相关配套产业发展带来较大发展机遇，高温锂锰电池需求随之大幅提升。但由
于我国 TPMS 强制安装时间较晚，国内 TPMS 核心零部件制造未同步发展，此
前的高温锂锰电池主要依靠进口，价格保持在高位。公司自 2009 年起即开展适
用于宽温领域的锂锰电池研究工作，通过长期在电化学材料、结构、工艺等方面
的深度研究，率先解决锂锰电池在内部产气、高速离心力下正负极固定等关键问
题，成为国内真正掌握宽温幅、小型化锂锰电池核心技术的先行企业。公司本次
募投项目的实施，一方面有利于核心技术工艺在产业化过程中进一步成熟，引领
国内锂锰电池产业突破技术壁垒，实现高质量发展；另一方面有利于通过规模化
生产降低产品综合成本，进一步提高国产高温锂锰电池的市场竞争力。
在动力电池方面，根据国家对汽车动力电池产业的发展规划，要持续优化动
力电池生产工艺，提升产品质量。公司自成立起坚持以科技创新为企业核心竞争
力，高度重视对产品的研发投入和自身研发综合实力提升，针对行业发展趋势做
好新产品的研发和技术储备工作。近年来，公司动力电池业务快速发展，一方面，
随着客户的认可和产能的有序释放，公司在动力电池板块的市场地位逐步提升；
另一方面，面对激烈的市场竞争和新能源汽车快速发展的市场环境，公司亦持续
加强技术研发，围绕动力电池性能提升等重大关键问题，建立研发专线与下游客
户实现共同开发。公司通过本次募投项目，进一步夯实了动力电池新技术新产品
的研发能力，推动了前沿技术研究与产业化应用的一体化发展，进而支撑公司动
力电池业务的保持稳步成长并建立比较优势。
综上，在本次募投项目中，公司将把握良好的市场契机，依托长期积累的技
术创新优势，一方面通过引进国内外先进的自动化生产设备和精密检测设备，进
一步提升优质锂电池的生产能力和研发能力，提高产品品质，释放优质产能，不
断满下游战略客户的市场需求，保障消费者的安全和利益；另一方面，通过加大
研发投入和持续技术改进，提高行业技术和质量准入标准，保持并进一步提升公
司在锂电池领域的技术和管理优势，推动我国锂电池行业持续升级。
3、补充公司发展资金，优化公司财务结构
近年来，公司聚焦动力、储能及新兴消费电子等领域，实现了快速发展。报
告期内，公司营业收入快速增长，2017 年、2018 年营业收入同比增长分别为 27.46%
和 45.90%，其中锂离子电池的营业收入同比增长分别为 67.43%和 126.61%。
面对不断涌现的市场机遇和旺盛的客户需求，公司一方面加快优质产能建设，
采用高度自动化与信息化的生产方式，为客户提供高质量、高可靠性的锂电池产
品，报告期内，资本性支出保持在较高水平。另一方面，公司坚持推动技术创新，
持续加大研发投入，在新市场、新技术、新工艺方面保持领先优势。2016 至 2018
年，在营业收入快速增长的同时，公司研发投入占营业收入的比重逐年提升，分
别为 4.97%、7.81%和 9.07%。
在公司始终坚持自主创新、根据市场需求适时建设补充优质产能的背景下，
公司亟需通过直接融资进一步满足公司快速、健康、可持续发展的资金需要。本
次非公开发行股票募集资金将有效满足公司“面向 TWS 应用的豆式锂离子电池
项目”、“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”和“三元方形动力
电池量产研究及测试中心项目”的建设投资需求，进一步深化公司业务布局，提
升技术水平；在努力实现公司战略目标的同时，通过补充营运资金，进一步增强
公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，为公司
实现跨越式发展创造良好条件，符合股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于“面向 TWS 应用的豆式
锂离子电池项目”、“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”、“三
元方形动力电池量产研究及测试中心项目”的投资建设，以及补充公司流动资金。
公司综合考虑资金需求，本次拟融资不超过 25 亿元。具体如下：
项目投资金额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 面向TWS应用的豆式锂离子电池项目 116,215.25 105,000.00
2 面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目 33,302.77 30,000.00
3 三元方形动力电池量产研究及测试中心项目 58,883.05 45,000.00
4 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 278,401.07 250,000.00
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股
票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择创业板非公开发行进行再融资的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资建设“面向 TWS 应用的豆式锂离子电池项目”、“面向胎压测
试和物联网应用的高温锂锰电池项目”、“三元方形动力电池量产研究及测试中
心项目”和补充流动资金，上述项目拟投资金额为 278,401.07 万元。截至 2019
年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 341,062.87 万元，公司前次募集资金投资项
目“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”、“面向物联网应用的高性能锂离
子电池项目”尚需按计划投入 177,889.76 万元，公司资金情况难以满足公司本次
募投项目的资金需求。同时，随着公司经营规模的扩大，公司对于流动资金的需
求也将不断增加。目前，公司营运资金有限，且缺乏长期资金支持，因此公司考
虑进行本次股权融资，支持现阶段的资本性支出，并保证日常生产经营的资金流
动性。
2、公司业务规模持续扩大，未来发展需要大量资金
随着我国新能源汽车的普及、便携式电子产品、移动物联网及电力储能市场
的快速发展，电池行业进入快速发展阶段，公司正处于快速发展的战略机遇期，
营业收入和利润规模不断扩大。面对强劲的市场需求，公司亟需通过进一步扩大
生产规模，以更加优质的产能不断满足下游客户日益增长的订单需求，巩固行业
领先地位。因此，公司需要扩大资金储备，提升研发水平，建设规模化的优质产
能，保障公司健康、稳定地持续发展壮大，实现在高端锂电池领域“大而强”的
战略目标。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
选择股权融资方式有利于公司优化资本结构， 降低资产负债率，缓解资金
压力，降低财务风险。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论
证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来，随着募投项目效
益地持续释放，公司利润规模将实现稳定增长，从而逐步消化股本扩张对即期收
益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），均以现
金方式认购。本次非公开发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次创业板非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家（含 35
家）。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国
证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易
总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次创业板非公开发行股票定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规
的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次创业板非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程
序符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方法合法合规
本次发行符合《暂行办法》等相关规定。
1、公司符合《暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相
关情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
4、本次创业板非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《暂行办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，
发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次创业板非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通
过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将召开临时股东大会审议本次创业板非公开发行股票方案，并报
中国证监会核准。
综上所述，本次创业板非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次创业板非公开发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施
将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次创业板非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次创业板非公开发行相关
事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
本次发行采取创业板非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、
《暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次
发行。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终
发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司 2020 年 10 月 31 日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告
日的总股本 969,139,695 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制
性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票数量为不超过 95,000,000 股（最终发行的股份
数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行 A
股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行 A 股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 250,000.00 万元，不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2019 年和 2020 年归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对
应的年度增长率为 0%、80%、100%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度、
2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑本次非公开发行预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设
仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
2020 年
项目 2019 年
本次发行前 本次发行后
情景 1：2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
期末发行在外的普通股股数（股） 969,139,695 969,139,695 1,064,139,695
归属于母公司股东的净利润（万元） 57,070.70 57,070.70 57,070.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
49,617.20 49,617.20 49,617.20
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.59 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.59 0.58
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.53 0.51 0.50
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.53 0.51 0.50
情景 2：2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 80%
期末发行在外的普通股股数（股） 969,139,695 969,139,695 1,064,139,695
归属于母公司股东的净利润（万元） 102,727.26 184,909.07 184,909.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
89,310.96 160,759.72 160,759.72
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.10 1.91 1.88
稀释每股收益（元/股） 1.10 1.91 1.88
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.96 1.66 1.63
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.96 1.66 1.63
情景 3：2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 100%
期末发行在外的普通股股数（股） 969,139,695 969,139,695 1,064,139,695
归属于母公司股东的净利润（万元） 114,141.40 228,282.80 228,282.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
99,234.40 198,468.79 198,468.79
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.22 2.36 2.32
稀释每股收益（元/股） 1.22 2.36 2.32
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.06 2.05 2.01
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.06 2.05 2.01
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期
回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有
效防范募集资金使用风险。
2、加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于“面向 TWS 应用的豆式锂离子
电池项目”、“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”、“三元方形
动力电池量产研究及测试中心项目”以及补充流动资金。本次非公开发行募集资
金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集
资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步
扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会
能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了
持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，
制定了《惠州亿纬锂能股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，
进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开
发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的
利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募
投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利
益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情
况如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次创业板非公开发行具备必要性与可行性，本次创业板非
公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司
业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（此页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板非公开发行 A 股股
票方案论证分析报告》的盖章页）
惠州亿纬锂能股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 8 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
