2019 年第一次临时股东大会会议资料
陕西航天动力高科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年三月
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程............................................................ 3
关于修订《公司章程》的议案(草案) ....................................... 5
关于制定《公司股东大会议事规则》的议案（草案） .......................... 9
关于变更会计师事务所的议案 ........................................... 29
关于选举李彦喜先生为公司董事的议案................................. 31
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陕西航天动力高科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
（一）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2020 年 3 月 12 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 3 月 12 日的 9:15-15:00。
（二）现场会议时间：2020 年 3 月 12 日 14:30
三、现场会议地点
西安市高新区锦业路 78 号航天动力公司会议室
四、见证律师
北京市嘉源律师事务所律师
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权股份数
（三）提请股东大会审议如下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于制定<公司股东大会议事规则>的议案》
3、审议《关于变更会计师事务所的议案》
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4、审议《关于选举李彦喜先生为公司董事的议案》
（四）股东提问和发言
（五）推选现场计票、监票人
（六）现场股东投票表决
（七）监票人、见证律师验票
（八）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进
行汇总
（九）复会，总监票人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布会议结束
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关于修订《公司章程》的议案（草案）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019 年 4 月修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等法律法规的规定，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订的具体内
容如下：
原章程条款 拟修订后条款
第八十一条 公司召开股东大会的地点为
第八十一条 公司召开股东大会的地 公司住所地。发出股东大会通知后，无正当
点为公司所在地。 理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第一百五十三条 公司发生的对外投资事
项，达到下列标准之一的，由董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
第一百五十三条 董事会决定对外投资
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
事项的权限：
期经审计总资产的 50%以下；
（一） 单个项目不超过人民币伍仟万
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审
元；
计净资产的 50%以下；
（二） 年度累计投资项目不超过人民
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
币一亿元。
年度经审计净利润的 50%以下；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计
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营业收入的 50%以下；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第一百五十九条 董事由股东大会选 第一百五十九条 董事由股东大会选举或
举或更换，任期三年。董事任期届满， 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
连选可以连任。董事在任期届满以前， 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
股东大会不得无故解除其职务。 任。
第二百一十条董事会行使下列职权：
第二百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工
告工作；
作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案；
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
方案；
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资
行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
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股票或者合并、分立和解散方案； 或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
司的风险投资、资产抵押、除须由股东 风险投资、资产抵押、除须由股东大会决定
大会决定的对外担保事项； 的对外担保事项；
（九）批准董事会权限之内的关联交易 （九）批准董事会权限之内的关联交易事
事项； 项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 总经理的工作；
检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及
（十七）法律、法规或公司章程规定， 股东大会授予的其他职权。
以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设审计委员会，根据需要可以
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
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议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第二百二十八条 公司董事会可以设
第二百二十八条 公司董事会专门委员会
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
门委员会。专门委员会成员全部由董事
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
组成，其中审计委员会、提名委员会、
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
薪酬与考核委员会中独立董事应占多
有一名独立董事具有会计专业背景，召集人
数并担任召集人，审计委员会中至少应
应为会计专业人士。
有一名独立董事具有会计专业背景。
第二百六十四条 在公司控股股东、实
第二百六十四条 在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事以外其他职
任董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员,不得担任公司的高级管理人
得担任公司的高级管理人员。
员。
以上议案，请审议
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关于制定《公司股东大会议事规则》的议案（草案）
各位股东：
为维护陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合
法权益，提高股东大会议事效率，保障股东大会程序及决议的合法性，根据《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定《公司股
东大会议事规则》，具体内容详见附件。
以上议案，请审议
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附件：陕西航天动力高科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）
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股东大会议事规则（草案）
第一章 总则
第一条 为维护陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公司）及股
东的合法权益，规范公司股东大会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》和《陕西
航天动力高科技股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）以及国家相关法规，
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职
责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第二章 一般规定
第四条 公司股东大会由全体股东组成。
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
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（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所
《股票上市规则》中的定义相同，下同）；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十三）修改公司章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
提案；
（十六）审议独立董事提出的提案；
（十七）审议公司监事会提出的提案；
（十八）对公司募集资金投资项目作出决议；
（十九）审议批准本规则规定的对外担保事项；
（二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、法规和本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容
应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
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(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股
东对自身权利的处分。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
除非另有说明，本规则所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。
第九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第十条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。
符合本规则规定条件的股东，有权依照本规则规定的程序提交股东提案。
第十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十二条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，还应当提供网
络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。
第十三条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。
第十四条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通
知公告中列明。
第十五条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事
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项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。
第十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见
并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符
合本规则；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第十八条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额
外的经济利益。
第十九条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公
司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二十条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。
第三章 年度股东大会
第二十一条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后
的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明
原因并公告。
第二十二条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；
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（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
第四章 临时股东大会
第二十三条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该
事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本规则规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五章 股东大会的召集
第二十四条 股东大会会议由董事会依法召集。
董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格
的召集人有权召集年度股东大会。
第二十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
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第二十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。
第二十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本规则的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第二十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
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证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第三十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第六章 股东大会的通知
第三十一条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之
前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十
五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。
计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第三十二条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式。
（八）会议登记日期、地点、方式。
公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第三十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或
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补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第三十四条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七章 股东大会提案
第三十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第三十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）有明确议题
（二）提案内容具体、完整
（三）提案内容与法律、法规和本规则的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第三十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十七条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
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第八章 股东大会的召开
第三十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第四十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
第四十三条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登
记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。
第四十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及
出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提
供个人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中
华人民共和国居民身份证和护照。
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第四十五条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。
股东委托代理人以不超过二人为限。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第四十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委托的代理人签署。
授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。
第四十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表
决。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第四十八条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备
置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
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中指定的其他地方。
第四十九条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、
委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭
证。
个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭
证和本人身份证明。
第五十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席股东大会。
法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有
法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。
法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东
单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。
第五十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第五十三条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，
应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
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第九章 股东大会表决程序
第五十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采
用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。
年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表
决。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十八条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监
会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。
第五十九条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股
东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第六十条 股东大会对提案进行表决前,股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自已的投票
结果。
第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场
宣布表决结果。
第六十四条 监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第六十五条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点
票。
第十章 股东大会决议
第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第六十七条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股
东所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本规则规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十九条 除法律、行政法规、规范性文件及本规则规定应当以特别
决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。
第七十条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议
批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第七十二条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，
股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签
字后生效。
第七十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十一章 董事、监事选举程序
第七十五条 董事和由股东大会选举产生的监事，由持有公司发行在外
股份百分之三以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本规则的规定或股东大会的
决议，应该实行累积投票制。
采用累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之
积，即为该股东本次表决累积表决票数。
（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计
算股东累积表决票数。
（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或
公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表
决票数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
1．等额选举
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时
即为当选；若
（乙）当选董事人数少于应选人数，但已当选董事人数超过本规则规定的董
事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若
（丙）当选董事人数少于应选人数，且由此导致董事会成员不足本规则规定
的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若
（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后
的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2．差额选举
（甲）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且
该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若
（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人
多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若
（丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该
等候选人进行第二轮选举；若
（丁）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若
（戊）由此导致董事会成员不足本规则规定的三分之二以上时，则下次股东
大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十六条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。
第七十七条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承
诺函提交董事会。
第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(五) 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第七十九条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切
实履行职责。
第八十条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就任。
第十二章 股东大会会议记录
第八十一条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录
记载以下内容：
（一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决
的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；
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（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第十三章 股东大会对董事会的授权
第八十三条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，由董事
会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以下；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以下；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八十四条 董事会决定收购或出售资产事项的权限：
（一） 单个项目不超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（二） 连续 12 个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次；
第八十五条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的
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交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的关联交易事项。
第十四章 附 则
第八十六条 本规则经股东大会审议批准之日起生效，修订权属股东大
会，解释权属董事会。
第八十七条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，
应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第八十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第八十九条 本规则所称“以上、内”含本数，“过、低于、多于”不
含本数。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更会计师事务
所，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司
2019 年度审计机构，相关情况如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中审众环”），连续多年为公司年度财务报告提供审计服务，能够恪守独立、
客观、公正的原则，工作尽职尽责，其审计成果能够真实、准确地反应公司的财
务状况和经营成果。同时，作为公司的内部控制审计机构，能够依据《企业内部
控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，
对公司内部控制的有效性进行审计，提出合理化建议，进一步完善了公司内部控
制体系和规范运作。
根据中审众环 2018 年度为公司及子公司提供审计服务的工作量与工作质量，
支付其审计费用共计 70 万元，其中财务报告审计费用 50 万元，内部控制审计费
用 20 万元。公司对中审众环在担任公司审计机构期间的服务表示衷心的感谢！
根据国有资产监督管理委员会《中央企业财务决算报告管理办法》和《关于
加强中央企业财务决算审计工作的通知》规定，各中央企业应严格按照“统一组
织、统一标准、统一管理”原则，由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对
企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。据此，根据中国航天科技集团有限
公司要求，公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构。
二、拟聘任会计师事务所基本情况
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110102082881146K
类型：特殊普通合伙企业
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成立日期：2013 年 11 月 4 日
执行事务合伙人：李尊农
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立，清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律
法规规定的其他业务。
以上议案，请审议。
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陕西航天动力高科技股份有限公司
关于选举李彦喜先生为公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司董事，由持有公司发行在外股
份百分之三以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。
公司控股股东西安航天科技工业有限公司（持有公司股份 183,663,392 股，
占公司股份总数的 28.78%）提名李彦喜先生为公司董事候选人，任期与第六届
董事会任期一致。
李彦喜先生简历:
李彦喜，1973 年 8 月出生，汉族，中共党员，本科，高级工程师。
1998 年参加工作，历任西安昆仑机械厂工艺员，陕西航天动力高科技股份
有限公司特种泵分厂工艺员，质量技术部副经理，华宇特种泵分公司副经理、经
理，特种泵事业部副经理兼生产部经理，质量部经理，液力传动事业部经理、总
经理，特种泵事业部总经理，宝鸡航天动力泵业有限公司总经理，江苏航天水力
设备有限公司总经理，陕西航天动力高科技股份有限公司总经理助理。现任陕西
航天动力高科技股份有限公司总经理。
以上议案，请审议。
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