本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
资产评估报告
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）
有限公司股东全部权益价值资产评估报告
报告编号： 东洲评报字【2019】第1380号
（报送备案审核稿）
上海东洲资产评估有限公司
2020年03月05日
资产评估报告
【2019】第1380号
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。
资产评估报告
【2019】第1380号
目录
资产评估报告
（目录）
项目名称 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
报告编号 东洲评报字【2019】第1380号
目录............................................................................................................................................................................................ 3
摘要............................................................................................................................................................................................ 4
正文............................................................................................................................................................................................ 9
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人.................................................................................... 9
（一） 委托人概况.........................................................................................................................................9
（二） 被评估单位概况...............................................................................................................................10
（三） 委托人与被评估单位之间的关系...................................................................................................19
（四） 其他资产评估报告使用人...............................................................................................................20
二、 评估目的...................................................................................................................................................... 20
三、 评估对象和评估范围.................................................................................................................................. 20
四、 价值类型及其定义...................................................................................................................................... 23
五、 评估基准日.................................................................................................................................................. 23
六、 评估依据...................................................................................................................................................... 23
（一） 经济行为依据...................................................................................................................................23
（二） 法律法规依据...................................................................................................................................23
（三） 评估准则依据...................................................................................................................................25
（四） 资产权属依据...................................................................................................................................26
（五） 评估取价依据...................................................................................................................................26
（六） 其他参考资料...................................................................................................................................27
七、 评估方法...................................................................................................................................................... 27
（一） 评估方法概述...................................................................................................................................27
（二） 评估方法的选择...............................................................................................................................27
（三） 资产基础法介绍...............................................................................................................................28
（四） 收益法介绍.......................................................................................................................................33
八、 评估程序实施过程和情况.......................................................................................................................... 35
九、 评估假设...................................................................................................................................................... 37
（一） 基本假设...........................................................................................................................................38
（二） 一般假设...........................................................................................................................................38
（三） 收益法评估特别假设.......................................................................................................................39
十、 评估结论...................................................................................................................................................... 40
（一） 相关评估结果情况...........................................................................................................................40
（二） 评估结果差异分析及最终评估结论...............................................................................................40
（三） 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明...........................................................................41
（四） 关于评估结论的其他考虑因素.......................................................................................................42
（五） 评估结论有效期...............................................................................................................................42
（六） 有关评估结论的其他说明...............................................................................................................42
十一、 特别事项说明..........................................................................................................................................43
十二、 评估报告使用限制说明..........................................................................................................................48
十三、 评估报告日..............................................................................................................................................49资产评估报告
【2019】第1380号
摘要
上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉
及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告
东洲评报字【2019】第1380号
（摘要）
特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估
报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下：
委托人：上海兰生股份有限公司、东浩兰生（集团）有限公司
被评估单位：上海东浩兰生会展（集团）有限公司
评估目的：资产置换
经济行为：根据上海兰生股份有限公司第九届董事会第十次会议决议-沪兰股董字（2019）第014号、东浩兰生（集团）有限公司董事会二届第十三次会议决议-东浩兰生董字[2019]43号、东浩兰生（集团）有限公司董事会二届第十四次会议决议-东浩兰生董字[2019]48号，上海兰生股份有限公司拟以资产置换并发行股份及支付现金方式购买上海东浩兰生会展（集团）有限公司股权。
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值792,980,655.35元，负债合计账面价值327,930,001.48元，股东权益465,050,653.87元。合并口径归属于母公司所有者权益账面价值419,928,690.55元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2019年10月31日
评估方法：主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币145,500.00万元。大资产评估报告
【2019】第1380号
写人民币：壹拾肆亿伍仟伍佰万元整。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期截至2020年10月30日。
如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。
特别事项：
1.母公司特别事项说明1.1.重要的利用专家工作及相关报告情况：
执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(上会师报字（2020）第0483号)；1.2.资产租赁事项：
企业原经营场所位于上海市浦东新区国展路1099号，系由全资子公司上海东浩会展经营有限公司无偿提供。自2020年3月1日，企业租赁位于浦东新区博成路568号B座3楼的办公室用于日常经营，租赁期自2020年3月1日至2030年2月28日。本次未将上述租赁房产纳入评估范围。
1.3.重大期后事项：
新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）对中国经济社会发展、人们生活和工作产生了严重影响，以人员流动与集结为主要特征的会展业为受新冠疫情影响较大的行业之一。上海市已启动重大突发公共卫生事件一级响应机制，上海市商务委员会于2020年1月30日向本市各大会展单位下发通知：“切实落实‘取消各类大型公共活动’的要求，将暂停2020年2月即将举办的各类展会活动”，截至报告出具日，上海东浩兰生会展（集团）有限公司及下属子公司的2月及3月大型展会活动已取消。上海东浩兰生会展（集团）有限公司及下属企业管理层与客户、供应商等相关各方时刻保持密切沟通，管理层已就本次疫情对企业经营业绩作相应调整，就已明确取消的展会，相关收入、利润从原预测中剔除，已明确延期或因招商招展而受疫情影响的展会的，资产评估报告
【2019】第1380号
相关收入利润予以向下修正。评估人员与委托人、被评估单位管理层就新冠疫情影响
充分沟通后，已在评估结论中考虑新冠疫情预计的影响。鉴于目前的新冠疫情情况，
截至本报告日除已获知的上述事项外，我们尚无法确定本次新冠疫情对委估资产评估
结论的其他影响。
2.子公司、孙公司重大特殊事项：2.1.上海外经贸商务展览有限公司
2.1.1.权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
1)上海市浦东新区日京路35号1140室，属于上海外经贸商务展览有限公司所有，已办理了编号为《沪房地市字（2002)第004050号》上海市房地产权证。权证记载土地
性质为出让，土地用途为工业，房屋用途为办公，权证记载权利人为上海商展国际贸
易公司，该公司曾为上海外经贸商务展览有限公司的子公司，现已注销，至评估基准
日权证权利人未做变更。本次评估按办公用途对上述房地产进行评估，未考虑土地用
途与房屋用途不一致及权利人未变更对评估结论的影响。
2.2.上海跨国采购中心有限公司
2.2.1.权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
1)上海市长宁区延安西路2633号A幢301室、A幢316室、D幢301室和302室，已办理了《上海市房地产权证》。权证记载土地用途为住宅居住，房屋用途为办公，本次评估按办公用途对上述房地产进行评估，未考虑土地用途与房屋用途不一致对评估结论的影响。
2.3.上海东浩会展经营有限公司
2.3.1.资产租赁事项：
1)上海东浩会展经营有限公司无自有产权的房屋建筑物，经营场地位于国展路1099号，系向相应的持有物业的单位——关联方东浩兰生（集团）有限公司（简称“东浩兰生集团”）租赁，评估基准日租赁价格以经上海沪港房地产估价有限公司评估并出具的《房地产估价报告》为基础，由双方协商确定，租赁合同期至2027年12月31日止。资产评估报告
【2019】第1380号
该场所尚未取得不动产权证，目前不动产办理手续已提交上海市浦东新区不动产登记
事务中心并获受理。出租方东浩兰生集团已承诺租赁无证房产的相关租赁合同将持续
有效，如因缺少产权证书及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法继续使用
的，东浩兰生集团将及时尽快寻找并提供相应的替代租赁房产，避免持续稳定经营受
到重大不利影响，且将对上海东浩会展经营有限公司因租赁无证房产而产生的一切额
外支出及由此造成的经济损失依法进行足额补偿。
2.4.上海博展地下空间经营管理有限公司
2.4.1.资产租赁事项：
上海博展地下空间经营管理有限公司无自有产权的房屋建筑物，经营场地位于浦东新区世博馆路99号，系向上海市民防监督管理处租赁，租金每年人民币58.5万元，合同期至2020年12月31日止。该场所系民防工程，上海市民防办公室自2011年授予上海博展地下空间经营管理有限公司该场所民防工程使用证，由博展公司自由支配经营该场所，预计该事项对上海博展地下空间经营管理有限公司未来持续稳定经营不造成重大影响。
2.5.上海广告有限公司
2.5.1.未决事项、法律纠纷等不确定因素：
上海广告有限公司涉及一项因业务合同产生的纠纷案件，截至本报告出具日，该案件尚未审理完结，具体情况如下：
案件原被告 案号 审理机构 案由 仲裁请求
1.确认申请人与被申请人一签订的《广告服
申请人：北京大通无限传媒广 务合同》解除；
告有限公司 2.裁决被申请人一返还申请人广告费299.1
青仲决字 万元与利息；
被申请人一：云联传媒（上海）（2019） 青岛仲裁委 广告合同 3.裁决被申请人一向申请人支付律师费12
有限公司 第592号 员会 纠纷 万；
4.裁决被申请人二对上述三请求所列款项
被申请人二：上海广告有限公 承担连带清偿责任；
司 5.裁决被申请人一、二承担本案全部仲裁费
用、保全费用
资产评估报告
【2019】第1380号
本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。2.6.上海现代国际展览有限公司
2.6.1.其他事项：
上海现代国际展览有限公司拟收购广州市保轩展览有限公司部分股权，相关事宜已于评估基准日前启动，目前已完成广州市保轩展览有限公司专项审计等工作，但尚未就该收购事项取得东浩兰生集团批复，股权收购协议尚未签署。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设、限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本资产评估报告。【2019】第1380号
正文
上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估
报告
东洲评报字【2019】第1380号
正文
上海兰生股份有限公司、东浩兰生（集团）有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之行为涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益于2019年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
委托人1
公司名称：上海兰生股份有限公司（以下简称“兰生股份”）
公司地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
法定代表人：曹炜
注册资本：42064.2288万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
证券代码：600826.SH
证券简称：兰生股份
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易(除专项规定),实业投资和资产管理,仓储,贸易专业领域内的技术服务,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
委托人2
公司名称：东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）【2019】第1380号
公司地址：中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号
法定代表人：王强
注册资本：220000万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：国有资产经营管理,开展境内外投资业务,兴办人力资源业、会展业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企业,经营各类服务贸易,以服务外包方式从事人力资源管理服务(限下属企业或分支机构经营),主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务,活动策划,场馆经营,国际及国内贸易业务,商务咨询,房地产开发经营,自有房屋租赁及物业管理服务,组织策划体育赛事,体育赛事场馆经营(除高危险性体育项目),电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务(以上项目均按国家有关规定执行)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被评估单位概况
公司名称：上海东浩兰生会展（集团）有限公司(以下简称“会展集团”)
公司地址：上海市浦东新区东方路1988号6-8楼
法定代表人：刘宏杰
注册资本：15000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：各类会展、商务、文化娱乐、体育活动的组织策划,展览展示服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
1公司历史沿革及股东结构
1）2008年11月，设立
2008年10月15日，上海市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200810150207号），核准由上海世博（集团）有限公司（以下简称“世博集团”）出资、注册资本300万元的企业名称为上海东浩会展活动策划有限公司（简称“东浩会展策划”）。
2008年10月27日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（沪审事业【2019】第1380号
[2018]4241号），说明截至2008年10月27日，东浩会展策划（筹）已收到股东世
博集团缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300万元，实收资本占注册资本的
100%。
2008年11月05日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《企业法人营业执照》（证照编号：15000000200811050051）。
东浩会展策划设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
世博集团 300 100% 货币
2）2017年6月，名称变更、增加注册资本
2017年03月08日，上海市工商行政管理局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201703080440号），同意东浩会展策划申请变更的企业名称预先核准为“上海东浩兰生会展（集团）有限公司”。
2017年05月31日，东浩会展策划股东名称由“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司（由世博集团更名而来）”变更为“东浩兰生（集团）有限公司”。
2017年06月16日，东浩会展策划股东作出《股东决定》，同意变更公司名称为“上海东浩兰生会展（集团）有限公司”，同意变更公司注册资本至人民币15,000万元，通过了《上海东浩兰生会展（集团）有限公司章程》，该增加的出资均由股东完成。
2017年06月28日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了新的《营业执照》（证照编号：15000000201706280566）。
至评估基准日，股权结构未再发生变化。
截至评估基准日2019年10月31日，上海东浩兰生会展（集团）有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
东浩兰生集团 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
2经营情况
2.1经营概况会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管【2019】第1380号
理、展览运输、广告搭建等业务，主要包括主办承办展览、会议、赛事活动；运营
管理展览场馆；为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流配套服务等三个板块。
历史经营期间内，会展集团积极拓展业务领域，在展览、会议、赛事等领域全方位经营，形成了多元化的业务结构。会展集团组织的展览呈现面积较大、参展商众多、品牌影响力高的特点，主要展会均为其常年连续主办或承办，在展览市场具备一定的品牌影响力；同时，会展集团还长期承办上海国际马拉松等金牌赛事，旗下子公司系中国国际进口博览会展示搭建及物流运输供应商，连续两年为中国国际进口博览会提供配套服务。
2.2经营模式会展行业产业链主要系以会展企业为组织者，上游包括场馆租赁方、展位搭建、机票酒店预订等配套服务提供商，下游主要为参展商、参展观众，包括代理合作机构等组成，每一环节紧密联系，相辅相成。
会展集团主要业务为三个板块：①会展组织业务，即主办承办展览、会议、赛事活动；②展馆运营业务，即运营管理展览场馆；③展会配套服务，为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流等配套服务。
2.2.1会展组织业务
该业务主要为举办境内外展览、会议、赛事等项目。会展集团发起、组织及运营展会、会议、大型赛事、活动，主要通过销售展位及参会名额、向会议、活动的主办方收取组织费用及赛事相关赞助商提供的赞助费用实现盈利。
以典型的展览活动为例，主要业务环节包括：【2019】第1380号
其中，招展筹展及现场运营为会展集团该业务板块的主要盈利环节。
2.2.2展馆运营业务
该业务主要为对特定场馆进行运营开发，主要业务环节包括：
该业务板块主要盈利环节为进馆开展及展馆服务提供，盈利来源为向展览组织商收取场馆展位出租及展馆配套服务收入。
2.2.3展会配套服务
该业务系在展会组织过程中向参展商、会展组织方提供广告、物流运输及搭建设计等配套服务，主要盈利来源为向客户收取搭建、广告、运输等服务费用。
2.3会展集团主办承办的主要展会及活动情况会展集团积极拓展业务领域，在展览、会议、赛事等领域全方位经营，形成了多元化的业务结构。会展集团组织的展览呈现面积较大，参展商众多，品牌影响力高的特点，主要展会均为其常年连续主办或承办，在展览市场具备一定的品牌影响力；同时，会展集团还长期承办上海国际马拉松等金牌赛事。近年主要展会、赛事情况如下：
2019年1-10月
【2019】第1380号
展会面积
展会名称 展会时间 展会类型 展会地点 （平方米）/参 参展范围
加人次
第21届中国国际工 2019.9.17-9.21 承办 国家会展中心 216,150 机床、自动化、汽
业博览会 （上海） 平方米 车等
2019上海国际广告 国家会展中心 167,995 数码喷印技术设
印刷包装纸业展览会 2019.3.5 -3.8 主办 （上海） 平方米 备、雕刻设备、广
告介质及材料等
2019国际液化天然 2019.4.1-4.5 承办 上海世博展览 70,000 天然气相关设备
气大会 馆 平方米 等
建筑节能,装配式
国际绿色建筑建材 2019.7.17-7.19 主办 上海新国际博 60,000 建筑,外墙材料,
（上海）博览会 览中心 平方米 内墙材料,建筑辅
材,室内装饰
上海国际宠博会 2019.4.30-5.3 主办 上海世博展览 25,000 宠物用品
馆 平方米
2019世界人工智能 上海世博展览 17,000 人工智能、大数
大会 2019.8.29-8.31 承办 馆 平方米 据、云计算、脑科
学
2018年度
第20届中国国际工 2018.9.19-9.23 承办 国家会展中心 234,700 机床、自动化、汽
业博览会 （上海） 平方米 车等
2018上海国际广告 国家会展中心 172,395 数码喷印技术设
印刷包装纸业展览会 2018.3.28 -3.31 主办 （上海） 平方米 备、雕刻设备、广
告介质及材料、等
建筑节能,装配式
国际绿色建筑建材 2018.7.18-7.20 主办 上海新国际博 60,000 建筑,外墙材料,
（上海）博览会 览中心 平方米 内墙材料,建筑辅
材,室内装饰
智慧城市、市政设
2018上海城市与建 2018.11.22-11.24 承办 国家会展中心 30,000 施、公共服务、环
筑博览会 （上海） 平方米 境治理、园林绿化
等
上海国际宠博会 2018.4.6-4.8 主办 上海世博展览 15,000 宠物用品
馆 平方米
2018上海国际马拉 国际田径联合会
松 2018.11.18 承办 - 38,000人 金牌赛事；中国田
径协会金牌赛事
2017年度
数码喷印技术设
2017上海国际广告 2017.3.8 -3.11 主办 国际会展中心 153,953 备、雕刻设备、
印刷包装纸业展览会 （上海） 平方米 广告介质及材料
等
建筑节能,装配
国际绿色建筑建材 上海新国际博 80,000 式建筑,外墙材
（上海）博览会 2017.7.5-7.7 主办 览中心 平方米 料,内墙材料,建
筑辅材,室内装
饰。
智慧城市、市政
2017上海城市与建 2017.10.31-11.2 承办 国家会展中心 17,000 设施、公共服务、
筑博览会 （上海） 平方米 环境治理、园林
绿化等
上海国际宠博会 2017.5.5-5.7 主办 上海世博展览 15,000 宠物用品
馆 平方米
2017上海国际马拉 2018.11.12 承办 - 38,000人 国际田径联合会
松 金牌赛事；中国
【2019】第1380号
田径协会金牌赛
事
3公司组织架构和经营管理结构
3.1直接对外投资情况截至评估基准日，被评估单位直接对外投资共9家，情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 被投资单位名称 公司类型 注册资本 持股比例 是否并表
1 上海外经贸商务展览有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2,000.00 100% 是
2 上海东浩兰生赛事管理有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 300.00 100% 是
3 上海东浩会展经营有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2,800.00 100% 是
4 上海工业商务展览有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5,000.00 100% 是
5 上海靖达国际商务会展旅行有限公司 其他有限责任公司 1,000.00 40% 是
6 上海东浩兰生文化传播有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股) 600.00 40% 是
7 上海广告有限公司 有限责任公司(台港澳与境内合资) 4,000.00 66.67% 是
8 上海世博文化传播有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 360.00 100% 是
9 上海东浩兰生创意设计有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股) 750.00 40% 否
3.2股权结构及下属公司经营概况截至评估基准日，被评估单位上海东浩兰生会展（集团）有限公司直接持股9家单位，并通过直接持股单位间接投资16家单位。股权结构如下：
【2019】第1380号
被评估单位下属子公司紧密围绕展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等会展类领域开展业务，情况总结如下：
序 公司名称 业务类型 经营概况小结
号
1 上海东浩兰生会展 会展组织业务 投资及主承办各类展会活动，2019年承办了人工智能展览。
（集团）有限公司
2 上海外经贸商务展 会展组织业务 主要经营以展会为主业，承办大型政府项目和各类境内外展会为核心主业
览有限公司 的业务结构。
上海跨国采购中心 主要经营以会议会展为主,负责承办每年一届的国家级展会“中国(上海)
3 有限公司 会展组织业务 国际跨国采购大会”,并承接各地政府及展会国际采购商邀约及采购对接
会组织的工作。
4 上海华交会展经营 会展组织业务 主要承办每年一届的“中国华东进出口商品交易会”。
服务有限公司
5 上海鸿达展览服务 展会配套服务 主要经营各类展会的主场运营；总体布展规划、设计、搭建；展览、展示
有限公司 工程的管理；特装制作；后勤保障服务等。
6 上海依佩克国际运 展会配套服务 主要经营“来华展”和“出国展”展品运输代理业务，为“工博会”、“华
输有限公司 交会”等大型展览项目提供运输服务，还提供海运集装箱、拼箱业务等。
7 上海东浩兰生赛事 会展组织业务 主要承办国际金标赛事-上海国际马拉松赛，“上马”系列赛，以及其他体
管理有限公司 育活动。
8 上海东浩会展经营 运营管理展览 主要经营世博展览馆区域的展位租赁、各类展会策划、展会现场服务及相
有限公司 场馆业务 关广告等业务。
9 上海博展地下空间 运营管理展览 主要经营世博展览馆地下办公区等地的租赁业务。
经营管理有限公司 场馆业务
10 上海工业商务展览 会展组织业务 主要经营装备制造类展会，承办每年一届的“中国工博会”。
有限公司
【2019】第1380号序 公司名称 业务类型 经营概况小结
号
上海靖达国际商务 主要举办会议、活动等，围绕M（meeting）I(incentive tour-奖励旅游)C
11 会展旅行有限公司 会展组织业务 （conference）E（event-活动事件管理-年会、产品推介会、开幕式、奠
基典礼）组织业务。
12 靖轩（上海）文化传 会展组织业务 主要举办会议类活动。
播有限公司
13 靖达（北京）国际商 会展组织业务 主要承办年会类活动。
务会展有限公司
14 北京合力纬来咨询 会展组织业务 主要业务为对境外酒店和游轮业务进行境内推广和宣传。
服务有限公司
15 上海东浩兰生文化 会展组织业务 主要经营会展类业务，评估基准日前首次举办了第一届艺术上海展览会
传播有限公司 （Art Plus）。
16 上海广告有限公司 展会配套服务 主要经营广告的制作、投放、设计等相关业务。
17 上海现代国际展览 会展组织业务 主要经营上海国际广印展（该展会的子主题-上海国际广告技术设备展览
有限公司 会、上海国际照明展系UFI认证展会）等多项展会，另经营展览搭建业务。
18 北京华展博览展览 会展组织业务 主要经营北京地区的广告展览会。
有限公司
19 上海云智展览有限 注销中 已至上海市青浦区市场监督管理局备案并完成税务清算，现正执行工商注
公司 销中。
20 上海道仑文化传播 会展组织业务 处于初创期，道仑文化成立于2017年7月，于2018年举办了首届由上海
有限公司 国际广告节，预计未来仍将主要经营该节事相关业务。
上海建智展览有限 处于初创期，建智展览成立于2018年4月，主要经营1）国际绿色建筑建
21 公司 会展组织业务 材（上海）博览会；2）上海国际城市与建筑博览会。均是近年的新展览，
预期未来仍将主要承办上述两项展会。
22 上海优力广告有限 停业中 计划清理完毕前期项目尾款后清算。
公司
23 上海先河文化传播 停业中 计划清理完毕前期项目尾款后清算。
有限公司
24 上海上广奥美营销 期后已注销 已于评估基准日后完成工商注销。
咨询有限公司
历史年度-展会
25 上海世博文化传播 配套服务； 历年经营网络广告发布、设计及策划服务，未来拟筹办金融科技类展会。
有限公司 未来拟开展会
展组织业务
3.3会展集团公司经营管理结构
【2019】第1380号
4公司资产、负债及财务状况
(1)截至评估基准日，母公司资产合计为79,298.07万元，负债合计为32,793.00万元，股东权益为46,505.07万元。公司近两年一期资产、负债、财务状况如下表：
母公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项 目 2017/12/31 2018/12/31 2019/10/31
总资产 17,571.29 29,264.95 79,298.07
负债 93.71 1,186.19 32,793.00
股东权益 17,477.58 28,078.76 46,505.07
项 目 2017年度 2018年度 2019年1-10月
营业收入 341.15 560.83 12,472.63
营业利润 101.26 3,806.06 26,651.69
净利润 75.95 3,722.95 26,511.29
项 目 2017年度 2018年度 2019年1-10月
经营活动现金流入小计 343.33 2,832.17 7,876.90
经营活动现金流出小计 400.52 5,525.30 4,428.18
经营活动产生的现金流量净 -57.18 -2,693.13 3,448.71
额
（2）合并报表资产、负债及财务状况：
合并资产、负债及财务状况
单位：万元
项 目 2017/12/31 2018/12/31 2019/10/31
总资产 86,673.58 118,542.50 149,359.21
负债 37,781.38 54,407.16 99,914.60
股东权益合计 48,892.20 64,135.34 49,444.61
归属于母公司股东权益 36,277.32 52,090.94 41,992.87
【2019】第1380号
少数股东权益 12,614.88 12,044.40 7,451.74
项 目 2017年度 2018年度 2019年度1-10月
营业收入 123,143.09 159,191.22 143,389.16
营业利润 19,995.05 20,809.05 15,022.73
净利润 14,982.49 15,357.92 11,224.59
归属于母公司所有者净利润 11,598.45 13,870.07 10,423.41
少数股东损益 3,384.04 1,487.85 801.18
项 目 2017年度 2018年度 2019年度1-10月
经营活动现金流入小计 132,829.95 185,879.19 170,480.13
经营活动现金流出小计 121,921.87 172,814.93 150,073.94
经营活动产生的现金流量净 10,908.07 13,064.26 20,406.19
额
上述数据，摘自于上会会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告，审计报告均为无保留意见。
上海东浩兰生会展（集团）有限公司执行企业会计准则。增值税率为6%，城建税、教育附加费、地方教育费附加分别为流转税的7%、3%、2%，企业所得税税率为25%。
子公司主要税种及税率如下：
税 种 计 税 依 据 税 率（%）
企业所得税 应纳税所得额 25
增值税 销售货物或提供应税劳务 3、6、9、11、16
城市维护建设税 应缴流转税税额 7
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育费附加 应缴流转税税额 2
土地使用税 土地使用权面积 20
房产税 按房屋建筑物原值扣除20%后计征、从租计征 1.2、12
印花税 根据合同性质确定适用税率 0.005-0.1
（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人1拟以重大资产置换并发行股份及支付现金购买被评估单位上海东浩兰生会展（集团）有限公司股权，委托人1与被评估单位在本资产评估报告提及的经济行为实施前双方无产权隶属关系，但委托人1与被评估单位的实际控制法人均为东浩兰生集团，委托人1与被评估单位是关联方。被评估单位为委托人2东浩兰生（集团）有限公司的全资子公司。
【2019】第1380号
（四）其他资产评估报告使用人
根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、评估目的
根据相关经济行为文件，上海兰生股份有限公司拟以重大资产置换并发行股份及支付现金购买上海东浩兰生会展（集团）有限公司股权。本次评估目的是反映上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
已取得经济行为文件如下：
1.上海兰生股份有限公司第九届董事会第十次会议决议-沪兰股董字（2019）第014号；
2.东浩兰生（集团）有限公司董事会二届第十三次会议决议-东浩兰生董字[2019]43号；
3.东浩兰生（集团）有限公司董事会二届第十四次会议决议-东浩兰生董字[2019]48号。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
被评估单位股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值792,980,655.35元，负债合计账面价值327,930,001.48元，股东权益465,050,653.87元。合并口径归属于母公司所有者权益账面价值419,928,690.55元。
【2019】第1380号
上述资产与负债数据摘自经审计后的上海东浩兰生会展（集团）有限公司于评估基准日2019年10月31日的资产负债表，本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
截止日期：2019年10月31日
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
流动资产合计 420,457,759.32
非流动资产合计 372,522,896.03
资产总计 792,980,655.35
流动负债合计 327,930,001.48
非流动负债合计 0.00
负债合计 327,930,001.48
股东权益 465,050,653.87
（三）委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产及递延所得税资产等，具体情况如下：
1.流动资产
流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款等组成。
2.长期股权投资
长期股权投资共9项，全部系境内公司，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 被投资单位名称 公司类型 注册资本 持股比例
1 上海外经贸商务展览有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2,000.00 100%
2 上海东浩兰生赛事管理有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 300.00 100%
3 上海东浩会展经营有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2,800.00 100%
4 上海工业商务展览有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5,000.00 100%
5 上海靖达国际商务会展旅行有限公司 其他有限责任公司 1,000.00 40%
6 上海东浩兰生文化传播有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股) 600.00 40%
7 上海广告有限公司 有限责任公司(台港澳与境内合资) 4,000.00 66.67%
8 上海世博文化传播有限公司 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 360.00 100%
9 上海东浩兰生创意设计有限公司 有限责任公司(自然人投资或控股) 750.00 40%
【2019】第1380号
3.设备
设备类资产，主要为办公桌、打印机、电脑等电子设备。其中全自动洗地机-电瓶、全自动洗地机-万向轮等5项固定资产实际已用于维修全资子公司上海东浩会展经营有限公司的全自动洗地机设备。
4.无形资产
企业申报的账面未记录的无形资产如下：
（1）商标
会展集团拥有的账面未记录的商标明细如下：序号 注册证号 名称 有效期 商品/服务列表
1 30623323 COMIC 2019年02月21日 至2029年02月20日 41/28
UNIVERSE
2 30641297 动漫宇宙 2019年05月07日 至2029年05月06日 28
（2）域名
会展集团拥有的账面未记录的域名明细如下：
序号 域名名称 注册日期 到期日期
1 fintechsummit.cn 2019.10.09 2020.10.09
2 fintechsummit.com.cn 2019.10.09 2020.10.09
3 fintechsummit.net.cn 2019.10.09 2020.10.09
5.递延所得税资产
递延所得税资产系企业因计提坏账准备影响的应纳税时间性差异金额。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
本次被评估单位除账面未记录的商标权、域名外，未申报其他表外资产。
（五）对外租赁情况
企业原经营场所位于上海市浦东新区国展路1099号，系由全资子公司上海东浩会展经营有限公司无偿提供。自2020年3月1日，企业租赁位于浦东新区博成路568【2019】第1380号
号B座3楼的办公室用于日常经营，租赁期自2020年3月1日至2030年2月28日。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
四、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2019年10月31日。
评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利、以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
（一）经济行为依据
1.上海兰生股份有限公司第九届董事会第十次会议决议-沪兰股董字（2019）第014号；
2.东浩兰生（集团）有限公司董事会二届第十三次会议决议-东浩兰生董字[2019]43号；
3.东浩兰生（集团）有限公司董事会二届第十四次会议决议-东浩兰生董字[2019]48号；
4.《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会【2019】第1380号
常务委员会第二十一次会议通过) ；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；
5.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
7.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第588号修订）；
9.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
10.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》（国资办发[1992]36号）；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
13.《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、证监会、财政部令第36号）；
14.《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估[2012]468号）第一部分；
15.《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估﹝2018﹞353号）；
16.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
17.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共【2019】第1380号
和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；
18.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；
19.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；
20.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
21.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
22.《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正）；
23.《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第二次修订）；
24.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号、159号）；
25.其他与评估工作相关的法律法规。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
7. 《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
9. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
10. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
12. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；【2019】第1380号
13. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
14. 《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
15. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
16. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；
17. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号) ；
18. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
19. 《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》；
（四）资产权属依据
1. 国有资产产权登记证；
2. 《机动车行驶证》；
3. 《房地产权证》；
4. 著作权（版权）证书；
5. 商标注册证书；
6. 重要资产购置合同或记账凭证；
7. 固定资产台账、记账账册等；
8. 对外投资权属证明文件（投资合同或协议、股份登记持有证明）；
9. 其他资产权属证明资料。
（五）评估取价依据
1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；
2. 中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；
3. 设备网上可予查询的价格信息资料；
4. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；
5. 长期投资单位评估基准日专项审计报告、会计报表及其他相关资料；
6. 被评估单位提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措施等相关资料；
7. 被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；【2019】第1380号
8. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；
9. 万得证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
10.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考资料
1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
2. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
3. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法概述
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，
评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估【2019】第1380号
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。”
国资委产权【2006】274号文件《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
本次评估目的是为资产置换提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法
的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在
公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在
产品类型、经营模式、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的
经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：【2019】第1380号
1. 货币资金
货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款，以核实后账面值为评估值；对外币现金及银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。
2. 应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3. 长期股权投资
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对会展集团下属的子公司、孙公司，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。具体如下：
1）对于基准日及期后均正常经营、且未来收益可以合理预计的公司，采用资产基础法及收益法评估；
2）尚处于设立前期的公司，如未来项目承接、展览规模、是否涉及政府部门批准等尚存在重大不确定性的公司，仅采用资产基础法评估；
3）基准日管理层已明确关停、破产、清算等特殊情况的公司，仅采用资产基础法评估；
4）其他存在客观情况的不适用于采用多种方法进行评估的情形下，仅采用资产基础法评估。
【2019】第1380号
补充说明：
部分长期股权投资单位拥有房屋建筑物，本次房屋建筑物评估方法简要介绍如下：
通过对长期股权投资单位所涉及的各类房屋建筑物特点、用途以及资料收集情况分析，对办公楼以及外购商品房等适合房地合一评估途径评估的，采用收益法或市场法评估。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估所涉及的房屋建筑物（构筑物）评估值均不含增值税。
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
其中，对于长期股权投资单位股东未全额缴纳注册资本的，本次根据下列公式
得出长期股权投资评估值：
长期股权投资评估值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）
×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
4. 设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要
采用重置成本法进行评估。对部分市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采
用二手设备市场价格评估。
评估值=重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
=重置全价×综合成新率
（1）机器设备及其他电子设备
A.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，一般为更新重置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部【2019】第1380号
国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革
若干问题的通知》(财税[2008]170号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）113
号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，
增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，
海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中
对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
①设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定购置价；对没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
③资金成本的确定
按照被评估单位固定资产合理建设工期或设备安装调试的合理工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。
B.综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×调整系数K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%【2019】第1380号
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
一般设备类资产综合成新率直接采用理论成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
（2）运输车辆设备
A.重置全价的确定
按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
B.成新率的确定
对于机动运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，
并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率
修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合
成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5. 无形资产
无形资产系账面未反映的商标权、域名等，因会展行业核心竞争力为展览组织、服务能力，商标未能带来较高收益，故本次评估采用成本法：即对注册商标考虑目前重置该类资产所需支付的合理的设计成本、注册费用估算评估值；对域名按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
6. 递延所得税资产【2019】第1380号
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。
本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
7. 负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
（四）收益法介绍
1. 概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。使用预期现金流量折现法的关键在于未来预期现金流量的合理预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
2. 基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首
先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准
日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全
部权益价值。
对于评估对象涉及的各子公司，因其分别经营会展行业相关的承办展览、会展场馆经营等业务，经营情况各不相同，且经营相对独立，故本次对各股权投资单位分别采用收益法评估，并进行逐级汇总后得出最终收益法评估值。各股权投资单位的评估方法与会展集团评估方法保持一致。
3. 评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值【2019】第1380号
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
p ??i?n1 ?1?Fir?i ? ?r ?Fng????1?1??gr? ?n
式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
4. 评估步骤
（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
（2）确定未来收益期限。在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re：为公司权益资本成本；【2019】第1380号
Rd：为公司债务资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T：为公司有效的所得税税率。
公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf：为无风险报酬率；
β：为公司风险系数；
MRP：为市场风险溢价；
ε：为公司特定风险调整系数。（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的长期投资、递延所得税资产负债等。
（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定
付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期
借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。
八、评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估工作程序。整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行进一步的了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。
【2019】第1380号
2.配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二）现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2019年10月上旬至11月下旬。结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作：
1.对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证：
（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
（3）根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资
料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这
些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，拟定各类资产的具体评估方法；
（6）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及
土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；
（7）对所涉及到的其他无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；
（8）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2.对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：
（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
【2019】第1380号
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；
（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
（7）与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；
（8）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性。
（三）评估汇总阶段
对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择或调整适用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、评估假设【2019】第1380号
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
（一）基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4.资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件
下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，
其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件。
（二）一般假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税【2019】第1380号
政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三）收益法评估特别假设
1.被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续
保持现有的经营管理模式和管理水平。
3.未来预测期内被评估单位核心管理人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
5.会展集团及下属子公司主要举办世界人工智能大会、中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际马拉松赛事等展会或赛事活动，本次假设评估基准日后相关展会的申请条件、报批政策等方
面和编写本评估报告时政策无重大差异。
6.被评估单位原经营场所位于上海市浦东新区国展路1099号，系由全资子公司上海东浩会展经营有限公司无偿提供。自2020年3月1日，企业租赁位于浦东新区博成路568号B座3楼的办公室用于日常经营，租赁期自2020年3月1日至2030年2月28日。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
【2019】第1380号
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：
（一）相关评估结果情况
1.资产基础法评估值
采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值46,505.07万元，评估值47,272.92万元，评估增值767.85万元，增值率1.65%。
其中：总资产账面值79,298.07万元，评估值80,065.92万元，评估增值767.85万元，增值率0.97%。负债账面值32,793.00万元，评估值32,793.00万元，无增减变动。
2.收益法评估值
采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为46,505.07万元，评估值145,500.00万元，评估增值98,994.93万元，增值率212.87%。
（二）评估结果差异分析及最终评估结论
1.不同方法评估值的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为145,500.00万元，与资产基础法测算得出的股东全部权益价值相差98,227.08万元，差异率为67.51%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
【2019】第1380号
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
被评估单位主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，系轻资产企业。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币145,500.00万元。大写人民币：壹拾肆亿伍仟伍佰万元整。
评估结论根据以上评估工作得出。
（三）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
收益法评估结果汇总如下表：
评估基准日：2019年10月31日 金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 42,045.78
非流动资产 37,252.29
可供出售金融资产净额
【2019】第1380号
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
长期股权投资净额 37,232.77
投资性房地产净额
固定资产净额 6.64
无形资产净额
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 12.88
其他非流动资产
资产合计 79,298.07
流动负债 32,793.00
非流动负债 0.00
负债合计 32,793.00
股东全部权益 46,505.07 145,500.00 98,994.93 212.87
正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反映的服务能力、管理优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。
（四）关于评估结论的其他考虑因素
鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，资产基础法和收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。
（五）评估结论有效期
按照评估报告准则和其他现行规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行为实施日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2019年10月31日至2020年10月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告结论。
（六）有关评估结论的其他说明
评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：
【2019】第1380号
1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策、实施经济行为给予充分考虑：
母公司特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（二）委托人未提供的其他关键资料说明：
未发现上述情形。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素：
资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况：
执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告文号：上会师报字（2020）第0483号；
本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的审计报告文号：上会师报字（2020）第0483号。该审计报告的意见为：“我们审计了上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生【2019】第1380号
会展集团”）财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日
合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年1月至10月的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了东浩兰生会展集团2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日的合并
及公司财务状况以及2017年度、2018年度及2019年1月至10月的合并及公司经营成果
和现金流量。”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求
对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和
当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
（五）重大期后事项：
新型冠状病毒肺炎疫情对中国经济社会发展、人们生活和工作产生了严重影响，以人员流动与集结为主要特征的会展业为受新冠疫情影响较大的行业之一。上海市已启动重大突发公共卫生事件一级响应机制，上海市商务委员会于2020年1月30日向本市各大会展单位下发通知：“切实落实‘取消各类大型公共活动’的要求，将暂停2020年2月即将举办的各类展会活动”，截至报告出具日，会展集团及下属子公司的2月及3月大型展会活动已取消。会展集团及下属企业管理层与客户、供应
商等相关各方时刻保持密切沟通，管理层已就本次疫情对企业经营业绩作相应调整，
就已明确取消的展会，相关收入、利润从原预测中剔除，已明确延期或因招商招展
而受疫情影响的展会的，相关收入利润予以向下修正。评估人员与委托人、被评估
单位管理层就新冠疫情影响充分沟通后，已在评估结论中考虑新冠疫情预计的影响。
鉴于目前的新冠疫情情况，截至本报告日除已获知的上述事项外，我们尚无法确定
本次新冠疫情对委估资产评估结论的其他影响。
除此之外，评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：
【2019】第1380号
未发现上述情形。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
1.租赁事项
企业原经营场所位于上海市浦东新区国展路1099号，系由全资子公司上海东浩会展经营有限公司无偿提供。自2020年3月1日，企业租赁位于浦东新区博成路568号B座3楼的办公室用于日常经营，租赁期自2020年3月1日至2030年2月28日。本次未将上述租赁房产纳入评估范围。
2.抵押担保、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
企业未申报相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。基于资产评估师核查手段的局限性，我们不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：
此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
（九）其他需要说明的事项
1)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
2)资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。
3)本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划，尤其是包含的诸如基于其当前市场环境及竞争关系所制定的销售计划，基于其未来人员结构调整计划【2019】第1380号
及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够
得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营管理计划出现较大
差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估
结论产生重大影响，提请报告使用人关注。
4)本报告中的评估结论未考虑资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑资产评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
5)由于资产评估师无法对未来人民币汇率变动的幅度进行合理预测，因此本次评估报告采用中国人民银行公布的于评估基准日有效的人民币汇率对外币进行折算，未考虑未来汇率变动对评估结论的影响。
子公司、孙公司重大特殊事项：
（一）上海外经贸商务展览有限公司1. 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
上海市浦东新区日京路35号1140室，属于上海外经贸商务展览有限公司所有，已办理了编号为《沪房地市字（2002)第004050号》上海市房地产权证。权证记载土地性质为出让，土地用途为工业，房屋用途为办公，权证记载权利人为上海商展国际贸易公司，该公司曾为外经贸商展的子公司，现已注销，至评估基准日权证权利人未做变更。本次评估按办公用途对上述房地产进行评估，未考虑土地用途与房屋用途不一致及权利人未变更对估值的影响。
（二）上海跨国采购中心有限公司1. 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
上海市长宁区延安西路2633号A幢301室、A幢316室、D幢301室和302室，已办理了《上海市房地产权证》。权证记载土地用途为住宅居住，房屋用途为办公，本次评估按办公用途对上述房地产进行评估，未考虑土地用途与房屋用途不一致对评估结论的影响。
（三）上海东浩会展经营有限公司【2019】第1380号
1. 资产租赁事项：
上海东浩会展经营有限公司无自有产权的房屋建筑物，经营场地位于国展路1099号，系向相应的持有物业的单位——关联方东浩兰生（集团）有限公司租赁，评估基准日租赁价格以经上海沪港房地产估价有限公司评估并出具的《房地产估价报告》为基础，由双方协商确定，租赁合同期至2027年12月31日止。该场所尚未取得不动产权证，目前不动产办理手续已提交上海市浦东新区不动产登记事务中心并获受理。出租方东浩兰生集团已承诺租赁无证房产的相关租赁合同将持续有效，如因缺少产权证书及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法继续使用的，东浩兰生集团将及时尽快寻找并提供相应的替代租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响，且将对会展经营因租赁无证房产而产生的一切额外支出及由此造成的经济损失依法进行足额补偿。
（四）上海博展地下空间经营管理有限公司1. 资产租赁事项：
上海博展地下空间经营管理有限公司无自有产权的房屋建筑物，经营场地位于浦东新区世博馆路99号，系向上海市民防监督管理处租赁，租金每年人民币58.5万元，合同期至2020年12月31日止。该场所系民防工程，上海市民防办公室自2011年授予上海博展地下空间经营管理有限公司该场所民防工程使用证，由博展公司自由支配经营该场所，预计该事项对上海博展地下空间经营管理有限公司未来持续稳定经营不造成重大影响。
（五）上海广告有限公司1. 未决事项、法律纠纷等不确定因素：
上海广告有限公司涉及一项因业务合同产生的纠纷案件，截至本报告出具日，该案件尚未审理完结，具体情况如下：
案件原被告 案号 审理机构 案由 仲裁请求
申请人：北京大通无限传媒 青仲决字 青岛仲裁 广告合同 1.确认申请人与被申请人一签订的《广告
广告有限公司 （2019） 委员会 纠纷 服务合同》解除；
第592号 2.裁决被申请人一返还申请人广告费
【2019】第1380号
被申请人一：云联传媒（上 299.1万元与利息；
海）有限公司 3.裁决被申请人一向申请人支付律师费
12万；
被申请人二：上海广告有限 4.裁决被申请人二对上述三请求所列款项
公司 承担连带清偿责任；
5.裁决被申请人一、二承担本案全部仲裁
费用、保全费用
本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
（六）上海现代国际展览有限公司1. 其他事项：
上海现代国际展览有限公司拟收购广州市保轩展览有限公司部分股权，相关事宜已于评估基准日前启动，目前已完成广州市保轩展览有限公司专项审计等工作，但尚未就该收购事项取得东浩兰生集团批复，股权收购协议尚未签署。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
除以上所述之外，资产评估师没有发现其他可能影响评估结论，且非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。此外，评估报告使用人亦不应当完全依赖本资产评估报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和用途而服务。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的
【2019】第1380号
使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。
(六) 本资产评估报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对于使用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(七) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2020年03月05日。
（本页以下无正文）【2019】第1380号
（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 张永卫
签字资产评估师
於隽蓉
任舒宁
资产评估报告日 2020年03月05日
公司地址 200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn
【2019】第1380号
资产评估报告
（报告附件）
项目名称 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资
产评估报告
报告编号 东洲评报字【2019】第1380号
序号 附件名称
1. 上海兰生股份有限公司第九届董事会第十次会议决议-沪兰股董字
（2019）第014号2. 东浩兰生（集团）有限公司董事会二届第十三次会议决议-东浩兰生
董字[2019]43号3. 东浩兰生（集团）有限公司董事会二届第十四次会议决议-东浩兰生
董字[2019]48号4. 上海兰生股份有限公司营业执照及产权登记证5. 东浩兰生（集团）有限公司营业执照及产权登记证6. 上海东浩兰生会展（集团）有限公司营业执照及产权登记证7. 上海东浩兰生会展（集团）有限公司专项审计报告
8. 上海东浩兰生会展（集团）有限公司其他权利证明
9. 评估委托人和相关当事方承诺函
10.资产评估委托合同
11.上海东洲资产评估有限公司营业执照
12.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
13.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
14.负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
15.资产评估机构及资产评估师承诺函
16.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明（详见报告书正文十、
评估结论部分）
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