证券代码：600826 证券简称：兰生股份 上市地：上海证券交易所
上海兰生股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）
重大资产置换并发行股份及支付现 东浩兰生（集团）有限公司
金购买资产的交易对方
拟置入资产 东浩兰生集团持有的会展集团100%股权
拟置出资产 兰生股份持有的兰生轻工51%股权
独立财务顾问
二〇二零年三月
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东浩兰生集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构海通证券、观韬中茂律所、上会会计师、东洲评估师已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证兰生股份在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
声 明...................................................................................................................................................2
一、上市公司声明.....................................................................................................................2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明.................................................................... 2
三、交易对方声明.....................................................................................................................2
四、中介机构声明.....................................................................................................................2目 录...................................................................................................................................................4释 义...................................................................................................................................................8重大事项提示...................................................................................................................................11
一、本次交易方案的主要内容...............................................................................................11
二、本次交易的性质...............................................................................................................11
三、本次交易的支付方式.......................................................................................................13
四、标的资产评估值和作价情况.......................................................................................... 16
五、业绩承诺和补偿安排.......................................................................................................17
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 19
七、本次交易涉及的决策及报批程序.................................................................................. 21
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................. 22
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................................28
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 28
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................. 28
十二、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................................. 32
十三、上市公司股票停复牌安排.......................................................................................... 32重大风险提示...................................................................................................................................33
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 33
二、拟置入资产经营风险.......................................................................................................34
三、其他风险...........................................................................................................................35第一章 本次交易概述.....................................................................................................................37
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................. 37
二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................................... 40
三、本次交易方案的具体内容.............................................................................................. 41
四、标的资产预估作价情况.................................................................................................. 46
五、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 47
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.......................................................... 48
七、本次重组对上市公司的影响.......................................................................................... 48第二章 上市公司基本情况.............................................................................................................53
一、上市公司基本情况...........................................................................................................53
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况.................................................................. 53
三、控股股东及实际控制法人概况...................................................................................... 57
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................................................. 58
五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................................... 58兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 58
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.......................................................... 60
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况...............................................................................................................................60
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...................................................... 60
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为情况的说明.................................................................................................. 60第三章 交易对方基本情况.............................................................................................................61
一、重大资产置换交易对方基本情况.................................................................................. 61
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况...................................................... 71第四章 拟置出资产基本情况.........................................................................................................72
一、基本概况...........................................................................................................................72
二、股权结构及控制关系.......................................................................................................72
三、下属企业情况...................................................................................................................73
四、主营业务发展情况...........................................................................................................74
五、最近两年及一期主要财务数据...................................................................................... 74
六、拟置出兰生轻工的原因.................................................................................................. 74
七、上市公司与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况......................................77
八、正在审理中的诉讼、仲裁及受到的行政处罚情况...................................................... 79
（一）正在审理中的诉讼、仲裁情况.................................................................................. 79
（二）行政处罚情况...............................................................................................................79第五章 拟置入资产基本情况.........................................................................................................80
一、基本情况...........................................................................................................................80
二、置入资产历史沿革...........................................................................................................80
三、股权结构及控制关系.......................................................................................................81
四、下属企业情况...................................................................................................................82
五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........104
六、主要财务指标.................................................................................................................112
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况................................................................................ 113
八、置入资产出资及合法存续情况.................................................................................... 114
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况........................................ 114第六章 拟置入资产业务与技术情况...........................................................................................115
一、主营业务发展情况.........................................................................................................115
二、销售及采购情况.............................................................................................................127
三、主要原材料和能源及其供应情况................................................................................ 134
四、安全生产及环境保护情况............................................................................................ 134
五、业务质量控制情况.........................................................................................................134第七章 本次交易的支付方式.......................................................................................................137
一、本次交易中支付方式概况............................................................................................ 137
二、发行股份购买资产具体情况........................................................................................ 137
三、现金支付具体方案.........................................................................................................142第八章 标的资产评估情况...........................................................................................................143
一、标的资产评估总体情况................................................................................................ 143
二、拟置出资产的评估情况................................................................................................ 143兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、拟置入资产的评估情况................................................................................................ 152
四、拟置入资产主要子公司的评估情况............................................................................ 177
五、上市公司董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析........................216
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见................................................ 224第九章 本次交易合同主要内容.................................................................................................. 225
一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议................................................ 225
二、业绩承诺补偿协议之一................................................................................................ 235
三、业绩承诺补偿协议之二................................................................................................ 242第十章 本次交易的合规性分析.................................................................................................. 246
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................................... 246
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................................ 249
三、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见................................................ 252第十一章 管理层讨论与分析.......................................................................................................253
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................................253
二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析........................................................ 259
三、拟置入资产的核心竞争力............................................................................................ 268
四、拟置入资产的行业地位和主要竞争对手.................................................................... 270
五、拟置入资产近两年及一期的财务状况和营运能力分析............................................272
六、拟置入资产近两年及一期的盈利能力分析................................................................ 285
七、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析........................................295第十二章 财务会计信息...............................................................................................................306
一、置出资产财务会计信息................................................................................................ 306
二、置入资产财务会计信息.................................................................................................311
三、上市公司备考审阅报告................................................................................................ 321第十三章 同业竞争与关联交易.................................................................................................. 325
一、同业竞争.........................................................................................................................325
二、关联交易.........................................................................................................................329第十四章 风险因素.......................................................................................................................344
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 344
二、拟置入资产经营风险.................................................................................................... 345
三、其他风险.........................................................................................................................346第十五章 其他重要事项...............................................................................................................348
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控
制人及其关联人提供担保的情形........................................................................................ 348
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................... 348
三、上市公司负债结构与本次交易对负债的影响............................................................ 351
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况........................................................ 351
五、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................ 352
六、交易完成后上市公司现金分红政策............................................................................ 352
七、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明............................................................353
八、关于股票交易自查的说明............................................................................................ 354
九、是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明................................................................ 354
十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形.........................................................................................................................354兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
十一、其他相关信息.............................................................................................................355第十六章 独立董事及中介机构意见.......................................................................................... 356
一、独立董事意见.................................................................................................................356
二、独立财务顾问对本次交易的意见................................................................................ 357
三、律师对本次交易的意见................................................................................................ 358第十七章 本次交易的相关中介机构情况.................................................................................. 360
一、独立财务顾问.................................................................................................................360
二、法律顾问.........................................................................................................................360
三、审计机构.........................................................................................................................360
四、评估机构.........................................................................................................................361第十八章 公司及各中介机构声明与承诺.................................................................................. 362
一、上市公司全体董事声明................................................................................................ 362
二、上市公司全体监事声明................................................................................................ 364
三、上市公司全体高级管理人员声明................................................................................ 366
四、独立财务顾问声明.........................................................................................................367
五、律师事务所声明.............................................................................................................368
六、审计机构声明.................................................................................................................369
七、资产评估机构声明.........................................................................................................370第十九章 备查文件及备查地点.................................................................................................. 371
一、备查文件目录.................................................................................................................371
二、备查地点.........................................................................................................................371兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：本报告书、报告 指 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
书、重组报告书 暨关联交易报告书
兰生股份/公司/ 指 上海兰生股份有限公司（股票代码：600826.SH）
本公司/上市公司
公司股票 指 兰生股份的A股股票（股票代码：600826.SH）
交易对方、东浩兰指 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、兰生
生集团 股份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司
兰生集团 指 上海兰生（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，兰生股份
控股股东
兰生轻工 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司，为兰生股份控股子公司
会展集团 指 上海东浩兰生会展（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司
东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司
拟置出资产/置出 指 兰生股份持有的兰生轻工51%股权
资产
拟置入资产/置入 指 东浩兰生集团持有的会展集团100%股权
资产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
重大资产置换 指 兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%
股权的等值部分进行置换
发行股份及支付 指 兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资
现金购买资产 产与置出资产交易价格的差额部分
本次交易/本次重 指 兰生股份进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份及支付
组 现金购买资产
上海文教 指 上海市文教体育用品进出口公司，兰生股份前身。
世博集团 指 上海世博（集团）有限公司，东浩兰生集团曾用名。
现东浩兰生集团，曾用名“世博集团”、“上海东浩国际服务贸易（集团）
东浩集团（新） 指 有限公司”，2011年9月由“世博集团”变更名称为“上海东浩国际服务
贸易（集团）有限公司”，2017年5月变更名称为东浩兰生集团。
东浩兰生国际贸 指 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司，东浩兰生集团曾用名。
易
现上海东浩实业（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，曾
东浩集团（旧） 指 用名“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011年8月由曾用
名更名为上海东浩实业（集团）有限公司。
会展策划 指 上海东浩会展活动策划有限公司，会展集团曾用名。
会展经营 指 上海东浩会展经营有限公司，会展集团子公司。
工业商展 指 上海工业商务展览有限公司，会展集团子公司。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
外经贸商展 指 上海外经贸商务展览有限公司，会展集团子公司。
上海广告 指 上海广告有限公司，会展集团子公司。
兰生文化 指 上海东浩兰生文化传播有限公司，会展集团子公司。
世博文化 指 上海世博文化传播有限公司，会展集团子公司。
赛事公司 指 上海东浩兰生赛事管理有限公司，会展集团子公司
博展经营 指 上海博展地下空间经营管理有限公司
跨采中心 指 上海跨国采购中心有限公司
外投集团 指 上海外经贸投资（集团）有限公司，外经贸商展原股东。
香港WPP 指WPP Group(Asia Pacific)Limited，上海广告股东。
日本博报堂 指 日本株式会社博报堂，上海广告原股东。
HRTECH 指HR Technology Conference &Exposition，国际人力资源技术大会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理 指《上市公司信息披露管理办法》
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年 指2017年度、2018年度
最近两年及一期 指2017年度、2018年度、2019年1-10月
过渡期 指 指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期
间
交割日 指 兰生股份向东浩兰生集团交付置出资产的完成日期，及东浩兰生集团
向上市公司交付置入资产的完成日期
期间损益 指 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权
益变动
定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事
项的董事会决议公告日
业绩承诺补偿协 指 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿
议之一 协议之一
业绩承诺补偿协 指 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿
议之二 协议之二
海通证券、独立财指 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
务顾问
观韬中茂/观韬中 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
茂律所/观韬中茂
律师
上会/上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。
（一）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.18元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
本次交易完成后，上市公司实际控制法人仍为东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为东浩兰生集团。东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。根据兰生股份、拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 兰生股份 拟置出资产 交易金额 占比
资产总额 399,118.21 76,768.25 5,202.00 19.23%
资产净额 286,822.79 9,342.04 3.26%
营业收入 330,582.92 318,915.04 - 96.47%
单位：万元
项目 兰生股份 拟置入资产 交易金额 占比
资产总额 399,118.21 149,359.21 145,500.00 37.42%
资产净额 286,822.79 41,992.87 52.47%
营业收入 330,582.92 159,191.22 - 48.15%
综上，拟置出资产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到50%以上；拟置入资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上且超过5,000万元，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团，因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易的支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次交易评估基准日为2019年10月31日。截至评估基准日，各标的资产评估结果及交易价格如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估价值 交易价格
1 拟置出资产 兰生轻工51%股权 5,202.00 5,202.00
2 拟置入资产 会展集团100%股权 145,500.00 145,500.00
拟置出资产的评估价值为5,202.00万元，经双方协商确定交易价格为5,202.00万元，拟置入资产的评估价值为145,500.00万元，经双方协商确定交易价格为145,500.00万元。以上评估结果尚需获得上海市国资委备案通过。
置入资产与置出资产交易价格的差额部分为140,298.00万元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价16,623.00万元，以股份方式支付对价123,675.00万元，股份发行价格为10.18元/股，发行股份数为121,488,213股。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
交易对方 对应标的资产 标的资产对价 现金对价 股份对价 股份对价数量
（万元） （万元） （万元） （股）
兰生轻工51%
东浩兰生 股权与会展集
集团 团100%股权交 140,298.00 16,623.00 123,675.00 121,488,213
易价格的差额
部分
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
1 前20个交易日 11.378 10.240
2 前60个交易日 11.302 10.172
3 前120个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，按照发行价格10.18元/股、股份对价金额123,675.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为121,488,213股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置出资产和置入资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由标的资产原股东按其持股比例享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（2）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
四、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2019年10月31日。
（二）标的资产的定价原则和评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
1、拟置出资产的评估作价情况兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，拟置出资产为上市公司持有的兰生轻工51%股权。根据东洲评估出具的《置出资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产股东全部权益价值评估值为10,200.00万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
兰生轻工 9,609.61 10,200.00 590.39 6.14%
经交易双方友好协商，以上述评估值为基础，兰生股份持有的兰生轻工51%股权的交易价格为5,202.00万元。
2、拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产股东全部权益价值评估值为145,500.00万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
会展集团 46,505.07 145,500.00 98,994.93 212.87%
经交易双方友好协商，以上述评估值为基础，东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的交易价格为145,500.00万元。
五、业绩承诺和补偿安排
上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议，分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。
（一）置入资产业绩承诺与补偿安排
针对置入资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》，东浩兰生集团作为业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度，即如果本次交易在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年；如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）则业绩承诺期间将相应顺延。根据《置入资产评估报告》，置入资产在2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
会展集团100%权益预测 2020年度 2021年度 2022年度
净利润数
会展集团 7,789.59 10,867.89 12,758.70
东浩兰生集团承诺，置入资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度和2022年度净利润将分别不低于《置入资产评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，若置入资产2020年度、2021年度实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年度、2021年度分别为7,010.63万元、9,781.10万元），可暂不实施补偿，待2022年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿；若置入资产2020年度、2021年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足；2022年会计年度结束后，若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如期末置入资产期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：东浩兰生集团已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则东浩兰生集团将另行向上市公司补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易合同主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议之一》”相关内容。
（二）置出资产业绩承诺与补偿安排
针对置出资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之二》，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司作为业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度，即如果本次交易在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年；如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据《置出资产评估报告》，兰生轻工在2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
兰生轻工100%权益预测 2020年度 2021年度 2022年度
净利润数
兰生轻工 617.55 1,007.67 1,063.28
上市公司承诺，置出资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度和2022年度净利润将分别不低于《置出资产评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指兰生轻工经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，若兰生轻工2020年、2021年实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年、2021年分别为555.80万元、906.90万元），可暂不实施补偿，待2022年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿；若兰生轻工2020年度、2021年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%，上市公司应以现金补足；2022年会计年度结束后，兰生轻工业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，上市公司应以现金继续补足。上市公司现金补偿金额总计不超过本次交易置出资产收益法评估增值部分。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易合同主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议之二》”相关内容。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为420,642,288股。本次交易完成后，上市公司总股本为542,130,501股，交易对方东浩兰生集团将直接持有兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）121,488,213股，直接持股比例达到22.41%。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%）
（股） （股）
兰生集团 220,658,920 52.46 220,658,920 40.70
东浩兰生集团 0 0.00 121,488,213 22.41
重组前其他股东 199,983,368 47.54 199,983,368 36.89
合计 420,642,288 100.00 542,130,501 100.00
兰生集团为东浩兰生集团全资子公司，本次交易前后，上市公司的实际控制法人均为东浩兰生集团，未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致兰生股份不符合股票上市条件的情形。
（二）对上市公司主营业务的影响
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，本次重组前主营业务为进出口贸易，主要依托于兰生轻工开展相应业务。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等服务，实现上市公司业务转型升级。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年年报、2019年1-10月财务报表（未经审计），以及经上会会计师审阅的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2019年10月31日/2019年1-10月 2018年12月31日/2018年度
项目 交易完成后 交易完成后（备
交易完成前 （备考） 交易完成前 考）
资产合计 445,704.98 521,690.29 399,118.21 435,148.38
负债合计 99,230.02 154,291.99 107,118.42 107,877.81
归属于上市公司股 341,744.21 360,734.79 286,822.79 315,995.60
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
东的所有者权益
营业收入 280,351.72 136,679.20 330,582.92 135,497.83
归属上市公司股东 16,176.56 26,515.82 22,894.20 35,528.38
的净利润
资产负债率 22.26% 29.58% 26.84% 24.79%
基本每股收益（元/ 0.39 0.49 0.54 0.66
股）
本次交易完成后，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，上市公司的整体价值预计得到有效提升。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组初步方案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、2019年10月8日，兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
4、2020年3月4日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案。
5、2020年3月5日，兰生股份召开第九届董事会第十三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
2、上海市国资委正式核准本次重组方案；
3、兰生股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司与
本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确
性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供
的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与
本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
兰生股份 或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相
关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提供信息 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因
真实、准确、完 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
整的承诺 投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司将依
法承担个别和连带的法律责任。
兰生股份全体 本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、
董事、监事、高 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
级管理人员 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供
的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
会展集团 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与
本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相
关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
和连带的法律责任。
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充
提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供
的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与
本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
东浩兰生集团 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相
关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律
责任；
7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将尽量规范
和减少与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易；
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的
与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易，本公司及
本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格
关于置出资产相 兰生股份 进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
关事项的承诺 交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序；
3、本公司及本公司下属企业将在置出资产交割日前收回以
任何方式为兰生轻工所提供的借款；
4、本公司及本公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰
生轻工新增担保合同；目前在执行的担保合同继续履行至
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
完毕；
5、本公司及本公司下属企业（兰生轻工及其下属子公司除
外）自2020年1月1日起除继续从事少部分存量进出口业
务外，本公司将不再新增进出口业务，并尽快促使存量进
出口合同的义务履行完毕。
1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法
人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上
市公司及其下属企业之间的关联交易；
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的
与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公
司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
关于规范关联交 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
易的承诺 东浩兰生集团 利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权
益；
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实
际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提
供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何
损害上市公司利益的行为；
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司
造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子
企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接
地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞
争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下
属子公司从事的业务存在竞争的业务活动；
东浩兰生集团 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用
从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争
关于避免同业竞 的任何经营活动；
争的承诺 3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的实际控制
法人期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承
诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责
任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子
企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接
地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞
兰生集团 争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下
属子公司从事的业务存在竞争的业务活动；
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用
从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争
的任何经营活动；
3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的控股股东
期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而
给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将
继续维护兰生股份的独立性，保证兰生股份人员独立、资
产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；
1.1、保证兰生股份的总经理、副总经理、财务总监等高级
管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监
事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证兰生
股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及兰生股份章
程的规定履行合法程序；保证兰生股份的劳动、人事、社
会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制
的其他企业；
1.2、保证兰生股份的资产与本公司及本公司控制的其他企
业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给兰生股
份的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何
权属争议；保证不会发生干预兰生股份资产管理以及占用
兰生股份资金、资产及其他资源的情况；
关于保持上市公 1.3、保证兰生股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖
司独立性的承诺 东浩兰生集团 于本公司及本公司控制的其他企业；保证兰生股份拥有独
立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；
保证兰生股份拥有独立的采购和销售系统；保证兰生股份
拥有独立的经营管理体系；保证兰生股份独立对外签订合
同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管
理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4、保证兰生股份按照相关会计制度的要求，设置独立的
财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独
立进行财务决策；保证兰生股份独立在银行开户并进行收
支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5、保证兰生股份按照《公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结
构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的
职权；保证兰生股份的经营管理机构与本公司及本公司控
制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给兰生股份造成
的损失。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不
存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不
兰生股份 存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案
件。
3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚
信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿
关于最近五年未 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
受处罚及诚信情 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
况的承诺 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不
存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不
东浩兰生集团 存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案
件。
3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚
信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
兰生股份全体 自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完
董事、监事、高 毕期间，本人不会以任何方式减持本人持有的上市公司股
级管理人员 份，亦没有减持上市公司股份的计划。
截至本承诺函出具日，本公司间接持有兰生股份52.46%的
股份（22,065.89万股）。自本次重大资产重组复牌之日至
关于本次重大资 东浩兰生集团 本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不会以任何方式
产重组实施期间 减持本公司间接持有的上市公司股份，亦没有减持上市公
不减持的承诺 司股份的计划。
截至本承诺函出具日，本公司持有兰生股份52.46%的股份
（22,065.89万股）。自本次重大资产重组复牌之日至本次
兰生集团 重大资产重组实施完毕期间，本公司不会以任何方式减持
本公司持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的
计划。
1、自本次兰生股份的购买资产股份登记在本公司名下之日
起36个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本次交
易实施完成后，本公司因兰生股份送红股、转增股本等原
关于股份锁定期 因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认购数量并
的承诺 东浩兰生集团 遵守前述规定。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适用的
发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个
月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等兰生
股份购买资产股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同
意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述
锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产
股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上
交所的规则办理。
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股
或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质
押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、
被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或
禁止被转让的情形。
2、本公司承诺，因本公司无权处置会展集团，或因会展集
团权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转
关于标的资产清 让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方
晰完整性的承诺 东浩兰生集团 造成的损失依法承担赔偿责任，该项责任在经有权司法部
门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。
3、本公司承诺，将及时办理会展集团间接持有的上海创信
市场调查有限公司等八家企业的股权转让手续或办理该等
企业的清算注销等事宜，切实承担标的资产清晰完整的义
务。
4、截至本承诺函出具日，会展集团不存在出资不实或影响
其合法存续的情况；据本公司所知，会展集团不存在尚未
了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
东浩兰生集团、 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
兰生集团 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本公司对此作出的承诺。若本公司违反承诺或拒不履
关于填补摊薄即 行承诺发生以下情形，本公司将在股东大会及中国证监会
期承诺的事项 指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿
责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
兰生股份董事、 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
高级管理人员 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不
履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开
作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给上
市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本次交易完成后，会展集团及其下属子公司向本公司租赁
无证房产的相关租赁合同将持续有效。如因缺少产权证书
关于会展集团租 及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法继续使
赁房产使用事宜 东浩兰生集团 用的，本公司将及时为会展集团尽快寻找并提供相应的替
的承诺 代租赁房产，避免会展集团的持续稳定经营受到重大不利
影响。本公司将对会展集团因租赁无证房产而产生的一切
额外支出及由此造成的经济损失依法进行足额补偿。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已分别于2019年9月27日出具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不会以任何方式减持本公司直接/间接持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2019年9月27日出具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不会以任何方式减持其持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
本次发行完成后，东浩兰生集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据上会出具的上市公司《备考审阅报告》、《上市公司2018年度审计报告》以及上市公司2019年1-10月未经审计的财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益相应增加，盈利能力提高，预计不会摊薄上市公司当期每股收益。针对每股收益可能存在下降的风险，上市公司制定了关于填补回报的相关措施：
1、努力提升经营效率，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。未来，上市公司将充分发挥各业务板块的协同效应，并通过内部经营管理整合、商业模式拓展、市场渠道拓展、业务信息共享以及运营成本降低等方式努力提升经营效率，以增强上市公司盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将逐步完善置入资产的治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现公司管理水平的全面提升，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，未来若上市公司或会展集团因相关措施落实不到位，或者受到外部不可抗力影响，可能导致经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
十二、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2019年9月18日开市起停牌。
2019年10月8日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2019年10月9日开市起复牌。公司股票复牌后，已根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）重组整合的风险
本次交易完成后，会展集团成为上市公司子公司，上市公司将主要依靠会展集团的管理团队，同时也将加快相关人才的培养，以促进业务的稳步发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和会展集团仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，双方能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对各自的正常业务发展产生一定影响。对此，上市兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司就本次并购重组的后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，且主要依托于会展集团开展相应的业务。由于业务跨度较大，在本次并购重组完成后，上市公司需要对所涉及的业务进行一定的整合，从而面临一定的业务整合风险。
2、管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化，这在组织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
3、人员风险
为了保证会展集团进入上市公司后经营管理团队、核心技术人员的稳定，会展集团与核心员工签署了相关协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然会展集团已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，会展集团可能仍会面临核心人才流失的风险。
二、拟置入资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
会展集团依托上海的区域资源优势，已发展成为国内会展行业具有核心竞争力的企业，拥有会展全产业链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展行业全产业链核心业务。随着我国境内会展行业迅速发展，一批外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，与此同时，国内本土会展企业也不断发展壮大。会展集团未来在经营过程中将面临市场竞争加剧的风险。
（二）业绩波动风险
由于会展行业的展会项目主题各异，造成客户群体或结构差异化较大、下游兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）客户数量较多、客户交易金额较为分散。为此，会展集团需要不断提升展会品牌、加强宣传推广、丰富展会赛事类别等手段扩大经营规模，丰富客户群体，并提升客户粘性。如未来会展集团已有的会展赛事项目吸引力下降，或者不能通过新的会展主题有效吸引新客户，都会对整体经营业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
会展业务属于综合性的现代服务业，对于从业人员的项目管理经营、品牌运营、行业资源调配、项目策划、活动组织、沟通协调和应急处理等方面的能力要求较高。会展集团目前的经营、管理团队是其未来生产经营保持稳定的重要保障，会展集团通过提升自身品牌影响力、加强内部管理、增强员工激励，建立具有市场竞争力的薪酬机制等途径保持经营管理人员的稳定性。由于目前会展行业竞争趋于激烈，对于人才的需求不断增加，如会展集团不能根据行业发展适时建立合理的人力资源管理制度，将可能出现核心经营管理人员流失的风险。
（四）优质场馆及赛事资源供应风险
场馆及展会赛事资源是会展行业企业开展业务的基础。会展项目对于场馆的面积、软硬件设备、环境条件等要求较高，目前国内优质的专业场馆较为紧缺。同时，业内对于主办承办具备一定知名度的展会赛事项目的企业要求较高，行业进入壁垒较高。目前，会展集团长期租赁使用上海世博展览馆，同时，部分展会项目租赁使用国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等知名场馆。通过多次举办或承办中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、世界人工智能大会、上海国际马拉松等知名展会或活动，会展集团业务稳定性较强。
随着后续业务的发展，会展集团将逐步在国内其他城市甚至境外开展业务，如会展集团不能稳定、持续的获得优质场馆及赛事资源，可能会阻碍其业务拓展，或导致场馆租赁成本大幅上升，从而影响会展集团的整体经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
2019年底开始，国内开始爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），截至目前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。会展行业的展会项目具有人员往来密切、人群聚集等特征，新冠疫情对会展行业影响较大，从而会导致会展集团经营业绩受到一定影响。同时，因新冠疫情对兰生轻工所从事的进出口贸易业务也构成一定冲击，比如上游企业复工不及时、配套交通物流受限等。为此，交易双方经协商沟通后，对本次交易的标的估值定价考虑了疫情带来的负面影响，并制定了相应的业绩承诺与补偿安排。尽管如此，若未来新冠疫情超出预期，可
能导致标的资产经营效益不及预期，提请投资者关注。
此外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
党的十九大报告进一步提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
（二）积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。
本次交易上市公司将置入会展业务并置出进出口贸易业务，对于上市公司业务转型具有重要意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
（三）中美贸易摩擦不断，进出口贸易业务面临转型压力
2018年下半年以来，中美关系不确定性增加，双方贸易摩擦不断，使国内贸易企业面临较大的经营压力，在目前复杂的国际贸易背景下，国内贸易企业面临较大的转型压力。在贸易摩擦的同时，人民币汇率发生大幅波动，对国内贸易公司的风险防范和经营管理提出了更高的要求。
在面对复杂的中美贸易摩擦，上市公司本次拟置出进出口贸易业务，置入会展业务，将进一步提升上市公司防范风险能力，提升资产质量，减轻上市公司的转型压力，提高未来经营的确定性。
（四）会展集团迎来加速发展新机遇
1、会展行业快速发展
随着经济全球化水平的不断提升和国家间合作的不断加深，会展在国家经济发展中的地位也愈加重要，国家及地区相继出台政策支持会展行业升级发展。据国际展览业协会（UFI）公布最新版的《全球展览行业晴雨表》显示，在未来一年，全球各地会展行业规模都将继续增长。随着国民经济的不断发展，我国会展行业也呈现迅速增长态势。据商务部测算，2016年展会经济直接产值接近5,000亿元人民币，2017年会展经济直接产值近6,000亿元人民币，较2016年增长20.00%。根据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告2018》显示，2018年，中国境内共举办经贸类展览3,793个，较2017年增加130个，同比增长3.5%；兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）举办展览总面积为12,949万平方米，较2017年增加570万平方米，同比增长4.6%，会展行业迎来快速发展机遇。
2、会展行业集团化、资本化特点凸显
近年来，国际会展行业与资本的结合日益紧密，主要体现在全球掀起展览场馆建设及收购合并资本运作两个方面。近年来全球主要展览城市展馆和可供展览面积稳中有升；同时，由于展览市场高度分散化，存在着很强的整合机会，加之会展行业具有高毛利和良好的现金流等特点，对展会公司以外的投资机构极具吸引力。各大会展公司收购、并购、合作动作不断。国际市场上，英国英富曼会展集团（Informa PLC）宣布与博闻集团有限公司（UBM）正式合并，携手打造国际领先的B2B信息服务集团，以及全球最大的商营展会主办机构之一，法国高美爱博展览集团（Comexposium Group）收购MFV Expositions特许经营展等，且都呈现收购溢价较高的特点。
与之相比，国内会展行业与资本市场的结合刚刚起步，国内虽已经涌现一批初具规模及品牌影响力的会展企业和会展项目，但与国际知名会展企业及品牌展会相比，其知名度和影响力仍存在差距。为提升会展业务的国际竞争力，企业与企业、项目与项目之间的合资合作将越来越多，在这一新的市场态势下，集团化经营，实现会展企业之间的优势互补已成为国内会展企业发展的重要战略目标之一。
3、会展集团业务资质优良，发展潜力较大
会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，注册资本人民币1.5亿元，以“具有国际影响力的一流会展企业集团”为愿景，拥有会展全产业链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业务，自身盈利能力较强，大型展会的组展经验丰富，拥有先进的展馆管理能力和业内资源，加之上海的区位资源优势，是国内会展行业具有核心竞争力的企业之一，未来发展潜力较大。
（五）提升上市公司资产质量，提升盈利能力
上市公司本次拟置入的会展集团2017年度、2018年度及2019年1-10月实兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）现合并口径营业收入分别为123,143.09万元、159,191.22万元及143,389.16万元；实现合并口径归属于母公司所有者的净利润11,598.45万元、13,870.07万元及10,423.41万元，盈利能力呈现稳步增长趋势。
本次交易完成后，将有效提升上市公司的资产质量，将有利于提升上市公司的盈利能力。
（六）利用资本运作平台，助力上市公司业务转型发展
东浩兰生集团目前下属人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大主业，兰生股份系东浩兰生集团范围内唯一上市平台。与东浩兰生集团内其他公司相比，上市公司拥有更加广泛的融资渠道及优良的市场品牌形象。会展产业为集团未来重点打造的产业之一，随着国际会展行业业务不断东移，会展业在中国的蓬勃发展，会展集团呈现业绩持续上升的态势，且随着未来市场的进一步开发，将面临前所未有的发展机遇，但会展市场的竞争也将更为激烈。会展集团作为国内主要的会展业务经营集团，主办承办了“中国国际工业博览会”、“上海国际广告节”等一批优质展会和活动，已具备了完整的产业链，打造了集团化经营的业务结构。通过本次交易，会展业务将实现产业与资本融合，充分利用上市平台丰富多样的再融资手段及良好的品牌效应，进一步提升会展集团的国际竞争力，增厚上市公司的经营业绩。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组初步方案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
4、2020年3月4日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、2020年3月5日，兰生股份召开第九届董事会第十三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
2、上海市国资委正式核准本次重组方案；
3、兰生股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
三、本次交易方案的具体内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。
（一）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。
（二）上市公司发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
1 前20个交易日 11.378 10.240
2 前60个交易日 11.302 10.172
3 前120个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，按照发行价格10.18元/股、股份对价金额123,675.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为121,488,213股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益归属安排
（1）标的资产过渡期间损益安排兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置出资产和置入资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由标的资产原股东按其持股比例享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（2）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
7、现金支付具体方案
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
（三）业绩承诺和补偿安排
上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议，分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。
1、置入资产业绩承诺与补偿安排
针对置入资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》，东浩兰生集团作为业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度，即如果本次交易在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年；如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据《置入资产评估报告》，置入资产在2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
会展集团100%权益预测 2020年度 2021年度 2022年度
净利润数
会展集团 7,789.59 10,867.89 12,758.70
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
东浩兰生集团承诺，置入资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度和2022年度净利润将分别不低于《置入资产评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，若置入资产2020年度、2021年度实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年度、2021年度分别为7,010.63万元、9,781.10万元），可暂不实施补偿，待2022年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿；若置入资产2020年度、2021年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足；2022年会计年度结束后，若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如期末置入资产期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：东浩兰生集团已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则东浩兰生集团将另行向上市公司补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易合同主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议之一》”相关内容。
2、置出资产业绩承诺与补偿安排
针对置出资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之二》，上市公司作为业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度，即如果本次交易在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年；如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据《置出资产评估报告》，兰生轻工在2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
兰生轻工100%权益预测 2020年度 2021年度 2022年度
净利润数
兰生轻工 617.55 1,007.67 1,063.28
上市公司承诺，置出资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度和2022年度净利润将分别不低于《置出资产评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指兰生轻工经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，若兰生轻工2020年、2021年实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年、2021年分别为555.80万元、906.90万元），可暂不实施补偿，待2022年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿；若兰生轻工2020年度、2021年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%，上市公司应以现金补足； 2022年会计年度结束后，兰生轻工业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，上市公司应以现金继续补足。上市公司现金补偿金额总计不超过本次交易置出资产收益法评估增值部分。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章本次交易合同主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议之二》”相关内容。
四、标的资产预估作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2019年10月31日。
（二）标的资产的定价原则和评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
1、拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，拟置出资产为上市公司持有的兰生轻工51%股权。根据东洲出兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）具的《置出资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产股东全部权益价值评估值为10,200.00万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
兰生轻工 9,609.61 10,200.00 590.39 6.14%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，兰生股份持有的兰生轻工51%股权的交易价格为5,202.00万元。
2、拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。根据东洲出具的《置入资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产股东全部权益价值评估值为145,500.00万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
会展集团 46,505.07 145,500.00 98,994.93 212.87%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的交易价格为145,500.00万元。
以上评估报告尚需经上海市国资委备案完成。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换、发行股份支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制法人东浩兰生集团。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见及事兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）前认可意见。上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。根据兰生股份、拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 兰生股份 拟置出资产 交易金额 占比
资产总额 399,118.21 76,768.25 5,202.00 19.23%
资产净额 286,822.79 9,342.04 3.26%
营业收入 330,582.92 318,915.04 - 96.47%
单位：万元
项目 兰生股份 拟置入资产 交易金额 占比
资产总额 399,118.21 149,359.21 145,500.00 37.42%
资产净额 286,822.79 41,992.87 52.47%
营业收入 330,582.92 159,191.22 - 48.15%
综上，拟置出资产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到50%以上；拟置入资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上且超过5,000万元，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团，因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为420,642,288股。本次交易完成后，上市公司总股本为542,130,501股，交易对方东浩兰生集团将直接持有121,488,213股，直接持股比例达到22.41%。本次重组前后，上市公司股权结构兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）变动如下表所示：
股东名称 本次重组前 本次重组后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
兰生集团 220,658,920 52.46 220,658,920 40.70
东浩兰生集团 0 0.00 121,488,213 22.41
重组前其他股东 199,983,368 47.54 199,983,368 36.89
合计 420,642,288 100.00 542,130,501 100.00
本次交易前后，上市公司的实际控制法人均为东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致兰生股份不符合股票上市条件的情形。
（二）对上市公司主营业务的影响
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为进出口贸易。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建服务，实现上市公司业务转型升级。（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年年报、2019年1-10月财务报表（未经审计），以及经上会审阅的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2019年10月31日/2019年1-10月 2018年12月31日/2018年度
项目 交易完成后 交易完成后（备
交易完成前 （备考） 交易完成前 考）
资产合计 445,704.98 521,690.29 399,118.21 435,148.38
负债合计 99,230.02 154,291.99 107,118.42 107,877.81
归属于上市公司股 341,744.21 360,734.79 286,822.79 315,995.60
东的所有者权益
营业收入 280,351.72 136,679.20 330,582.92 135,497.83
归属上市公司股东 16,176.56 26,515.82 22,894.20 35,528.38
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的净利润
资产负债率 22.26% 29.58% 26.84% 24.79%
基本每股收益（元/ 0.39 0.49 0.54 0.66
股）
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）对上市公司持续盈利能力、减少关联交易和保持独立性的影响
1、关于提高上市公司持续盈利能力
本次重组中，东浩兰生集团置入资产主要为轻资产公司，具备较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将拥有包括会展组织、展馆运营、展会配套服务等多领域、全产业链的会展业务资源，随着上海市建设国际会展之都的机遇来临，上市公司将迎来良好的发展前景与市场空间。
依据经审计的财务数据显示，2017年、2018年及2019年1-10月，会展集团实现营业收入123,143.09万元、159,191.22万元及143,389.16万元，毛利率分别为16.32%、22.44%及20.19%，与原有进出口贸易类资产5%左右毛利率相比，本次重组完成后上市公司盈利能力明显提升，资产质量得以大幅改善。
2、关于独立性的说明
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中，上市公司通过收购会展集团，将盈利能力较强的会展业务置入上市公司，增强上市公司整体实力，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制法人东浩兰生集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将继续按照法律、法规以及兰生股份章程的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持兰生股份的独立性。
本次交易完成后，会展集团将继续租赁东浩兰生集团拥有的上海世博展览馆，以开展展馆运营业务。上海世博展览馆投入成本高、资产体量大、回收周期较长，本次重组未将其作为标的资产置入上市公司。会展集团系东浩兰生集团下属从事兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）会展业务的主体，本次交易后，东浩兰生集团及其下属公司中实质从事会展业务的企业均已注入上市公司，避免了与上市公司发生同业竞争的情形。东浩兰生集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》：本次交易完成后，东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。
3、关于关联交易的说明
本次交易后，上市公司的关联交易主要为向东浩兰生集团租赁场馆进行运营管理服务。该关联交易系会展集团原有业务形成，本次交易完成后，未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升，但随着会展集团业务进一步拓展，在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位
的情况下，会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升华南、华中、西南等
区域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。
为规范关联交易，维护中小股东的利益，东浩兰生集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2.本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司利益的行为。
4.本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于提升上市公司持续盈利能力、规范关联交易。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
名称 上海兰生股份有限公司
股票代码 600826.SH
上市地点 上海证券交易所
成立时间 1982年8月7日
法定代表人 曹炜
注册资本 420,642,288元人民币
注册地址 上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
办公地址 上海市延安中路837号3楼
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 913100001322300861
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专
经营范围 项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技
术服务，商务咨询。
营业期限 1982年8月7日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
1、1982年8月，公司设立
公司前身为上海市文教体育用品进出口公司（以下简称“上海文教”），成立于1982年8月7日。
2、1993年12月，公司改制及上市
1993年9月25日，上海市对外经济贸易委员会根据“沪经贸政条字（93）第1143号”批复，同意上海文教改组为股份有限公司，同时更名为“上海兰生股份有限公司”。
1993年10月7日，上海市证券管理办公室根据“沪证办（1993）128号”批复，同意公司公开发行股票。
1993年12月3日，上海会计师事务所出具了《关于兰生股份有限公司股票发行结束后的验资报告》（上会师报字（93）第1183号），截至1993年11月20兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）日，公司的注册资本141,630,400元已全部到位。
1993年12月22日，上海市工商局核发企业营业执照，名称为上海兰生股份有限公司。
1994年2月4日，公司在上海证券交易所上市，股票代码为600826。
公司上市后的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资方式 出资比例
1 上海兰生（集团）有限公司 10,613.04 实物及货币 74.93%
2 社会公众股 3,550.00 货币 25.07%
合计 14,163.04 - 100%
（二）历次股本变动情况
1、1996年8月，利润分配增加股本
1996年5月28日，公司召开第四次股东大会，审议通过了公司1995年度利润分配方案，每10股送2股，并每股派发现金红利0.11元（含税）。
1996年6月21日，上海市证券管理办公室下发了《关于核准上海兰生股份有限公司1995年度分配方案的通知》（沪证办（1996）119号），同意公司1995年度的利润分配方案。
1996年8月23日，上海会计师事务所出具了《验资报告》（上会师报字（96）第263号），截至1996年6月30日，公司派送红股的注册资本28,326,080元已经全部到位，变更后实收资本增加至169,956,480元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资方式 出资比例
1 上海兰生（集团）有限公司 12,735.65 实物及货币 74.93%
2 社会公众股 4,260.00 货币 25.07%
合计 16,995.65 - 100.00%
2、1998年4月，配股及资本公积转增股本
1996年9月19日，上海市证券管理办公室下发了《关于同意上海兰生股份有限公司1996年增资配股的意见》（沪证办（1996）195号），同意公司1996年兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）增资配股方案，即按照股本总额16,995.648万股的25%进行配股。
1996年10月3日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过关于1996年用公积金每10股转增4股的利润分配方案，转增股本后，公司股本增加至23,793.90万股。鉴于公司配股方案已上报中国证监会，配股数量为4,248.912万股，若获批准，公司股本将增至28,042.81万股。
1996年11月15日，中国证券监督管理委员会下发了《关于上海兰生股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1996】20号），同意公司向全体股东配售4,248.912万股普通股。
1997年1月9日，上海会计师事务所出具了《验资报告》（上会师报字（97）第1004号），证明截至1997年1月9日，公司资本公积转增股本及配股后的注册资本280,428,192.00元已全部到位。
1998年4月20日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》，证载变更后的注册资本为人民币28,042.82万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资方式 出资比例
1 上海兰生（集团）有限公司 18,528.82 实物及货币 66.07%
2 社会公众股 9,514.00 货币 33.93%
合计 28,042.82 - 100.00%
3、2006年1月，股权分置改革
2005年12月1日，公司董事会作出决议，同意兰生股份股权分置改革方案；同日，兰生股份三名独立董事分别签署了《关于上海兰生股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见》。
2005年12月27日，公司取得上海市国有资产监督管理委员会《关于上海兰生股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产【2005】941号)，批准公司的股权分置改革方案。
2006年1月9日，公司召开股东大会，审议通过股权分置改革方案，即兰生集团为获得其持有股份的流通权向登记在册的全体流通股股东支付38,056,000股，即流通股股东每持有10股流通股将获得4股；在该等股份支付完成后，兰生集团所持有的剩余147,232,192股（比例下降至52.5%）股份即获兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）得上市流通权，公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
本次股权分置改革方案实施完毕后，公司的股权结构如下：股份类型 股东姓名 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 持股比例
非流通股 上海兰生（集 185,288,192 -185,288,192 0 0.00%
团）有限公司
有限售条件 上海兰生（集 0 147,232,192 147,232,192 52.50%
的流通股份 团）有限公司
无限售条件 流通股股东 95,140,000 38,056,000 133,196,000 47.50%
的流通股份
合计 280,428,192 0 280,428,192 100.00%
4、2011年7月，资本公积转增股本
2011年5月10日，公司召开2010年度股东大会，审议通过关于2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2010年12月31日公司总股本280,428,192股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），并以资本公积每10股转增5股。
2011年6月8日，上海会计师事务所出具了《验资报告》（上会师报字（2011）第1630号），截至2011年5月31日，公司已将资本公积140,214,096.00元转增股本，公司变更后的注册资本为420,642,288.00元。
2011年7月19日，上海市工商行政管理局向兰生股份核发了新的《企业法人营业执照》，确认此次变更。
（三）前十大股东情况
截至2019年10月31日，兰生股份的总股本为420,642,288股，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 上海兰生（集团）有限公司 220,658,920 52.46%
2 中央汇金资产管理有限责任公司 12,987,700 3.09%
3 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 6,214,518 1.48%
4 李振宁 5,376,462 1.28%
5 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交 3,743,191 0.89%
易型开放式指数证券投资基金
6 许世甫 2,755,500 0.66%
7 宁波达蓬资产管理中心（有限合伙）－金鹰1 2,614,700 0.62%
号私募投资基金
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
8 香港中央结算有限公司 2,328,552 0.55%
9 山东慧成基业投资有限公司 1,828,900 0.43%
10 阮友林 1,725,803 0.41%
合计 260,234,246 61.87%
三、控股股东及实际控制法人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为兰生集团，实际控制法人为东浩兰生集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东兰生集团直接持有上市公司52.46%的股份；实际控制法人东浩兰生集团通过兰生集团间接持有上市公司52.46%的股份。
截至本报告书签署日，兰生股份的股权及控制结构图如下图所示：（二）控股股东和实际控制法人基本情况
1、控股股东基本情况名称 上海兰生（集团）有限公司
成立日期 1994年12月29日
法定代表人 王强
注册资本 55,916万元人民币
注册地址 淮海中路2号-8号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91310000132234589K
国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、商业、房产
业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经商务部批准的进出口业务。
主要经营业务 2013年12月上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司（以下简称“东浩
集团（新）”）和兰生集团联合重组为东浩兰生集团，兰生集团不再开
展经营活动。
营业期限 1994-12-29至无固定期限
2、实际控制法人基本情况名称 东浩兰生（集团）有限公司
成立时间 2004年2月16日
法定代表人 王强
注册资本 220,000万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国展路1099号
公司类型 有限责任公司（国有独资)
统一社会信用代码 91310000759006889A
国有资产经营管理,开展境内外投资业务,兴办人力资源业、会展业、传
播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企业,经营各
类服务贸易,以服务外包方式从事人力资源管理服务（限下属企业或分
经营范围 支机构经营）,主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务,活动策划,
场馆经营,国际及国内贸易业务,商务咨询,房地产开发经营,自有房屋租
赁及物业管理服务,组织策划体育赛事,体育赛事场馆经营（除高危险性
体育项目）,电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务(以上项目
均按国家有关规定执行）。
营业期限 2004-02-16至2034-02-15
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近36个月控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
六、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司最近三年的主营业务发展情况
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为进出口贸易，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）询（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
进出口贸易是公司的传统主业，主要通过下属控股子公司兰生轻工来完成，主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、钢铁制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的50%以上。近年来，公司加大了对“一带一路”沿线国家的业务拓展力度，在国际市场上持续建立了广泛的业务合作渠道，市场声誉良好。
（二）最近三年及一期公司主要财务数据及指标
单位：万元
项目 2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 445,704.98 399,118.21 480,993.03 518,519.59
负债合计 99,230.02 107,118.42 129,075.15 128,448.85
归属于上市公司股东 341,744.21 286,822.79 344,289.51 385,065.45
的所有者权益
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 280,351.72 330,582.92 333,513.49 302,946.86
利润总额 20,837.84 30,538.11 41,152.26 111,290.70
净利润 16,561.61 24,174.34 33,069.77 85,026.68
归属上市公司股东的 16,176.56 22,894.20 28,819.25 84,045.13
净利润
归属上市公司股东扣
除非经常性损益后的 3,555.67 5,862.17 9,570.81 11,730.82
净利润
加权平均净资产收益 5.12 7.21 7.90 23.77
率(%)
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 1.13 1.85 2.63 3.32
率(%)
基本每股收益(元/股) 0.39 0.54 0.69 2.00
扣除非经常性损益后
的基本每股收益(元/ 0.09 0.14 0.23 0.28
股)
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
鉴于本次交易对方为公司实际控制法人东浩兰生集团，故本次交易不会影响其实际控制法人地位，本次交易后东浩兰生集团仍将是公司的实际控制法人。八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书出具日，兰生股份及其控股股东、实际控制法人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、重大资产置换交易对方基本情况
（一）基本情况
交易对方东浩兰生集团基本情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制法人概况”。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）2004年2月，世博集团成立
2003年10月22日，根据上海市人民政府沪府【2003】102号文，同意成立世博集团。
2004年1月，上海市国资委、上海国有资产经营有限公司、上海市国际贸易促进委员会、上海文化广播影视集团共同签署了《投资协议书》，一致同意组建注册资金为人民币111,000万元的世博集团。
2004年2月，根据《企业国有资产占有产权登记表》，上海市国资委出资比例为80.30%、上海国有资产经营有限公司出资比例为7.58%、上海文化广播影视集团出资比例为7.58%、上海市国际贸易促进委员会出资比例为4.54%。
2004年2月16日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）营业执照》，证书编号为00000001200402170005。
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 89,200.00资产和货币 80.30
上海国有资产经营有限公司 8,400.00 货币 7.58
上海文化广播影视集团 8,400.00 货币 7.58
上海市国际贸易促进委员会 5,000.00 货币 4.54
合计 111,000.00 - 100.00
（2）2005年8月，因投资总额变化，各股东出资额及出资比例调整
2005年7月21日，上海立信资产评估有限公司出具《上海展览中心整体资产评估报告书》（信资评报字【2005】第188号），经评估，上海展览中心净资产价值为人民币411,817.04万元。
2005年8月31日，根据上海市国资委“沪国资委事【2005】518号”文，以2005年5月31日为基准日，将市国资委持有的上海展览中心49%国有权益注入世博集团，评估值为201,790.35万元，相应增加市国资委对世博集团的投资。2005年8月31日，世博集团作出临时股东会决议，同意市国资委以其拥有的上海展览中心49%股权作为投资，向世博集团增加投资额201,790.35万元。
根据各股东对世博集团投资额的变化，世博集团股权结构相应调整为：上海市国资委持股91.52%、上海国有资产经营有限公司持股3.26%、上海文化广播影视集团持股3.26%、上海市国际贸易促进委员会持股1.96%。
2005年8月31日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000001200508310014。
经过此次投资额调整，世博集团注册资本总额不变，各股东股权比例变更为：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 101,600.00资产和货币 91.52
上海国有资产经营有限公司 3,600.00 货币 3.26
上海文化广播影视集团 3,600.00 货币 3.26
上海市国际贸易促进委员会 2,200.00 货币 1.96
合计 111,000.00 - 100.00
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）2009年5月，第一次股权划转及转让
2008年1月9日，根据上海市国资委“沪国资委产【2008】17号”文，同意将上海国有资产经营有限公司持有的世博集团3.26%股权无偿划入东方国际（集团）有限公司。
2009年2月26日，根据《上海市国资委专题会议纪要》，同意将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团1.96%的股权以8,700.00万元的价格转让给上海世博土地控股有限公司。
2009年3月5日，世博集团全体股东作出临时股东会决议：将上海国有资产经营有限公司持有的世博集团3.26%的股权，无偿划转给东方国际（集团）有限公司；将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团1.96%的股权以8,700.00万元的价格转让给上海世博土地控股有限公司。
2009年4月1日，上海市国际贸易促进委员会与上海世博土地控股有限公司签订股权转让协议，上海市国际贸易促进委员会同意以8,700.00万元的价格将其所持世博集团1.96%的股权转让予上海世博土地控股有限公司。
2009年5月21日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000200905210009。
本次划转及股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 101,600.00资产和货币 91.52
东方国际（集团）有限公司 3,600.00 货币 3.26
上海文化广播影视集团 3,600.00 货币 3.26
上海世博土地控股有限公司 2,200.00 货币 1.96
合计 111,000.00 - 100.00
（4）2009年12月，第二次股权划转
2009年10月20日，根据上海市人民政府“沪府办秘【2009】012582号”文，同意将上海市国资委持有的世博集团4.33%股权划转给上海世博事务协调局。
2009年10月30日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意将上海市国兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资委持有的世博集团4.33%股权划转给上海世博会事务协调局。
2009年12月11日，根据上海市国资委“沪国资委产权【2009】667号”文，同意将上海市国资委在世博集团4.33%的股权划转给上海世博会事务协调局。
2009年12月24日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000001200912240012。
股权划转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 96,800.00资产和货币 87.19
上海世博会事务协调局 4,800.00 货币 4.33
东方国际（集团）有限公司 3,600.00 货币 3.26
上海文化广播影视集团 3,600.00 货币 3.26
上海世博土地控股有限公司 2,200.00 货币 1.96
合计 111,000.00 - 100.00
（5）2010年3月，第三次股权转让
2009年10月20日，根据上海市人民政府“沪府办秘【2009】012582号”文，同意上海世博会事务协调局局将其持有的世博集团4.33%股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。
2009年12月30日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意上海世博会事务协调局将其持有的世博集团4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。该协议转让以经审计的世博集团2008年12月31日所有者权益为基准，转让价格为15,004.02万元。
2010年2月5日，上海世博会事务协调局与上海世博土地控股有限公司签订产权交易合同，合同编号为09-FI-13，上海世博会事务协调局将其持有的世博集团4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司，上海联合产权交易所于2010年3月1日出具《产权交易凭证（A类）》（NO.0008728）。
2010年3月12日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201003120014。
本次股权转让后的股权结构如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 96,800.00资产和货币 87.19
上海世博土地控股有限公司 7,000.00 货币 6.29
东方国际（集团）有限公司 3,600.00 货币 3.26
上海文化广播影视集团 3,600.00 货币 3.26
合计 111,000.00 - 100.00
（6）2011年9月，企业名称变更
2011年08月22日，世博集团股东会作出《关于同意上海世博（集团）有限公司更名的股东会决议》，同意将世博集团更名为东浩集团（新）。
2011年9月9日，根据上海市工商行政管理局出具的《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201109090168号），同意世博集团将企业名称变更为东浩集团（新）。
2011年9月15日，东浩集团（新）取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201109150036。
（7）2011年11月，增加注册资本
2011年8月29日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意将注册资本从11.10亿元增加至22.00亿元，其中从资本公积转增资本2.30亿元，通过2011年6月底的累计未分配利润转增资本8.60亿元。
2011年9月20日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具验资报告（国浩沪验字【2011】306B27号），截至2011年9月15日，东浩集团（新）已将资本公积23,000.00万元，未分配利润86,000.00万元，合计109,000.00万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币220,000.00万元，累计实收资本人民币220,000.00万元。
2011年11月11日，东浩集团（新）取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201111110020。
增资后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 191,818.00资产和货币 87.19
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上海世博土地控股有限公司 13,838.00 货币 6.29
东方国际（集团）有限公司 7,172.00 货币 3.26
上海文化广播影视集团 7,172.00 货币 3.26
合计 220,000.00 - 100.00
（8）2012年12月，第四次股权划转
2012年12月4日，根据上海市国资委“沪国资委改革【2012】420号”文、“沪国资委改革【2012】421号”文和“沪国资委改革【2012】422号”文，将上海文化广播影视集团持有东浩集团（新）3.26%股权、东方国际（集团）有限公司持有东浩集团（新）3.26%股权及上海世博土地控股有限公司持有东浩集团（新）6.29%股权划转至市国资委。
2012年12月10日，东浩集团（新）全体股东作出股东会决议，同意将东浩集团（新）变更为国有独资公司，由上海市国资委单独出资。
2012年12月25日，东浩集团（新）取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201212250029。
本次股权划转后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 220,000.00资产和货币 100.00
合计 220,000.00 - 100.00
（9）2013年12月，东浩集团（新）与兰生集团联合重组，并变更企业名称
2013年12月6日，根据上海市国资委沪国资委改革【2013】389号文，以兰生集团2012年12月31日经审计的账面净资产为基准，将兰生集团全部权益划转至东浩集团（新），兰生集团成为东浩集团（新）全资子公司；12月20日，东浩集团（新）股东作出股东决定：东浩集团（新）更名为上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司。
2013年12月27日，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号 为00000000201312270009。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（10）2017年5月，企业名称变更
2017年4月19日，根据上海市国资委沪国资委改革（2017）104号文，同意将上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司更名为东浩兰生（集团）有限公司，即东浩兰生集团。
2017年5月31日，东浩兰生集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201705310056。
截至本报告书签署之日，东浩兰生集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 220,000.00资产和货币 100.00
合计 220,000.00 - 100.00
2、最近三年注册资本变化情况
东浩兰生集团最近三年注册资本未发生变化。（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，东浩兰生集团的产权控制关系如下：（四）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东浩兰生集团是中国大型现代服务业国有骨干企业集团，位列2018中国企业500强125位，服务业500强54位。2018年东浩兰生集团营业收入达1,543亿元。东浩兰生集团坚持市场化、国际化发展方向，突出专业优势，聚焦人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大核心业务，并涉足置业、金融等业务板块。
东浩兰生集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 3,498,041.85 3,958,659.55
负债总额 2,057,617.98 2,599,813.93
所有者权益 1,440,423.87 1,358,845.61
项目 2018年度 2017年度
营业收入 15,434,402.92 14,175,030.48
营业利润 115,550.55 118,327.63
利润总额 142,594.44 173,483.19
净利润 103,235.62 126,914.53
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，东浩兰生集团除上市公司外主要下属企业如下表所示：类型 被投资公司名称 直接或间接 注册资本 注册地址 主营业务
持股比例 （万元）
上海兰生（集团）有 100% 55,916.00 淮海中路2号-8号 资产管理平台
限公司
控股型 上海东浩实业（集团） 中国(上海)自由贸易试
有限公司 100% 51,813.00验区张杨路655号706 资产管理平台
室
上海东浩兰生会展 上海市浦东新区东方 会展组织、展馆
会展赛 （集团）有限公司 100% 15,000.00 路1988号6-8楼 运营、展会配套
事板块 业务
上海工业商务展览有 100% 5,000.00 上海市静安区光复路 会展组织业务
限公司 757号2幢13楼
人力资 上海外服（集团）有 中国（上海）自由贸易
源板块 限公司 100% 100,000.00 试验区张杨路655号 人力资源服务
707室
上海国际进口交易服 中国(上海)自由贸易试
务有限公司 62.50% 8,000.00 验区国展路1099号西 信息服务
侧二层
上海东浩兰生国际物 100% 8,000.00 上海市浦东新区护航 物流仓储服务
国际贸 流有限公司 路100号
易及物 上海市医药保健品进 100% 5,665.00 上海市黄浦区汉口路 进出口贸易
流板块 出口有限公司 653号二层
上海五金矿产发展有 51% 10,000.00 上海市静安区光复路 进出口贸易
限公司 757号2幢18楼
上海东浩兰生集团进 中国(上海)自由贸易试
口商品展销中心有限 100% 5,000.00 验区国展路1099号中 商品展销
公司 庭西侧
置业板 上海外经贸投资（集 中国(上海)自由贸易试
块 团）有限公司 100% 41,891.00 验区日京路79号801 资产管理平台
室
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
类型 被投资公司名称 直接或间接 注册资本 注册地址 主营业务
持股比例 （万元）
上海东浩资产经营有 100% 14,200.00 上海市静安区江宁路 集团不动产管
限公司 838号12楼B座 理平台
上海国际贸易中心有 50% 7,026.482 上海市延安西路2201 房屋租赁、物业
限公司 号 管理业务
上海东浩兰生国展置 100% 31,000.00 上海市闵行区沪青平 配套进口博览
业有限公司 公路277号5楼E39室 会
上海国际汽车城东浩 51.00% 10,612.00 嘉定区安亭镇博园路 场馆租赁
会展中心有限公司 7575号
上海东浩兰生投资管 100% 50,000.00 上海市黄浦区淮海中 股权投资
金融板 理有限公司 路2-8号13楼01A室
块 仁浩保险经纪有限公 55.00% 5,000.00 上海市嘉定区金园一 保险经纪
司 路1331号203室
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，东浩兰生集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 曹炜 董事长、董事 2018年6月15日至2021年6月14日
2 姚莉 副董事长、董事 2018年6月15日至2021年6月14日
3 陈辉峰 董事 2018年6月15日至2021年6月14日
关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。（八）东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年受处罚和诚信情况
截至本报告书签署日，东浩兰生集团及其主要管理人员均出具承诺声明，东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，东浩兰生集团及其主要管理人员均出具承诺声明，承诺东浩兰生集团及其主要管理人员最近五年各自不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为等。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方基本情况”部分。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四章 拟置出资产基本情况
本次交易中拟置出资产为上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权。
一、基本概况
名称 上海兰生轻工业品进出口有限公司
成立时间 2003年1月28日
法定代表人 张宏
注册资本 8,000万元人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路161号2602室A座
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 913100007472545004
自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外,实业投资,资产管理,投资管理,
企业管理服务,投资咨询,商务信息咨询,财务咨询,市场营销策
划,从事纺织科技、生物科技、信息科技专业领域内的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术服务、技术转让,仓储(除危险化学品),百
货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品、化妆品、汽
车、食用农产品、燃料油(除危险品)、润滑油的销售,食品流
通,医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2003-01-28至2023-01-27
二、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，兰生股份持有兰生轻工51%股权，上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）持有兰生轻工49%股份，兰生轻工下属7家控股子公司，1家参股公司，兰生轻工的产权控制关系如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、下属企业情况
截至本报告书签署日，兰生轻工的控股下属企业如下表所示：序 公司名称 持股 注册地址 主要经营业
号 比例 务
1 上海升光轻工业品进出口有限 51% 上海市普陀区武威路88弄 贸易
公司 2号259室
2 上海大博文鞋业有限公司 100% 上海市浦东新区三林镇三 生产制造
林路95号
3 上海兰生文体进出口有限公司 100% 上海市虹口区中山北一路 贸易
1230号1幢A901-909室
4 上海兰生—豪呐乐器有限公司 53% 上海市青浦区西岑镇莲盛 生产制造
西首
5 上海上轻国际贸易有限公司 100% 上海市普陀区古浪路521 贸易
号B区
6 上海灏永进出口有限公司 100% 上海市浦东新区新金桥路 贸易
828号A幢二楼B区8座
7 兰轻海外有限公司 100% 中国香港 贸易
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、主营业务发展情况
兰生轻工经营和代理轻工业品、纺织品、机电产品等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，从事对外贸易咨询业务和国内商业业务等，主要盈利模式为获取进出口贸易的差价和收取代理佣金。
外贸业务是兰生轻工经营主线，年进出口规模为6亿美元左右。兰生轻工经营丰收牌（BUMPER HARVEST）搪瓷器皿、鹭牌（EGRET）铜锁、丽的牌（LUDE）和蜂花牌（BEE&FLOWER）鞋油、科发牌（KOFA）文教办公用品、前进牌（FORWORD）鞋子、先锋牌（PIONEER）体育用品、百灵牌（LARK）、BESTLER牌乐器等大量品牌商品。
五、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019年10月31 2018年12月31 2017年12月31
日/2019年1-10月 日/2018年度 日/2017年度
资产总额 76,768.25 83,840.41 95,602.14
负债总额 66,693.74 72,968.66 85,116.38
所有者权益 10,074.51 10,871.75 10,485.76
归属于母公司所有者权益 9,342.04 10,067.14 9,686.23
营业收入 260,197.22 318,915.04 315,248.61
净利润 899.27 2,400.01 2,492.52
归属于母公司净利润 971.41 2,262.01 2,329.16
经营活动产生的现金流量净额 4,321.80 2,095.03 5,615.75
投资活动产生的现金流量净额 91.14 2,037.15 -2,927.92
筹资活动产生的现金流量净额 -3,970.13 -2,320.02 -2,189.46
六、拟置出兰生轻工的原因
（一）兰生轻工的历史经营情况
兰生轻工主营业务为进出口贸易，主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、建材、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的50%以上。
兰生轻工以自营和代理进出口贸易为主，盈利主要来源于获取进出口贸易差兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）价和收取代理佣金。近两年及一期，受我国进出口金额增速下滑及贸易环境恶化等因素影响，兰生轻工经营业绩增长缓慢，归属于母公司的净利润呈下降趋势，分别为2,329.16万元、2,262.01万元及971.41万元。
（二）兰生轻工的未来发展前景
1、外贸行业发展面临多方挑战
近两年以来，中国外贸发展面临内部和外部多方面的挑战。从外部来看，一是全球经济下行压力进一步加大，世界经济增长动能减弱；二是地缘政治紧张局势升温，全球范围内贸易摩擦加剧；三是汇率波动日益加剧；四是国际多边贸易体系受到冲击，贸易规则面临重塑。从内部来看，国内劳动力、土地等要素成本的持续上升将进一步遏制贸易行业的复苏态势。
2003-2018年，我国进出口总额、出口总额及各自增长率变化情况如下：
数据来源：Wind、YoY指增长率
由上图可知，2003-2008年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势；2009年，受美国次贷危机影响，我国实体经济受到负面影响，进出口金额呈现断崖式下跌，2010年随着次贷危机影响逐步消除，进出口金额稳步恢复；2010-2014年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势，2014年进出口金额达到历史高位；2014-2018年，我国进出口金额有所波动，过去5年进出口金额复合增速为2.14%。
2019年以后，贸易环境更为错综复杂，贸易局势尚未明朗，预计未来较长兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）时间内，我国进出口贸易将会受到较大挑战。
2、外贸企业盈利上升空间较小
报告期内，兰生轻工毛利率较为稳定，但整体偏低，分别为5.78%、5.09%和5.19%，与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
公司 2019年1-9月 2018年度 2017年度
弘业股份 7.40% 6.59% 8.03%
南纺股份 4.10% 3.94% 4.54%
厦门国贸 2.71% 3.43% 4.12%
江苏舜天 8.85% 9.39% 9.16%
物产中大 2.68% 2.75% 2.58%
东方创业 5.55% 5.60% 5.55%
平均值 5.22% 5.28% 5.66%
兰生轻工 5.19% 5.09% 5.78%
注：上表中兰生轻工毛利率为2019年1-10月，可比上市公司毛利率选取2019年三季度报
由上表可知，兰生轻工的毛利率与外贸行业可比上市公司的平均毛利率相近，均处于较低水平，行业获利空间整体较小。
（三）置出兰生轻工原因分析
1、实践国资改革精神，实现核心业务证券化
近年来，国务院、证监会相继出台政策，鼓励国有控股上市公司通过并购重组做大做强，上海市作为国企改革重点区域，持续推动国资国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市。2019年9月5日上海市人民政府印发《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号），提出推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。东浩兰生集团作为上海市竞争类国有企业，积极响应政府号召，实行混合所有制改革，将会展主业资源置入上市公司以使核心业务资产上市。
2、聚力发展会展业务，提升整体盈利能力
贸易行业增长速度放缓，进出口金额整体维持个位数增长，预计未来较长时间内，我国进出口贸易将会受到较大挑战。受整体环境影响，包括兰生轻工在内兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的贸易企业毛利率普遍较低，获利空间较小，收入利润增长承压。近两年及一期，兰生轻工与会展集团的毛利率对比情况如下：
公司 2019年1-10月 2018年度 2017年度
兰生轻工 5.19% 5.09% 5.78%
会展集团 20.19% 22.44% 16.32%
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，作为上海市主要会展企业之一，拥有中国国际工业博览会、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际照明展览会等多个UFI认证展会，其近两年一期的毛利率分别为16.32%、22.44%及20.19%，大幅高于兰生轻工毛利率。本次交易后，上市公司将主要从事会展行业业务经营，聚焦会展主业，有利于提升上市公司质量，保障上市公司股东权益。
因此，此次置出兰生轻工、置入会展集团，一方面响应政府号召，实现国有独资优质资产的混合所有制改革，另一方面，有利于提升上市公司质量，保障上市公司股东权益。
七、上市公司与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况
（一）上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款金额
2017年末、2018年末及2019年10月31日，上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款余额具体如下表：
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
担保余额（万元） 9,000.00 9,000.00 14,000.00
委托贷款余额（万元） 3,000.00 5,000.00 5,000.00
本次重组前，上市公司的主要营业收入来源于兰生轻工，上市公司提供的上述担保及委托贷款均用于兰生轻工日常经营活动的流动资金需求。
（二）上市公司与兰生轻工之间的资金往来情况
截至本报告书签署之日，兰生股份与兰生轻工的资金往来均是由于正常业务开展而产生，具体情况如下：
序号 性质 余额（万元） 发生原因
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1 应付账款 343.54 交易产生经营性往来款
2 其他应付款 50.00 兰生股份子公司与兰生轻工子公司之间
委托管理业务保证金
上表中，上市公司与兰生轻工的应付账款系兰生股份下属子公司兰生鞋业与兰生轻工业务往来形成的应付款项；其他应付款系兰生鞋业与兰生轻工下属子公司大博文鞋业之间因委托管理业务而收取的保证金。
截至本报告书签署之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。（三）上市公司对上述问题的解决措施
1、关于上市公司为兰生轻工提供担保及委托贷款的解决措施
兰生股份已于2019年9月27日出具《关于置出资产相关事项的承诺函》，承诺公司及公司下属企业将在置出资产交割日前收回以任何方式为兰生轻工所提供的借款；公司及公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保合同，目前正在执行的担保合同继续履行至完毕。
截至本报告出具日，上市公司为兰生轻工提供的委托贷款3,000万元已于2019年12月20日收回。
截至本报告出具日，上市公司为兰生轻工提供的9,000.00万元担保尚未履行完毕。2019年3月27日，上市公司（作为保证人）与中国银行虹口支行（作为债权人）签署了《最高额保证合同》（编号：2019兰生轻工保字第1号，该合同到期日2020年3月14日）约定保证人为中国银行虹口支行向兰生轻工提供的《授信额度协议》项下主债权提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金余额为9,000万元。上述9,000万元授信额度主要用于兰生轻工在进出口业务中开具信用证、保函等，该担保事项不影响本次交易作价。
2、关于上市公司与兰生轻工之间其他资金往来的解决措施
截至本报告书签署之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。兰生股份对兰生轻工的应付账款、其他应付款将根据业务进展予以清偿。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
八、正在审理中的诉讼、仲裁及受到的行政处罚情况
（一）正在审理中的诉讼、仲裁情况
1、兰生轻工与牛仔小哈服饰江阴有限公司因买卖合同纠纷问题正处于诉讼阶段，法院已受理该诉讼，一审已完结，根据江苏省江阴市人民法院于2020年1月8日出具的（2019）苏0281民初7053号判决书，判令上海兰生轻工业品进出口有限公司赔偿牛仔小哈服饰江阴有限公司人民币300,000.00元。截至本报告出具日，兰生轻工已提出上诉。
2、兰生轻工子公司上海升光轻工业品进出口有限公司与昆山本瑞智能家具有限公司因合同承揽纠纷问题正处于诉讼阶段，法院已受理，根据江苏省昆山市人民法院（2018）苏0583民初20532号民事判决书，诉讼涉及金额总计737,250.00元。截至本报告出具日，升光公司因该案被冻结40万元，升光公司已提出上诉。
3、截至本报告出具日，兰生轻工无正在审理中的仲裁情况。
上述正在审理中的诉讼案件金额较小，对兰生轻工财务状况不构成重大不利影响，不影响本次交易行为。
（二）行政处罚情况
报告期内，兰生轻工及其下属子公司不存在重大行政处罚情形。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五章 拟置入资产基本情况
本次交易中拟置入资产为上海东浩兰生会展（集团）有限公司100%股权。
一、基本情况
名称 上海东浩兰生会展（集团）有限公司
成立时间 2008年10月30日
法定代表人 刘宏杰
注册资本 15,000万元人民币
注册地址 上海市浦东新区东方路1988号6-8楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115681035224Q
经营范围 各类会展、商务、文化娱乐、体育活动的组织策划,展览展示
服务。
经营期限 2008-10-30至不约定期限
二、置入资产历史沿革
（一）历史沿革
1、2008年11月，上海东浩会展活动策划有限公司（会展集团前身，以下简称“会展策划”）设立
2008年10月15日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200810150207号），核准由上海世博（集团）有限公司出资成立上海东浩会展活动策划有限公司，注册资本300万元。
2008年10月27日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（沪审事业[2018]4241号），截至2008年10月27日，会展策划（筹）已收到股东世博集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币300万元，以货币形式出资，实收资本占注册资本的100%。
2008年11月5日，会展策划取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》，证照编号为15000000200811050051。
会展策划的股权结构如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
世博集团 300.00 货币 100.00
合计 300.00 - 100.00
2、2017年6月，企业名称、股东名称及注册资本变更
2017年5月31日，会展策划股东名称由东浩集团（新）（由世博集团更名而来）变更为“东浩兰生（集团）有限公司”。
2017年6月16日，会展策划股东作出股东决定：一、同意变更公司名称为上海东浩兰生会展（集团）有限公司；二、同意变更公司注册资本为人民币15,000万元；三、同意股东名称变更为东浩兰生（集团）有限公司。
2017年6月28日，会展集团取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《营业执照》，证照编号为15000000201706280566。
变更后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
东浩兰生集团 15,000.00 货币 100.00
合计 15,000.00 - 100.00
（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具之日，会展集团不存在出资不实或影响合法存续的情形。
（三）最近三年进行增减资及股权转让的情况
2017年6月16日，会展集团股东作出股东决定，决定以货币形式对会展集团增资，增资后会展集团注册资本变更为15,000万元。
除上述事项外，会展集团最近三年不存在增减资及股权转让情况。
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，东浩兰生集团持有会展集团100%的股份，为会展集团控股股东。会展集团的股权控制结构如下图所示：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，会展集团的控股下属一级企业如下表所示：
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
上海东 中国(上海)自 会展服务,商务服务,文娱活动、体育
浩会展 由贸易试验区 赛事的组织策划及以上相关业务的
1 经营有 100 2,800 国展路1099 咨询服务,停车场收费,展台搭建,道具
限公司 号地下一层A租赁,场馆租赁服务,广告设计、制作、
区 代理及发布,国内贸易(除专项审批)。
承办工业产品技术展览及信息服务,
上海工 上海市静安区 承接各类广告设计,制作,承办展览会
2 业商务 100 5,000 光复路757号 广告发布,经销机电设备(除专营)、仪
展览有 2幢13楼 器仪表、化工产品(除危险品)、针纺
限公司 织品、百货、主办境内对外经济技术
展览,从事货物及技术的进出口业务。
上海外 经营和代理进出口业务,承办国内外
经贸商 中国(上海)自 展览,来展展品进出口报关留购代购
3 务展览 100 2,000 由贸易试验区 代销储运,大型展览中心场馆投资及
有限公 乳山路208号 综合经营,外贸咨询,信息传递及国内
司 1101-1102室 外招商,建筑装潢装修,橱窗布置,除专
项规定外商业批零,汽车(除轿车)。
上海东 市场营销策划,企业管理及咨询,商务
浩兰生 嘉定区沪宜公 咨询,创意服务,文化艺术交流策划,体
4 赛事管 100 300 路1188号8幢 育赛事策划,公关活动组织策划,图文
理有限 202室 设计制作,设计、制作、代理各类广告,
公司 展览展示服务,百货销售,电子商务(不
得从事增值电信、金融业务)。
上海东 中国(上海)自 文化艺术交流活动策划,图文设计制
5 浩兰生 40 600 由贸易试验区 作,各类广告的设计、制作、代理、发
文化传 国展路1099 布,市场信息咨询与调查(不得从事社
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
播有限 号西侧一层夹 会调研、社会调查、民意调查、民意
公司 层 测验),会展会务服务,演出经纪,文化
用品、工艺美术品(象牙及其制品除
外)的销售,出版物经营。
境内外会展服务,文化艺术交流活动
上海靖 中国(上海)自 策划,市场信息咨询与调查(不得从事
达国际 由贸易试验区 社会调研、社会调查、民意调查、民
商务会 国 展 路 1099意测验),企业形象策划,公关活动策
6 展旅行 40 1,000 号上海世博展 划,资料翻译,摄影摄像服务,图文设计
有限公 览馆1号馆西 制作,广告设计、制作,商务咨询(除经
司 侧一层、二层 纪),从事会展产业科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服
务,票务代理,旅行社业务。
上海世 中国(上海)自 设计、制作、代理、发布国内外各类
博文化 由贸易试验区 广告,代理和承办各类展览,市场调
7 传播有 100 360 张杨路655号 查、咨询(除经纪),商务、文化活动的
限公司 706B室 策划,企业形象策划,文化艺术咨询,会
展服务,礼仪和社会公关的策划。
设计、制作、发布、代理国内外各类
广告,商务信息咨询,会展会务、展览
展示服务,企业形象策划,文化艺术交
流活动策划(演出经纪除外),公关活
上海广 上海市虹口区 动组织策划,体育赛事活动策划,建筑
8 告有限 66.67 4,000 中 山 北 二 路 装饰装修建设工程设计施工一体化,
公司 1800号7幢三 广告装饰材料、工艺品(文物除外)的
楼 批发、网上零售、进出口、佣金代理
(拍卖除外),并提供相关的配套服务;
代办商标在国外注册;自营和代理除
国家有特殊规定的进出口商品外的
进出口业务。
上述一级子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占会展集团20%以上且有重大影响的子公司为会展经营、工业商展、外经贸商展及上海广告，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（一）会展经营
1、基本情况
名称 上海东浩会展经营有限公司
成立时间 2008年6月24日
法定代表人 陈辉峰
注册资本 2,800万元人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号地下一层A区
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115676274562H
会展服务,商务服务,文娱活动、体育赛事的组织策划及以上相
经营范围 关业务的咨询服务,停车场收费,展台搭建,道具租赁,场馆租赁
服务,广告设计、制作、代理及发布,国内贸易(除专项审批)
经营期限 2008-06-24至无固定期限
2、历史沿革
（1）2008年6月，会展经营设立，设立时的注册资本为2,800.00万元。
（2）2017年5月，股权划转
2017年3月22日，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司（原名世博集团，后更名为东浩兰生集团）作出股东决定：将其持有的会展经营100%股权划转至会展策划（会展集团前身）。同日，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司与会展策划签署了《股权划转协议》。
2017年5月3日，会展经营取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
股权划转后，会展经营的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
会展策划（会展集团前身） 2,800.00 货币 100.00
合计 2,800.00 - 100.00
3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具之日，会展经营不存在出资不实或影响合法存续的情形。
4、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017年5月，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司将其持有的会展经营100%股权划转至会展策划（会展集团前身）。
除上述事项外，会展经营最近三年不存在增减资及股权转让情况。
5、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，会展集团持有会展经营100%的股份，为会展经营控股股东。会展经营的股权控制结构如下图所示：
6、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，会展经营主要的一级子公司情况如下：
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%）（万元）
会务服务,展览展示服务,物业管理,
停车管理,计算机领域内的技术开
上海博展 中国(上海)自由 发、技术服务,广告设计、制作,利用
1 地下空间 60.00 500.00 贸易试验区世 自有媒体发布广告,百货、工艺礼
经营管理 博馆路99号 品、数码产品、五金交电、化妆品
有限公司 及化妆用具、体育器材及用品、家
具的销售,机械设备及机电设备的
租赁及维修(除特种设备)。
7、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
会展经营的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
会展经营最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。（二）工业商展
1、基本情况
名称 上海工业商务展览有限公司
成立时间 1993年6月16日
法定代表人 周巍
注册资本 5,000万元人民币
注册地址 上海市静安区光复路757号2幢13楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310101133723683E
承办工业产品技术展览及信息服务,承接各类广告设计,制作,
经营范围 承办展览会广告发布,经销机电设备(除专营)、仪器仪表、化
工产品(除危险品)、针纺织品、百货、主办境内对外经济技术
展览,从事货物及技术的进出口业务
经营期限 1993-06-16至无固定期限
2、历史沿革
（1）1993年6月，上海金茂工业展览公司（工业商展前身）设立，注册资本为100.00万元。
（2）1995年1月，上海金茂工业展览公司注册资本增加至500.00万元，名称变更为上海工业商务展览公司。
（3）1997年6月，上海工业商务展览公司注册资本减少至150.00万元。
（4）1998年12月，上海工业商务展览公司改制为有限责任公司性质的企业，名称变更为上海工业商务展览有限公司，改制后注册资本为100万元。
（5）2006年6月，上海工业技术发展基金会将其持有的工业商展35%股权转让给上海工业欧亚发展中心，将其持有的工业商展5%股权转让给上海科技成果转化促进会，将其持有的工业商展25%股权转让给上海浦之威投资有限公司；柏燕将其持有的工业商展0.1%股权转让给邵大伟。
（6）2010年7月，工业商展全体原股东将其持有的工业商展全部股权转让给受让方东浩国贸集团（旧）。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（7）2012年1月，工业商展注册资本增至300.00万元，股东名称变更为东浩实业。
（8）2018年3月，股权划转
2017年7月24日，根据东浩兰生集团“东浩兰生投字【2017】4号”文，将东浩实业持有的工业商展100%股权无偿划转至会展集团。同日，东浩实业做出股东决定，同意将其持有的工业商展100%股权划转给会展集团。
2018年3月23日，上海市静安区市场监督管理局向工业商展核发新的《营业执照》。
股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
会展集团 300.00 货币 100.00
合计 300.00 - 100.00
（9）2019年8月，增加注册资本
2019年3月30日，会展集团做出股东决定，同意注册资本增加至人民币5,000.00万元。
2019年8月12日，上海市静安区市场监督管理局向工业商展核发新的《营业执照》。
截至本报告书签署日，工业商展的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
会展集团 5,000.00 货币 100.00
合计 5,000.00 - 100.00
3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具之日，工业商展不存在出资不实或影响合法存续的情形。
4、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
2018年3月，东浩实业将其持有的工业商展100%股权无偿划转至会展集团，以达到东浩兰生集团内部会展业务的资源整合。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2019年8月，工业商展注册资本由300万元增加至人民币5,000.00万元，此次增资主要为扩充工业商展的营运资金，为发展工业商展业务提供资金支持。
除上述事项外，工业商展最近三年不存在增减资及股权转让情况。
5、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，会展集团持有工业商展100%的股份，为工业商展控股股东。
6、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，工业商展不存在子公司。
7、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
工业商展的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
工业商展最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。（三）外经贸商展
1、基本情况名称 上海外经贸商务展览有限公司
成立时间 1993年7月22日
法定代表人 周巍
注册资本 2,000万元人民币
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区乳山路208号1101-1102室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9131011513221668X3
经营和代理进出口业务,承办国内外展览,来展展品进出口报
关留购代购代销储运,大型展览中心场馆投资及综合经营,外
经营范围 贸咨询,信息传递及国内外招商,建筑装潢装修,橱窗布置,除专
项规定外商业批零,汽车(除轿车)。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1993-07-22至无固定期限
2、历史沿革
（1）1993年7月，上海市外经贸商务展览公司（外经贸商展的曾用名）设立，设立时的注册资本为1,000.00万元。
（2）1993年12月，上海市外经贸商务展览公司名称变更为上海外经贸商务展览公司。
（3）2000年6月，上海外经贸商务展览公司改制为有限责任公司，名称变更为上海外经贸商务展览有限公司
（4）2017年5月，股权划转
2017年5月4日，外经贸商展召开股东会，决议东浩实业（东浩集团（旧）变更名称而来）将其持有的外经贸商展55%的股权无偿划转至会展策划（会展集团前身）。同日，东浩实业与会展策划签订《股权转让协议》，经协商东浩实业将其持有的外经贸商展55%的股权无偿划转至会展策划。
2017年05月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。
外经贸商展本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
上海东浩会展活动策划有限公司 550.00 货币 55.00%
上海外经贸投资（集团）有限公司 450.00 货币 45.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
（5）2017年8月，股东名称变更及增资兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017年8月，股东“上海东浩会展活动策划有限公司”名称变更为“上海东浩兰生会展（集团）有限公司”， 2017年8月9日，外经贸商展召开股东会，决议公司注册资本由1,000万元增至2,000万元，会展集团认缴550万元，上海外经贸投资（集团）有限公司认缴450万元。
2017年8月25日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。
本次增资后外经贸商展的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
上海东浩兰生会展（集团）有限公司 1,100.00 货币 55.00%
上海外经贸投资（集团）有限公司 900.00 货币 45.00%
合计 2,000.00 - 100.00%
（6）2019年6月，股权转让
2019年3月20日，上海外经贸投资（集团）有限公司与会展集团签署《股权转让协议》，上海外经贸投资（集团）有限公司同意将其持有的外经贸商展45%的股权以2018年12月31日的净资产审计值为计价依据转让给会展集团。
2019年4月，外经贸商展召开股东会，决议公司股权结构由会展集团持有公司55%股权、上海外经贸投资（集团）有限公司持有公司45%股权变更为会展集团持有公司100%股权。
2019年06月13日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，外经贸商展的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
上海东浩兰生会展（集团）有限公司 2,000.00 货币 100.00%
合计 2,000.00 - 100.00%
3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告出具之日，外经贸商展不存在出资不实或影响合法存续的情形。
4、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）据工商资料显示，2017年8月25日，外经贸商展注册资本增加1,000万元，本次增资系根据上海对外经济贸易委员会下发的《市外经贸关于商展进出口公司借款转作投资有关事项的批复》（沪经贸财字（2001）第1013号），将上海市对外经济贸易委员会对外经贸商展公司的借款1000万元转作股权，并分别按55%和45%的比例增加东浩实业和外投集团的国拨资本金，此次增资事项于2017年完成工商变更登记手续。
（2）2019年6月，外投集团将持有的外经贸商展45%股权转让与会展集团，外经贸商展成为会展集团全资控股子公司。此次转让系东浩兰生集团为提高国有资产运营效益、加快企业发展，充分利用会展资源，在同一集团内部进行股权转让，本次转让按照经审计的2018年12月31日外经贸商展数据为基准，经审计，截至2018年末，外经贸商展归属于母公司所有者权益6,711.52万元，45%股权转让价格为3,020.18万元。
5、股权结构及控制关系
6、下属子公司情况
截至本报告出具之日，外经贸商展主要的一级子公司情况如下：
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
上海鸿 展览、展销会的布置及会务服务，建
1 达展览 100 100 上海市静安区 筑、装潢材料、文化用品、广告策划
服务有 西康路757号 及设计制作。
限公司
2 上海华 80 800 上海市静安区 会展服务、展览展示服务、商务信息
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
交会展 天目西路511 咨询
经营服 号1301室
务有限
公司
自营和代理各类商品(不另附进出口
商品目录)及技术的进出口业务(国家
限定公司经营和禁止经营的进出口
商品除外);开展“三来一补”业务;经营
上海跨 上海市长宁区 转口贸易和对销贸易;国际展览;会务
3 国采购 66.67 3,000 延安西路2633服务;商务咨询;国内贸易(除专项规
中心有 号A301-1室 定);销售危险化学品(具体项目见许
限公司 可证)、电子产品、软件开发维护、日
用化妆品、宠物用品、饲料及添加剂;
批发兼零售:预包装食品(含冷冻冷
藏、不含熟食卤味);乳制品(含婴幼儿
配方乳粉)。
承办海运,空运进出口货物的国际运
输代理业务,包括:揽货,订舱,仓储,中
转,集装箱拼装拆箱,展品运输,结算运
上海依 中国(上海)自 杂货,报验,保险,相关的短途运输服务
佩克国 由贸易试验区 及咨询服务,在上海海关关区内从事
4 际运输 55 909.09 乳山路208号 报关业务(凭许可证经营),无船承运
有限公 1111室 (凭许可证经营),燃料油(除危险品)、
司 化工产品(除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)、日用百货的销售,装卸服
务,自有设备租赁,商务咨询。
7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
外经贸商展的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）上海广告
1、基本情况
名称 上海广告有限公司
成立时间 2003年4月21日
法定代表人 汪祥生
注册资本 4,000万元人民币
注册地址 上海市虹口区中山北二路1800号7幢三楼
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 913100001322034084
设计、制作、发布、代理国内外各类广告,商务信息咨询,会展
会务、展览展示服务,企业形象策划,文化艺术交流活动策划
(演出经纪除外),公关活动组织策划,体育赛事活动策划,建筑
经营范围 装饰装修建设工程设计施工一体化,广告装饰材料、工艺品(文
物除外)的批发、网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外),并
提供相关的配套服务;代办商标在国外注册;自营和代理除国
家有特殊规定的进出口商品外的进出口业务。
经营期限 2003-04-21至2023-04-20
2、历史沿革
（1）1982年6月，上海广告公司（上海广告的曾用名）设立，设立时为全民所有制企业，注册资本为107.56万元。
（2）1989年10月，上海广告公司注册资金增加至232.61万元。
（3）1996年7月，上海广告公司注册资金增加至1,186.87万元。
（4）1996年12月，上海广告公司改制为上海广告有限公司。
（5）1999年3月，上海广告出资人变更为东浩国贸集团（旧）。
（6）2003年6月，上海广告改制为中外合资经营企业。
（7）2006年8月，上海广告注册资本增加至4,000.00万元。
（8）2012年10月，上海广告股东日本博报堂将其持有的上海广告16.67%的股权转让给东浩实业，将其持有的上海广告8.33%的股权转让给香港WPP。
（9）2019年10月股权划转
2019年8月27日，东浩兰生集团下发了“东浩兰生投字[2019]40号”文件，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）决定将东浩实业持有的上海广告66.67%的股权无偿划转至会展集团。
2019年10月10日，上海广告召开董事会，审议通过了上述股权划转事项。同时，东浩实业与会展集团签署了股权划转协议，约定东浩实业持有的上海广告66.67%的股权无偿划转至会展集团。
2019年10月24日，上海市虹口区商务委员会下发《外商投资企业变更备案回执》（沪虹外资备201900533），同意本次股权变更。
2019年10月28日，上海市市场监督管理局下发《准予变更（备案）登记通知书》，准予本次股权变更。
2019年10月28日，上海广告取得上海市工商局核准的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海广告的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 会展集团 2,666.80 2,666.80 货币 66.67%
2 WPP 1,333.20 1,333.20 货币 33.33%
合计 4,000.00 4,000.00 - 100.00%
3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
截至本报告书签署之日，上海广告不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
4、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
2019年10月28日，上海广告原股东东浩实业将其持有66.67%的股权无偿划转给会展集团，该次划转的主要原因为上海广告具体从事与展会活动配套的广告服务，且旗下子公司具体从事会展类业务，为打造完整的会展产业链，将上海广告纳入会展集团，通过本次交易纳入上市公司，以实现会展相关业务整体置入上市公司。
除上述事项外，会展经营最近三年不存在增减资及股权转让情况。
5、股权结构及控制关系兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，会展集团持有上海广告66.67%的股份，为上海广告的控股股东。上海广告的股权控制结构如下图所示：
6、下属子公司情况
截至本报告书出具之日，上海广告主要的一级子公司情况如下：
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
上海优 上海市长宁区 设计、制作、代理各类广告;商务咨询,
1 力广告 100.00 200.00 镇宁路465弄 美术设计,装饰设计,电脑图文设计制
有限公 161号4号楼 作,企业形象策划,文化艺术活动交流
司 141室 策划。
设计、制作、代理、发布各类广告;
音像制品制作;摄影服务,市场调查咨
询,美术设计,装饰设计,电脑图文设计
上海先 上海市长宁区 制作,企业形象策划,文化艺术咨询,电
河文化 镇宁路465弄 子商务,赛事活动交流、策划,文化艺
2 传播有 100.00 50.00 161号4号楼 术交流、策划,会展服务,演出经纪,建
限公司 139室 筑装饰装修建设工程设计施工一体
化;销售礼品,装饰材料,美术用品,百
货,五金交电;批发预包装食品(含熟
食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼
儿配方乳粉)。
承办出国、国内来华展览,储运和留购
上海现 业务,设计、制作、代理各类广告,利
3 代国际 90.00 600.00 上海市盛泽路 用自有媒体发布广告,美术设计,礼品,
展览有 8号 装潢材料,美术用品,建材,金属材料,
限公司 百货,五金交电,展览用设备及器材,从
事货物和技术的进出口业务。
7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上海广告的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况详见本报告书“第五章/五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
上海广告最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。（五）本次交易前置入资产的相关股权转让情况
1、会展集团转让兰生文化60%股权
（1）股权转让后的股本结构及股权控制关系
2019年2月28日，会展集团收到东浩兰生集团的批复（东浩兰生投字（2019）9号），同意通过公开市场挂牌转让兰生文化60%股权，转让完成后，会展集团持股比例将下降为40%。
2019年4月15日，会展集团作出股东会决议，决定转让其持有的兰生文化60%的股权，在上海联合产权交易所挂牌出售。
2019年10月23日，会展集团与上海祥辰文化艺术有限公司（以下简称“祥辰文化”）、上海黎安文化发展有限公司（以下简称“黎安文化”）两家民营企业签订上海市产权交易合同（编号：G32019SH1000115），祥辰文化、黎安文化各受让兰生文化30%的股权。股权转让后兰生文化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 会展集团 240.00 40.00%
2 祥辰文化 180.00 30.00%
3 黎安文化 180.00 30.00%
合计 600.00 100.00%
本次转让完成后，会展集团仍为兰生文化第一大股东。根据兰生文化的《公司章程》：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表二分之一以上表决权的股东通过方能生效。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表三分之二以上表决权的股东通过。”上兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）述安排保证兰生文化股东会决议事项必须经过会展集团同意方可执行，即会展集团对兰生文化股东会决议事项有一票否决权。
根据兰生文化《公司章程》：“董事会成员为五人，由股东会展集团委派三人，由股东祥辰文化委派一人，由股东黎安文化委派一人。董事会决议的表决，实行一人一票制，所做出的决议必须经二分之一以上董事通过方能生效。”根据上述安排，会展集团委派的董事占兰生文化董事会总人数的二分之一以上，可控制董事会所做决议事项。
综上所述，转让完成后，会展集团虽仅持有兰生文化40%股权，但能够对兰生文化形成控制，具有相关依据及合理性。
（2）兰生文化业务开展情况及本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理性
兰生文化成立于2018年1月22日，注册资本为600.00万元人民币，是会展集团新项目“艺术上海国际博览会”的主要承办公司，本次转让前未实际开展业务活动，目前仅承办首届“一带一路”艺术上海国际博览会，营业收入及净利润均较低。近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日
资产总额 808.66 279.29
负债总额 207.25 0.29
所有者权益 601.40 279.00
项目 2019年1-10月 2018年度
营业收入 632.46 0.00
净利润 1.40 0.00
经营活动产生的现金流量净额 90.86 0.29
投资活动产生的现金流量净额 -0.93 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 600.00 0.00
本次将兰生文化股权转让予祥辰文化、黎安文化两家民营企业，主要原因为响应政府号召，对国有企业进行混合所有制改革，引入具备行业经验及资源的合作机构及其经营骨干，共同打造有影响力的展会项目。
（3）兰生文化60%股权的转让价格，以及该股权转让对本次重组交易作价兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的影响
兰生文化60%股权的转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的以2019年4月30日为基准日的资产评估报告（中同华评报字（2019）第110647号）的评估值为作价依据。根据该报告，截至2019年4月30日，兰生文化总资产合计为600.25万元人民币，负债合计为0.29万元人民币，净资产为599.96万元人民币，净资产评估值为599.96万元人民币，评估增值率为0，本次拟转出兰生文化60%股权的转让价格为359.98万元人民币。
兰生文化处于起步阶段，净资产、营业收入及净利润均较低，本次重组对其评估采用资产基础法，评估估值贴近经审计净资产账面值，且与转让的兰生文化股权的价格无较大差异，该股权转让对本次重组交易作价影响较小。
2、会展集团受让上海广告和世博文化股权
（1）股权转让后上海广告和世博文化的股本结构及股权控制关系
①上海广告
本次重大资产重组评估基准日前，会展集团计划通过国有股权无偿划转方式受让上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海广告66.67%股权，形成对上海广告的控制关系。2019年10月28日，该无偿划转事项已完成，上海广告股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 会展集团 2,666.80 66.67%
2 WPP GROUP(ASIA PACIFIC)LIMITED 1,333.20 33.33%
合计 4,000.00 100.00%
②世博文化
本次重大资产重组评估基准日前，会展集团计划通过协议转让方式受让东浩兰生集团和上海广告持有的世博文化100%股权，使世博文化成为会展集团全资子公司。截至本报告书出具之日，该转让事项已完成，世博文化股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 会展集团 360.00 100.00%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 360.00 100.00%
（2）上海广告和世博文化的业务开展情况
①上海广告业务开展情况
上海广告是一家综合型广告代理公司，主营业务为各类广告的设计、制作、代理、发布及展会的主承办。
上海广告通过平面媒体、网络媒体、户外媒体等渠道承揽广告业务，根据客户宣传需求提供各类广告服务。近两年以来，上海广告在原有承揽渠道保持稳定的同时，聚焦会展渠道，围绕展会活动提供配套广告服务，明确了以展会活动带动广告业务的战略目标。
上海广告旗下拥有会展类业务，具体由其控股子公司上海现代国际展览有限公司（以下简称“现代国际”）开展。现代国际系全国首家通过ISO9000国家质量体系认证的展览主办企业，上海市会展行业协会副会长单位和国际展览业协会(UFI)会员，是一家具有综合竞争实力和拥有自主品牌的展览企业，其拥有国际展览协会（UFI）认证的主办展会包括上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际绿色建筑建材博览会和上海国际照明技术设备展。上海广告近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 30,998.22 35,294.72 40,465.02
负债总额 19,955.99 19,761.53 20,607.81
所有者权益 11,042.23 15,533.18 19,857.22
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入 19,068.32 24,964.97 33,988.38
净利润 1,722.22 1,997.09 8,591.50
经营活动产生现金流量净额 -461.59 2,305.10 1,657.42
投资活动产生现金流量净额 21,568.78 -2,581.13 -4,677.61
筹资活动产生现金流量净额 -952.01 -4,295.48 -3,964.27
②世博文化业务开展情况
世博文化经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告，代理和承办各类展览，市场调查、咨询（除经纪），商务、文化活动的策划，企业形象策划，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）文化艺术咨询，会展服务，礼仪和社会公关的策划。世博文化近两年及一期主要承接了上海广告部分广告分包业务，根据客户需求提供各类广告服务。截至本报告书签署之日，世博文化现有广告业务有一定程度萎缩，主要系东浩兰生集团对其重新布局，其未来将主要从事展览承办业务。世博文化近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 1,269.60 1,584.69 1,752.05
负债总额 967.85 1,288.37 1,493.51
所有者权益 301.74 296.32 258.54
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入 3,252.44 3,437.85 3,822.83
净利润 5.42 37.78 53.97
经营活动产生现金流量净额 845.80 22.87 118.93
投资活动产生现金流量净额 393.00 -123.94 -255.45
筹资活动产生现金流量净额 0.00 0.00 0.00
（3）本次重组前进行上述股权划转或转让的原因及合理性
①进一步优化置入资产，实现会展集团全产业链目的
为推动上市资产聚焦会展产业，促进会展和广告业务的协同效应，在本次重组前，东浩兰生集团全资子公司上海东浩实业（集团）有限公司将其持有的上海广告66.67%股权无偿划转至会展集团，东浩兰生集团及上海广告将合计持有的世博文化100%股权以协议转让的方式转让至会展集团，以达到进一步优化置入资产，完整会展产业链的目的。
②有利于避免公司与东浩兰生集团之间的同业竞争
通过本次重组前股权转让，置入资产实现了对东浩兰生集团内部会展和广告业务的整合，有效解决了重组后上市公司与东浩兰生集团之间的同业竞争问题，是东浩兰生集团对解决同业竞争承诺的具体行动，并有利于本次重组后上市公司的规范发展和经营独立性。
综上所述，本次重组前会展集团通过无偿划转方式及股权转让方式，分别受兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）让上海广告66.67%股权、世博文化100%股权，其行为具有合理性。
（4）上海广告和世博文化的股权转让价格与本次重组中的估值价格重大差异情况
经天职会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月20日出具的“天职业字【2019】33705号”《审计报告》确认，截至2019年6月30日，世博文化所有者权益账面价值286.95万元；经万隆（上海）资产评估有限公司于2019年9月23日出具的“万隆评报字【2019】第10373号”《资产评估报告》确认，通过资产基础法评估，截至2019年6月30日，世博文化股东全部权益价值评估值为290.35万元。会展集团受让世博文化100%股权的股权转让价格为290.35万元，系股权转让双方依据评估值协商一致后确定。
本次重组采用资产基础法对世博文化进行评估，评估值贴近经审计净资产账面值，与股权转让价格不存在重大差异。
上海广告66.67%的股权转让系东浩兰生集团下属全资子公司之间股权划转事项，会展集团无偿获取该部分股权。本次无偿划转系东浩兰生集团对其内部会展和广告业务进行整合的战略安排，避免本次交易后与上市公司产生同业竞争，是对国有资产结构优化调整的合理方式，具有合理性。本次重组中，会展集团持有上海广告66.67%股权将纳入资产评估范围，交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定。
3、会展集团受让外经贸商展45%股权
（1）股权转让后的股本结构及股权控制关系
参见本章之“四、下属企业情况”之“（三）外经贸商展”之“2、（5）2019年6月，股权转让”。
（2）本次重组前进行上述股权转让的原因及合理性
外经贸商展主要业务为主承办各项展览、赛事及活动，包括品博会、广交会、华交会等多项知名展览。本次会展集团受让外经贸商展45%股权主要原因为东浩兰生集团内部股权整合，本次股权转让具有合理性。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）本次股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异情况
本次股权转让以2018年12月31日的净资产审计值为计价依据转让给会展集团。2018年12月31日，外经贸商展合并报表中归属母公司的所有者权益审计值为6,711.52万元，转让价格依据所有者权益确定为3,020.18万元。
本次重组中，外经贸商展以2019年10月31日为评估基准日，经收益法评估，整体评估值为16,900.00万元，对应45%股权评估值为7,605.00万元，与本次股权转让价格存在一定差异，主要原因为：1、本次评估基于未来盈利预测的收益法评估，鉴于外经贸商展的经营情况良好，未来净利润存在一定涨幅，因此评估值相对较高；2、本次股权转让双方均是东浩兰生集团直接全资持有的国有企业，以经审计归属母公司的所有者权益定价。
综上，本次外经贸商展股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异具有合理性。
4、外经贸商展转让商展进出口100%股权
（1）股权转让后的股本结构及股权控制关系
2019年10月9日，商展进出口做出股东决定：同意外经贸商展将所持商展进出口100%股权转让给上海包装进出口有限公司。
2019年10月10日，东浩兰生集团下发东浩兰生投字【2019】46号文，决定将外经贸商展持有的商展进出口100%股权协议转让给上海包装进出口有限公司，转让价格以商展进出口于2018年12月31日的净资产审计值为定价依据。同日，外经贸商展与上海包装进出口有限公司签订股权转让协议。
截至本报告书出具之日，该转让事项已完成，商展进出口股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 上海包装进出口有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）本次重组前进行上述股权转让的原因及合理性
商展进出口从事业务为进出口业务及部分货运代理，本次股权转让系调整置兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）入资产股权结构，促进置入资产主业发展，避免交易完成后形成同业竞争，具有合理性。
（3）本次股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异情况
本次股权转让双方均为东浩兰生集团直接或间接全资持有的国有企业，价格以商展进出口于2018年12月31日的净资产审计值为定价依据。2018年12月31日，商展进出口的所有者权益审计值为1,720.40万元，转让价格依据所有者权益确定为1,720.40万元。
由于商展进出口股权已转出会展集团，本次重组估值不包含商展进出口股权价值。
5、外经贸商展受让上海跨国采购中心有限公司66.67%股权
（1）股权转让后的股本结构及股权控制关系
2019年7月8日，上海跨国采购中心有限公司召开临时股东会会议，决议如下：同意上海跨国采购发展（集团）有限公司将所持上海跨国采购中心有限公司66.67%股权转让给外经贸商展。东浩兰生集团下发东浩兰生投字【2019】13号文，同意本次股权转让行为，双方签订股权转让协议。
截至本报告书出具之日，该转让事项已完成，上海跨国采购中心有限公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 外经贸商展 2,000.00 66.67%
2 上海市国际贸易促进委员会 1,000.00 33.33%
合计 3,000.00 100.00%
（2）本次重组前进行上述股权转让的原因及合理性
上海跨国采购中心有限公司系上海市政府批准成立的跨国采购促进机构，近两年及一期的主营业务为承办中国国际跨国采购大会及采购高峰论坛，主营业务收入构成为展位销售收入和供应商配对佣金收入。供应商配对业务系展会前撮合采购商和供应商形成交易并收取相应佣金实现收入，为展会配套业务。
上海跨国采购中心有限公司是一家以跨国采购服务为核心，主营国家级展会兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）承办的会展类企业，本次股权转让主要原因为将会展类资产进行整合，将全部会展类资产置入上市公司，实现会展类资产的整体上市，并且避免交易完成后的同业竞争问题，综上，本次股权转让具有合理性。
（3）本次股权转让的定价依据及与本次重组中估值价格的差异情况
本次股权转让双方均为东浩兰生集团直接或间接全资持有的国有企业，转让价格以2018年12月31日的净资产审计值为计价依据。2018年12月31日，合并报表中归属母公司的所有者权益审计值为2,951.45万元，转让价格依据经审计所有者权益确定为1,967.73万元。
本次股权转让双方均是东浩兰生集团直接或间接全资持有的国有企业，以2018年12月31日经审计归属母公司的所有者权益定价。而本次重组中，以2019年10月31日为评估基准日，基于未来盈利预测以收益法评估，所以本次重组中估值与本次股权转让价格存在一定差异。
五、置入资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产情况
会展集团经审计的最近两年及一期主要资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
货币资金 116,500.54 22,422.81 25,913.64
应收票据 0.00 45.00 240.00
应收账款 13,568.50 15,941.07 11,592.10
预付款项 8,444.76 4,415.88 3,385.78
其他应收款 5,152.86 67,146.31 25,090.89
存货 2,232.06 2,061.20 961.28
其他流动资产 980.05 4,012.80 16,982.16
流动资产合计 146,878.77 116,045.06 84,165.85
长期股权投资 21.39 21.88 0.00
固定资产 938.94 1,178.82 1,265.12
商誉 763.23 763.23 815.00
长期待摊费用 22.15 78.88 146.96
递延所得税资产 734.73 454.62 280.65
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
非流动资产合计 2,480.44 2,497.44 2,507.73
资产总计 149,359.21 118,542.50 86,673.58
会展集团2017年末、2018年末和2019年10月31日的资产总额分别为86,673.58万元、118,542.50万元和149,359.21万元，上升较为明显。其主要原因为：①报告期内，会展集团大力开拓主业，业务规模实现快速增长，实现利润累计未进行大额分红。②2017年6月，东浩兰生集团对会展集团增资1.47亿元，所有者权益出现大幅增长，资产总额亦随之增长。③会展集团业务规模的扩张带动应收、预付等项目增长，使得资产总额出现增长。
1、不动产权
截至本报告书签署日，会展集团及其下属公司所拥有的自有不动产情况如下：序 产权证号 建筑面积 地点 取得时间 所有权人
号 （平米）
1 沪房地市字（2002） 50.28 日京路35号1140室 2002年4上海商展国
第004050号 月29日 际贸易公司
2 沪房地闸字（2003） 934.48 天目西路511号13层 2003年9外经贸商展
第025387号 月3日
3 沪房地静字2000第 109.38 延平路123弄5号2F座 2000年9 工业商展
006484号 月8日
4 沪房地静字2000第 158.10 延平路123弄5号2G座 2000年9 工业商展
006422号 月7日
5 沪房地市字（2002） 206.67延安西路2633号A幢301室 2002年7 跨采中心
第010422号 月2日
6 沪房地长字（2004） 121.49延安西路2633号A幢316室 1993年3 跨采中心
第014823号 月1日
7 沪房地长字（2004） 156.61延安西路2633号D幢301室 1993年3 跨采中心
019612号 月1日
8 沪房地长字（2004） 117.52延安西路2633号D幢302室 1993年3 跨采中心
019613号 月1日
注：沪房地市字（2002）第004050号不动产所有权人上海商展国际贸易公司系外经贸商展持有90.00%股权、上海民生进出口有限公司持有10.00%股权的联营企业，已于2005年办理完毕注销手续。
上海民生进出口有限公司于2019年12月5日出具《确认书》，承诺该房产全部归上海外经贸商务展览有限公司所有，声明对此房屋放弃任何权利。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、其他场地使用证明
截至本报告书出具之日，会展集团及其下属子公司的其他场地使用证明如下：序 使用证号 地点 发证日期 使用单位 用途
号
上海博展地下辅助展览、活
1 沪民防（用）字第 浦东新区世博馆路99号 2011年12空间经营管理 动及商业设
12号 月22日 有限公司 施、地下停车
库
3、承租房屋使用权
截至本报告书签署日，会展集团及其下属公司承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：
序号 承租人 出租人 房屋坐落 建筑面积 用途 租赁期限
（平米）
1 会展经营 东浩兰生集团 上海市浦东新区国展路155,935.63 场馆租 2018.1.1-2
1099号上海世博展览馆 赁 027.12.31
2 现代国际 上海航道物流有 上海市黄浦区盛泽路8 1,426.55 办公 2020.1.1-2
限公司 号17层A座、18层整层 022.12.31
上海兰生国际黄
金珠宝商贸投资
3 道仑文化 管理有限公司 上海市黄浦区淮海中路 175.35 办公 2018.8.16-
（现上海兰生大 2-8号14楼06室 2020.8.15
厦投资管理有限
公司）
北京市丰台区马家堡街 2019.4.10-
4 北京华展 瞿道新 道办事处马家堡东路 121.79 办公 2020.4.9
106号2号楼10层1003
5 鸿达展览 东方国际（集团）上海市静安区天目西路 934.47 办公 2020.1.1-2
有限公司 511号1201-1210室 020.12.31
6 工业商展 上海对外经济贸 上海市光复路757号（五 1,255.40 办公 2020.1.1-2
易实业有限公司 矿大厦）12、13层 020.12.31
上海海鸥控股 上海市中山北二路1800 2017.5.1-2
7 （集团）有限公 号海鸥商务大厦7幢三 2,275.00 办公 020.4.30
司 楼、四楼
上海广告 上海外经贸工程 上海市虹口区中山北一 2019.9.1-2
8 有限公司 路1230号1幢A1701-09 1014.54 办公 024.8.31
室
9 国家会展中心 青浦区涞港路181号409 175.48 办公 2019.3.1-2
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（上海）有限责 室 022.2.28
任公司
10 会展集团 中国黄金集团上 上海市浦东新区博成路 1642.60 办公 2020.3.1-2
海有限公司 568号B座3楼整层 030.2.28
上海华交会 上海外经贸工程 上海市静安区天目西路 2019.5.1-2
11 展经营服务 有限公司 511号2006室 146.06 办公 021.4.30
有限公司
12 上海对外经济贸 上海市光复路757号（五 627.70 办公 2020.1.1-2
易实业有限公司 矿大厦）主楼10层 020.12.31
依佩克运输 国家会展中心 上海市青浦区涞港路 2019.2.25-
13 （上海）有限责 181号530室 95.54 办公 2022.2.24
任公司
14 赛事公司 天主教上海教区 上海市徐汇区斜土路 354.29 办公 2017.4.16-
2899甲号1幢1602室 2021.4.15
上海市民防监督 上海市浦东新区世博馆 2018.1.1-2
15 博展经营 管理处 路99号世博会主题馆民 28,800 办公 020.12.31
防工程
靖达（北京）北京外交人员房建外外交公寓7号楼2 2020.1.1-2
16 国际商务会 屋服务公司 单元134号 149.00 办公 020.12.31
展有限公司
4、商标及域名
截至本报告书签署日，会展集团及下属企业拥有商标39项，具体情况如下表所示：
序号 权利人 注册号 商标 国际分类号 有效期 状态
1 会展集团 30641297 28 2019.5.7 注册
-2029.5.6
2 会展集团 30623323 28、41 2019.2.21 注册
-2029.2.20
3 会展经营 9476352 35 2014.1.14 注册
-2024.1.13
4 赛事公司 35643053 41 2019.9.28 注册
-2029.9.27
5 赛事公司 35642990 25 2019.9.28 注册
-2029.9.27
6 赛事公司 26022757A 9、25 2018.10.7 注册
-2028.10.6
7 赛事公司 26022757 25、41 2019.3.28 注册
-2029.3.27
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 注册号 商标 国际分类号 有效期 状态
8 赛事公司 23886165 41 2018.4.21 注册
-2028.4.20
9 赛事公司 23886163A 41 2018.11.14 注册
-2028.11.13
10 赛事公司 23886162A 41 2018.11.14 注册
-2028.11.13
11 赛事公司 23886160 9、14、25、 2018.4.21 注册
32、41 -2028.4.20
12 赛事公司 23886159 9、14、25、 2018.4.21 注册
32、41 -2028.4.20
13 赛事公司 15820237 41 2016.3.21 注册
-2026.3.20
14 外经贸商展 35280465 21；35；41 2019.9.7 注册
-2029.9.6
15 外经贸商展 10474563 35 2013.4.7 注册
-2023.4.6
16 外经贸商展 10242019 35 2013.1.28 注册
-2023.1.27
17 外经贸商展 35286109 21；41 2019.11.7-20 注册
29.11.6
18 靖达国际 15435298 35 2015.11.7 注册
-2025.11.6
19 靖达国际 15435268 41 2015.11.7 注册
-2025.11.6
20 靖达国际 15435224 41 2015.11.7 注册
-2025.11.6
21 依佩克运输 36330591 39 2019.10.14 注册
-2029.10.13
22 上海广告 13309927 35 2015.1.21 注册
-2025.1.20
23 上海广告 13309907 35 2015.1.21 注册
-2025.1.20
24 上海广告 9720835 35 2012.9.7 注册
-2022.9.6
25 现代国际 5025637 35 2019.11.28 注册
-2029.11.27
26 跨采中心 13878027 29 2015.3.7 注册
-2025.3.6
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 权利人 注册号 商标 国际分类号 有效期 状态
27 跨采中心 13672504 33 2015.2.7 注册
-2025.2.6
28 跨采中心 13672476 33 2015.1.28 注册
-2025.1.27
29 跨采中心 13152596 32 2014.12.21 注册
-2024.12.20
30 跨采中心 6627877 35 2020.9.7 注册
-2030.9.6
31 跨采中心 6627876 38 2020.4.7 注册
-2030.4.6
32 跨采中心 6627875 41 2020.9.7 注册
-2030.9.6
33 跨采中心 6627874 42 2020.9.7 注册
-2030.9.6
34 跨采中心 6627873 35 2020.9.7 注册
-2030.9.6
35 跨采中心 6627872 38 2020.4.7 注册
-2030.4.6
36 跨采中心 6627871 41 2020.9.7 注册
-2030.9.6
37 跨采中心 6627870 42 2020.9.7 注册
-2030.9.6
38 跨采中心 5192258 41 2019.7.7 注册
-2029.7.6
39 跨采中心 5192257 38 2019.9.7 注册
-2029.9.6
截至本报告书签署日，会展集团及其下属企业拥有互联网域名44项，具体情况如下表所示：
序号 域名 持有者 注册日期 到期日期
1 fintechsummit.cn 会展集团 2019.10.09 2020.10.09
2 fintechsummit.com.cn 会展集团 2019.10.09 2020.10.09
3 fintechsummit.net.cn 会展集团 2019.10.09 2020.10.09
4 shexpocenter.com 会展经营 2009.04.04 2022.04.04
5 上海世博展览馆.com 会展经营 2014.12.30 2024.12.30
6 shanghaisportshow.com 会展经营 2014.05.13 2023.05.13
7 hrtechn.cn 靖达商务 2018.08.15 2021.08.15
8 hrtechchn.cn 靖达商务 2018.08.15 2021.08.15
9 hrtechchn.com.cn 靖达商务 2018.08.15 2021.08.15
10 hrtechchn.com 靖达商务 2018.08.15 2021.08.15
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
11 hrtechchn.net 靖达商务 2018.08.15 2021.08.15
12 sheaststar.com.cn 靖达商务 2013.08.09 2020.08.09
13 sheaststar.com 靖达商务 2013.07.11 2020.07.11
14 hrtechchinadlg.com 靖达商务 2019.01.23 2021.01.23
15 shang-ma.com 赛事管理 2015.03.06 2026.03.06
16 shmarathon.com 赛事管理 2015.03.18 2023.03.18
17 shmarathon.cn 赛事管理 2005.05.16 2021.05.16
18 itpc.com.cn 外经贸商展 1999.09.16 2023.09.16
19 cibexpo.org.cn 外经贸商展 2018.01.25 2021.01.25
20 petexpo.com.cn 外经贸商展 2015.08.14 2022.08.14
21 cbd510.org.cn 外经贸商展 2018.11.28 2021.11.28
22 csitf.cn 外经贸商展 2012.03.21 2022.03.21
23 csitf.com 外经贸商展 2012.03.20 2022.03.20
24 itpc-expo.com.cn 外经贸商展 2003.01.17 2022.01.17
25 chinaprint-sh.com 现代国际 2013.10.17 2024.10.17
26 chinamie.com 现代国际 2012.08.29 2022.08.30
27 sadsa.cn 现代国际 2006.03.29 2020.03.29
28 apppexpo.com 现代国际 2007.08.24 2025.08.24
29 asiaad.org 现代国际 2016.01.18 2020.01.18
30 biotech-china.com 现代国际 2006.07.05 2021.07.05
31 alllightingexpo.com.cn 云智展览 2016.05.09 2020.05.09
32 bss-beijing.com 北京华展 2011.10.20 2020.10.20
33 uicexpo.com 建智展览 2017.07.27 2024.07.27
34 ciif-expo.com 工业商展 2005.12.08 2023.12.08
35 sh-industryexpo.com 工业商展 2010.12.21 2027.12.21
36 iars-expo.com 工业商展 2018.09.11 2020.09.11
37 metaltech-china.com 工业商展 2019.01.08 2024.01.08
38 outriggerresorts.cn 合力纬来 2014.08.12 2020.08.12
39 hongdaexpo.com 鸿达展览 2019.10.09 2020.10.09
40 ecf.org.cn 华交会展 2015.02.16 2028.02.16
41 sourcing.org.cn 跨采中心 2005.12.27 2020.12.27
42 shanghai-adv.com 上海广告 2007.11.09 2021.12.27
43 itpc.net.cn 依佩克运输 2001.03.15 2021.03.15
44 artshanghaifair.com 兰生文化 2019.01.30 2021.01.30
4、著作权
截至本报告书签署日，会展集团及其下属子公司拥有著作权6项，具体情况如下表所示：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 登记号 作品名称 作品类别 著作权人 创作完成 登记日期
号 日期
1 沪作登字 宠物嘉年华横版 美术作品 外经贸商 2018.8.10 2019.2.15
-2019-F-01287780 海报 展
2 沪作登字 宠物嘉年华竖版 美术作品 外经贸商 2018.8.10 2019.2.15
-2019-F-01287781 海报 展
3 国作登字 上马设计图 美术作品 赛事管理 2018.8.23 2019.10.18
-2019-F-00901276
4 国作登字 上海国际10公里 美术作品 赛事管理 2018.9.11 2019.10.18
-2019-F-00901293 精英赛设计图
5 国作登字 上海国际马拉松 美术作品 赛事管理 2018.8.23 2019.10.18
-2019-F-00901295 赛设计图
6 国作登字 上海国际半程马 美术作品 赛事管理 2015.4.16 2019.10.18
-2019-F-00901294 拉松赛设计图
5、资质许可
截至本报告书出具之日，会展集团及其下属子公司拥有的资质如下：序 资质 颁发单位 证书号 时间 权利
号 人
出国举办经济贸 中华人民共和国对外贸易 外经贸贸致函 外经
1 易展览会组办资 经济合作部（现中华人民 （2002）1356号 2002.3 贸商
格 共和国商务部） 展
上海会展行业主 上海市会展行业协会、上 外经
2 （承）办机构一 海主（承）办机构专业委 10474563 2010.12 贸商
级资质 员会 展
展示工程壹级资 外经
3 质 上海市会展行业协会 095001001 2017.12 贸商
展
安全生产标准化 AQBIISM（沪） 外经
4 二级企业（商贸）上海市安全生产协会 201600205 - 贸商
展
5 展示工程壹级资 上海市会展行业协会 095001002 - 现代
质 国际
6 展览工程企业资 中国展览馆协会 Q20171722 - 现代
质证书 国际
7 旅行社业务经营 中华人民共和国国家旅游 颁发【2016】63 2016.6 靖达
许可证 局 号 商务
（二）负债构成情况
会展集团经审计的最近两年一期负债的主要构成情况如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付账款 31,225.27 21,378.81 13,005.07
预收款项 16,120.67 12,261.97 8,003.38
应付职工薪酬 4,923.09 3,119.78 2,450.69
应交税费 8,827.07 7,687.41 7,228.16
其他应付款 38,818.50 9,959.19 6,299.07
流动负债合计 99,914.60 54,407.16 36,986.38
长期应付款 0.00 0.00 795.00
非流动负债合计 0.00 0.00 795.00
负债合计 99,914.60 54,407.16 37,781.38
会展集团2017年末、2018年末和2019年10月末的负债总额分别为37,781.38万元、54,407.16万元和99,914.60万元，呈现逐步上升趋势，主要原因是随着业务规模扩张，对外采购金额上升，进而导致与业务相关的应付账款、预收账款等负债科目增长，负债总额亦逐年增长。
因此，会展集团资产总额和负债总额的增长与公司业务发展态势和实际情况相匹配。
（三）资产质押、抵押及对外担保情况
截至本报告书签署日，会展集团不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
六、主要财务指标
最近两年一期，会展集团经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年10月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
资产总额 149,359.21 118,542.50 86,673.58
负债总额 99,914.60 54,407.16 37,781.38
归属于母公司所有者权益 41,992.87 52,090.94 36,277.32
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入 143,389.16 159,191.22 123,143.09
利润总额 14,951.07 20,803.05 19,927.79
归属于母公司净利润 10,423.41 13,870.07 11,598.45
扣除非经常性损益后归属于母 8,057.78 10,631.76 1,302.93
公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 20,406.19 13,064.26 10,908.07
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
投资活动产生的现金流量净额 71,197.86 -17,501.43 -13,636.95
筹资活动产生的现金流量净额 2,440.24 723.06 -7,425.08
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，会展集团及其下属子公司涉诉金额超过300万元的未决诉讼、仲裁案件情况如下：
案件原被告 案号 审理机 案由 仲裁请求
构
申请人：北京大 1.确认申请人与被申请人一签订的《广
通无限传媒广告 告2.裁服决务被合申同》请解人除一；返还申请人广告费
有限公司 299.1万元与利息；
被申请人一：云（青2仲01决9）字裁青岛委仲员广告合 3.裁决被申请人一向申请人支付律师
联传媒（上海）第592号 会 同纠纷 费4.裁12决万被；申请人二对上述三请求所列
有限公司 款项承担连带清偿责任；
被申请人二：上 5.裁决被申请人一、二承担本案全部仲
海广告 裁费用、保全费用
仲裁申请人北京大通无限传媒广告有限公司于2020年1月17日出具了拟撤销对上海广告的仲裁请求，并放弃以任何方式向上海广告索赔的权利的承诺函，该案件预计不会对本次重组构成不利影响。
综上，除上述仲裁案件之外，会展集团不存在其他重大诉讼、仲裁情形。（二）行政处罚情况
报告期内，会展集团及下属子公司存在一起涉税处罚，国家税务总局上海市浦东新区税务局因会展集团子公司博展经营未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料于2018年8月3日对博展经营出具的《税务行政处罚决定书》（沪浦税简罚【2018】4254号），作出罚款50元的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
该项处罚罚款金额低于2,000元，不属于“情节严重”的情形，且博展经营已按时缴纳罚款并进行整改，该项处罚未对博展经营的生产经营产生重大不利影响。根据国家税务总局上海市浦东新区税务局2019年出具的《税务证明》，在2017年1月1日至2019年12月17日期间，暂未发现博展经营有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
综上，该涉税处罚不构成重大行政处罚，除此之外，会展集团及其下属子公司不存在其他重大行政处罚情形。
八、置入资产出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，会展集团的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
截至本报告书签署日，会展集团及其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占会展集团20%以上且有重大影响的子公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第六章 拟置入资产业务与技术情况
一、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，主要分为三个板块：①会展组织业务，即主办承办展览、会议、赛事活动；②展馆运营业务，即运营管理展览场馆；③展会配套服务，为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流等配套服务。
1、会展组织业务
报告期内，会展集团积极拓展业务领域，在展览、会议、赛事等领域全方位经营，形成了多元化的业务结构。会展集团组织的展览呈现面积较大，参展商众多，品牌影响力高的特点，主要展会均为其常年连续主办或承办，在展览市场具备一定的品牌影响力；同时，会展集团还长期承办上海国际马拉松等金牌赛事。
会展组织行业中，依据主体在各次活动组织机构中的定位，划分为主办单位及承办单位，主办单位是指负责制定展览的实施方案和计划，对招展办展活动进行统筹、组织和安排，并对招展办展活动承担主要责任的单位；承办单位，是指根据与主办单位的协议，负责整体策划、招展招商、现场营运与统筹以及其他具体展览事项的单位。在会展集团会展组织业务中，主办展是指会展集团根据对会展市场需求进行分析、选题，自行策划、运营的展会项目；承办展主要是党政机关、事业单位等机构组织主办的展会项目，会展集团作为承办单位负责展会具体运营。
报告期内，会展集团主办、承办的主要展会及活动情况如下：
展会面积*
展会名称 展会时间 展会类型 展会地点 （平方米）/ 参展范围
参加人次
2019年1-10月
第21届中国国际 2019.9.17-9.21 承办 国家会展中 216,150 机床、自动化、
工业博览会 心（上海） 平方米 汽车等
2019上海国际广告 2019.3.5 -3.8 主办 国家会展中 167,995 数码喷印技术
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
印刷包装纸业展览 心（上海） 平方米 设备、雕刻设
会 备、广告介质及
材料等
2019国际液化天然 2019.4.1-4.5 承办 上海世博展 70,000 天然气相关设
气大会 览馆 平方米 备等
建筑节能,装配
国际绿色建筑建材 上海新国际 60,000 式建筑,外墙材
（上海）博览会 2019.7.17-7.19 主办 博览中心 平方米 料,内墙材料,建
筑辅材,室内装
饰
上海国际宠博会 2019.4.30-5.3 主办 上海世博展 25,000 宠物用品
览馆 平方米
2019世界人工智能 上海世博展 17,000 人工智能、大数
大会 2019.8.29-8.31 承办 览馆 平方米 据、云计算、脑
科学
2018年度
第20届中国国际 2018.9.19-9.23 承办 国家会展中 234,700 机床、自动化、
工业博览会 心（上海） 平方米 汽车等
2018上海国际广告 数码喷印技术
印刷包装纸业展览 2018.3.28 -3.31 主办 国家会展中 172,395 设备、雕刻设
会 心（上海） 平方米 备、广告介质及
材料、等
建筑节能,装配
国际绿色建筑建材 上海新国际 60,000 式建筑,外墙材
（上海）博览会 2018.7.18-7.20 主办 博览中心 平方米 料,内墙材料,建
筑辅材,室内装
饰
智慧城市、市政
2018上海城市与建 2018.11.22-11.24 承办 国家会展中 30,000 设施、公共服
筑博览会 心（上海） 平方米 务、环境治理、
园林绿化等
上海国际宠博会 2018.4.6-4.8 主办 上海世博展 15,000 宠物用品
览馆 平方米
国际田径联合
2018上海国际马拉 2018.11.18 承办 - 38,000人 会金牌赛事；中
松 国田径协会金
牌赛事
2017年度
2017上海国际广告 数码喷印技术
印刷包装纸业展览 2017.3.8 -3.11 主办 国际会展中心 153,953 设备、雕刻设
会 （上海） 平方米 备、广告介质及
材料等
国际绿色建筑建材 2017.7.5-7.7 主办 上海新国际博 80,000 建筑节能,装配
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（上海）博览会 览中心 平方米 式建筑,外墙材
料,内墙材料,建
筑辅材,室内装
饰。
智慧城市、市政
2017上海城市与建 2017.10.31-11.2 承办 国家会展中心 17,000 设施、公共服
筑博览会 （上海） 平方米 务、环境治理、
园林绿化等
上海国际宠博会 2017.5.5-5.7 主办 上海世博展览 15,000 宠物用品
馆 平方米
国际田径联合
2017上海国际马拉 2017.11.12 承办 - 38,000人 会金牌赛事；中
松 国田径协会金
牌赛事
*上述展会面积系租用展馆面积
会展集团主要会展项目均已连续举办多年，行业经验丰富，组织管理模式逐步成熟，与参展商、主办机构形成了稳定的合作关系，拥有良好的市场影响力及品牌效应。会展集团主办的上海国际广告印刷包装纸业展览会、国际绿色建筑建材（上海）博览会、上海国际宠博会均为一年一次，在行业领域具备较好的影响力，上海国际广告印刷包装纸业展览会被评为“建国70周年70个品牌展览会金手指奖”，国际绿色建筑建材（上海）博览会荣获“十大自主品牌展览会”，下属子公司现代国际多次荣获“改革开放40年，中国会展领军企业”、 “最具影响力展览主办机构”等多项荣誉；
承办项目中，上海国际马拉松、上海城市与建筑博览会、中国国际工业博览会等大型展会活动均系会展集团长期承办，与主办单位合作关系稳定，展期（赛期）一年一次，上述展会（赛事）2020招商招展工作已开始进行；
此外，后续会展集团预计还将举办“一带一路”艺术上海国际博览会、华南国际机器人与自动化展览会、华南国际钣金展览会、上海（国际）赛事文化及体育用品博览会、中国人力资源技术大会等多项展会活动。
2、展馆运营业务
会展集团拥有上海世博展览馆的运营管理权，对外出租展位及提供场馆配套服务，运营管理成熟，客户认可度高，每年会展、活动项目近150场，展出面积逾200万平方米；接待随展会议项目约800-1,000场次，常年租馆率排名前列。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、配套服务业务
会展集团可向展会参展商提供广告设计、展览展示搭建及物流运输等展会配套服务，旗下子公司鸿达展示、现代国际及依佩克运输系中国国际进口博览会展示搭建及物流运输供应商，连续两年为中国国际进口博览会提供配套服务。
（二）经营模式
1、主要业务流程
（1）会展组织业务主要为举办境内外展览、会议、赛事等项目。会展集团发起、组织及运营展会、会议、大型赛事、活动，收入来源包括：1）组织会展活动产生于展位、门票、广告（商业赞助）、配套活动等方面的销售收入；2）向会议、活动的主办方、会展项目的服务商收取服务佣金收入；3）组织会展活动过程中的其他收入，如政府奖励补贴等。
以典型的展览活动为例，主要业务环节包括：活动立项、招展筹展、现场运营及展后服务四个环节。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
其中，招展筹展及现场运营为会展集团该业务板块的主要盈利环节。具体流程如下：
1 活动立项
除运营成熟的展会项目外，会展集团每年制定新展会项目的立项计划，各业务条线企业针对会展行业发展趋势及潜在的市场机会，对新展会项目进行可行性研究，同时财务部门对新展会项目进行成本测算，结合可行性研究报告及成本测算形成立项报告，报请公司经营层审核。新展会经审批通过后，由立项各业务公司负责具体实施工作。
会展组织业务中，主办展及承办展均需进行项目策划及方案报批。策划的内容包括：展览会的主题、展览会的规模及招展方式、展期、场馆选择、宣传计划、观众组织计划、以及服务供应商的选择、展览会的组织与人力资源配置及具体分工、展览会的质量要求及检验方式等，形成展览项目策划书，确定后进行方案报批工作。
2 招展筹展
会展集团长期从事大型展览展示活动的主办承办，主要项目均为常年连续举办，积累了大量的展商数据和客户资源，与各地区政府机构、行业协会均保持了良好的合作关系，为旗下项目招展奠定了良好的基础。单个展会组织中，根据展览项目内容及展览会主题，各会展组织单位、机构及其业务部门需编制相应的招展材料。项目人员对参展客户提出的服务需求进行评审、确认，并将意见反馈给兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）客户，以签订《参展合同》的方式确认参展关系。
在该阶段，会展组织单位需协同提供展览服务的协作单位、支持单位和相关业务的服务供应商，安排展会的宣传策划等推广工作，如根据需要对展览会进行媒体宣传，组织召开新闻通气会，定期定向发送宣传资料等。
3 现场运营
会展组织单位项目团队根据参展商、专业观众和媒体的需求提供必要的展会现场服务事项，包括但不限于组织参展客户进行经贸洽谈，组织有关主题论坛、落实展会现场注册及门禁、安排必要的现场交通服务、负责展览工程设施的维护、检修工作以及日常巡检以及展会结束后协助参展客户办理有关撤展手续等。
4 展后服务
为有效提升客户服务质量，展览结束后，会展集团建立了良好的追踪服务体系。各公司向参展商及参与观众通过发放征询表或反馈意见表、电话邮件回访等形式收集反馈信息，向参展商提供展会相关数据统计，会展集团每年均会进行针对展会展览面积、参展商数量、参观者人数等数据进行统计及审核，提升展会效果。同时，各会展公司建立了持续的客户追踪机制，在展后阶段与客户保持联系，为后续展会的开展提供了有力保障。
（2）展馆运营主要为对特定场馆进行运营管理，主要业务环节包括：
该业务板块主要盈利环节为大型展会/活动的开展以及展会活动期间的配套服务，盈利来源为向大型展会/活动收取展馆场地租金及展馆现场配套服务收入。展馆运营需要对国内外展会市场进行充分调研，结合展馆可提供的场地条件及服务进行目标客户、潜在客户分析，有针对性的开展招商工作。整个业务中的主要兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）环节如下：
1 展馆市场调研及招商
展馆市场调研及招商是展馆运营业务的前期工作，会展集团下属会展经营公司主要负责展馆运营业务的开展。会展经营公司销售部负责前期市场调研及客户的联系接洽。根据会展经营公司市场战略与销售目标，收集市场信息，建立营销网络和渠道管理，寻找目标客户和潜在客户，制定销售策略和计划，并据此展开工作。与意向客户接洽过程中，根据客户需求确定场馆租赁范围、时间，与客户确定场馆租赁价格，签订合约后将客户后续对接工作移交运营部；
2 展馆现场服务策划
会展经营公司着力建立和完善标准化、规范化的运营服务体系，推进上海世博展览馆品牌化建设。运营部依据收到的客户展览对场馆的规划使用方案，展会日程安排及组织方案，与客户进行对接，并与工程部、安保部一同向客户提出专业意见建议，最终形成客户方最终展会/活动方案，由安保部协助客户向公安、消防等主管部门报批备案。确认服务需求，运营部根据与客户沟通情况，制定详细的现场工作计划，与现场执行团队，包括工程、安保部商定可行性及具体执行方案后，交由现场各外包服务团队最终落实。
3 进馆开展及展馆服务提供
客户在约定时间进馆开始展会搭建、筹备以及开展活动，运营部统筹现场所有服务的安排、落实和监管，工程部和安保部提供相应配合与支持。同时，安保部负责统筹所有安全相关事项。最终，现场团队确保客户安全完成展会，按合同约定时间完成撤展。
4 展后追踪
展会结束前，公司第三方部门（非业务部门）对客户进行面谈回访，了解客户满意度并形成记录。同时统筹监管对应业务部门的改进举措及改善情况。
客户按照合同约定时间完成撤展后，现场团队对展馆进行验收，根据档期交接给下一项目。同时，该项目进入结算阶段。结算完成后，运营部统一出具实施报告，公司内部流转，改善现场服务流程，提高现场服务质量，从而长效确保客兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）户满意度的提升。
（3）展会配套服务系在展会组织过程中向参展商、会展组织方提供广告、物流运输及搭建设计等配套服务，主要盈利来源为向客户收取搭建、广告、运输等服务费用。展会配套服务主要分为两种：1）单个展位内容：参展商自行选择并与配套商签署服务合同，展会组织方可以进行推荐；2）展会总体内容：展会总体搭建运输及广告宣传，配套服务商与会展组织者签署合同。
会展集团展会配套服务包括展览展示搭建、展品物流运输及广告设计等多个领域，旗下子公司拥有展览展示一级资质，连续为进博会提供配套服务，可以为参展商及其他会展组织者提供全面的配套服务。以展览展示工程搭建为例，主要环节如下：承接项目→设计策划→方案报批→设计实施→设计确认→工程制作→现场安装和维护→撤展。
1 项目前期
主要包括承接项目及初步设计策划结算。配套服务提供商根据设计任务的要求和展览会的规模、展馆等资料，对展览工程进行设计策划，提供设计策划书，与客户协商一致后双方签署合同。
2 项目实施
主要包括设计实施、设计确认及工程制作和现场安装维护。设计的内容包括：展览会的总体布展设计、特定的设计规范、效果图、施工图（施工图应注明规格、材质及施工要求）等，经审核通过的设计图须由客户签字确认后方可进行制作。公司负责展览工程的制作及施工控制，根据设计图纸进行工程产品制作、安装或者寻找合格的外部制作商，展览工程制作、安装完成后，项目负责人必须进行质量检查，出具检验单，由客户方进行检验确认。展览会开幕期间配套服务提供商负责展览工程控制，若展品、器材、用电等发生故障或损坏，须及时与展馆联系，并采取相应补救措施。
3 项目结束
撤展闭馆后，配套服务提供商负责对展览器材、展品进行处置和管理，并邀请客户填写《客户意见征询表》，收集反馈信息。
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2、销售及结算模式
（1）会展组织业务
会展集团会展组织业务主要是通过发起、组织、策划及运营展会、会议、赛事等活动，销售展位、参会名额、门票，提供贸易撮合、组织参展商、广告宣传等事宜获得组织服务收入和赞助商提供的赞助收入。该业务的销售模式主要分为直销模式和代销模式，具体介绍如下：
1）直销模式
会展集团的销售人员自行开发参加展会、会议、赛事等活动的客户，并与该客户直接签署活动协议，双方依据客户使用展位面积/会议室面积、需要提供的安保、保洁、广告宣传等服务事项收取费用。直销模式下会展集团通常在签署协议后和展会、会议、赛事开始前收取一定比例的预收款，剩余服务费用在活动结束后据实结算。
2）代销模式
会展集团为了拓宽销售渠道，提高场地使用效率，授权一些市场开拓能力较强的代理中介机构开发参加展会、会议、赛事等活动的客户。主要模式为代销商以会展集团名义对外开展销售活动，撮合会展集团与客户签署协议，会展集团根据销售金额和约定的比例计提代理佣金支付给代销商。此模式下会展集团的收款模式与直销模式相同。
（2）展馆运营业务
会展集团的展馆运营业务主要通过对外租赁展馆赚取场地租金，提供相应的增值服务赚取服务费。展馆经营业务只有直销模式，销售人员直接对接租赁客户会展集团，依据合同约定将展馆提供给客户使用。会展集团一般与客户约定分期收取租赁费，在展览开始日前付一定比例租赁费和保证金，剩余租金和服务费用在展览结束日后经双方对账确认后结算完毕。
（3）会展配套服务
会展集团的会展配套服务主要是为前来参加展会、会议、赛事等活动的客户提供广告设计搭建、展位搭建及运输物流等服务获取入。配套服务主要为直销模式。由于不同业务类型的收款方式差异较大，会展集团根据与客户协商的结果确定收款模式。
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3、采购模式
（1）会展组织业务
会展组织业务采购主要包括场馆租赁、展览展示搭建设计、会务机票等，会展集团建立了严格的采购预算管理制度。一般流程包括：业务部门根据展会举办时间，提出关于展会场馆租赁、展览展示搭建、印刷、广告宣传等采购需求，采购部根据项目预算进行展会场馆租赁、展览展示搭建等采购，部分承办展由政府等主办机构指定场馆及搭建设计等主要供应商。会展集团建立了合格分供方名录，在合格分供方名录中由高到低选择候选，并按《采购管理办法》执行，以确保所
选择的服务供应商的可靠度；对暂无合格分供方的采购项目，由采购人员按《采
购管理办法》进行供应商比选，报部门负责人批准后，择优选用，并将供应商登
录到合格分供方名录中。会展集团与展馆租赁方及其他合伙伙伴长期稳定合作，
一般展会前半年左右时间确定主要供应商，供应商结算模式依据具体合同协商确
定。
（2）展馆运营业务
展馆运营业务主要采购内容为固定的场馆租赁成本、保安、保洁等配套服务以及水电能源费用，会展集团下属企业与控股股东东浩兰生集团按照第三方估价报告签订了长期租赁合同，按季度支付租赁费用，保安、保洁及设备管理等均经过采购比价，与供应商签订长期外包合约，一年一签，按月支付相关费用。
（3）配套服务业务
配套服务主要包括广告代理、展览展示搭建及配套物流运输，主要采购内容为广告媒介投放及货运代理业务采购。采购服务供应商时，一般由有关部门根据项目需要，确定采购服务供应商的类别、数量，并在合格分供方名录中优先选择。如项目甲方指定服务供应商，则根据甲方要求进行采购管理。供应商结算模式依据具体合同协商确定。
（三）持续经营能力说明
中国贸易促进委员会出具的《中国展览经济2018》显示，根据技术调查顾问公司Technavio预测，2018年全球会展行业市场规模为355.2亿美元，年复兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）合增长率为5.19% 。2019年2月，国际展览协会（UFI）公布了《全球展览行业晴雨表》，预计未来一年内，全球各地会展行业规模都将继续增长，中国大陆行业增长率将超出全球平均水平。作为国内会展行业重点区域，上海市于2018年公布《上海市建设国际会展之都专项行动2018-2020年》，报告提出，到2020年上海市全年展览面积达到2,000万平方米，会展业直接收入超过180亿元，会展行业发展迎来新的机遇。
目前，国内外领先会展企业盈利模式呈现多元化的发展趋势，部分规模较大的会展企业已将盈利模式从单一的会展服务延伸至产业链各个环节。作为国内集展馆运营、国内外组展、展览工程、广告及运输于一身，业务范围成龙配套的集团企业，会展集团有广阔的市场前景及发展空间。
（1）会展集团作为上海市主要会展企业之一，长期举办中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际绿色建筑建材博览会等多个UFI认证展会，主要展会均为常年连续举办，已在市场上形成良好的品牌影响力，同时，会展集团积极开拓高端国际会议项目，2019年其承办了国际液化天然气大会、世界人工智能大会等多个知名品牌项目，旗下子公司承办的上海国际马拉松赛事系国际田径联合会、中国田径协会双金标赛事，已成为上海市名片；
（2）会展集团拥有上海世博展览馆的运营管理权，运营管理成熟，客户认可度高，每年会展、活动项目近150场，展出面积逾200万平方米；接待随展会议项目约800-1,000场次；服务展商逾20,000家，观众约600万人次。同时会展集团积极探索利用人工智能、5G技术进行智慧场馆改造，不断提升展馆品牌实力。随着上海建设国际会展之都的机遇，近年来上海市展览场次持续上升，上海世博展览馆作为上海市主要展馆，具有良好的前景及可持续发展能力；
（3）会展集团拥有为参展企业提供广告宣传、展位搭建及运输物流配套等一条龙服务的能力，下属子公司连续两年为中国国际进出口博览会提供配套服务。（四）人才储备情况
1、会展集团现有管理团队情况
兰生股份本次交易将置出兰生轻工51%股权，同时置入东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，与上市公司原有主营业务兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）所在行业存在较大差异。本次交易完成后，上市公司原有进出口贸易类业务相关资产、人员等将全部置出，会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。上市公司将保持会展集团管理层现有团队稳定、给予管理层充分发展空间，并促使其满足上市公司的各类规范要求。
会展集团经营通过主承办展览、会议、经营展馆及组织大型活动项目的形式进行。目前，会展集团已经形成了自身的产供销体系，拥有完整产业链，具备先进的展馆管理经验，同时也具有丰富的业内资源。
会展集团拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项目经理人。核心团队对公司的经营有着重要影响，但会展集团的经营不存在对核心团队个别人员的重大依赖。
本次重组完成前后，上市公司与会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团，不存在上市公司、会展集团发生重大不利人员变动的情形。
2、上市公司日后从事会展业务的人才保障情况
本次交易完成前，上市公司主要从事进出口贸易代理业务，未从事会展行业，本次交易完成后，上市公司和会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团，未发生变化。会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。
截至本报告书签署日，会展集团共有员工近500名，拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项目经理人。会展集团员工通过中国国际进口博览会、中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际广告节等大型展会活动的锤炼，以及境外出访学习，成为素质全面的专业人才。会展集团目前的员工情况可以保证上市公司今后业务的可持续性。
为保证本次交易后上市公司人员的稳定性，会展集团与核心员工签订了《保密协议》及《竞业限制协议》，主要内容如下：
“竞业限制期限为从上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）或其下属子公司离职之日起2年内，竞业限制的范围为：
（1）不从事与会展集团及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
（2）不在同会展集团及其下属子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；
（3）不自己开业生产或者经营与会展集团及其下属子公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；
（4）不以会展集团及其下属子公司以外的名义为会展集团及其下属子公司现有客户提供与会展集团及其下属子公司主营业务相同或类似的服务。”
二、销售及采购情况
（一）主营业务收入情况
2017年度、2018年度及2019年1-10月，会展集团实现主营业务收入分别为122,971.85万元、157,879.15万元及142,566.11万元，保持持续增长，其中，会展组织业务为其重要的收入来源，占比分别为32.01%、47.70%和53.90%。报告期内，会展集团主营业务收入及毛利率按业务类型统计情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
会展组织 76,836.74 25.24% 75,270.20 29.44% 39,364.11 25.32%
展馆运营 20,106.29 28.17% 24,196.87 31.85% 11,963.44 39.84%
会展配套服务 17,868.38 12.78% 20,508.33 17.19% 31,785.84 13.33%
货运代理及进出 27,754.69 37,903.75 2.70% 39,858.46 2.52%2.84%
口
合计 142,566.11 19.73% 157,787.92 21.79% 122,971.85 16.25%
（二）前五大客户情况
1、2019年1-10月会展集团前五大客户情况
序号 客户名称 是联否方关销售内容 信用策政 销(万售金元额)合作年限 展会名称 收(万入元金额)展周期会
1 EAXNHDIBTIRTAIODNES否 展会组织 6个月 6,646.38 1年 国际液化天 6,646.38 4年1
FAIRSPTY LIM 然气会议 次
2 海媒航（云北端京）文化有传限否 媒介广告 预收款 4,164.63 2年 媒介广告投 4,164.63 不定
公司 投放 为主 放 期
3 科上技海和市浦经东济新委区员否 展会组织 计政府完审成3,268.87 1年 世界人工智 3,268.87 1年1
会 后收款 能大会 届
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
4 上海市经济和信 否 展会组织 计政府完成审3,218.05 1年 世界人工智 3,218.05 1年1
息化委员会 后收款 能大会 届
5 LHGeaHltohuCseahreo,lLdt&d否 传播业务 开个票月后12,263.97 2年以上 传播业务 2,263.97 不期定
2、2018年度会展集团前五大客户情况
序 客户名称 是否关 销售内容 信用政 销售金额 合作年 展会名称 收入金额 展会
号1 上海市发展和改 联否方 展会组织 政府策审 2(,万951元.6)81限年 中国自主品牌 2(,万95元1.6)81周年期1
革委员会 计完成 博览会 届
2 上海张江（集团） 否 搭建设计 后审计收完款2,622.64 1年 张江科学馆 2,622.64 -
有限公司 成后收
3 上海婚家婴会展 否 场馆租赁 预收款款 2,204.79 3年以上 婚博会 2,204.79 1年4
4 L服G务Ho有us限eh公old司&否 传及播服业务务开为票主后12,015.84 2年 传播业务 2,015.84 不次定
Health Care,Ltd 个月 期
5 上海华墨展览服 否 场馆租赁 预收款 1,858.31 3年以上 家博会 1,858.31 1年4
务有限公3司、2017年度会展及集服团务前五大为客主户情况 次
序 客户名称 是否关 销售内容 信用政 销售金额 合作年 展会名称 收入金额 展会
号1 联方 预收策并 (万元) 限 (万元) 周期
上海世博会博物 否 布展总包 按进度 5,288.70 2年 布展总包项目 5,288.70 不定
馆 项目 付款 期
2 （云上集海将）来有传限媒公否 媒介广告 预收款 2,259.00 1年 国际媒介广告 2,259.00 不定
司 投放 为主 投放 期
3 上海外企商务服 预收款 1,760.74 3 中国进出口商否展会组织 年以上 1,760.74 1年1
4 上海务有市浦限东公司新区 为主 品交易会 届
对外经济贸易企 否 展会组织 预收款 1,483.56 3年以上 中国进出口商 1,483.56 1年1
业协会 为主 品交易会 届
5 耐克体育（中国） 否 赛事组织 赛成事后完61,418.79 3年以上 2017上海国 1,418.79 1年1
有限公司 个月内 际马拉松赛 次
报告期内，会展集团及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方均未持有前五大客户的权益。
（三）前五大供应商情况
1、2019年1-10月会展集团前五大供应商情况
号序 供应商名称 是否关联方 采购内容 采(万购金元额)合作年限 成（本万元确）认
1 东浩兰生（集团）有限公司 是 场馆租赁费 7,809.52 3年以上 7,809.52
2 中国对外贸易中心 否 展位费 6,058.26 3年以上 6,058.26
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3 国家会展责中任心公（司上海）有限是 场馆租赁及服务费 5,845.42 3年以上 5,845.42
4 Discovery Networks AsiaPacificPte. Ltd. 否 国际媒介广告投放 5,485.78 3年以上 5,485.78
5 IMAGES IN MOTION(L)INC 否 国际媒介广告投放 3,561.52 3年以上 3,561.52
2、2018年度会展集团前五大供应商情况
号序 供应商名称 是否关联方 采购内容 采(万购金元额)合作年限 成（本万元确）认
1 中国对外贸易中心 否 展位费 12,143.88 3年以上 12,143.88
2 东浩兰生（集团）有限公司 是 场馆租赁费 9,371.43 3年以上 9,371.43
3 国家会展责中任心公（司上海）有限是 场馆租赁及服务费 6,412.12 3年以上 6,412.12
4 Discovery Networks AsiaPacificPte. Ltd. 否 媒体广告发布费 4,333.46 3年以上 4,333.46
5 上海陆家嘴公物司业管理有限 否 保安保洁费 2,312.61 3年以上 2,312.61
3、2017年度会展集团前五大供应商情况
号序 供应商名称 是否关联方 采购内容 采(万购金元额)合作年限 成（本万元确）认
1 中国对外贸易中心 否 展位费 12,226.14 3年以上 12,226.14
2 国家会展责中任心公（司上海）有限是 场馆租赁及服务费 3,141.02 2年 3,141.02
3 西部机安场）集有团限广公告司传媒（西否 媒体广告发布费 2,667.50 1年 2,667.50
4 上海陆家嘴公物司业管理有限 否 保安保洁费 1,840.41 3年以上 1,840.41
5 广州悦跑信息司科技有限公 否 广告服务 1,546.21 1年 1,546.21
会展集团及董事、监事、高级管理人员与前五大供应商存在关联关系的情况如下：1）东浩兰生集团，为会展集团的控股股东及实际控制法人；2）国家会展中心（上海）有限责任公司，会展集团实际控制法人东浩兰生集团持股40%，会展集团前任执行董事唐贵发担任该公司董事、总经理。
（四）会展集团经营不存在依赖主要客户或供应商的情形
会展集团拥有会展产业全产业链资源，业务范围涵盖了展馆运营、展览组织、会展服务等会展产业核心业务，旗下拥有多家子公司，客户资源众多且合作稳定。会展集团向前五大客户的销售占比和前五大供应商的采购占比与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2018年度 2017年度
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
前五大客户 前五大供应商 前五大客户 前五大供应商
销售占比 采购占比 销售占比 采购占比
米奥兰特(300795) 19.42% 37.81% 18.92% 36.55%
振威展览(834316) 13.84% 18.33% 15.17% 25.02%
中青博联(837784) 14.95% 22.91% 15.85% 22.94%
平均值 16.07% 26.35% 16.65% 28.17%
会展集团 7.32% 28.00% 9.90% 20.79%
最近两年，会展集团向前五大客户的销售金额占营业收入比例分别为9.90%和7.32%，明显低于同行业公司平均水平，主要是因为从事的会展产业环节较多，产业链较长，而且举办展览涉及多个行业，客户群体相对分散，对单个客户不存在重大依赖；向前五大供应商的采购金额占采购总额比例分别为20.79%和28.00%，与同行业公司平均水平较为接近。
综合而言，会展集团向前五大客户的销售占比，以及向前五大供应商的采购占比均低于50%，与同行业可比公司的情况相比具有合理性。会展集团经营不存在依赖主要客户或主要供应商的情形。
（五）租赁控股股东房产情况
1、会展集团与东浩兰生集团关联租赁事项
上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一，建筑面积合计155,935.63平方米，室内展览面积7万平方米。会展集团控股股东东浩兰生集团为该场馆的产权人，会展集团全资子公司上海东浩会展经营有限公司作为会展集团下属负责展馆运营管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议，租赁该物业进行展馆运营管理。为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定，双方签订《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约定事项如下：
（1）上海东浩会展经营有限公司作为经营管理人向东浩兰生集团租赁位于上海市浦东新区国展路1099号的上海世博展览馆，建筑面积合计155,935.63平方米；
（2）租赁期限： 2018年1月1日起至2027年12月31日；合同到期后，同等条件下，上海东浩会展经营有限公司拥有优先续租权；
（3）租赁费用：①双方协商为从2018年1月1日至2022年12月31日，每年租金为9,800万元；②双方同意2023年1月1日至2027年12月31日期间兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁双方根据具备相应资质的房地产评估机构于2023至2027年期间每年年初出具的房地产估价报告（拟与作为本次作价依据的估价报告方法保持一致，通过市场比较法对届时的租金状况进行估价），若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌超过5%（不含本数）时，双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌未超过5%（含本数）时，双方维持9,800万元年租金不变;③租赁费用按季度支付；
（4）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营管理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
（5）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司对租赁物业的维修与改造应征得东浩兰生集团的认可与授权，在不破坏、不影响原有建筑物结构、隐蔽工程等前提下进行，上海东浩会展经营有限公司对物业进行的日常维修及保养费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
（6）上海东浩会展经营有限公司投资、投入的装修、设备及其他附属物的所有权归上海东浩会展经营有限公司享有；
（7）在租赁有效期内，如涉及建筑物结构问题和重要设施问题更换、维修等复杂工程，由上海东浩会展经营有限公司对东浩兰生集团提出书面申请，经批准后，由上海东浩会展经营有限公司负责修理，费用由东浩兰生集团承担。
2023年起将结合区域内场馆市场历史租金波动状况、合同协议约定情况、场馆可使用状态等因素，综合决定2023年及以后的租金情况。
2、关联租赁的公允性
本次关联租赁价格系依据具备房地产评估资格的上海沪港房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》为基础，由双方协商确定。交易价格系结合市场租金水平及展馆利用率因素综合确定，租赁合同及其补充协议均经双方内部决策程序审议，符合市场定价原则，交易价格具备公允性。
3、持续经营能力说明
上海世博展览馆作为上海市主要展览馆之一，系会展业务开展的重要场馆资兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）源。会展集团下属全资子公司与物业产权所有人东浩兰生集团签订了长期租赁合同，同时约定合同到期后会展集团下属全资子公司拥有优先续租权，保证场馆资源的稳定性。
据中国国际贸易促进委员会编制的《中国展览经济发展报告2018》统计，2018年我国国内展馆数量与面积均保持增势，国内展馆数量为164个，同比增长7%；室内可供租用总面积约983万平方米，同比增长5%，年新建展馆量增幅保持10个左右，展馆资源呈现稳定上升态势。上海市属于国内会展场馆较为丰富的地区之一，可供展览面积位列全国前列。会展集团作为区域性会展优势企业，在经营过程中秉承市场化方针，着力拓宽场馆资源渠道，与国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等知名场馆均建立了稳定的合作关系，为公司长期稳定经营奠定了良好基础。
综上，会展集团作为上海世博展览馆的实际运营主体，租赁上海世博展览馆的期限较长，且到期后有优先续租权，可保证长期使用该展馆。此外，会展集团也租赁使用其他场馆，有灵活自主的选择权。综合而言，会展集团具备持续经营能力，向控股股东租赁场馆的情形对会展集团持续经营能力不存在重大不利影响。
4、会展集团业务是否存在对控股股东重大依赖的说明
场馆场地是会展企业的重要资源，国内会展场馆目前主要分布在北京、上海、广州、深圳以及成都等会展中心城市。由于会展场馆投入高、资产体量大、回收周期较长，且带有城市地标性建筑特色，会展场馆主要由政府或国有独资企业投资建设。据上海市会展行业协会统计，2018年上海市拥有展馆9所，其中单个展馆面积排名前三的为：
（1）国家会展中心（上海），室内展览面积46万平方米（2019年数据），由中华人民共和国商务部与上海市人民政府2011年共同决定合作共建的大型场馆综合体项目，由国家会展中心（上海）有限责任公司投资建设并运营，中国国际进口博览局持股60%，为其控股股东，东浩兰生（集团）有限公司持股40%；
（2）上海新国际博览中心，室内展览面积20万平方米，由上海新国际博览中心有限公司投资建设并运营，上海陆家嘴展览发展有限公司与德国展览集团国际有限公司各持股50%；
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）上海世博展览馆，室内展览面积7万平方米，由国有独资企业东浩兰生（集团）有限公司投资建设并运营管理。
据上海市会展行业协会统计，2018年上述三大场馆共承接展览会278场，展出面积1430.16万平方米，占上海市场馆总展览面积的88.88%。会展集团系上海市展馆经营、会展组织及配套服务的主要提供商之一，组织举办的展览、会议所需面积较大，租赁场馆要求较高。报告期内，会展集团举办展会活动共涉及全国10所大型展馆，主要集中在国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心及上海世博展览馆中进行，会展集团每年直接租赁展馆举办展会情况如下：
单位：万元
租赁场馆 2019年1-10月 2018年度 2017年度
次数 占比 次数 占比 次数 占比
国家会展中心（上海） 3 23.08% 5 29.41% 4 33.33%
上海新国际博览中心 2 15.38% 3 17.65% 3 25.00%
上海世博展览馆 5 38.46% 3 17.65% 3 25.00%
其余 3 23.08% 6 35.29% 2 16.67%
合计 13 100.00% 17 100.00% 12 100.00%
除上海世博展览馆外，会展集团每年对外租赁展馆租金支付情况如下（以下数据按照签署合同金额统计）:
单位：万元
租赁场馆 2019年1-10月 2018年度 2017年度
国家会展中心（上海） 4,631.88 5,449.63 2,134.67
上海新国际博览中心 429.39 1,737.01 1,448.59
其余 445.63 661.18 249.80
合计 5,506.90 7,847.82 3,833.06
展馆运营业务中，会展集团按照公允价格长期租赁上海世博展览馆进行运营管理，围绕上海世博展览馆资源，注重在运营管理中提升品牌形象及综合配套服务，积极探索利用人工智能、5G技术进行智慧场馆改造，在全国展馆综合管理领域保持优势地位，成为会展行业知名展馆之一；会展组织业务中，由于会展集团主要业务集中在上海区域，除上海世博展览馆外，租赁的其他场馆主要包括国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等上海市乃至全国知名场馆，市场化程度较高，同时，会展集团积极拓展上海区域外业务，成功在沈阳、武汉、北京等地举办大型展览活动，租赁中国国际展览中心、沈阳新世界博览馆等外地知名展馆。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
综上，会展集团经营中坚持以市场化方式开展业务，提升会展全产业链的服务品质和能级，与控股股东租赁协议系按照市场化公允价格签订，对控股股东及关联方不存在重大依赖的不利情形。
三、主要原材料和能源及其供应情况
置入资产主要从事轻资产展会服务，以租赁展馆办展及运营租赁展馆为主，
无原材料采购及生产制造环节。置入资产的主要采购内容包括展馆租赁、展位购
买、搭建设计等，经过长年合作，公司与供应商形成了稳定的合作关系，供应情
况稳定。
四、安全生产及环境保护情况
会展集团主要为会展组织、展馆运营及配套服务，不涉及具体的生产环节。
置入资产各公司根据国家相关管理制度的规定，建立了符合法律法规政策和企业
要求的安全管理体系，认真执行国家各项安全生产政策法规，报告期内置入资产
各公司未因违法违规受过安全生产监管部门的重大行政处罚。
会展集团及下属各公司不涉及高危险、重污染经营的情形。报告期内，置入
资产各公司未因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件规定受到过环境保护
主管机关的重大行政处罚。
五、业务质量控制情况
会展集团建立了完善的质量控制体系，坚持“创新、激情、奉献”的企业精神，以“安全、严谨、高效”为原则，以 “国际化、专业化、市场化、品牌化、信息化”为发展方针，针对采购、销售等业务流程中各环节制定相应的质量控制手册，公司及下属企业通过了上海品质认证和ISO9001质量体系认证。
1、业务流程控制
会展组织业务中，会展集团确定了发布招展书→展商确认招展书内容→识别客户需求→展会设计策划→与客户签约→广告宣传→展馆布置→展会服务提供（包括安保服务、保洁服务、工程设施服务、设备设施日常维护保养服务等）→兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）客户满意反馈→撤馆→总结改进的业务流程。
展馆运营业务中，会展集团确定了展馆招商→识别客户需求→与客户签约→展馆服务提供策划→展馆服务提供（包括安保服务、保洁服务、工程设施服务等）→客户满意反馈→总结改进的业务流程。
总经理负责质量管理体系的整体策划，基于风险的思维，建立、实施、保持、改进质量管理体系，确保获得并合理配置所需的资源，对质量管理体系所必须的过程进行确定和控制。办公室负责内部审核、活动策划部负责自办展客户满意测评和纠正措施的落实、运营部负责主办单位等客户满意测评和纠正措施的落实。各部门负责本部门服务过程的建立、实施、保持、改进，确保过程的运行和有效控制，保证实现这些过程的预期结果。
2、采购流程控制
会展集团制定了《三重一大决策制度》，并严格执行《采购管理制度》选择供应商，配备专职采购人员，对于大额采购一律采用公开招标比价的形式，并考核供应商质量；对于符合要求的供应商建立长期协作关系，保障公司和供应商利益。
3、绩效考核管理
会展集团制定《年度任期考核办法》、《经营者年度/任期业绩考核试行办法》，以此参照各公司经营管理层绩效，此外，会展集团还要求下属公司和部门根据实际情况制定员工考核办法。办公室负责质量目标指标执行、内部审核等过程的绩效管理和控制；活动策划部、运营部负责各自业务范围内客户满意征询工作；运营部、工程部、安保部负责对会展负责、展馆提供过程中的保洁服务、秩序维护、工程设施服务、绿化养护、设施设备维护、监视测量资源检测、停车场服务、外部供方监管等过程的绩效进行监督检查。
4、客户投诉处理机制
针对服务质量，会展集团建立并执行了《客户沟通及投诉处理控制程序》，由活动策划部、办公室分别对客户进行满意程度征询，收集信息反馈，对客户投诉意见做及时妥善处理，投诉结果第一时间反馈给投诉者，保留展会现场日志保兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）证处理信息完整可查询，持续改进服务。
5、风险与应急管理机制
为保障展会服务全过程的安全，会展集团制定了《安全责任书》，每年签署安全承诺书，明确风险责任人，对消防安全、突发事件等均建立了应急预案，能够运用风险管理和评价技术，分析各类事件发生概率，不断完善已有的应急预案，对风险事件能够快速反应、妥善处理。
报告期内，会展集团质量控制体系运作情况良好，未出现因服务质量而发生的重大纠纷。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易的支付方式
一、本次交易中支付方式概况
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次交易评估基准日为2019年10月31日。截至评估基准日，各标的资产评估结果及交易价格如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估价值 交易价格
1 拟置出资产 兰生轻工51%股权 5,202.00 5,202.00
2 拟置入资产 会展集团100%股权 145,500.00 145,500.00
拟置出资产的评估价值为5,202.00万元，交易价格为5,202.00万元，拟置入资产的评估价值为145,500.00万元，交易价格为145,500.00万元。以上评估结果尚需获得上海市国资委备案通过，交易价格由交易双方协商确定。
置入资产与置出资产交易价格的差额部分为140,298.00万元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价16,623.00万元，以股份方式支付对价123,675.00万元，股份发行价格为10.18元/股，发行股份数为121,488,213股。
二、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）浩兰生集团。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
1 前20个交易日 11.378 10.240
2 前60个交易日 11.302 10.172
3 前120个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3、本次发行股份价格的合理性
本次交易各方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，合理性分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与交易对方经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是交易各方基于上市公司及置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，按照发行价格10.18元/股、股份对价金额123,675.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量分别为121,488,213股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
交易对方 对应标的资产 标的资产对 现金对价 股份对价 股份对价数量
价 （股）
兰生轻工51%股
东浩兰生 权与会展集团 140,298.00 16,623.00 123,675.00 121,488,213
集团 100%股权交易价
格的差额部分
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下：
本次发行股份购买资 本次发行股份购买资
项目 发行前（股） 产的发行股份（股） 发行后（股） 产的发行股份数量占
发行后总股本的比例
总股本 420,642,288 121,488,213 542,130,501 22.41%
（五）锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置出资产和置入资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由标的资产原股东按其持股比例享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
2、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
（七）本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况
本次发行前后上市公司的主要财务指标参见如下表：
单位：万元
2019年10月31日/2019年1-10月 2018年12月31日/2018年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
资产总额 445,704.98 521,690.29 17.05% 399,118.21 435,148.38 9.03%
营业收入 280,351.72 136,679.20 -51.25% 330,582.92 135,497.83 -59.01%
利润总额 20,398.47 34,706.28 70.14% 29,593.01 47,242.37 59.64%
净利润 16,561.61 27,298.20 64.83% 24,174.34 37,036.59 53.21%
归属于母公司所 16,176.56 26,515.82 63.92% 22,894.20 35,528.38 55.19%
有者的净利润
基本每股收益 0.39 0.49 25.64% 0.54 0.66 22.22%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有效提高，归属于母公司股东的净利润将有效增加，每股收益有效提升。
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（八）本次发行股份前后上市公司的股权结构变化情况
截至本报告书签署日，上市公司总股本为420,642,288股。本次交易完成后，上市公司总股本为542,130,501股，交易对方东浩兰生集团将直接持有121,488,213股，直接持股比例达到22.41%。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%）
（股） （股）
兰生集团 220,658,920 52.46 220,658,920 40.70
东浩兰生集团 0 0.00 121,488,213 22.41
重组前其他股东 199,983,368 47.54 199,983,368 36.89
合计 420,642,288 100.00 542,130,501 100.00
本次交易前后，上市公司的实际控制法人均为东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致兰生股份不符合股票上市条件的情形。
三、现金支付具体方案
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
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第八章 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估基本概况
本次交易中，拟置出资产、拟置入资产的评估基准日均为2019年10月31日。根据东洲评估出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
兰生轻工 9,609.61 10,200.00 590.39 6.14%
会展集团 46,505.07 145,500.00 98,994.93 212.87%
（二）评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
二、拟置出资产的评估情况
（一）评估对象与评估范围
置出资产评估对象为兰生轻工截至2019年10月31日的股东全部权益。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）评估方法的选择
本次评估目的是为资产置换提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料，采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近
期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易
案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本
条件。
综上分析，本次对兰生轻工评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）被评估单位目前位于上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦的生产经营场所系租赁取得，租赁期至2020年12月31日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（四）收益法评估情况
1、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、收益法预测分析兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
经收益法评估，兰生轻工于评估基准日，在假设条件成立的前提下，被评估单位兰生轻工股东权益账面值为9,609.61万元，评估值10,200.00万元，评估增值590.39万元，增值率6.14%。收益法预测分析详见下表：
单位：万元
项目 \年 2019全年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及
份 以后
一、营业总 260,720.29 175,595.00 192,782.00 198,769.00 204,984.00 211,624.00 211,624.00
收入
二、营业总 259,478.65 174,918.08 191,667.01 197,588.50 203,804.74 210,417.94 210,417.94
成本
其中:营业 247,432.40 165,469.00 181,383.00 187,007.00 192,903.00 199,187.00 199,187.00
成本
营业税金及 154.45 128.05 139.61 144.12 148.93 153.85 153.85
附加
销售费用 5,884.27 4,410.00 4,860.00 5,000.00 5,150.00 5,310.00 5,310.00
管理费用 5,491.76 4,350.84 4,699.84 4,840.84 4,983.84 5,139.84 5,139.84
财务费用 -519.71 209.00 209.00 209.00 219.00 219.00 219.00
资产减值损 1,035.49 351.19 385.56 397.54 409.97 423.25 423.25
失
加：其他收 3.76 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
益
投资收益 145.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利 1,390.83 676.92 1,114.99 1,180.50 1,179.26 1,206.06 1,206.06
润
四、利润总 1,562.51 676.92 1,114.99 1,180.50 1,179.26 1,206.06 1,206.06
额
五、净利润 396.92 180.70 296.42 313.06 313.00 319.95 319.95
六、归属于 1,165.59 498.69 827.24 876.37 875.44 895.55 895.55
母公司损益
其中：基准
日已实现母 980.86
公司净利润
加：折旧和 4.80 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84
摊销
减：资本性 4.80 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84
支出
减：营运资 168.41 -1,408.67 327.08 119.88 129.76 136.21 0.00
本增加
七、股权自 16.33 1,907.36 500.16 756.49 745.68 759.34 895.55
由现金流
加：税后的 1.29 36.80 36.80 36.80 36.80 36.80 36.80
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
付息债务利
息
八、企业自 17.62 1,944.16 536.96 793.29 782.48 796.14 932.35
由现金流
折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
折现期（月） 1.00 8.00 20.00 32.00 44.00 56.00
折现系数 0.9899 0.922 0.8163 0.7227 0.6398 0.5664 4.3737
九、收益现 17.44 1,792.52 438.32 573.31 500.63 450.93 4,077.82
值
经营性资产价值 7,850.97
基准日非经 溢余资产评
营性资产净 3,330.06 估值 0.00
值评估值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 11,181.00
付息债务 1,000.00 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 10,200.00
（五）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，于评估基准日，被评估单位兰生轻工股东权益账面值9,609.61万元，评估值9,976.46万元，评估增值366.85万元，增值率3.82%。
其中：总资产账面值66,307.59万元，评估值66,688.84万元，评估增值381.25万元，增值率0.57%。负债账面值56,697.98万元，评估值56,712.38万元，评估增值14.40万元，增值率0.03%。具体评估价值与账面价值比较变动情况及说明如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 62,787.07 62,798.64 11.57 0.02
非流动资产 3,520.52 3,890.20 369.68 10.50
长期股权投资净额 2,932.19 3,035.12 102.93 3.51
固定资产净额 71.43 101.58 30.15 42.21
无形资产净额 93.66 330.26 236.60 252.62
递延所得税资产 423.24 423.24 0.00 0.00
资产合计 66,307.59 66,688.84 381.25 0.57
流动负债 56,697.98 56,712.38 14.40 0.03
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 56,697.98 56,712.38 14.40 0.03
股东全部权益 9,609.61 9,976.46 366.85 3.82
（1）长期股权投资账面值2,932.19万元，评估值3,035.12万元，评估增值兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）102.93万元。主要系由于长期股权投资账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，本次对长期股权投资单位采用资产基础法、收益法评估，资产基础法中亦根据长期股权投资单位资产基础法评估值进行汇总，体现了长期股权投资单位市场价值。
（2）固定资产账面净值71.43万元，评估净值为101.58万元，增值30.15万元，增值原因如下：企业运输设备折旧年限较短，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；同时上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，也致使固定资产评估增值。
（3）无形资产净额账面值93.66万元，评估值330.26万元，评估增值236.60万元。无形资产账面值是根据企业商标的原始购入成本经过摊销后的现值。而企业自商标购入后持续维护和使用，本次对商标在评估基准日的市场价值进行了重估，导致评估价值高于账面值。
（六）评估结果
1、两种评估方法结果差异分析
本次评估采用收益法得出的兰生轻工股东全部权益价值为10,200.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值9,976.46万元高223.54万元，高出比例为2.19%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上，上述因素造成两种评估方法存在差异具有合理性。
2、评估结论的选取兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
兰生轻工主要从事进出口贸易业务，系轻资产企业。该企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而该公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
综上所述，兰生轻工于评估基准日2019年10月31日在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币10,200.00万元。
（七）子公司、孙公司重大特殊事项
1、上海兰生-豪呐乐器有限公司
（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
上海兰生-豪呐乐器有限公司1995年由兰生轻工、青浦县连盛镇工业公司、外资三方投资成立，青浦县连盛镇工业公司是以实物（包含两处相邻土地——一处集体用地，一处国有土地，集体土地建设用地使用证编号为《青集建（95）字第0095号》，国有土地使用证编号为《沪国用（青95）字第0013号》）出资入股的形式出资，出资后完成土地权利人变更为豪呐。豪呐合营期限为1995年至2014年，上述两处土地权利证书也明确土地到期日为2014年12月31日。
上述两处土地使用权体现入豪呐账面无形资产-土地使用权，现已摊销完毕，账面余额为零，但并未清理无形资产原值。
截至本次评估基准日，上海兰生-豪呐乐器有限公司土地使用权到期之后未办理延期手续、亦未办理经营期限延期手续，目前处于歇业状态。根据《中华人兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）民共和国城市房地产管理办法》（2019年修正）第二十二条，“土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未获批准的，土地使用权由国家无偿收回”。另外，根据2019年金泽镇人民政府减量化办公室对上海兰生-豪呐乐器有限公司公司出具的告知书，金泽镇政府已将上海兰生-豪呐乐器有限公司纳入工业用地减量化计划中，但约定如协商退出补偿金额时的评估范围仅限于建筑物和不可移动设备或设施。
根据上述情况，本次评估对两处土地使用权按零值列示，土地上的房屋建筑物按照正常市场价值评估，同时未考虑补偿对评估结论的影响。
2、上海升光轻工业品进出口有限公司
截至评估基准日，上海升光轻工业品进出口有限公司与昆山本瑞智能家具有限公司因合同承揽纠纷问题正处于诉讼阶段，法院已受理该诉讼，诉讼涉及金额总计737,250.00元，该事项已在财务报表中部分体现，具体对应科目为预付账款（金额209,300.00元），其他应付款（金额209,300.00元）。截至评估报告出具日，法院尚未出具报告裁决书。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。（八）重大期后事项
1、新冠病毒肺炎疫情对中国经济社会发展、人们生活和工作产生了严重影响，由于被评估单位兰生轻工上游加工企业大部分为劳动密集型行业，受新冠疫情影响短期内无法开工，另外，如果疫情持续时间超过预期，出口业务目标国有可能出台相关政策限制进口中国产品，预计将对兰生轻工本年收入产生较大影响。管理层根据目前为止疫情的发展情况，预估了疫情对本年收入的影响程度，并以
此为基础下调了受收入影响较大的成本费用项目。评估人员与委托人、被评估单
位管理层就新冠疫情影响充分沟通后，已在评估结论中考虑新冠疫情预计的影响。
鉴于目前的新冠疫情情况，截至评估报告日除已获知的上述事项外，尚无法确定
本次新冠疫情对委估资产评估结论的其他影响。
2、截至评估报告日，兰生轻工与牛仔小哈服饰江阴有限公司因买卖合同纠纷问题正处于诉讼阶段，法院已受理该诉讼，一审已完结，根据江苏省江阴市人民法院于2020年1月8日出具的（2019）苏0281民初7053号判决书，判令兰生轻工赔偿牛仔小哈服饰江阴有限公司人民币300,000.00元。截至评估报告出具兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）日，兰生轻工已提出上诉。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
三、拟置入资产的评估情况
（一）评估对象与评估范围
置入资产资产评估对象为会展集团截至2019年10月31日的股东全部权益。
（二）评估方法
依据《资产评估执业准则—企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法。本次评估确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与会展集团同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法特别假设（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致
（5）会展集团及下属子公司主要举办世界人工智能大会、中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际马拉松赛事等展会或赛事活动，本次假设评估基准日后相关展会的申请条件、报批政策等方面和编写评估报告时政策无重大差异，假设会展集团及下属企业可在未来预测期内继续主办或承办原有展会项目。
（6）会展集团原经营场所位于上海市浦东新区国展路1099号，系由全资子公司上海东浩会展经营有限公司无偿提供。自2020年3月1日，企业租赁位于浦东新区博成路568号B座3楼的办公室用于日常经营，租赁期自2020年3月1日至2030年2月28日。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）收益法评估情况
1、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
本次收益法评估的会展集团及主要子公司具体情况如下：
单位：万元
主体 评估值 基准日净资产账面价值 评估方法
会展集团（合并） 145,500.00 46,505.07 收益法
会展经营 44,800.00 8,545.00 收益法
工业商展 37,100.00 9,100.96 收益法
外经贸商展 16,900.00 5,603.93 收益法
上海广告 24,000.00 8,437.72 收益法
2、评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型/股权自由现金流模型。
本次评估的基本模型为： E ? B ? D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；B ? P ??Ci
p ? ?n Fi ? Fn ? ?1 ? g ?
i ?1 ? i n1 ? r ? ?r ? g ? ? ?1 ? r ?式中：p：经营性资产价值
r：所选取的折现率：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We
式中：
Wd：评估对象的付息债务比率；兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
W Dd ? (E ? D)
We：评估对象的权益资本比率；
W Ee ? (E ? D)
T ：所得税率；
Rd：付息债务利率；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re ；
Re ? R f ? ?e ?MRP? ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
?e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ?t ? (1? (1? t)? DE )
式中： ?t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业会展集团按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
5、净利润的预测
（1）主营业务收入预测
会展集团母公司最近两年一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业收入合计 12,472.63 560.83 341.15
增长率 - 64.39% -
1 其中：主营收入 12,472.63 560.83 341.15
增长率 - 64.39% -
2 其他收入 - - -
增长率 - - -
会展集团主要从事会展组织业务，通过提供销售展位、政府采购服务等形式实现盈利，会展集团母公司收入主要包括展位费收入、政府采购收入、展位费收入及现场提供服务的收入、其他收入等。会展集团管理层根据展会策划方案、展会预计规模、招商招展情况对未来会展组织业务收入进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企业预测进行了复核。具体预测思路如下：
1）会展集团将在2019年度世界人工智能大会若干试点的基础上，进一步通过智能化、信息化手段提升大会整体水平，预计短期内办展、办会规模及质量将进一步提升，后续维持不变。考虑到新冠疫情影响需逐步恢复，世界人工智能大会作为下半年展会，2021年仍受一定影响，展览区利用率小幅下调，预计约为40%，预计2022年后不再受新冠疫情影响，并随着展示总面积增加，展览区利用率进一步提升，待展示总规模逐步稳定后，通过持续招商招展、合理规划布局展位等方式提升展示面积利用率，从而实现市场化收入增长；短期内因展示面积增加，远期增速逐步下降;
2）秉持服务企业、服务行业、服务产业的理念，加大宣传力度、完善服务机制，吸引更多战略合作伙伴以提升战略合作费，预计未来合作费增幅逐步下降；
3）拟借鉴集团内其他展会公司经验，在世界人工智能大会组委会及办公室领导下，探索市场化办会机制，预计未来短期内将小幅缩减政府部门采购收入规模，远期维持不变；
4）世界人工智能大会预计门票及会刊收入略有增长，后维持不变。会展集团主办的国际人力资源技术大会，于2019年5月14-15日首次举办，大会主题为“技术赋能于人”，积极探讨人力资源数字化转型与变革等主题，2019年度收入参照2019已实现收入进行预测。预计以后由下属子公司举办，故会展集团母公司不再预测。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
5）会展集团母公司参与的由其全资子公司会展经营运营的在上海世博展览馆举办的婚博会、大众点评亲子展等展览的现场服务工作，该业务主要由子公司执行，部分归属于会展集团母公司结算。2019年度，会展集团母公司参与了第十二届演艺及文创产品博览会、国际篮联篮球世界杯球迷区活动等，收入大幅增加，预计未来年度该业务较小，本次评估参照2018年度水平进行预测。
6）收入增长率的同业比较
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 历史3年复合增长率
米奥兰特（SZ.300795） 3.72% 26.48% 20.45% 16.47%
振威展览（834316） 17.63% 18.36% 28.34% 21.35%
中青博联（837784） 25.12% 4.36% 9.56% 12.68%
会展集团母公司未来5年（ 2020年-2024年）营业收入增长率在-16.71%~15.15%之间，复合增长率为4.92%，低于可比公司历史营业收入增长水平，预测较为谨慎合理。
（2）主营业务成本预测
会展集团母公司最近两年一期的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业成本合计 11,779.76 0.57 190.10
综合毛利率 5.56% 99.90% 44.28%
1 其中：主营业务成本 11,779.76 0.57 190.10
毛利率 5.56% 99.90% 44.28%
会展组织业务的成本主要包括租金、开幕式&主论坛运营成本、搭建成本、网络安保等专项费用、现场配套服务费用、宣传广告费用以及胸牌、门禁、物流等其他费用。会展集团管理层结合预计展会规模、历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企业预测进行了复核。
2017年及2018年，会展集团母公司主要参与子公司开展展会的部分现场服务工作，该业务主要由子公司执行，部分归属于会展集团母公司结算，因此毛利兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）率较高；2019年度，会展集团母公司举办了世界人工智能大会等活动，收入成本均大幅增长，毛利率有所降低。
经统计，同行业可比公司历史3年平均毛利率水平如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
米奥兰特（SZ.300795） 44.10% 39.98% 40.30% 41.46%
振威展览（834316） 55.00% 54.90% 52.12% 54.01%
中青博联（837784） 18.10% 17.13% 15.99% 17.07%
会展集团母公司历史年度毛利率在5.56%-99.9%之间，其中2019年1-10月毛利率5.56%具有参考意义，预测未来年度毛利率在5.31%-9.04%之间，较2019年1-10月毛利率有所提升，主要考虑到业务品牌知名度提升后盈利水平有所提升。与同行业可比公司相比，会展集团母公司毛利水平偏低，主要系会展集团母公司主承办的主要会议展览尚处于品牌培育和市场拓展阶段，故预测毛利较低，较为谨慎。
（3）税金附加预测
会展集团母公司的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税按税率6%，城建税按应纳流转税额的7%，教育费附加、地方教育费附加分别按应纳流转税额的3%、2%预测。
（4）管理费用预测
会展集团母公司最近两年一期的管理费用如下：
单位：万元
序号 项目/年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
管理费用 94.37 230.16 58.78
占营业收入比例 0.76% 41.04% 17.23%
1 折旧 0.61 - -
2 摊销 - - -
3 中介机构费用 18.67 14.98 3.40
环比增长率 - 341.04% -
4 咨询费 4.76 186.12 0.00
占应收款增额的比例 - - -
5 租赁费用 - - -
环比增长率 - - -
6 信息化费用 57.20 0.12 -
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
占主营收入比例 0.46% 0.02% -
7 其他费用 13.13 28.95 55.38
占主营收入比例 0.11% 5.16% 16.23%
会展集团母公司本身无签署劳动合同的职工，历史年度经营业务主要由子公司会展经营员工兼任，另有少量外经贸商展、上海广告、工业商展员工协助，未来年度相关员工的劳动关系拟全部转入会展经营。故会展集团母公司无人工费用，其他管理费用预测如下：
1）折旧：会展集团母公司为轻资产企业，仅有少量电子设备，后续亦无大规模更新设备计划，本次参照2019年折旧水平按照一定金额进行预测。
2）中介机构费用：包含历史年度收购子公司形成的专项审计、评估费用、过户手续费以及日常年审费用，经核实日常年审费用金额较低，本次预测仅考虑日常年审费用进行预测。
3）咨询费：2018年度咨询费较高主要系筹备2019年度HRTECH会议形成的商标许可费、技术设计费等，该展会预计以后由下属子公司举办故不再形成相关费用，2019年度咨询费主要系上海品牌年度监督审查费等，本次参照2019年度水平按照一定金额进行预测。
4）租赁费用：会展集团母公司目前经营场所系由全资子公司会展经营无偿提供，期后会展集团母公司已租赁位于浦东新区博成路568号B座3楼的办公室用于日常经营，租赁期自2020年3月1日至2030年2月28日。根据租赁协议，月租金为24.98万元，物业费为5.91万元，租金每3年增长5%，此外，2020年1月1日至2月29日为装修期，2021年至2023年期间每年2月为免租期，装修期及免租期无需缴纳租金但需承担物业费用，后续年度不再提供免租期。本次参照合同对租赁费用（含物业费）进行预测。
5）摊销：会展集团母公司将对新租入的办公区域进行装修，本次结合装修预算、平均摊销年限进行预测。
6）信息化费用：系Salesforce CRM软件等开发费用，本年度参照开发需求预算进行预测，以后年度考虑一定软件维护升级费用，金额较小，保持一定金额进行预测。
7）其他费用：包括市内交通费、办公费、会费等，金额较小，本次按照一兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）定金额进行预测。
（5）财务费用预测
财务费用中，其他财务费用主要系手续费，金额较小以后年度不再预测，存款利息收入参照会展集团母公司持有现金量与通知存款利率进行预测。
（6）其他收益和非经常性损益项目预测
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次2019年度按照全年实际发生金额进行预测，以后年度不作预测。
（7）所得税的计算合理性分析
会展集团母公司所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
6、现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
电子设备 3-5年 5% 19%-31.66%
（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须持续投入，故未来存在更新资本性支出。会展集团母公司现有主要设备的成新率较低，本次明确预测期内参照企业年折旧金额进行较高维护作为更新资本性支出，同时，考虑到详细预测期之后亦需要大规模更新，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）现金流量口径上不一致。为使两者能够匹配，本次评估参照企业设备年折旧金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，将其在预测期作为更新资本性支出。
会展集团将对新租入的办公区域进行装修，如进行粉饰墙体、改善空调、灯具等设施，本次参照企业装修预算确认2020年装修相关资本性投入，以后年度参照企业年摊销金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
（3）营运资本
被评估单位经营的展会类业务均在开展前预收客户的服务费（展位费等）、部分政府采购收入及战略合作费，宣传、搭建、现场服务等成本陆续发生，但一般与供应商签署“背靠背协议”（根据会展集团向客户收款的进度规划会展集团向供应商付款的进度），经营成本无需垫资，所以被评估单位营运资本主要为安全现金保有量。本次评估根据企业服务项目周期、主要费用项付款周期等确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。
本报告所定义的营运资本增加额计算公式如下：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
营运资本=安全现金保有量
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用—折旧与摊销）/12
因日常经营无需垫资，故本次计算月完全付现成本时未考虑销售成本。
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
7、折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We
W D式中： d：评估对象的付息债务比率；Wd ? (E ? D)
W Ee：评估对象的权益资本比率；We ? (E ? D)
T ：所得税率；Rd：付息债务利率；Re：权益资本成本；
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re：
Re ? R f ? ?e ?MRP? ?
式中： R f ：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；ε：评估对象的特定风险调整系数；?e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? De ? ?t ? (1? (1? t)? )E
式中： ?t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
1）无风险报酬率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经过计算十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.10%。
2）市场风险溢价的确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.26%。
国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.79%。
则：ERP =6.26%+0.79% =7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.05%。
3）β值的确定
在目前我国上市公司中，选择商业服务业的上市公司作为可比公司，根据万得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的ST*及B股样本，卸载调整为无杠杆的平均? t =0.9775。
本次评估结合无杠杆的平均? t与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。
经过计算，该企业自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9775。
4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
①市场竞争风险
会展集团母公司主要承接展览业务，其承办的世界人工智能大会规模较大，但截至目前仅举办两届，展会尚不成熟和稳定，且随着我国境内会展行业的全面兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）对外开放，外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，加剧了行业内的市场竞争。企业经营过程中面临国内、国外会展企业的竞争，所处行业面临市场竞争加剧的风险。
②政策风险
会展集团母公司为世界人工智能大会承办方，主办方将进行招投标以确认展会实际承办单位，并确认相关政府采购金额。由于招投标程序每年执行，企业目前通过积极策划展会布局、战略，丰富展会形式与内容，提前落实大会筹备工作等积极应对招投标，积极借鉴同类展会、同类企业办展经验等方式提升办展能力，如企业无法提出完善的方案或具有竞争力的报价，可能面临无法持续承办展会的风险。
③业绩波动风险
会展集团母公司通过主办世界人工智能大会延续项目、丰富展会周边推广等充实战略合作内容等方式维护、开拓战略合作方，而与业内企业类似，其展位费收入具有单一客户交易金额相对较小的特点，企业目前通过提升会展品牌、加强宣传推广等手段提升客户粘性，如未来不能有效提升客户粘性，可能造成客户流失。另外，会展集团母公司承办的世界人工智能大会专业性较强，聚焦人工智能领域，涉及较多前沿理论与新兴技术，且发展迅速，企业目前通过积极参与行业论坛、关注实时热点等方法紧跟大会主题，如未来不能有效切合人工智能在未来应用和产业发展的进展和动向，亦可能流失客户，从而会对整体经营业绩产生不利影响。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=14.00%
（2）债务资本成本
债务资本成本Rd取5年期以上贷款利率4.90%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
W D Ed ? ＝0.00%W ? ＝100.00%(E ? D) e (E ? D)
（4）折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We =14.00%。
8、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：E ? B ? D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象付息债务价值。
B ? P ??Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
p ? ?n Fi ? Fn ? ?1 ? g ?
i ?1 ? i n1 ? r ? ?r ? g ? ? ?1 ? r ?式中：r：所选取的折现率：资产评估专业人员在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额13,517.91万元。本次评估分析基准日货币资金内涵及用途后，将货币资金扣减日常经营所需安全现金及占用的客户资金后，作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 60,617.99 154,685.79
1 其他应收款 应收股利、关联方往来款 23,372.34 23,372.34
2 长期股权投资 对上海外经贸商务展览有限 37,232.77 131,300.58
公司等子公司投资
3 递延所得税资产 因计提坏账形成的可抵扣暂 12.88 12.88
时性差异
非经营性负债小计 23,719.35 23,719.35
1 其他应付款 应付股利 23,429.00 23,429.00
2 应付账款 应付股权购买款 290.35 290.35
1）长期股权投资：本次对子公司、孙公司采用收益法（如适用）、资产基础法评估，本次逐级合并评估值，为合理反映经营带来的收益，收益法下，除仅采用资产基础法的公司外，股权投资均采用收益法结果汇总。
会展集团主要子公司的评估情况参见本章之“三、拟置入资产主要子公司的评估情况”。
2）其他非经营性资产及负债：主要系应收、应付股利及关联方往来等，本次按账面值评估。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
（5）全部权益价值兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E ? B ? D＝145,500.00万元（取整）
9、收益法评估结论
经收益法评估，会展集团于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币145,500.00万元。详见下表：
单位：万元
项目 \年份 2019全年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及
以后
一、营业收入 12,653.25 10,538.73 12,135.33 12,263.26 12,541.75 12,773.07 12,773.07
减：营业成本 11,981.24 9,662.52 11,048.54 11,233.21 11,421.57 11,613.70 11,613.70
税金及附加 27.45 5.29 10.18 9.78 10.33 10.42 10.42
销售费用 - - - - - - -
管理费用 124.95 410.07 445.06 445.06 457.55 485.03 485.03
研发费用 - - - - - - -
财务费用 -45.45 -24.67 -24.67 -24.67 -24.67 -24.67 -24.67
资产减值损失 - - - - - - -
信用减值损失 -1.91 - - - - - -
加：其他收益 62.23 - - - - - -
投资收益 26,125.14 - - - - - -
公允价值变动损益 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
二、营业利润 26,750.51 485.52 656.23 599.89 676.97 688.6 688.6
三、利润总额 26,745.51 485.52 656.23 599.89 676.97 688.6 688.6
四、所得税 161.78 121.38 164.06 149.97 169.24 172.15 172.15
五、净利润 26,583.74 364.14 492.17 449.92 507.73 516.45 516.45
六、归属于母公司损益 26,583.74 364.14 492.17 449.92 507.73 516.45 516.45
其中：基准日已实现母 26,511.29
公司净利润
加：折旧和摊销 0.35 51.00 61.00 61.00 61.00 61.00 61.00
减：资本性支出 0.70 342.00 50.00 50.00 50.00 50.00 61.00
减：营运资本增加 -11,275.02 48.33 18.15 -3.63 8.07 7.62 -
七、股权自由现金流 11,347.13 24.81 485.02 464.55 510.66 519.83 516.45
加：税后的付息债务利 - - - - - - -
息
八、企业自由现金流 11,347.13 24.81 485.02 464.55 510.66 519.83 516.45
折现率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
折现期（月） 1 8 20 32 44 56
折现系数 0.9891 0.9164 0.8039 0.7052 0.6186 0.5426 3.8757
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
九、收益现值 11,223.45 22.74 389.91 327.6 315.89 282.06 2,001.61
经营性资产价值 14,563.26
基准日非经营性资产 130,966.44 溢余资产 0.00
净值评估值 评估值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 145,529.70
付息债务 0.00 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 145,500.00
（五）资产基础法评估情况
1、流动资产及负债评估
流动资产主要为货币资金及其他应收款，流动负债主要系应付账款及其他应付款，本次按照账面值评估，评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 货币资金 13,517.91 13,517.91 0.00 0.00
2 应收票据及应收账款净额 5,096.57 5,096.57 0.00 0.00
3 其他应收款净额 23,431.30 23,437.44 6.14 0.03
4 流动资产合计 42,045.78 42,051.92 6.14 0.01
1 应付账款 8,795.21 8,795.21 0.00 0.00
2 应交税费 568.38 568.38 0.00 0.00
3 其他应付款 23,429.41 23,429.41 0.00 0.00
4 负债合计 32,793.00 32,793.00 0.00 0.00
2、长期股权投资
长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
序 持股比 整体评估后被
号 被投资单位名称 例 账面价值 投资单位净资 评估值
产
1 上海外经贸商务展览有限公司 100% 6,449.89 10,575.04 10,575.04
2 上海东浩兰生赛事管理有限公司 100% 345.98 -363.82 -363.82
3 上海东浩会展经营有限公司 100% 13,279.91 8,821.48 8,821.48
4 上海工业商务展览有限公司 100% 5,578.23 11,189.97 11,189.97
5 上海靖达国际商务会展旅行有限 40% 932.00 1,273.06 509.22
公司
6 上海东浩兰生文化传播有限公司 40% 240.00 601.60 240.64
7 上海广告有限公司 66.67% 10,083.63 10,044.60 6,696.74
8 上海世博文化传播有限公司 100% 301.74 301.74 301.74
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
9 上海东浩兰生创意设计有限公司 40% 21.39 - 21.39
上表序号1-8控股子公司本次整体评估，对于投资的不控股长期股权投资单位，因被评估单位不具有实质控制权，故本次通过收集其营业执照、章程等文件核实其投资真实性，根据其经营情况，上表序号为9的上海东浩兰生创意设计有限公司本次仅采用报表分割方式评估。
对纳入合并范围的子公司、孙公司，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。具体如下：
（1）对于基准日及期后均正常经营、且未来收益可以合理预计的公司，采用资产基础法及收益法评估；
（2）尚处于设立前期的公司，如未来项目承接、展览规模、是否涉及政府部门批准等尚存在重大不确定性的公司，仅采用资产基础法评估；
（3）基准日管理层已明确关停、破产、清算等特殊情况的公司，仅采用资产基础法评估；
（4）其他存在客观情况的不适用于采用多种方法进行评估的情形下，仅采用资产基础法评估。
3、设备类评估
评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两类，设备账面原值225,297.46元，账面净值66,394.67元,固定资产-设备类的评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 原值增值 净值增值
率% 率%
1 固定资产-电 22.53 6.64 14.61 7.44 -35.17 12.05
子设备
2 设备类合计 22.53 6.64 14.61 7.44 -35.17 12.05
会展集团为专业展览企业，是一家轻资产企业，无大型机器设备，其主要设备为各类电子设备。其中，企业固定资产中全自动洗地机-电瓶、全自动洗地机-兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万向轮等5项固定资产实际已用于维修全资子公司上海东浩会展经营有限公司的全自动洗地机设备。
近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故导致企业电子设备评估原值减值，但由于企业折旧较快且存在老旧设备仍在使用的情况，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值66,394.67元，评估值74,398.00元，增值额8,003.33元，增值率为12.05%。
4、其他长期资产评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、递延所得税资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 无形资产-其他无形资产 - 1.28 1.28 -
2 递延所得税资产 12.88 12.88 - -
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的无形资产商标等。
5、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出会展集团的股东全部权益价值评估值如下：评估基准日，被评估单位股东权益账面值46,505.07万元，评估值47,272.92万元，评估增值767.85万元，增值率1.65%。
其中：总资产账面值79,298.07万元，评估值80,065.92万元，评估增值767.85万元，增值率0.97%。负债账面值32,793.00万元，评估值32,793.00万元，无增减变动。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 42,045.78 42,051.92 6.14 0.01
非流动资产 37,252.29 38,014.01 761.72 2.04
长期股权投资净额 37,232.77 37,992.41 759.64 2.04
固定资产净额 6.64 7.44 0.8 12.05
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
无形资产净额 - 1.28 1.28
递延所得税资产 12.88 12.88 - -
资产合计 79,298.07 80,065.92 767.85 0.97
流动负债 32,793.00 32,793.00 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 32,793.00 32,793.00 - -
股东全部权益 46,505.07 47,272.92 767.85 1.65
（1）长期股权投资账面值37,232.77万元，评估值37,992.41万元，评估增值759.64万元。主要系由于长期股权投资账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，本次对长期股权投资单位采用资产基础法、收益法评估，资产基础法中亦根据长期股权投资单位资产基础法评估值进行汇总，体现了长期股权投资单位市场价值。
（2）固定资产账面净值6.64万元，评估净值为7.44万元，增值0.80万元，增值原因如下：
近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故导致企业电子设备评估原值减值，但由于企业折旧较快且存在老旧设备仍在使用的情况，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
（3）无形资产：本次将账面未反映的商标纳入评估范围，导致评估增值。（六）评估结果
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为145,500.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高98,227.08万元，差异率为67.51%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法之间存在差异具有合理性。
2、评估结论的选取
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，系轻资产企业。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，会展集团股东全部权益价值为人民币145,500.00万元。（七）会展集团下属子公司与本次评估相关的重大事项
1、外经贸商展
上海市浦东新区日京路35号1140室，属于外经贸商展所有，已办理了编号为《沪房地市字（2002)第004050号》上海市房地产权证。权证记载土地性质为出让，土地用途为工业，房屋用途为办公，权证记载权利人为上海商展国际贸易公司，该公司曾为外经贸商展的子公司，现已注销，至评估基准日权证权利人未做变更。本次评估按办公用途对上述房地产进行评估，未考虑土地用途与房屋用途不一致及权利人未变更对评估结论的影响。
2、跨采中心
跨采中心持有的上海市长宁区延安西路2633号A幢301室、A幢316室、D幢兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）301室和302室，已办理了《上海市房地产权证》。权证记载土地用途为住宅居住，房屋用途为办公，本次评估按办公用途进行房地产评估，未考虑土地用途与房屋用途不一致的影响。
3、会展经营
会展经营无自有产权的房屋建筑物，经营场地位于国展路1099号，系向相应的持有物业的单位——关联方东浩兰生（集团）有限公司租赁，评估基准日租赁价格以经上海沪港房地产估价有限公司评估并出具的《房地产估价报告》为基础，由双方协商确定，租赁合同期至2027年12月31日止。该场所尚未取得不动产权证，目前不动产办理手续已提交上海市浦东新区不动产登记事务中心并获受理。出租方东浩兰生集团已承诺租赁无证房产的相关租赁合同将持续有效，如因缺少产权证书及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法继续使用的，东浩兰生集团将及时尽快寻找并提供相应的替代租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响，且将对会展经营因租赁无证房产而产生的一切额外支出及由此造成的经济损失依法进行足额补偿。
4、博展经营
博展经营无自有产权的房屋建筑物，经营场地位于浦东新区世博馆路99号，系向上海市民防监督管理处租赁，租金每年人民币58.5万元，合同期至2020年12月31日止。该场所系民防工程，上海市民防办公室自2011年授予博展经营该场所民防工程使用证，由博展公司自由支配经营该场所，预计该事项对上海博展地下空间经营管理有限公司未来持续稳定经营不会造成重大影响。
5、上海广告
上海广告涉及一项因业务合同产生的纠纷案件，截至本报告出具日，该案件尚未审理完结，具体情况如下：
案件原被告 案号 审理机 案由 仲裁请求
构
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
案件原被告 案号 审理机 案由 仲裁请求
构
1.确认申请人与被申请人一签订的《广
申请人：北京大 告服务合同》解除；
通无限传媒广告 2.裁决被申请人一返还申请人广告费
有限公司 青仲决字 青岛仲 299.1万元与利息；
被申请人一：云 2019 广告合 3.裁决被申请人一向申请人支付律师（） 裁委员
联传媒（上海） 592 同纠纷 费12万；第号 会
有限公司 4.裁决被申请人二对上述三请求所列
被申请人二：上 款项承担连带清偿责任；
海广告 5.裁决被申请人一、二承担本案全部仲
裁费用、保全费用
本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
6、现代国际
现代国际拟收购广州市保轩展览有限公司部分股权，相关事宜已于评估基准日前启动，目前已完成广州市保轩展览有限公司专项审计等工作，但尚未就该收购事项取得东浩兰生集团批复，股权收购协议尚未签署。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
除以上所述之外，资产评估师没有发现其他可能影响评估结论，且非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
（八）重大期后事项
新型冠状病毒肺炎疫情对中国经济社会发展、人们生活和工作产生了严重影响，以人员流动与集结为主要特征的会展业为受新冠疫情影响较大的行业之一。上海市已启动重大突发公共卫生事件一级响应机制，上海市商务委员会2020年1月30日向本市各大会展单位下发通知：“切实落实“取消各类大型公共活动”的要求，将暂停2020年2月即将举办的各类展会活动”。截至本报告出具之日，会展集团及下属企业目前3月大型展会活动已取消。会展集团及下属企业管理层与客户、供应商等相关各方时刻保持密切沟通，管理层已就本次疫情对企业经营业绩作相应调整，就已明确取消的展会，相关收入、利润从原预测中剔除，已明确延期或因招商招展而受疫情影响的展会的，相关收入利润予以向下修正。评估人员与委托人、被评估单位管理层就新冠疫情影响充分沟通后，已在评估结论中考虑新冠疫情预计的影响。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、拟置入资产主要子公司的评估情况
（一）会展经营
1、评估情况简介
东洲评估以2019年10月31日为基准日，对会展经营的股东全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终以收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2019年10月31日，会展经营股东全部权益评估值为人民币44,800.00万元。
2、收益法评估情况
会展经营的收益法评估具体情况如下：
（1）净利润的预测
会展经营母公司2019年全年及以后年度的预测财务数据如下：
单位：万元
序 项目/年份 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年及
号 以后
1 一、营业收入 27,331.11 22,832.49 27,471.44 28,978.97 29,600.79 30,214.02 30,214.02
2 减:营业成本 17,344.44 17,106.06 17,852.02 18,091.27 19,206.27 19,372.31 19,372.31
3 税金及附加 158.16 157.56 196.33 209.12 208.12 213.56 213.56
4 销售费用
5 管理费用 4,146.40 3,809.40 3,919.38 4,032.88 4,150.01 4,270.12 4,270.12
6 研发费用
7 财务费用 -168.61 -156.74 -156.74 -156.74 -156.74 -156.74 -156.74
8 资产减值损失
9 信用减值损失 -2.73
10 加：其他收益 448.22
11 投资收益 137.62
12 公允价值变动
损益
13 资产处置收益 0.15
14 二、营业利润 6,433.98 1,916.22 5,660.45 6,802.44 6,193.13 6,514.77 6,514.77
15 三、利润总额 6,431.14 1,916.22 5,660.45 6,802.44 6,193.13 6,514.77 6,514.77
16 四、所得税 1,622.98 483.76 1,419.91 1,705.51 1,553.28 1,633.79 1,633.79
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
17 五、净利润 4,808.16 1,432.46 4,240.54 5,096.93 4,639.85 4,880.98 4,880.98
18 六、归属于母 4,808.16 1,432.46 4,240.54 5,096.93 4,639.85 4,880.98 4,880.98
公司损益
1）主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：序号 项目 \年份 单位 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入合计 万元 22,618.36 26,318.81 12,670.16
增长率 - 107.72% -
其中：主营收入 万元 22,343.73 25,929.96 12,670.16
增长率 - 104.65% -
主营收入分析
1、 展馆运营业务 万元 11,972.15 25,046.65 21,699.50
2、 会展组织业务 万元 698.01 883.31 644.23
会展经营主要从事展馆经营业务，主要通过对外出租展馆、向展会主办方提供展台搭建、道具租赁等附加服务形式实现盈利。会展经营管理层根据展馆档期、展馆出租合同签署情况、历史年度现场服务提供情况等对未来展馆经营业务收入进行了预测。其次，会展经营仍从事少量会展组织业务，收入主要包括展位费收入、现场提供服务的收入等，会展经营管理层参照历史展会规模、收入对未来会展组织业务收入进行预测。评估人员通过收集历史合同、未来年度已签署合同等方式对企业预测进行了复核。具体预测思路如下：
①展馆运营业务收入
A、会展场馆出租收入
会展场馆出租收入系会展经营向展会主办方、承办方出租场馆取得的收入，近年来出租率稳步上升，出租单价亦有所提高，场馆出租收入大幅提升。本次对于2019年收入根据实际全年已实现收入进行预测。2020年及以后年度展馆出租业务招商工作已开始部署，展会主办方布展等一般需根据前一年度展会情况再进行设置，故场馆租赁合同一般为每年签署。
2020年初，受新冠疫情影响，上海市商务委员会于2020年1月30日向本市各大会展单位下发通知：“切实落实“取消各类大型公共活动”的要求，将暂停2020年2月即将举办的各类展会活动”，截至报告出具日，世博展览馆的2月及3月大型展会活动已取消。此外，为配合打赢疫情防御防控阻击战，保障所有展兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）商及参会人员的安全和健康，其他部分展会的组委会亦自主决定展会取消或延期举办。会展经营管理层与各展览主办方时刻保持密切沟通，并就已明确取消的展会将各项收入从原预测收入中剔除，就延期的展会，综合考虑各展览主办方因参展商参展意愿降低而缩减展会规模等、以及世博馆档期安排等因素，相应收入较原签署合同下降约30%。
预计会展经营2021年不再发生展会取消事宜，即基本恢复到2019年现有水平，但考虑到疫情影响需逐步缓解，展会规模可能仍未达到目前水平，会展场馆租赁收入较原增长水平略有不足，预计仍有微量影响，综合来看，2020年会展场馆出租收入将有所降低，2021年回升。预期2022年后不再受疫情影响，恢复到正常水平。
因不同展馆规模、地理位置不同，各馆出租率略有差异，近年来上海世博展览馆综合出租率处于行业较高水平，预计2022年恢复正常水平后出租率维持2019年现有水平。以后年度仅考虑租金小幅增长进行预测。
B、现场服务收入
该收入系会展经营在向展会主办方、承办方等客户出租场馆的同时提供的展馆配套服务，主要包括展台搭建、道具租赁、电路布线设置、安保等服务收入，与客户使用水电等资源使用费收入，以及提供配套会议室等收入，历史年度随客户在世博展览馆举办展会规模的扩大，现场服务收入亦同步提升。本次对于2019年收入根据已实现收入进行预测。
未来年度随客户展会规模的扩大，会展经营现场服务质量的提升，预计现场服务收入将有所增加，但本次考虑到2020年、2021年各类展会可能受新冠疫情影响，相应调整预测，具体为：1）2020年已明确取消的展会，无需提供现场服务，将现场服务收入从原预测中剔除；2）对2020年已明确延期的展会，与会展场馆出租收入思路一致，考虑到展会规模等可能有所缩减，现场服务收入亦相应下降；3）2021年考虑仍处于会展行业恢复期，部分展会可能仍受影响，现场服务基本恢复到2019年现有水平，但预计仍有微量影响。2022年以后年度恢复至现有正常水平，并考虑收费水平小幅增长，以后年度亦保持小幅增长进行预测。
②会展组织业务收入：
会展经营设有活动策划部，主办或承办的自办展包括每年5月左右举行的上兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）海国际春季婴童展、每年11月左右的上海（国际）赛事文化及体育用品博览会等，自办展业务收入主要包括向各展商收取展位费的收入以及现场提供服务的收入，会展经营自办展览规模较小，预计新冠疫情将对该类展览产生一定影响，但影响较小，故本次未考虑新冠疫情的影响。未来年度考虑小幅增长进行预测。
D、收入增长率的同业比较
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 历史3年复合增长率
皇庭国际 35.15% 115.53% 21.45% 52.37%
海印股份 -2.12% 28.47% 20.66% 14.91%
华联股份 14.36% 7.76% -14.66% 1.69%
会展经营未来5年（2020年-2024年）营业收入增长率在-15.77%~20.50%之间，收入增长率波动主要系2020年受新冠疫情影响，收入较低导致的。复合增长率为7.30%，低于可比公司历史营业收入增长水平。会展经营营业收入预测较为谨慎合理。
2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业成本合计 14,357.03 16,357.05 7,217.30
综合毛利率 36.52% 37.85% 43.04%
1 其中：主营业务成本 14,357.03 16,357.05 7,217.30
毛利率 35.74% 36.92% 43.04%
主营成本分析
1、 展馆运营业务 14,239.97 17,069.16 6,435.72
2、 会展组织业务 117.05 112.45 186.01
会展经营主要从事展馆经营业务，其成本主要包括租入展馆及维护展馆发生的场馆租金、房屋设备维修费、日常物业保洁等费用，以及提供现场服务相关的客户布展、办展及撤展过程中产生的电费、加班费等，会展经营管理层根据租赁合同、维护需求、历史成本水平对展馆经营业务成本进行了预测；此外，会展经营从事少量的会展组织业务，其成本主要包括代理佣金、招商招展及宣传成本，会展经营管理层参照历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测。评估人员通兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）过收集租赁合同、抽查凭证核实历史成本发生情况等方式对企业预测进行了复核。
1 会展场馆出租成本
会展场馆出租成本主要包括场馆租金、房屋设备维修费、物业保洁费及其他耗材采购等，具体分析如下：
A、场馆租金，由于会展经营用于出租的上海世博展览馆系向关联方东浩兰生集团租赁，并签署《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，本次对于2019-2022年年租金根据合同约定租金预测，含税价格为9,800万元，税率为5%；考虑目前房地产行情略有波动，结合企业近年租出租金增长情况预计租金增长率约为2%，本次按此增长率估算2023年租金水平，显示租金水平较现有租金9,800万元上涨超过5%，故调整租金，预计租金为10,800万元（含税）；
B、房屋设备维修费、物业保洁费及其他耗材采购等其他成本按照历史年度保持一定增长率来预测。
②现场服务成本
现场服务成本包括电费、电箱成本、加班费及其他成本等，2020年、2021年考虑新冠疫情及恢复期影响，有所下调，2022年后恢复到正常水平并保持小幅增长进行预测。
③会展组织业务成本
会展组织业务成本主要包括代理佣金、招商招展及宣传成本，以及差旅、保险、广告制作等其他成本。企业自办展规模较小，相关成本较为稳定，未来年度考虑小幅增长进行预测。
④同行业毛利率情况对比：
经统计，可比上市公司历史3年平均毛利率水平如下：
单位：%
项目 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
皇庭国际 63.22 67.08 69.92 66.74
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
海印股份 38.55 38.54 38.83 38.64
华联股份 45.07 36.27 29.65 37.00
被评估单位历史年度毛利率在35.10%-43.04%之间，未来年度毛利率在24.29%-37.02%之间，毛利水平位于可比公司毛利水平区间内。
3）其他业务收入和成本预测
历史年度其他业务收入系利息收入，截至评估基准日借与关联方的借款已全部收回，预计未来亦不再发生，2019年度同时结算了代子公司、会展集团内部其他关联方支付的人员管理费，2019年度按实际发生金额预测，以后年度考虑人员管理费仍由会展经营垫付再向关联公司收取，故未来预测管理费存在一定增长。
4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税税率为9%、6%；城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。
5）管理费用预测
会展经营近年的管理费用如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
管理费用 2,947.44 3,079.30 2,284.83
占营业收入比例 13.03% 11.70% 18.03%
1 折旧 41.39 44.75 32.85
2 业务招待费用 38.31 34.14 34.24
年增加额 - -0.10 -
3 工资福利费 2,435.11 2,361.95 1,797.03
增长率 - 31.44% -
4 差旅及市内交通费 76.96 153.01 118.87
0.34% 0.59% 0.94%
5 租赁费用 80.82 82.64 53.22
增长率 - 55.27% -
6 安全生产费 37.65 128.12 70.58
占主营收入比例 0.17% 0.49% 0.56%
7 办公费 52.33 67.20 49.14
0.23% 0.26% 0.39%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
8 其他费用 184.87 207.49 128.90
占主营收入比例 0.83% 0.80% 1.02%
①折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测。
②工资薪酬：现有人员已可以满足企业经营需要，故未来年度无大幅人员招聘计划，未来年度仅考虑小幅工资增长及相应险金增长进行预测。
③租赁费用：企业目前租赁国展路1099号上海世博展览馆地下一处办公室用于日常办公，未来年度随租赁行情上涨预期租赁费用小幅提升。
④安全生产费：系企业消防检测及维保费用、安全培训费用等，系运营展馆的必要支出，未来年度小幅增长进行预测。
⑤差旅及市内交通费、办公费、业务招待费及其他费用：各类费用金额较小，本次2019年在1-10月已发生额基础上考虑小幅增长，以后年度参照2019年水平进行预测。
6）财务费用预测
财务费用中，其他财务费用主要系手续费，本次按照一定金额进行预测，存款利息收入参照企业持有现金量与通知存款利率进行预测。
7）其他收益和非经常性损益项目预测
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次2019年度参照实际发生额进行预测，以后年度不作预测。
9）所得税的计算
会展经营所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（2）现金流的预测
预测模型与会展集团母公司基本一致。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）折现率的确定
预测模型与会展集团母公司基本一致，具体参数的区别之处如下：
1）β值的确定
在目前我国上市公司中，选择商业服务业中主要从事租赁及管理物业的上市公司作为可比公司，根据万得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的ST*及B股，卸载调整为无杠杆的平均? t =0.8951。
本次结合无杠杆的平均? t与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。
经过计算，该企业自身的D/E=0.00。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8951。
2）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
①市场竞争风险
据统计，2018年上海市拥有展馆9所，全国展览场馆数量共有355个，近年来，我国展会市场不断升温，带动展览场馆建设掀起热潮。2018年，我国共有七座专业展览场馆开业投入使用，仍有展馆陆续建设中。企业经营过程中面临同类展馆企业的竞争，所处行业面临市场竞争加剧的风险。
②业绩波动风险
会展经营主营会展场馆租赁业务，单一客户交易金额相对较小，企业目前通过加强宣传推广、提升现场服务品质等手段提升客户粘性，如未来不能有效提升客户粘性，可能造成客户流失，从而会对会展经营的整体经营业绩产生不利影响。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
③租赁稳定性风险
会展经营通过租入上海世博展览馆运营展馆出租业务，租赁合同期至2027年12月31日止，该场所尚未取得不动产权证，目前不动产办理手续已提交上海市浦东新区不动产登记事务中心并获受理。出租方东浩兰生集团已承诺租赁无证房产的相关租赁合同将持续有效，如因缺少产权证书及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法继续使用的，东浩兰生集团将及时尽快寻找并提供相应的替代租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响，且将对会展经营因租赁无证房产而产生的一切额外支出及由此造成的经济损失依法进行足额补偿。考虑到展馆尚未取得不动产权证，本次出于谨慎考量，企业展馆租赁稳定性面临一定风险。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
3）折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We =12.4%。
（4）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：E ? B ? D
1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额30,977.99万元。本次评估分析基准日货币资金内涵及用途后，将货币资金扣减日常经营所需安全现金及占用的客户资金后，作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）。
3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 339.79 627.79
1 其他应收款 往来款等 39.79 39.79
2 长期股权投资 博展经营 300 588.00
非经营性负债小计 9,730.56 9,730.56
1 其他应付款 应付股利 9,730.56 9,730.56
4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E ? B ? D＝44,800.00万元（取整）
（5）收益法评估结论
经收益法评估，会展经营于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部
权益价值为人民币44,800.00万元。
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结论
经过资产基础法评估，会展经营于评估基准日2019年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币8,821.48元。
其中：总资产的账面价值32,865.26元，评估价值33,141.74元。同账面价值相比，评估增值额276.49元，增值率0.84%。
负债的账面价值24,320.26元，评估值24,320.26元。无评估增减值。
净资产的账面价值8,545.00元，评估价值8,821.48元。同账面价值相比，评估增值额276.48元，增值率3.24%。
（2）评估价值与账面价值比较变动情况及说明情况
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 32,458.25 32,563.56 105.31 0.32
非流动资产 407.01 578.19 171.18 42.06
长期股权投资净额 300 272.48 -27.52 -9.17
固定资产净额 107.01 228.04 121.03 113.1
无形资产净额 - 77.67 77.67 -
资产合计 32,865.26 33,141.74 276.48 0.84
流动负债 24,320.26 24,320.26 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 24,320.26 24,320.26 - -
股东全部权益 8,545.00 8,821.48 276.48 3.24
1）流动资产
流动资产账面值32,458.25万元，评估值32,563.56万元，评估增值105.31万元。主要系由于确认了账面通知存款等应计利息。
2）长期股权投资
长期股权投资账面值300万元，评估值272.48万元，评估减值27.52万元。主要系由于长期股权投资账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，本次对长期股权投资单位采用资产基础法、收益法评估，资产基础法中亦根据长期股权投资单位资产基础法评估值进行汇总，体现了长期股权投资单位市场价值，该单位历史年度亏损且不存在较多增值资产，故市场价值低于长期股权投资账面值。
3）固定资产
固定资产账面净值107.01万元，评估净值为228.04万元，增值121.03万元，增值原因如下：
①近年来机器设备价格小幅下降，致使原值评估减值，但企业对机器设备计提折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
②近年来车辆价格有所下跌，致使评估原值下降，但由于企业有2辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，导致运输设备评估增值；
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
③近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故导致企业电子设备评估原值减值，但由于企业折旧较快且存在老旧设备仍在使用的情况，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
（4）无形资产
无形资产中企业账面软件已摊销完毕但仍在使用，本次评估体现了其市场价值，同时本次将账面未反映的商标、域名纳入评估范围，综合导致评估增值。（二）工业商展
1、评估情况简介
东洲评估以2019年10月31日为基准日，对工业商展的股东全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终以收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2019年10月31日，工业商展股东全部权益评估值为人民币37,100.00万元。
2、收益法评估情况
工业商展的收益法评估具体情况如下：
（1）净利润的预测
工业商展2019年全年及以后年度的预测财务数据如下：
单位：万元
序号 项目/年份 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年
及以后
1 一、营业收入 13,154.94 14,102.44 12,575.36 14,034.17 14,396.96 15,219.70 15,219.70
2 减:营业成本 6,253.64 8,100.00 6,600.00 7,329.83 7,563.37 7,968.52 7,968.52
3 税金及附加 49.59 25.49 28.41 31.89 32.52 34.05 34.05
4 销售费用 - - - - - - -
5 管理费用 2,010.83 2,134.26 2,221.71 2,344.38 2,460.31 2,585.79 2,585.79
6 研发费用 - - - - - - -
7 财务费用 -52.64 -52.35 -53.35 -54.35 -55.35 -55.35 -55.35
8 资产减值损失 - - - - - - -
9 信用减值损失 -2.79 - - - - - -
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
10 加：其他收益 102.10 - - - - - -
11 投资收益 - - - - - - -
12 公允价值变动损益 - - - - - - -
13 资产处置收益 - - - - - - -
14 二、营业利润 4,998.40 3,895.04 3,778.60 4,382.43 4,396.11 4,686.69 4,686.69
15 三、利润总额 4,908.61 3,895.04 3,778.60 4,382.43 4,396.11 4,686.69 4,686.69
16 四、所得税 1,252.65 976.06 947.25 1,098.51 1,102.23 1,175.17 1,175.17
17 五、净利润 3,655.96 2,918.98 2,831.35 3,283.92 3,293.88 3,511.52 3,511.52
18 六、归属于母公司损 3,655.96 2,918.98 2,831.35 3,283.92 3,293.88 3,511.52 3,511.52
益
1）主营业务收入预测
工业商展历年主营业务收入情况如下：序号 项目 \年份 单位 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入合计 万元 12,874.13 13,065.00 1,796.83
增长率 - 627.11% -
1 其中：主营收入 万元 12,740.40 12,995.50 1,796.83
增长率 - 623.25% -
2 其他收入 万元 133.73 69.50 -
增长率 - - -
2018年，东浩兰生集团工博会项目分公司业务逐步转移至工业商展，工业商展主要承办一年一度的工博会展览，包含招商招展、搭建运营等。2019年下半年和2020年，工业商展新增自办展业务，主要收入来源于展位费收入。工业商展主要通过销售展位、收取门票等形式实现盈利，收入主要包括展位费收入、门票收入、资源开发收入、其他收入等。工业商展管理层根据展会策划方案、展会预计规模、招商招展情况对未来展会收入进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企业预测进行了复核。
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 历史3年复合增长率
米奥兰特（SZ.300795） 3.72% 26.48% 20.45% 16.47%
振威展览（834316） 17.63% 18.36% 28.34% 21.35%
中青博联（837784） 25.12% 4.36% 9.56% 12.68%
工业商展未来5年（2020年-2024年）营业收入增长率在-10.83%-11.60%之间，复合增长率为1.92%，低于可比公司历史营业收入增长水平，主要系工业商兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）展主要展会已处于成熟期，故预测较为谨慎，具有合理性。
2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：序号 项目 \年份 单位 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业成本合计 万元 6,539.77 5,904.39 812.13
综合毛利率 49.20% 54.81% 54.80%
1 其中：主营业务成本 万元 6,539.77 5,904.39 812.13
毛利率 48.67% 54.57% 54.80%
2 其他业务成本 万元 - - -
毛利率 100.00% 100.00%
工业商展主要为会展组织业务，成本主要包括展馆租赁费、佣金、招商招展及宣传成本、搭建及运营成本、物流等其他费用。工业商展管理层结合预计展会规模、历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企业预测进行了复核。
经统计，可比上市公司历史3年平均毛利率水平如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
米奥兰特（SZ.300795） 44.10% 39.98% 40.30% 41.46%
振威展览（834316） 55.00% 54.90% 52.12% 54.01%
中青博联（837784） 18.10% 17.13% 15.99% 17.07%
被评估单位历史年度毛利率在49.20%-54.81%之间，未来年度毛利率在42.56%-47.77%之间，毛利率水平位于可比公司毛利水平区间内。
3）其他业务收入和成本预测
企业的其他业务收入系利息收入，2019年度按照已发生的预测，2020年开始企业财务做账将此计入财务费用科目中，故未来年度预测放入财务费用测算。
4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税税率为3%、6%、9%、13%；城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。
5）营业费用预测
工业商展历史年度的营业费用情况如下：
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
1 销售费用 - 8.64 33.00
占营业收入比例 - 0.07% 1.84%
从2019年开始，工业商展无营业费用，未来年度不予预测。
6）管理费用预测
工业商展历史年度的管理费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
管理费用 1,857.08 723.59 386.37
占营业收入比例 14.42% 5.54% 21.50%
1 折旧 5.97 2.77 8.31
2 业务招待费用 12.03 2.76 0.21
占主营收入比例 0.09% 0.02% 0.01%
3 工资福利费 1,584.28 618.93 356.46
增长率 - 73.63% -
4 租赁费用 96.98 0.80 0.80
占主营收入比例 0.76% 0.01% 0.04%
5 市内交通费 8.51 32.22 2.22
占主营收入比例 0.07% 0.25% 0.12%
6 咨询费 8.58 15.09 -
占主营收入比例 - - -
7 办公费 36.65 17.02 1.13
环比增长率 - - -
8 其他费用 104.07 33.98 17.23
占主营收入比例 0.82% 0.26% 0.96%
①折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测；
②业务招待费：在2019年实际已发生的基础上，考虑工博会规模的扩大需要吸引更多的参展商，业务招待费用预测小幅增长；
③工资福利费：由于2019年开始，工博会项目分公司人员工资福利全部转到工业商展，故2019年费用增长较大，目前现有人员已可以满足企业经营需要，故未来年度无大幅人员招聘计划，未来年度仅考虑小幅工资增长及相应险金增长进行预测；
④租赁费用：企业目前租赁光复路757号（五矿大厦）12、13层用于日常办公，未来年度随租赁行情上涨预期租赁费用小幅提升。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
⑤市内交通费：系企业员工为准备工博会现场事宜的交通补贴，未来预测考虑小幅提升。
⑥咨询费：系审计、律师等咨询费用，未来年度参照历史情况按一定金额预测；
⑦办公费：系公司日常文具用品、电话费等支出，考虑到市场行情，未来年度预计小幅增长；
⑧其他费用：主要包含差旅费、会费等零星费用，本次2019年在1-10月已发生额基础上考虑小幅增长。
7）财务费用预测
财务费用中，其他财务费用主要系手续费，金额较小未来不予预测，存款利息收入参照企业持有现金量与通知存款利率进行预测。
8）其他收益和非经常性损益项目预测
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次2019年度参照实际发生额进行预测，以后年度不作预测。
9）营业外收入预测
工业商展无营业外收入，未来不予考虑。
10）营业外支出预测
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
1 营业外支出 10.00 - -
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
11）所得税的计算
工业商展所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）现金流的预测
预测模型与会展集团母公司基本一致。
（3）折现率的确定
预测模型与会展集团母公司基本一致，具体参数的区别之处如下：
1）β值的确定
在目前我国上市公司中，选择商业服务业的上市公司作为可比公司，根据万得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的ST*及B股，卸载调整为无杠杆的平均? t = 0.9775。
本次结合无杠杆的平均? t与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。经过计算，该企业自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9775。
2）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
①市场竞争风险
工业商展主要承办工博会项目，目前已成功举办21届工博会，规模较大，但随着我国境内会展行业的全面对外开放，外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，加剧了行业内的市场竞争。企业经
营过程中面临国内、国外会展企业的竞争，所处行业面临市场竞争加剧的风险。
②业绩波动风险
工业商展展览业务一如业内企业展览，具有单一客户交易金额相对较小的特点。企业目前通过提升会展品牌、加强宣传推广等手段提升客户粘性，如未来不兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）能有效提升客户粘性，可能造成客户流失，从而会对工业商展的整体经营业绩产生不利影响。
③资产规模风险
工业商展企业收入、资产规模与同业上市公司相比较小，工业商展资产总额为16,484.28万元，低于行业上市公司水平，抗风险能力较同业上市公司弱，故面临一定风险。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
3）折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We =13.0%。
（4）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：E ? B ?D
1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额15,824.80万元。本次评估分析基准日货币资金内涵及用途后，将货币资金扣减日常经营所需安全现金及占用的客户资金后，作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）。
3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 9.27 2,067.09
1 房屋建筑物 闲置房产 8.32 2,066.14
2 递延所得税资产 因计提坏账形成的可抵扣暂 0.95 0.95
时性差异
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
非经营性负债小计 2,777.78 2,777.78
1 其他应付款 应付股利 2,777.78 2,777.78
4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为37,100.00万元（取整）。
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结论
经过资产基础法评估，工业商展于评估基准日2019年10月31日市场状况下，
股东全部权益价值为人民币11,189.97万元。
其中：总资产的账面价值16,484.28万元，评估价值18,573.29万元。同账面价
值相比，评估增值额2,089.01万元，增值率12.67%。
负债的账面价值7,383.32万元，评估值7,383.32万元。无评估增减值。
净资产的账面价值9,100.96万元，评估价值11,189.97万元。同账面价值相比，评估增值额2,089.01万元，增值率22.95%。
（2）评估价值与账面价值比较变动情况
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 16,458.47 16,460.58 2.11 0.01
非流动资产 25.81 2,112.70 2,086.89 8,085.59
固定资产净额 24.86 2,110.38 2,085.52 8,389.06
无形资产净额 - 1.37 1.37 --
递延所得税资产 0.95 0.95 - -
资产合计 16,484.28 18,573.29 2,089.01 12.67
流动负债 7,383.32 7,383.32 - -
负债合计 7,383.32 7,383.32 - -
股东全部权益 9,100.96 11,189.97 2,089.01 22.95
1）流动资产兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
流动资产中其他应收款账面净值196.59万元，评估值198.70万元，增值额2.11万元，增值原因系考虑了定期存单所产生的利息。
2）固定资产
固定资产设备账面净值24.86万元，评估值2,110.38万元，增值额2,085.52万元，增值率为8,389.06%。
其中：房屋建筑物账面净值8.32万元，评估值2,066.14万元，增值额2,057.82万元，增值原因主要是由于近年来房地产市场价格持续上涨的原因所致。
电子设备账面净值16.54万元，评估值44.24万元，增值额27.70万元，由于企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低，而且有部分电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值或者已无账面值。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，经评估比较客观地反映了设备的实际价值，故致使电子设备评估增值。
3）无形资产
无形资产账面值为零，评估值1.37万元，增值额1.37万元，增值原因主要系将账面未反映的4项网站域名纳入评估范围。
（三）外经贸商展
1、评估情况简介
东洲评估以2019年10月31日为基准日，对外经贸商展的股东全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终以收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2019年10月31日，外经贸商展股东全部权益评估值为人民币16,900.00万元。
2、收益法评估情况
外经贸商展的收益法评估具体情况如下：
（1）净利润预测
外经贸商展母公司2019年全年及以后年度的预测财务数据如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序 项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及
号 以后
1 一、营业收入 33,330.27 20,768.57 20,975.57 21,240.52 21,470.94 21,714.64 21,714.64
2 减:营业成本 29,789.63 19,242.28 19,335.86 19,454.39 19,553.47 19,655.41 19,655.41
3 税金及附加 71.79 56.30 57.15 58.41 59.39 60.45 60.45
4 销售费用 - - - - - - -
5 管理费用 2,463.41 1,539.84 1,621.67 1,708.72 1,800.65 1,898.08 1,898.08
6 研发费用 - - - - - - -
7 财务费用 -69.31 -70.84 -70.84 -70.84 -70.84 -70.84 -70.84
8 资产减值损失 - - - - - - -
9 信用减值损失 -0.38 - - - - - -
10 加：其他收益 570.95 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
11 投资收益 953.76 - - - - - -
12 公允价值变动 - - - - - - -
损益
13 资产处置收益 - - - - - - -
14 二、营业利润 2,599.84 500.99 531.73 589.84 628.27 671.54 671.54
15 三、利润总额 2,599.81 500.99 531.73 589.84 628.27 671.54 671.54
16 四、所得税 341.17 126.83 134.52 149.04 158.65 169.47 169.47
17 五、净利润 2,258.64 374.16 397.21 440.80 469.62 502.07 502.07
18 六、归属于母 2,258.64 374.16 397.21 440.80 469.62 502.07 502.07
公司损益
1）主营业务收入预测
外经贸商展历年主营业务收入情况如下：序号 项目 \年份 单位 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入合计 万元 26,113.92 20,852.16 17,092.35
增长率 25.23% 22.32% -
1 其中：主营收入 万元 26,005.03 20,740.94 17,086.74
增长率 25.38% 21.71% -
2 其他收入 万元 108.89 111.22 5.61
增长率 -2.09% 1883.63% -
外经贸商展主要从事会展组织业务，主要通过提供服务、销售展位等形式实现盈利，收入主要包括展位费收入、现场提供服务的收入、其他收入等。外经贸商展管理层根据展会策划方案、展会预计规模、招商招展情况对未来会展组织业务收入进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）业预测进行了复核。外经贸商展主要参与展会包括广交会、上交会、品牌展及俄罗斯家居用品展、捷克展会、每年9月在伊朗、美国等地举办的食品展等其他政府展会，后续均持续举办。
公司自办展中，第19届国际液化天然气会展于2019年4月1日至2019年4月5日在上海世博展览馆举办，展位面积达到70,000平方米。由于LNG大会每三年举行一次，轮流在生产国和消费国之间举行。第20届世界液化天然气会展不再于中国举行，故未来年度不再对该展览进行预测； 2019年较以前年度新增举办了上海世界杯犬展，该展览是当前中国规模最大、影响力最高，也是全球备受关注的犬展赛事，因此收入较以前年度增加。
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 历史3年复合增长率
米奥兰特SZ.300795） 3.72% 26.48% 20.45% 16.47%
振威展览（834316） 17.63% 18.36% 28.34% 21.35%
中青博联（837784） 25.12% 4.36% 9.56% 12.68%
被评估单位未来5年（2020年-2024年）营业收入增长率在1.00%-1.14%之间，复合增长率为1.12%，低于可比公司历史营业收入增长水平。预测较为谨慎合理。
2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
序号 项目 \年份 单位或上涨率 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业成本合计 万元 23,188.06 19,755.97 16,037.63
综合毛利率 11.20% 5.26% 5.92%
1 其中：主营业务成本 万元 23,188.06 19,755.97 16,037.63
毛利率 10.83% 4.75% 5.89%
外经贸商展的业务成本主要包括场馆租金、现场配套服务费用、招商招展及宣传费用等费用。外经贸商展管理层结合预计展会规模、历史成本对未来会展组织业务成本进行了预测，评估人员通过收集历史合同、后续展会举办计划等方式对企业预测进行了复核。
经统计，可比上市公司历史3年平均毛利率水平如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
米奥兰特（SZ.300795） 44.10% 39.98% 40.30% 41.46%
振威展览（834316） 55.00% 54.90% 52.12% 54.01%
中青博联（837784） 18.10% 17.13% 15.99% 17.07%
被评估单位历史年度毛利率在4.75%-10.83%之间，未来年度毛利率在7.35%-9.48%之间，毛利水平低于可比公司平均毛利率。预测较为谨慎合理。
3）其他业务收入和成本预测
外经贸商展历史年度有其他业务收入，分别是外经贸商展将位于上海市静安区西康路757七层、八层(侨桥7、8楼)和上海市静安区西康路757底层北部南部(侨桥1楼)托管给东浩兰生置业集团上海东浩资产经营有限公司收取的房租和集团借款的利息收入。截止评估基准日，上述房产已经转让，故未来不予分析预测。截止评估基准日，外经贸商展与集团借款均已收回，预计未来不再发生，故未来亦不予分析预测。
4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税税率为6%；城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应纳流转税额的7%、3%、2%。
5）管理费用预测
外经贸商展近年的管理费用如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
管理费用 2,097.04 1,510.80 1,363.56
占营业收入比例 8.03% 7.25% 8.00%
1 折旧 66.85 82.95 85.36
2 业务招待费用 10.16 0.24 1.21
年增加额 - -0.97 -
3 工资 1,498.40 936.19 769.45
环比增长率 - 21.67% -
4 社保金 430.75 321.49 282.42
占工资薪酬比率 28.75% 34.34% 36.70%
5 办公费用 26.15 24.18 20.5
占主营收入比例 0.10% 0.12% 0.12%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
6 中介服务费 20.92 26.94 17.83
占主营收入比例 0.08% 0.13% 0.10%
7 差旅费 4.72 1.26 2.01
占主营收入比例 0.02% 0.01% 0.01%
8 通讯费 11.88 13.24 30.62
占主营收入比例 10.91% 11.90% 546.12%
9 其他费用 23.51 104.31 154.16
占主营收入比例 0.09% 0.50% 0.90%
①折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测。
②工资、社保金：由于2019年外经贸商展承办了天然气大会，该展览毛利率较高，公司效益较好，财务计提了858万年终奖计提较高奖金计入薪酬，故2020年工资及社保金会低于2019年。现有人员已可以满足企业经营需要，故未来年度无大幅人员招聘计划，未来年度按照2018年度仅考虑小幅工资增长及相应险金增长进行预测。
③业务招待费：该类费用历年金额变动不大，本次评估未来年度预测和2019年持平。
④办公费：该类费用历年占收入比例变动不大，本次评估按照历史年度占营业收入比例进行预测。
⑤中介服务费：该类费用历年占收入比例变动不大，本次评估按照历史年度占营业收入比例进行预测。
⑥通讯费：该类费用历年金额变动不大，本次评估按照历史年度占营业收入比例进行预测。
⑦差旅费及其他费用：本次评估按照2019年度占营业收入比例进行预测。
6）财务费用预测
财务费用中，其他财务费用主要系手续费，本次2019年度财务费用按照年报数据确认，未来年度财务费用按照一定金额进行预测，存款利息收入参照企业持有现金量与通知存款利率进行预测。
7）非经常性损益项目预测
对资产减值损失、公允价值变动损益和资产处置收益这些非经常性损益因其兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）具有偶然性，本次2019年度按照年报数据确认，以后年度不作预测。
8）其他收益预测
外经贸商展历史年度有其他收益。其他收益是上海市商务委员会补贴给外经贸商展的财政专项资金，针对的是出访展，如：俄罗斯家居用品展、捷克展会、印度尼西亚展会、食品展、东盟博览会。这些展览历史年度都举办，预计未来年度也会持续发生。该笔补贴是当年申报，下年拨款。经向企业财务和本次专项审计的会计师询问，未来年度该笔补贴仍会计入其他收益科目，故2019年按照年报数据确认，2020年根据2019年外经贸商展向上海市商务委员会申报的补贴数额预测，以后年度和2020年预测数预测持平。
9）投资收益预测
外经贸商展历史年度有投资收益。投资收益是外经贸商展对下属的子公司的投资收益。本次评估是对各家子公司进行单独评估，评估值作为非经营性资产加回。故未来年度不作预测。
10）营业外收入预测
企业历史年度的营业外收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
1 营业外收入 0.13 - 0.06
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，本次评估2019年按照年报数据确认，未来年度不予考虑。
11）营业外支出预测
企业历史年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
1 营业外支出 - 0.52 6.37
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，本次评估2019年按照年报数据确认，未来年度不予考虑。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
12）所得税的计算
外经贸商展所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。
（2）现金流的预测
预测模型与会展集团母公司基本一致。
（3）折现率的确定
预测模型与会展集团母公司基本一致，具体参数的区别之处如下：
1）β值的确定
在目前我国上市公司中，选择商业服务业的上市公司作为可比公司，根据万得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的ST*及B股，卸载调整为无杠杆的平均? t = 0.9775。
本次结合无杠杆的平均? t与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。经过计算，该企业自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9775。
2）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
①市场竞争风险
外经贸商展主要承接展览业务和搭建业务，其中展览业务为其核心业务，外经贸商展尽管承办多项展览，但随着我国境内会展行业的全面对外开放，外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，加剧了行业内的市场竞争。企业经营过程中面临国内、国外会展企业的竞争，所处兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行业面临市场竞争加剧的风险。
②业绩波动风险
外经贸商展展览业务一如业内企业展览，具有单一客户交易金额相对较小的特点。企业目前通过提升会展品牌、加强宣传推广等手段提升客户粘性，如未来不能有效提升客户粘性，可能造成客户流失，此外，其搭建业务主要为项目制，如未来未能竞标取得大型项目，亦可能导致相关业务业绩下滑，从而会对外经贸商展的整体经营业绩产生不利影响。
③资产规模风险
外经贸商展企业收入、资产规模与同业上市公司相比较小，外经贸商展资产总额为23,095.94万元，远低于行业上市公司水平，抗风险能力较同业上市公司弱，故面临一定风险。
④财务风险
由于外经贸商展承办的大部分展览都是政府展览，政府展览毛利率较低，部分展览需要政府补贴才可盈利，财务风险较大。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4%。
3）折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We =14%。
（4）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：E ? B ? D
1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
2）溢余资产价值兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
经清查：账面货币资金账户存款余额3,499.95万元。本次评估分析基准日货币资金内涵及用途后，将货币资金扣减日常经营所需安全现金及占用的客户资金后，作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）
3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 5,810.10 12,878.22
1 其他应收款 转让商展进出口公司的款项、应 2,469.00 2,469.00
收股利、房子转让款
2 长期股权投资 依佩克、鸿达、华交会、跨采 3,325.06 10,347.23
3 递延所得税资产 因计提坏账形成的可抵扣暂时性 4.16 4.16
差异
4 固定资产 出租房产 11.88 57.82
非经营性负债小计 3,300.00 3,300.00
1 其他应付款 集团内往来款、应付股利 3,300.00 3,300.00
4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E ? B ? D＝16,900.00万元（取整）
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结论
经过上述资产基础法评估，上海外经贸商务展览有限公司于评估基准日2019年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币10,575.04元。
其中：总资产的账面价值23,244.54元，评估价值28,215.66元。同账面价值相比，评估增值额4,971.11元，增值率21.39%。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
负债的账面价值17,640.62元，评估值17,640.62元。无评估增减值。
净资产的账面价值5,603.93元，评估价值10,575.04元。同账面价值相比，评估增值额4,971.11元，增值率88.71%。
（2）评估价值与账面价值比较变动情况及说明
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 19,662.72 19,662.72 - -
非流动资产 3,581.82 8,552.93 4,971.11 138.79
长期股权投资净额 3,325.06 5,708.33 2,383.27 71.68
固定资产净额 252.6 2,820.58 2,567.98 1,016.62
无形资产净额 - 19.86 19.86
递延所得税资产 4.16 4.16
资产合计 23,244.54 28,215.65 4,971.11 21.39
流动负债 17,640.62 17,640.62 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 17,640.62 17,640.62 - -
股东全部权益 5,603.93 10,575.04 4,971.11 88.71
1）长期股权投资
长期股权投资账面价值3,325.06万元，评估值5,708.33万元，增值额2,383.27万元，增值率71.68%。系由于被评估单位长期投资按打开评估后的评估值结果结合权益比例分割汇总。
2）固定资产
固定资产设备账面净值252.60万元，评估值2,820.58万元，增值额2,567.98万元，增值率为1,016.62%。增值原因如下：
①主要是由于近年来房地产市场价格持续上涨的原因所致。
②由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；
③因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有增值。
3）无形资产兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
无形资产账面值为零，评估值19.86万元，增值额19.86万元。是由于本次将账外商标权和作品著作权纳入评估范围，故形成无形资产评估增值。
（四）上海广告
1、评估情况简介
东洲评估以2019年10月31日为基准日，上海广告的股东全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终以收益法评估结果作为本次评估结论。
截至2019年10月31日，上海广告股东全部权益评估值为人民币24,000.00万元。
2、收益法评估情况
上海广告的收益法评估具体情况如下：
（1）净利润预测合理性分析
上海广告母公司2019年全年及以后年度的预测财务数据如下：
单位：万元
序 项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
号 及以后
1 一、营业收入 11,287.18 10,327.49 11,078.29 11,799.33 12,470.49 13,089.86 13,089.86
2 减:营业成本 9,470.00 8,696.64 9,308.48 9,904.00 10,463.80 10,986.99 10,986.99
3 税金及附加 206.44 173.87 183.07 192.59 202.44 212.63 212.63
4 销售费用 896.01 906.25 916.50 926.75 937.00 947.26 947.26
5 管理费用 670.43 688.44 700.71 713.23 726.00 739.03 739.03
6 研发费用 - - - - - - -
7 财务费用 -174.21 -23.17 -23.17 -23.17 -23.17 -23.17 -23.17
8 资产减值损失 - - - - - - -
9 信用减值损失 -14.78 - - - - - -
10 加：其他收益 380.85 - - - - - -
11 投资收益 510.59 - - - - - -
12 公允价值变动 - - - - - - -
损益
13 资产处置收益 - - - - - - -
14 二、营业利润 1,095.15 -114.54 -7.30 85.94 164.42 227.13 227.13
15 三、利润总额 1,097.30 -114.54 -7.30 85.94 164.42 227.13 227.13
16 四、所得税 147.68 1.00 1.00 1.00 33.13 57.78 57.78
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
17 五、净利润 949.62 -115.54 -8.30 84.94 131.29 169.35 169.35
18 六、归属于母公 949.62 -115.54 -8.30 84.94 131.29 169.35 169.35
司损益
1）主营业务收入预测
上海广告历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业收入合计 9,337.07 9,532.74 13,192.31
增长率 - -27.74% -
1 其中：主营收入 9,124.98 9,532.74 13,192.31
增长率 - -27.74% -
会展配套服务 9,124.98 9,532.74 13,192.31
上海广告主要从事媒介投放、设计制作等传统广告业务，以及会展类广告业务，属于会展配套服务，上海广告管理层根据市场行情、现有客户维护情况及新客户开拓情况对未来收入进行了预测，评估人员通过收集历史合同、在手合同等方式对企业预测进行了复核，具体情况如下：
①各项业务收入预测分析
a.媒介投放业务：
主要系广告代理业务，本业务通过承接并转包媒介业务盈利，收入较高但毛利率较低， 2020年度预测媒介投放业务小幅下降，以后年度随着现有各客户合作逐步稳定，维持并发展新客户，收入小幅上升。
b.设计制作业务：
主要包括广告制作、策划等，历史年度业务收入存在一定波动，主要客户为3m净水器、宝马、佳农食品等，该业务为项目制，预计未来设计制作业务有所增长，收入逐步上升，远期增速逐步放缓。
c.广告月费业务：
主要系向客户提供的一系列包括日常行政辅助（会议记录等）、日常软文编写发布等工作，近年来业务急剧萎缩，目前仅剩一个长期客户，年均收入约为90万元，本次2019年收入按照1-10月已实现收入与期后客户已确认服务收入进兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行预测，以后年度参照2019年水平进行预测，不再增长。
d.会展类广告业务：
会展类广告业务包括广告策划、广告位或展箱搭建、广告投放等一系列会展相关广告服务，历史年度主要服务工博会、马拉松赛事以及其他会展集团旗下公司主办的展会，近年来该业务大幅增长，受新冠疫情影响，上海广告参与的部分会展存在取消或延迟的情形，如原定于2020年3月举行的上海女子半马比赛已确定取消，本次预测就已明确取消的展会，相关的广告业务收入从原预测中剔除，已明确延期或其他因素影响的展会，相关的广告业务收入予以向下修正。上海广告2019年还承接了会展集团承办的世界人工智能大会的广告业务，新业务的开拓带来了会展类广告业务新机遇，2021年后随着新接洽其他会展类项目以及原有会展项目的持续发展，未来会展类广告业务持续提升，远期增速小幅下降。
②收入增长率的同业比较
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 历史3年复合增长率
省广集团 7.26% 3.48% 13.36% 7.96%
思美传媒 26.16% 9.56% 53.25% 28.43%
蓝色光标 51.69% 23.64% 47.58% 40.40%
被评估单位未来5年（2020年-2024年）营业收入增长率在-6.75%-7.27%之间，复合增长率为6.10%，低于可比公司历史营业收入增长水平。预测较为谨慎合理。
2）主营业务成本预测
上海广告历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
营业成本合计 7,982.42 7,442.42 14,159.86
综合毛利率 14.51% 21.93% -7.33%
1 其中：主营业务成本 7,982.42 7,442.42 14,159.86
毛利率 12.52% 21.93% -7.33%
会展配套业务成本 7,982.42 7,442.42 14,159.86
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上海广告的主营业务成本主要包括转包国际媒介业务成本、广告渠道购买、产品包装设计、宣传片设计拍摄等传统广告业务成本，展会会刊制作、周边礼品制作等会展类广告业务成本，企业管理层参考历史年度毛利情况对未来成本进行了预测，评估人员通过收集历史合同等方式对企业预测进行了复核。
1）业务成本预测分析
①媒介投放业务成本：
本业务成本主要包括转包国际媒介业务成本、广告渠道购买、电子指示屏广告投放费、其他形式广告发布成本等，未来年度预计媒介投放业务规模降低，毛利率小幅回升，未来年度毛利率维持稳定。
②设计制作业务：
本业务主要形式有产品包装设计、宣传片设计拍摄、展台展示等地推、周边产品设计等，成本系相关环节设计制作形成，近年来该业务规模有所精简但随着服务质量提升的策略，其毛利率提升明显，未来年度参照2019年毛利率水平保持稳定进行预测。
③广告月费业务成本：
本业务原有专人为客户提供服务，主要成本有为客户提供营销活动礼品、电信服务费及其他广告制作成本，目前该业务现存一个长期客户，主要为其编撰软文经营无成本，未来亦不再预测其成本。
④会展类广告业务成本：
包括展会会刊制作、周边礼品制作、为展会参展商设计并投放广告等成本，如主要服务的大型项目——进博会项目还涉及各类布景、展会倒计时灯牌制作、贵宾室及其他装饰改造、志愿者旗帜设计制作等，因该项目体量重大且实质为政府项目，故结算有所延迟，2019年度才完成最终结算，2019年更合理的体现了实际毛利情况。未来年度预计仍将已现有会展广告业务为主延伸会展类广告业务产业线，随着会展业务运营的逐步成熟，预计未来年度与2019年毛利水平基本接近仅小幅提升。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
⑤同行业毛利率情况对比
经统计，可比上市公司历史3年平均毛利率水平如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度 平均毛利率
省广集团 14.34 12.21 18.12 14.89
思美传媒 11.29 14.52 11.09 12.30
蓝色光标 11.72 18.20 21.66 17.19
被评估单位历史年度毛利率在-7.33%-21.93%之间，未来年度毛利率在14.49%-16.09%之间，毛利水平位于可比公司毛利水平区间内。
3）其他业务收入和成本预测
历史年度的其他业务收入系借与东浩兰生集团的委贷利息收入，截至评估基准日委贷已收回，预计未来不再发生类似业务，故2019年度按照已发生金额预测，未来不予分析预测。
4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、文化事业建设费等。增值税税率为6%；城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加（含地方教育费附加）按应纳流转税额的5%，文化事业建设费按媒介收入扣减广告发布费用后净额3%缴纳。
5）营业费用预测
上海广告历史年度的营业费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
销售费用 746.92 1,025.19 1,394.38
占营业收入比例 8.00% 10.75% 10.57%
1 折旧 5.60 21.55 36.61
2 业务招待费 5.67 6.02 27.26
占主营收入比例 0.06% 0.06% 0.21%
3 工资及劳务费、福利费 703.61 959.44 1,242.80
增长率 - -22.80% -
4 差旅费 9.06 19.66 15.25
增长率 - 28.94% -
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
5 租赁及物业管理费 9.01 6.28 30.26
增长率 - -79.26% -
6 其他费用 13.96 12.24 42.22
占主营收入比例 0.15% 0.13% 0.32%
①折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测。
②业务招待费：因西安机场等大型项目结束，且随着管理层推行成本费用节约政策，历史年度业务招待费有所下降，未来年度预测保持不变；
③工资及劳务费、福利费：历史年度因人员结构调整工资逐步下降，近年来人员已基本稳定，考虑到未来年度收入增速较小，销售人员工资亦保持小幅增长进行预测；
④差旅费：差旅费金额较小，主要为项目差旅费及市内交通费，上海广告实行较为紧缩的费用政策，推行员工公共交通绿色出行，未来年度控制一定金额进行预测。
⑤租赁及物业费：企业2018年度业务下降，企业退租了部分办公场所，租赁费有所下降，目前租赁场所面积基本可以满足后续经营需求，故未来年度保持小幅租金增长进行预测。
⑥其他费用：金额较小，按照一定金额进行预测。
6）管理费用预测
上海广告历史年度管理费用如下：
单位：万元
序号 项目 \年份 2019年1-10月 2018年度 2017年度
管理费用 487.62 773.43 1,001.50
占营业收入比例 5.22% 8.11% 7.59%
1 折旧及摊销 3.46 58.49 16.06
2 业务招待费用 1.71 1.86 0.05
3 工资及劳务费、福利费 278.30 501.63 638.40
增长率 - -21.42% -
4 租赁及物业费 175.22 183.15 243.80
增长率 - -24.88% -
5 其他费用 28.93 28.30 103.19
占主营收入比例 0.32% 0.30% 0.78%
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①折旧费用：按照固定资产折旧分摊水平预测。
②业务招待费：管理费用中业务招待费金额较小，近年呈小幅上升趋势，未来年度参照2019年水平预测保持不变；
③工资及劳务费、福利费：历史年度因人员结构调整工资逐步下降，近年来人员已基本稳定，现有员工可以基本满足经营需要，管理人员亦无扩招计划，未来年度劳务费保持小幅增长进行预测；
④租赁及物业费：企业2018年度业务下降，企业退租了部分办公场所，租赁费有所下降，目前租赁场所面积基本可以满足后续经营需求，故未来年度保持小幅租金增长进行预测。
⑤其他费用：金额较小，按照一定金额进行预测。
7）财务费用预测
财务费用中，其他财务费用主要系手续费，金额较小未来不再预测。存款利息收入参照企业持有现金量与通知存款利率进行预测。
8）其他收益和非经常性损益项目预测
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次2019年度参照实际发生额进行预测，以后年度不作预测。
9）所得税的计算
上海广告所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。
（2）现金流的预测
预测模型与会展集团母公司基本一致。
（3）折现率的确定
预测模型与会展集团母公司基本一致，具体参数的区别之处如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1）β值的确定
在目前我国上市公司中，选择商业服务业中主要从事广告业务的上市公司作为可比公司，根据万得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔除可比性不强的ST*及B股，卸载调整为无杠杆的平均? t =1.1025。
本次结合无杠杆的平均? t与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。
经过计算，该企业自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.1025。
2）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
①市场竞争风险
传统广告行业包含电视、户外广告等形式，单位众多竞争较为激烈，而随着互联网、新媒体、内容营销、精准营销等的迅速发展，我国广告市场不断升温，上海广告在新兴互联网广告等领域较为薄弱，所处行业面临市场竞争加剧的风险。
②业绩波动风险
上海广告经营国际媒介业务，且该业务主要围绕单一客户开展，存在一定客户集中风险，而目前国际形势存在一定动荡，上海广告如无法有效提升客户粘性，可能造成客户流失，从而会对上海广告的整体经营业绩产生不利影响。
③资产规模风险
上海广告企业收入、资产规模与同业上市公司相比较小，上海广告资产总额为23,218.82万元，远低于行业上市公司水平，抗风险能力较同业上市公司弱，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）故面临一定风险。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
3）折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We =13.90%。
（4）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：E ? B ? D
1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额18,599.97万元。本次评估分析基准日货币资金内涵及用途后，将货币资金扣减日常经营所需安全现金及占用的客户资金后，作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）
3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 3,193.14 15,991.82
1 其他应收款 非经营性往来 2,443.26 2,443.26
2 长期股权投资 上海现代国际展览有限公司等子公司 668.1 13,466.79
3 递延所得税资产 因计提坏账形成的可抵扣暂时性差异 81.77 81.77
非经营性负债小计 9,156.49 9,156.49
1 其他应付款 应付股利 9,156.49 9,156.49
①长期股权投资：本次对子公司采用收益法（如适用）、资产基础法评估，本次逐级合并评估值，为合理反映经营带来的收益，收益法下，除仅采用资产基础法的公司外，股权投资均采用收益法结果汇总。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
②其他非经营性资产及负债：主要系应收、应付股利及关联方往来等，本次按账面值评估。
3）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
4）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E ? B ? D＝24,000.00万元（取整）
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估结论
经过资产基础法评估，上海广告于评估基准日2019年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币10,044.60万元。
其中：总资产的账面价值23,218.82万元，评估价值24,825.70万元。同账面价值相比，评估增值额1,606.88万元，增值率6.92%。
负债的账面价值14,781.10万元，评估值14,781.10万元。无评估增减值。
净资产的账面价值8,437.72万元，评估价值10,044.60万元。同账面价值相比，评估增值额1,606.88万元，增值率19.04%。
（2）评估价值与账面价值比较变动情况
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 22,417.49 22,417.49 - -
非流动资产 801.33 2,408.21 1,606.88 200.53
长期股权投资净额 668.1 2,240.62 1,572.52 235.37
固定资产净额 37.79 70.89 33.1 87.59
无形资产净额 - 1.26 1.26 -
长期待摊费用 13.67 13.67 - -
递延所得税资产 81.77 81.77 - -
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产合计 23,218.82 24,825.70 1,606.88 6.92
流动负债 14,781.10 14,781.10 - -
负债合计 14,781.10 14,781.10 - -
股东全部权益 8,437.72 10,044.60 1,606.88 19.04
1）长期股权投资
长期股权投资账面值668.10万元，评估值2,240.62万元，评估增值1,572.52万元。主要系由于长期股权投资账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，本次对长期股权投资单位采用资产基础法、收益法评估，资产基础法中亦根据长
期股权投资单位资产基础法评估值进行汇总，体现了长期股权投资单位市场价值，
从而形成增值。
2）固定资产
固定资产账面净值37.79万元，评估净值为70.89万元，增值33.10万元。增值原因如下：
①因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，尽管近年来车辆价格有所下降，但运输设备评估略有增值；
②近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故导致企业电子设备评估原值减值，但由于企业折旧较快且存在老旧设备仍在使用的情况，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
2）无形资产
本次将账外商标纳入评估范围，故形成无形资产评估增值。
五、上市公司董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法与评估目的、评
估定价的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。东洲评估及其经办本次评估业务的评估师，除本次评估服务业务关系外，与公司、交易对方、标的公司之间无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次重组标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了截至2019年10月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
（二）本次交易的定价依据
以2019年10月31日为基准日，东洲评估对兰生轻工、会展集团采取资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。
单位：万元
类型 名称 账面值 评估值 增值额 增值率
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（全部权益） （全部权益） （全部权益）
拟置出资产 兰生轻工 9,609.61 10,200.00 590.39 6.14%
拟置入资产 会展集团 46,505.07 145,500.00 98,994.93 212.87%
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以2019年10月31日为评估基准日，本次拟置入资产会展集团100%股权对应评估值为145,500.00万元，拟置出资产兰生轻工51%股权对应评估值为5,202.00万元。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见“第七章本次交易的支付方式”之“二、发行股份购买资产具体情况”之“（三）定价基准日、定价依据和发行价格”。
（四）本次交易标的估值的合理性分析
1、拟置出资产估值合理性分析
根据本次交易拟置出资产股东全部权益价值评估值，拟置出资产市盈率及市净率情况如下：
全部股东 2019年10月31 2018年度归属 市盈率 市盈率
名称 权益评估 日归属于母公司 于母公司所有 （2018） （2019E） 市净率
值 股东权益 者的净利润 （倍） （倍） （倍）
（万元） （万元）
兰生轻工 10,200.00 9,342.04 2,262.01 4.51 7.59 1.09
注1：市盈率（2018）=标的公司估值/标的公司2018年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市盈率（2019E）=标的公司估值/标的公司2019年度预测归属于母公司所有者净利润；
注3：市净率=标的公司估值/标的公司2019年10月31日归属于母公司所有者净资产。
（1）拟置出资产评估增值率的合理性分析
以2019年10月31日为评估基准日，兰生轻工股东权益账面值为9,609.61万元，评估值10,200.00万元，评估增值590.39万元，增值率6.14%，增值原因主要系本次采用收益法体现了置出资产账面值上未反映的客户资源、业务网络、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）置出资产相关系数对评估的影响及相关敏感性分析
兰生轻工最终以收益法下的评估值作为最终的评估结果，在收益法评估方式下，由于兰生轻工毛利率较低且波动不大，董事会对兰生轻工折现率变动对收益法评估值的影响进行了敏感性分析，即在其他因素不变，折现率变动对标的公司收益法评估值的变动情况如下：
折现率对估值的敏感性分析
折现率变动 -1.00% -0.5% 0 0.5% 1.00%
评估值（万元） 10,900.00 10,500.00 10,200.00 9,800.00 9,400.00
评估值变动率 6.86% 2.94% 0 -3.92% -7.84%
（3）拟置出资产估值情况与同行业可比上市公司的比较
由于上市公司2019年年报大多尚未披露，因此以2018年12月31日为基准日，兰生轻工同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600128.SH 弘业股份 -27.85 1.51
600250.SH 南纺股份 11.06 3.17
600755.SH 厦门国贸 5.78 0.54
600287.SH 江苏舜天 24.80 1.16
600704.SH 物产中大 8.23 0.83
600278.SH 东方创业 28.06 1.16
平均值 15.59 1.40
中位数 13.06 1.16
注1：由于弘业股份的市盈率为负数，上述市盈率平均值的计算剔除了弘业股份。
注2：市盈率=公司2018年12月31日市值/公司2018年度归属于母公司所有者净利润；
注3：市净率=公司2018年12月31日市值/公司2018年12月31日归属于母公司所有者净资产。
与上述公司相比，兰生轻工的市盈率略低于行业平均数及中位数，但是市净率与行业中位数相近，具体分析如下：
①根据上述公司公开披露的数据，2017年、2018年及2019年1-9月该等公司的营业收入、净利润等财务指标增长率的平均值要高于兰生轻工，上述公司属于处于成长期、发展期的企业。而根据兰生轻工的审计报告及评估报告，兰生轻工最近两年一期以及预测未来5年的营业收入、净利润等财务指标均保持较为平稳兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的趋势，属于处于成熟期的企业，因此估值水平低于上述公司。
②上述公司从事的进出贸易细分领域与兰生轻工有所不同，例如南纺股份主要从事纺织品、化工原料等的进出口，厦门国贸主要从事供应链管理业务、江苏舜天主要从事商品、服装、钢材贸易；而兰生轻工主要从事日用品的进出口贸易，种类较为单一，代理业务比重较大，成长有限，因此市盈率略低于上述公司。
综上分析，兰生轻工的市盈率市略低于行业平均值具备合理的商业理由，且兰生轻工的市净率与上述公司十分接近，说明兰生轻工的估值水平与同行业相同资产规模的公司相近，其估值与同行业不存在重大差异，具备公允性和合理性，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（4）拟置出资产估值情况与同行业可比交易的比较
兰生轻工的主营业务为进出口贸易，近年来，该行业的重大资产重组交易主要有东方创业收购外贸公司等4家纺织品贸易行业公司股权，具体如下：
单位：万元、倍
2018年度归属 2019年5月31
类型 拟注入资产 估值 于母公司所有 日归属于母公司 市盈率 市净率
者净利润 所有者净资产
外贸公司100%股权 119,491.39 5,011.61 66,257.91 23.84 1.80
贸易行 荣恒公司100%股权 12,216.75 958.68 11,356.89 12.74 1.08
业 新联纺公司100%股权 49,120.73 1,041.31 35,824.79 47.17 1.37
装饰公司100%股权 23,158.33 438.20 11,563.27 52.85 2.00
小计 203,972.35 7,449.79 125,002.86 27.38 1.63
注1：市盈率=标的公司估值/标的公司2018年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市净率=标的公司估值/标的公司2019年10月31日归属于母公司所有者净资产。
与上述交易标的相比，兰生轻工的市盈率低于平均水平，市净率与平均水平相近，具体分析如下：
根据公开披露的资料，上述标的公司采用资产基础法进行估值，且外贸公司、新联纺公司、装饰公司的增值率在50%-90%，高于兰生轻工，主要系由于土地、设备等固定资产评估增资较大，荣恒公司增值率为2.75%，其市盈率与兰生轻工较为一致。此外，上述四家标的公司历史年度营业收入及净利润的增长率略高于兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）兰生轻工，因此市盈率较高。
综上分析，兰生轻工的市盈率略低于同行业可比交易，主要系由于兰生轻工作为拟置出资产，成长性不高，可比交易标的为上市公司拟置入的资产，成长潜力相对较大；此外上述交易标的的资产特征与兰生轻工不同，评估方法也不同，因此兰生轻工市盈率相较较低，具备合理性。且兰生轻工的市净率与上述可比交易标的相近，不存在重大差异。
2、拟置入资产估值合理性分析
根据本次交易拟置入资产股东全部权益价值评估值，拟置入资产市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
评估值 2019年10月31 2018年度归属 市盈率 市盈率
名称 （股权全 日归属于母公 于母公司所有 （2018） （2019E） 市净率
部权益） 司股东权益 者的净利润 （倍） （倍） （倍）
（万元） （万元）
会展集团 145,500.00 41,992.87 13,870.07 10.49 10.92 3.46
注1：市盈率（2018）=标的公司估值/标的公司2018年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市盈率（2019E）=标的公司估值/标的公司2019年度预测归属于母公司所有者净利润；
注3：市净率=标的公司估值/标的公司2019年10月31日归属于母公司所有者净资产。
（1）拟置入资产评估增值率的合理性分析
以2019年10月31日为评估基准日，被评估单位股东权益账面值为46,505.07万元，评估值145,500.00万元，评估增值98,994.93万元，增值率212.87%。增值原因主要系本次采用收益法体现了置入资产账面值上未反映的客户资源、业务网络、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值。
（2）置入资产相关系数对评估的影响及相关敏感性分析
会展集团最终收益法下的评估值作为最终的评估结果，在收益法评估方式下，董事会对会展集团营业收入、毛利率及折现率变动对收益法评估值的影响进行了
敏感性分析，即在其他因素不变，各因素变动对会展集团收益法评估值的变动情
况如下：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
①营业收入变动
营业收入变动对估值的敏感性分析
营业收入变动率 -5.00% -3.00% 0 3.00% 5.00%
评估值（万元） 96,400.00 116,100.00 145,500.00 175,000.00 194,800.00
评估值变动率 -33.75% -16.80% 0.00% 20.27% 33.88%
②毛利率变动
毛利率变动对估值的敏感性分析
毛利率变动 -1.00% -0.50% 0 0.50% 1.00%
评估值（万元） 135,700.00 140,800.00 145,500.00 150,600.00 155,400.00
评估值变动率 -6.74% -3.23% 0.00% 3.51% 6.80%
③折现率变动
折现率变动对估值的敏感性分析
折现率变动 -1.00% -0.50% 0 0.50% 1.00%
评估值（万元） 154,200.00 149,700.00 145,500.00 141,700.00 138,300.00
评估值变动率 5.98% 2.89% 0.00% -2.61% -4.95%
（3）拟置入资产估值情况与同行业可比上市公司的比较
以2019年12月31日为基准日，会展集团同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 证券简称 动态市盈率（倍） 动态市净率（倍）
300795.SZ 米奥兰特 41.43 12.19
834316.OC 振威展览 11.04 2.15
837784.OC 中青博联 21.78 3.78
平均值 24.75 6.04
中位数 21.78 3.78
与上述公司相比，会展集团的市盈率略低于行业平均数及中位数，但是市净率与行业中位数相近，具体分析如下：
1）由于会展集团主要经营大型展览赛事，同时从事会展组织、展馆运营及会展配套业务，且经营风格较为稳健，根据会展集团评估报告，其预测营业收入及利润的增长速度较为平稳谨慎，与同行业上市公司相比，成长速度较为稳健，因此其估值水平略低于同行业上市公司。
2）由于目前同行业境内可比上市公司数量较少，上述公司不一定能够代表兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）全同行业平均水平。此外，由于米奥兰特主要经营境外自办展，与会展集团业务相比有较大差异，如果剔除米奥兰特，会展集团市盈率和市净率与同行业公司处于相近水平，具备商业合理性，不存在损害发行人股东利益的情况。
（4）拟置入资产估值情况与同行业可比交易的比较
由于会展集团所属的会议、展览相关服务业近年来可比重组交易较少，因此扩大范围选取了2017年至今调查和咨询服务行业的重组交易作为可比交易，具体情况如下：
上市公司收购方 标的资产 市盈率（倍） 市净率（倍）
汉嘉设计（300746.SZ） 杭设股份85.68%股权 13.51 5.66
国机汽车（600335.SH） 中汽工程100%股权 13.13 1.87
甘咨询（000779.SZ） 工程咨询集团100%股权 9.97 1.80
延长化建（600248.SH） 北油工程（新）100%股权 8.13 4.91
ST围海（002586.SZ） 千年设计88.2298%股权 12.96 2.94
平均值 11.54 3.44
中位数 12.96 2.94
与上述交易标的相比，会展集团的市盈率略微低于其平均数和中位数，市净率与平均数十分接近，略高于中位数，总体而言，与同行业可比交易不存在重大的差异。
（五）标的资产后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估
值的影响
本次评估是基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建服务，实现上市公司业务转型升级。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易定价未考虑该协同效应。
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
2020年3月5日，兰生股份召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》。兰生股份的独立董事对上述议案发表独立意见如下：
“1、公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办本次评估业务的评估师，除本次评估服务业务关系外，与公司、交易对方、标的公司之间无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次重组标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构遵循了独立、客观、科学、公正的原则，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，评估方法选用恰当，与评估目的相关，最终根据两种方法适用性及评估对象具体情况选取了恰当的评估结果，评估结论合理，评估价值公允、准确。
4、本次重组标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，我们认为本次重组中选聘的评估机构具有独立性，其评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告评估结论合理，评估定价公允。”兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第九章 本次交易合同主要内容
2020年3月5日，上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司签署了附条件生效的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议之一》和《业绩承诺补偿协议之二》。
一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体
甲方：上海兰生股份有限公司
住所地：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
法定代表人：曹炜
乙方：东浩兰生（集团）有限公司
住所地：中国（上海）自由贸易试验区国展路1099号
法定代表人：王强（二）重大资产重组方案
甲方拟以其持有的兰生轻工51%股权与乙方持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换；甲方拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次重组事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.18元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次重大资产重组中，资产置换和发行股份并支付现金购买资产作为本次重大资产重组的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。
本次交易构成甲方的重大资产重组，同时属于关联交易。（三）资产置换
甲方以其持有的兰生轻工51%股权与乙方持有的会展集团100%的股权的等值部分进行置换。
根据《兰生轻工评估报告书》，置出资产的评估值为5,202.00万元(大写:伍仟贰佰零贰万元整)。经双方协商确认，置出资产的交易价格为5,202.00万元。根据《会展集团评估报告书》，置入资产的评估值为145,500.00万元（大写：壹拾肆亿伍仟伍佰万元整）万元。经双方协商确认，置入资产的交易价格为145,500.00万元。
上述评估结果尚需上海市国资委备案确认，如最终备案结果有变动，以备案评估报告结果为准，双方将根据备案的评估报告结果对交易价格进行调整。
甲、乙双方同意，就甲方取得的会展集团100%的股权，甲方应当向乙方支付对价总计145,500.00万元；就乙方取得的兰生轻工51%的股权，乙方应当向甲方支付对价总计5,202.00万元。
甲、乙双方进一步同意，将乙方取得的兰生轻工51%的股权应付对价与甲方取得的会展集团100%的股权应付对价进行冲抵，冲抵之后的置换差额部分，即140,298.00万元，由甲方向乙方发行股份并支付现金的方式进行支付。
（四）发行股份并支付现金购买资产
1、甲方向乙方发行股份并支付现金为对价，用于向乙方支付置换差额。
2、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次交易的发行价格为每股10.18元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为不低于甲方审议本次交易的首次董事会（即第九届董事会第十次会议）决议公告日（“定价基准日”）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
3、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次交易的发行价格为每股10.18元，上市地点为上交所。本次发行兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的发行价格为不低于甲方审议本次交易的首次董事会（即第九届董事会第十次会议）决议公告日（“定价基准日”）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：
本次发行的股票数量=本次以股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行价格（即10.18元/股）将根据下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本协议签署后，如中国证监会、上交所或其他监管机构颁布新的适用规则，导致上述发行价格调整规则不符合适用规则的规定，则以适用规则的规定为准。
4、为向乙方支付置换差额计140,298.00万元，甲方将向乙方非公开发行总计121,488,213股人民币普通股股票，并向乙方支付现金人民币16,623.00万元。最终发行股数以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，甲方将根据按照本协议的约定调整后的发行价格并按照以下公式对发行数量进行调整：
发行股份数量=资产置换差额/发行价格兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
甲乙双方同意，乙方根据本协议向甲方转让会展集团100%的股权后（以完成工商变更登记为准）即视为向甲方履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务，无需再就本次非公开发行向甲方支付任何款项；甲方根据本条款向乙方非公开发
行股票并支付现金后即视为向乙方履行了本协议第三条项下的置换差额支付义
务。
5、发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额计入甲方资本公积。
6、增发股份的锁定期
乙方承诺：乙方因上市公司本次发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至乙方名下之日起锁定36个月。本次交易实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持有甲方该等股份的锁定期自动延长至少6个月。
7、增发股份的质押
乙方承诺其通过本次交易获得的上市公司本次发行新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）信息披露和保密
1、协议双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与协议相关的各项信息披露义务。
2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
3、上述条款不适用于一方就重大资产重组而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（六）过渡期间损益的归属及滚存未分配利润
1、各方同意由甲方聘请中介机构对会展集团和兰生轻工的过渡期期间损益进行审计确认。
2、自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置出资产和置入资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由标的资产原股东按其持股比例享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
3、甲方在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
（七）甲方的陈述和保证
甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
1、甲方依法设立并有效存续；
2、甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有完全的、合法的签署和履行本协议的法律行为能力；
3、甲方签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有约束力的安排之规定；
4、甲方保证按照本协议之约定，积极履行本协议项下之义务；
5、甲方已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、甲方承诺，兰生轻工2020、2021及2022年度实现的净利润（未来会计政策与当前会计政策相比不存在重大差异的情况下，相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于617.55万元、1,007.67万元和1,063.28万元，具体补偿安排以双方另行签署的《业绩承诺补偿协议之二》为准。
7、甲方对置出资产拥有合法和完整的所有权或权益。若因置出资产产权（或权益）存在瑕疵或置出资产于交割日之前的未披露事项或其他潜在事项导致乙方在置出资产交付后受到损失的，除非双方另有约定，甲方应向乙方承担足额补偿义务。甲方根据中国法律有权将其拥有的置出资产转让给乙方或其指定的第三方；除已经向乙方披露的事项以外，置出资产将在交易交割日合法及有效地转让及移
交予乙方或其指定的第三方；
8、在过渡期间，甲方对置出资产以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时将有关本次重组造成或可能造成重大不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；
9、甲方将在置出资产交割日前收回以任何方式为兰生轻工所提供的借款；
10、自2019年9月27日起，甲方不再为兰生轻工新增担保合同；目前在执行的担保合同继续履行至完毕；
11、自2020年1月1日起，除继续从事少部分存量进出口业务外，甲方将不再新增进出口业务，并尽快促使存量进出口合同的义务履行完毕；
12、若上述声明与保证存在虚假或重大误导并由此给乙方造成经济损失时，由甲方承担赔偿责任。
（八）乙方的陈述和保证
乙方在本协议签署日向甲方作出如下陈述和保证，乙方同时确认下述每一项兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
1、乙方依法设立并有效存续；
2、乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有完全的、合法的签署和履行本协议的法律行为能力；
3、乙方签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有约束力的安排之规定；
4、乙方保证按照本协议之约定，积极履行本协议项下之义务；
5、乙方已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、乙方承诺，会展集团2020、2021及2022年度实现的净利润（未来会计政策与当前会计政策相比不存在重大差异的情况下，相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）不低于7,789.59万元、10,867.89万元和12,758.70万元，具体补偿安排以各方另行签署的《业绩承诺补偿协议之一》为准。
7、乙方保证其对置入资产享有合法和完整的所有权，若因置入资产产权瑕疵或因置入资产于交割日之前的未披露事项或其他潜在事项导致甲方在置入资产过户后受到任何损失的，除非双方另有约定，乙方应向甲方承担足额补偿义务。除非另有明示，在置入资产之上不存在抵押、质押、留置或任何其他第三方权益，亦不存在针对置入资产的诉讼、仲裁或权属争议；置入资产办理本次交易相关的产权变更登记不存在法律障碍；
8、会展集团依法设立且有效存续，不存在依照法律、法规或其章程规定应当终止经营的情形。除非另有明示，会展集团涉及业务所必需的一切授权、批准、许可均已取得，且在交割日仍然有效；
9、于过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，按照以往惯兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）常的方式经营、管理、使用和维护会展集团及相关业务，确保其财务状况和运营情况不会发生重大的不利变化；
10、由于乙方上述声明与保证的不真实而造成甲方的经济损失，由乙方承担赔偿责任。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失、主张损失而支出的合理费用，如差旅费、公证费、律师费等）。
（十）协议的生效条件及实施
1、甲、乙双方同意，协议应在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议；
（3）上海市国资委批准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组；
2、若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于甲乙任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
3、置入资产和置出资产的交割
（1）本次协议生效后，双方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。双方应力争于本协议生效之日起的60日内完成交割。甲方同意，本次交易涉及的现金支付在本协议生效之起60日内一次性足额支付至乙方指定的账户内。
（2）置入资产完成过户至甲方的相关工商变更手续后，甲方依据法律、法兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向上海证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
（3）各方同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担（无论其是否已完成交割）；置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担；双方应尽快促使会展集团、兰生轻工完成工商变更登记。
4、资料的移交
甲乙双方应于交割日将置入资产、置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给对方。
5、诉讼
（1）如果在任何中国或中国以外的有关法院、仲裁机构或任何政府部门：(A)对乙方提出任何由于甲方于交割日或以后经营、拥有或使用置入资产，或者对甲方提出由于乙方于交割日或以后经营、拥有或使用置出资产，而有关的诉讼、仲裁、审理、调查或其他程序（该等诉讼、仲裁、审理、调查或其他法律程序，在本条内简称“诉讼”）；或(B)对甲方提出任何由于乙方于交割日前经营、拥有或使用置入资产或相关业务而产生之诉讼。（最初被提出该等诉讼的本协议一方，以下称“非责任方”，而本协议的另一方，以下称“责任方”）甲乙双方同意采取以下的行动：
（2）非责任方应尽早向责任方发出有关诉讼的通知。
（3）非责任方应与责任方互相合作，使责任方替代非责任方应诉，并使非责任方在诉讼中免于应诉或免于承担与此有关的一切责任。
但如非责任方和责任方提出采取的行动被受理该诉讼的法院或机构或政府部门拒绝，则非责任方和责任方应互相合作，使责任方成为该诉讼的共同当事人。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在甲乙双方成为共同当事人的情况下，责任方有权控制在诉讼中所应做出的一切抗辩。非责任方应同责任方合作并根据责任方的指示进行抗辩或采取一切必要的行动。
（4）在不影响有关款项的前提下，在交割日后（含交割日当日）发生的与会展集团有关的任何诉讼或仲裁，甲方有权作为当事人参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。但如该等诉讼或仲裁涉及交割日前发生的事件，则甲方仍有权参加有关诉讼和仲裁，但毋须履行有关义务，乙方同意向甲方足额赔偿甲方因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失；同样，在交割日后（含交割日当日）发生的与置出资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权作为当事人参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。但如该等诉讼或仲裁涉及交割日前发生的事件，则乙方仍有权参加有关诉讼和仲裁，但毋须履行有关义务，甲方同意向乙方足额赔偿乙方因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失。
（十一）协议变更及终止
1、变更。本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
2、终止。在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因而不能实施，本协议可由各方协商一致后终止。
3、本协议终止后，各方并应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（十二）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚乱、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）理由的有效证明。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
4、因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者导致双方不能按约履行本协议时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（十三）条款的独立性
如协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何情况下受到影响或损害。
（十四）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
二、业绩承诺补偿协议之一
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩承诺补偿的相关规定，东浩兰生集团同意对会展集团2020年度、2021年度、2022年度的扣兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“净利润数”）作出承诺，并于本次交易完成后，就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况根据本协议约定的条款和条件对甲方进行相应补偿。
（一）合同主体
甲方：上海兰生股份有限公司
住所地：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
法定代表人：曹炜
乙方：东浩兰生（集团）有限公司
住所地：中国（上海）自由贸易试验区国展路1099号
法定代表人：王强（二）业绩承诺期间
双方同意，本协议所指的业绩承诺期系指2020年度、2021年度、2022年度(以下统称“业绩承诺期”)。如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。
（三）承诺净利润数
1、乙方承诺，置入资产于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于7,789.59万元、10,867.89万元和12,758.70万元（以下统称“利润承诺数”）。
2、甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与乙方承诺的期末累积利润的差异情况。
（四）实际净利润的确定
1、双方同意，在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由双方共同委托的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。标的公司的财务报表编制应兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性，与现行会计政策及会计估计在重大方面保持一致。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
2、双方同意，置入资产所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）利润补偿的方式及计算公式
1、双方同意，乙方对甲方的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
2、若置入资产2020年、2021年实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年、2021年分别为7,010.63万元、9,781.10万元），可暂不实施补偿，待2022年会计年度结束，约定计算补偿金额并实施补偿。
若置入资产2020年、2021年实现的净利润未达到承诺净利润的90%，乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
(1)以股份方式补偿
当期应补偿股份数量＝（当期利润承诺数—当期实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙方按照发行价格以现金方式补偿。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
甲方可以通过以总价人民币1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。
(2)以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价格
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、2022年会计年度结束后，若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
(1)以股份方式补偿
应补偿股份数量＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格—已补偿股份数量。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙方按照发行价格以现金方式补偿。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
甲方可以通过以总价人民币1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。
(2)以现金方式补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*股份发行价
4、乙方应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对甲方进行补偿。
5、乙方在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实际净利润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承诺净利润与累积实际净利润的差额时进行反映，但乙方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。
6、乙方采用股份补偿，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红。
（六）利润补偿的实施
1、如果乙方因置入资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进行利润补偿的，甲方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）通知乙方。
2、如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在收到通知后10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方；如乙方以股份方式补偿的，则甲方在发出通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
3、甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
(1)若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
(2)若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
(3)自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
5、本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
6、乙方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过乙方在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（七）标的资产减值测试补偿
1、在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：乙方已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则乙方应另行向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
应补偿的股份数量=应补偿金额÷发行价格
期末标的公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2、如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（八）协议的生效、修改、解除和终止
1、本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会批准本次重大资产置重组方案。
（2）甲方股东大会批准本次重大资产置重组方案。
（3）中国证监会核准本次重大资产置重组方案。
（4）《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。
2、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
3、协议系甲方与乙方签订的《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议未作约定的事项均以《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，协议也相应解除或终止。
（九）违约责任
1、如果乙方在利润补偿年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，每逾期一日，应当以未履行的补偿义务对应的金额为基数按照万分之五的标准按日向甲方支付违约金。
2、协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（十）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚乱、暴乱及战争
（不论曾否宣战）等。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
4、因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者导致双方不能按约履行本协议时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（十一）法律适用和争议解决
1、适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定的，则应在中国法律允许的范围内参照一般国际商业惯例。
2、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
三、业绩承诺补偿协议之二
经双方协商同意，上市公司同意对兰生轻工2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“净利润数”）作出承诺，并于本次交易完成后，就兰生轻工实际净利润数不足承诺净利润数的情况根据本协议约定的条款和条件对甲方进行相应补偿。
（一）合同主体
甲方：上海兰生股份有限公司
住所地：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
法定代表人：曹炜
乙方：东浩兰生（集团）有限公司
住所地：中国（上海）自由贸易试验区国展路1099号兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
法定代表人：王强（二）业绩承诺期间
双方同意，本协议所指的业绩承诺期系指2020年度、2021年度、2022年度(以下统称“业绩承诺期”)。如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。
（三）承诺净利润数
1、甲方承诺，置出资产于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于617.55万元、1,007.67万元和1,063.28万元（以下统称“利润承诺数”）。
2、乙方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与甲方承诺的期末累积利润的差异情况。
（四）实际净利润的确定
1、双方同意，在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由双方共同委托的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，乙方应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与甲方承诺净利润的差异情况。兰生轻工的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，兰生轻工的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性，与现行会计政策及会计估计在重大方面保持一致。业绩承诺期内，未经兰生轻工的董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
2、双方同意，置出资产所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）利润补偿的方式及计算公式
1、双方同意，甲方对乙方的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
2、若兰生轻工2020年、2021年实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年、2021年分别为555.80万元、906.90万元），甲方可暂不向乙方实施补偿，待兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2022年会计年度结束，根据约定计算补偿金额并实施补偿。
若兰生轻工2020年、2021年实现的净利润未达到承诺净利润的90%，甲方应以现金继续向乙方补足。应补偿现金金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额＝上市公司当前持有兰生轻工持股比例（51%）*（当期利润承诺数—当期实际净利润数）
2022年会计年度结束后，若兰生公司业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，甲方应以现金继续向乙方补足。应补偿现金金额的计算公式如下：
应补偿现金金额＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际净利润数）×上市公司当前持有兰生轻工持股比例（51%）—已补偿现金金额（六）利润补偿的实施
甲方应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对乙方进行补偿。
甲方在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实际净利润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承诺净利润与累积实际净利润的差额时进行反映，但甲方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。
如果甲方因兰生轻工实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向乙方进行利润补偿的，乙方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知甲方。
如甲方以现金方式补偿的，则甲方应在收到通知后10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给乙方。
甲方现金补偿金额总计不超过本次交易兰生轻工收益法评估增值部分金额*上市公司持有兰生轻工持股比例（51%）。
（七）违约责任
1、如果甲方在利润补偿年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的情况，每逾期一日，应当以未履行的补偿义务对应的金额为基数按照万分之五的标准按日向乙方支付违约金。
2、协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
协议的生效、修改、解除和终止、关于不可抗力以及法律适用和争端解决内容，可参见本章“二、业绩承诺补偿协议之一”相关约定内容。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次重组拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服
务。
2015年3月以来，国务院发布《国务院关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》，首次全面系统地提出展览业发展的战略目标和主要任务，并对进一步促进展览业改革发展作出全面部署，提出“努力推动我国从展览业大国向展览业强国发展，更好地服务于国民经济和社会发展全局”的总体要求。
会展行业涉及行业广泛，对贸易及经济发展有较强的助推作用。2018年11月召开首届中国国际进口博览会以来，会展行业进一步成为服务于国家经济战略、外交战略、产业发展战略、区域发展战略的重要产业。将东浩兰生集团旗下的会
展集团置入上市公司，有利于实现上市公司业务转型升级，整合、聚焦会展产业，
符合国家产业发展的政策导向。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
拟置入资产主营业务为会展行业，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）中列示的重污染行业。拟置入资产最近三年内未发生因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易拟置入资产已取得的土地使用权及房产具体情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”。
报告期内，置入资产未受到过市、区规划和土地管理局的行政处罚。本次资兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不涉及构成经营者集中等垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数将达到54,213.05万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟置出的资产为兰生股份持有的兰生轻工51%股权，拟置入的资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。
截至本报告书签署日，交易对方已依法履行出资义务，会展集团100%股权已按时足额出资到位。上市公司拟置出资产兰生轻工51%股权已缴纳3,718.17万元注册资本，剩余361.83万元按照公司章程将在2022年12月31日前出资到位。根据交易对方东浩兰生集团的承诺，在本次交易交割日后，东浩兰生集团将按照届时兰生轻工公司章程的约定行使股东权利，履行股东义务，不影响本次交易。交易各方分别依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易各方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等资产之情形，交易双方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，实现业务转型升级。拟置入资产会展集团作为区域内聚集较全产业链的会展经营集团，具备丰富的行业经验、深厚的项目储备及多元的收入结构，有较好的发展前景，持续经营能力良好。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制法人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
通过本次资产重组，东浩兰生集团下属优质会展类资产将置入上市公司。通过本次交易，上市公司将提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，增强独立性
1、本次交易有利于避免东浩兰生集团与上市公司的同业竞争
本次交易后，兰生股份将完成业务转型，主营业务将从进出口贸易变更为会展组织、会展场馆管理和展会配套服务。拟置入资产系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，本次交易后，东浩兰生集团及其下属公司中实质从事会展业务的企业均已注入上市公司，避免了与上市公司发生同业竞争的情形。
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，兰生股份将督促东浩兰生集团在本次交易完成后进一步避免同业竞争，继续严格履行2019年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，即本次交易完成后，东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
因此，本次交易有利于避免东浩兰生集团与上市公司的同业竞争。
2、本次交易对上市公司关联交易的规范性安排
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易后，上市公司的关联交易主要为向控股股东租赁场馆进行运营管理服务。该关联交易系会展集团原有业务形成，本次交易完成后，未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升，但随着会展集团业务进一步拓展，在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的情况下，会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升华南、华中、西南等区域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。
为规范关联交易，维护中小股东的利益，东浩兰生集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
（2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
（4）本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
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3、关于独立性
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中，上市公司通过收购会展集团，将盈利能力较强的会展业务置入上市公司，增强上市公司业务规模，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制法人东浩兰生集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将继续按照法律、法规以及兰生股份章程的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持兰生股份的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于提升上市公司减少同业竞争、规范关联交易。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经上会审计，并出具了《上会师报字(2019)第0855号》标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟置出的资产为兰生股份持有的兰生轻工51%股权，拟置入的资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。
拟置入资产拥有合法、完整的所有权，拟置入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问核查意见
海通证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兰生股份、兰生股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》和《准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
观韬中茂律师认为：本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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第十一章 管理层讨论与分析
上市公司董事会以标的资产2017年度、2018年度、2019年度1-10月经审计的财务数据和审计报告，以及兰生股份2018年度及2019年1-10月财务报告和经审阅的备考财务数据为基础，进行本节的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上会会计师对上市公司2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见上会师报字[2018]第1573号、上会师报字[2019]第0855号审计报告。
上市公司2019年10月31日和2019年1-10月财务数据未经审计。（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 27,766.26 6.23% 29,928.28 7.50% 36,113.26 7.51%
交易性金融资 187,154.83 41.99% - - - -
产
以公允价值计
量且其变动计 - - 97,420.62 24.41% 51,071.44 10.62%
入当期损益的
金融资产
应收票据 19.50 - 16.50 0.00% 0.00 0.00%
应收账款 10,415.16 2.34% 14,380.17 3.60% 14,561.03 3.03%
预付款项 30,500.90 6.84% 32,865.24 8.23% 37,415.26 7.78%
其他应收款 5,481.70 1.23% 7,673.04 1.92% 5,822.18 1.21%
存货 11,804.67 2.65% 13,606.71 3.41% 11,962.14 2.49%
其他流动资产 11,052.02 2.48% 81,787.79 20.49% 119,323.50 24.81%
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流动资产合计 273,253.94 61.31% 277,678.35 69.57% 276,268.83 57.44%
非流动资产
可供出售金融 - - 89,386.32 22.40% 178,791.73 37.17%
资产
债权投资 - - - - - -
持有至到期投 - - 5,050.00 1.27% 2,741.34 0.57%
资
长期股权投资 19,882.94 4.46% 19,009.08 4.76% 18,684.42 3.88%
其他权益工具 127,512.69 28.61% - - - -
投资
其他非流动金 10,110.52 2.27% - - - -
融资产
固定资产 2,019.43 0.45% 2,213.17 0.55% 2,436.75 0.51%
无形资产 193.34 0.04% 217.17 0.05% 370.91 0.08%
递延所得税资 1,791.01 0.40% 5,564.13 1.39% 1,699.07 0.35%
产
非流动资产合 161,509.94 36.24% 121,439.86 30.43% 204,724.20 42.56%
计
资产总计 445,704.98 100.00% 399,118.21 100.00% 480,993.03 100.00%
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司流动资产分别为276,268.83万元、277,678.35万元和273,253.94万元，占总资产比例分别为57.44%、69.57%和61.31%。上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、预付款项和其他流动资产构成，报告期内上述资产合计占流动资产比例分别为88.29%、87.15%和93.86%。
报告期各期末，上市公司货币资金账面价值分别为36,113.26万元、29,928.28万元和27,766.26万元，占流动资产比例分别为13.07%、10.78%和10.16%。2018年末，上市公司货币资金较上年末减少6,184.98万元，减幅为17.13%，主要系其他货币资金减少所致。
报告期各期末，上市公司交易性金融资产账面价值分别为0.00万元、0.00万元和187,154.83万元，占流动资产比例分别为0.00%、0.00%和68.49%。2019年10月末较上年末大幅增加的原因是执行新金融工具准则，将原先在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”核算的部分金融工具和在“其他流动兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资产”核算的短期银行理财产品转入该科目核算。
报告期各期末，上市公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为51,071.44万元、97,420.62万元和0.00万元，占流动资产比例分别为18.49%、35.08%和0.00%。2018年末较上年末有较大幅度增长主要系新增金融资产，2019年10月末为0.00万元主要系执行新金融工具准则，将金融工具转入“交易性金融资产”核算。
报告期各期末，上市公司预付账款账面价值分别为37,415.26万元、32,865.24万元和30,591.19万元，占流动资产比例分别为13.54%、11.84%和11.16%。根据所在外贸行业的惯例，在收到预收账款后，对国内供应商预付货款，近年来随着上市公司营业总收入规模缩减，预付款项同比逐年减少。
报告期各期末，上市公司其他流动资产账面价值分别为119,323.50万元、81,787.79万元和11,052.02万元，占流动资产比例分别为43.19%、29.45%和4.04%。上市公司其他流动资产增减波动的主要原因系公司购买短期理财产品金额变动
所致，2019年10月末大幅减少主要系执行新金融工具准则，公司购买短期理财
产品转入“交易性金融工具”科目核算。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司非流动资产分别为204,724.20万元、121,439.86万元和161,509.94万元，占总资产比例分别为42.56%、30.43%和36.24%。上市公司非流动资产主要由可供出售金融资产、其他权益工具投资构成，报告期内上述资产合计分别为178,791.73万元、89,386.32万元和127,512.69万元，占非流动资产比例分别为87.33%、73.61%和78.95%，增减变动原因主要系金融资产交易产生。
报告期各期末，上市公司可供出售金融资产账面价值分别为178,791.73万元、89,386.32万元和0.00万元，变动原因主要系执行新金融工具准则，将原先在该
科目核算的金融工具转入“其他权益工具投资”核算。
报告期各期末，上市公司其他权益工具投资账面价值分别为0.00万元、0.00万元和127,512.69万元，2019年10月末较期初大幅增加的原因是执行新金融工兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）具准则，将原先在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”核算的部分金融工具和“可供出售金融资产”核算的全部金融工具转入该科目核算。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
应付账款 19,426.95 19.58% 19,784.17 18.47% 15,684.79 12.15%
预收款项 47,065.01 47.43% 54,274.55 50.67% 64,850.21 50.24%
应付职工薪酬 2,034.67 2.05% 3,213.03 3.00% 3,098.66 2.40%
应交税费 6,643.09 6.69% 14,089.55 13.15% 6,925.92 5.37%
其他应付款 5,415.57 5.46% 5,143.92 4.80% 5,300.78 4.11%
流动负债合计 80,585.29 81.21% 96,505.24 90.09% 95,860.37 74.27%
非流动负债
递延所得税负债 18,644.73 18.79% 10,613.19 9.91% 33,214.78 25.73%
非流动负债合计 18,644.73 18.79% 10,613.19 9.91% 33,214.78 25.73%
负债合计 99,230.02 100.00% 107,118.42 100.00% 129,075.15 100.00%
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司流动负债分别为95,860.37万元、96,505.24万元和80,585.29万元，占总负债比例分别为74.27%、90.09%和81.21%，公司负债结构以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债主要由应付账款、预收款项构成，上述合计占流动负债比例分别为84.01%、76.74%和82.51%。
报告期各期末，上市公司应付账款账面价值分别为15,684.79万元、19,784.17万元和19,426.95万元，占流动负债比例分别为16.36%、20.50%和24.11%。报告期内，上市公司应付账有所波动，但整体保持稳定。
报告期各期末，上市公司预收款项账面价值分别为64,850.21万元、54,274.55万元和47,065.01万元，占流动负债比例分别为67.65%、56.24%和58.40%。报告期内上市公司预收款项总体呈现下滑主要系受宏观经济影响，进出口贸易收入有所下滑导致。
（2）非流动负债兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，上市公司非流动负债分别为33,214.78万元、10,613.19万元和18,644.73万元，占总负债比例分别为25.73%、9.91%和18.79%。公司非流动负债全部由递延所得税负债构成，2018年末较2017年末减幅达68.05%，原因系可供出售金融资产期末公允价值变动引起的变化，2019年10月末较上年末有较大幅度增加，主要原因系执行新金融工具准则，同类金融工具合并计算递延所得税资产和递延所得税负债，以及期末金融工具公允价值变动影响所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
单位：万元
2019年1-10月 2018年度 2017年度
项目 金额 占收 金额 占收 金额 占收
入比 入比 入比
一、营业总收入 280,351.72 100.00% 330,582.92 100.00% 333,513.49 100.00%
其中：营业收入 280,351.72 100.00% 330,582.92 100.00% 333,513.49 100.00%
二、营业总成本 279,339.76 99.64% 328,595.41 99.40% 328,693.36 98.55%
其中：营业成本 265,343.65 94.65% 313,753.46 94.91% 314,153.75 94.20%
税金及附加 324.10 0.12% 453.42 0.14% 403.35 0.12%
销售费用 6,837.33 2.44% 6,975.82 2.11% 9,706.67 2.91%
管理费用 7,469.60 2.66% 9,267.17 2.80% 7,385.96 2.21%
财务费用 -634.92 -0.23% -1,854.45 -0.56% -1,026.53 -0.31%
加：其他收益 - 0.00% 1.40 0.00% - 0.00%
投资收益（损失以“-”号填列） 8,925.68 3.18% 43,239.26 13.08% 27,592.76 8.27%
其中：对联营企业和合营企业的投资收 2,505.07 0.89% 2,169.96 0.66% 2,442.84 0.73%
益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 11,468.10 4.09% -15,401.88 -4.66% -4,562.48 -1.37%
信用减值损失（损失以“－”号填列） -1,111.21 -0.40% - - - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - - -308.00 0.00% - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1.07 0.00% 74.73 0.02% 8,984.15 2.69%
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,398.47 7.28% 29,593.01 8.95% 36,834.57 11.04%
加：营业外收入 451.83 0.16% 995.72 0.30% 4,348.70 1.30%
减：营业外支出 12.46 0.00% 50.62 0.02% 31.01 0.01%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 20,837.84 7.43% 30,538.11 9.24% 41,152.26 12.34%
减：所得税费用 4,276.23 1.53% 6,363.77 1.93% 8,082.49 2.42%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,561.61 5.91% 24,174.34 7.31% 33,069.77 9.92%
归属于母公司所有者的净利润 16,176.56 5.77% 22,894.20 6.93% 28,819.25 8.64%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
少数股东损益 385.05 0.14% 1,280.14 0.39% 4,250.52 1.27%
报告期内，上市公司营业收入主要为进出口贸易收入，2017年度、2018年度以及2019年1-10月分别实现营业收入333,513.49万元、330,582.92万元以及280,351.72万元，分别实现归属于母公司的净利润28,819.25万元、22,894.20万元以及16,176.56万元。受人民币汇率波动、中美贸易摩擦等因素影响，2018年度公司外贸业务的收入和成本同比2017年度略有下降。2018年度净利润较2017年度减少8,895.43万元，同比下降26.90%，主要原因系：1）2018年度以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末公允价值减少造成公允价值变动收益减少10,839.40万元；2）2017年公司因虹桥厂动迁获得资产处置收益较高，2018年处置资产获得收益较上年减少8,909.42万元，降幅较大。2019年1-10月，公司出售金融资产获得投资收益较2018年度相比降幅较大，同时对应收账款计提坏账准备造成信用减值损失增加，导致当期净利润有所下降。
报告期内，上市公司三项费用占营业收入比重分别为4.82%、4.35%及4.88%，基本保持稳定。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
毛利率 5.35% 5.09% 5.80%
净利率 5.91% 7.31% 9.92%
加权平均净资产收益率 5.12% 7.21% 7.90%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.54 0.69
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=净利润/营业收入*100%；
3、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产
4、基本每股收益（元/股）=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数报告期内，公司毛利率分别为5.80%、5.09%和5.35%，基本保持稳定；净利率分别为9.92%、7.31%和5.91%，2018年度较2017年度略有下降主要系公允价值变动损失所致。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析
拟置入资产主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），会展集团所处行业为商务服务业，行业代码为L72。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），会展集团属于商务服务业中的会议、展览及相关服务细分行业，行业代码为L728。
（一）行业监管部门和监管体制
商务部是会展行业的主管部门，商务部服务贸易和商贸服务业司负责会展业的促进和管理工作，指导、管理国内举办的各类展览、展会；中国国际贸易促进委员会作为全国性对外贸易投资促进机构，承担会展行业的部分监管工作，在国务院授权范围内审批和管理出国举办的经贸展览会，举办和组织企业参加经贸展览会、论坛、洽谈会及国际会议等；中国会展经济研究会系学术性、全国性的非营利性社团组织，主要组织会展研究人员参与会展政策、会展发展规划及有关法律、法规的制定。
各省、市会展业管理工作主要由地方商务局负责，部分省、市在国家和地区相关主管部门的领导下成立省、市级会展办公室、博览局或会展行业协会，共同统筹规划、指导和协调地方会展业发展。上海市主管单位为上海市商务委员会，主要负责建立会展业经济指标统计体系和信用评价体系，优化会展行业环境，促进会展与相关产业融合发展，管理国际经贸展览会，指导和支持重点品牌展会发展，统筹协调中国国际进口博览会等大型展会各项城市保障工作等，下设上海市商务行政事业中心（上海市会展业促进中心），负责会展组织具体事务管理，上海市会展行业协会为地区自律性行业组织。
（二）行业主要法律法规和行业政策
文件名称 发布单位 发布时间 主要内容
1、全国性会展相关政策
《产业结构调整指 中华人民共和 2019年8 将会展服务（不含会展场馆建设）列
导目录（ 2019年 国发展与改革 月 为鼓励类
本）》 委员会 产业
《国务院关于进一 国务院 2015年4月 首次全面系统地提出展览业发展的
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
步促进展览业改革 19日 战略目标和主要任务，并对进一步促
发展的若干意见》 进展览业改革发展作出全面部署，提
出“加快‘走出去’步伐，大幅提升境
外组展办展能力。在国际展览业中的
话语权和影响力显著提升，培育一批
具备国际竞争力的知名品牌展会。
党政机关应当加快转变职能，减少举
《党政机关境内举 中共中央办公 办展会活动，建立退出机制，注重展
办展会活动管理办 厅、国务院办 2015年 会活动的市场化、专业化、国际化功
法》 公厅 能培育，切实发挥市场在展览业资源
配置中的决定性作用。各级党政机关
原则上不再举办新的展会活动。
开展贸促系统“大会展”建设，用三至
五年的时间，形成系统内横向联动、
《关于进一步做好 中国国际贸易 2014年9 纵向提升、统一开放、协调有力的办
贸促系统会展工作 促进委员会 月10日 会办展机制，集系统内外力量在境内
的意见》 外打造若干个具有平台作用、溢出效
应和国际影响力的品牌会展项目，形
成规范有效的办会办展模式。
做大做强几个综合性龙头展会，搞好
搞活若干个区域性重点展会，做精做
《商务部关于“十 实一批专业品牌展会，培育几个有一
二五”期间促进会 2011年12 定影响力的境外展会，打造若干展览
展业发展的指导意 商务部 月20日 中心城市和核心展馆，造就一批大型
见》 办展实体和人才队伍，形成与国际水
平接轨，服务体系完备、服务品质优
良、市场竞争有序、专业化程度高的
会展业发展格局
商务部、国家
《展会知识产权保 工商总局、国 2006年1月 加强展会期间知识产权保护，维护会
护办法》 家版权局、国 10日 展业秩序，推动会展业的健康发展。
家知识产权局
2、区域性会展相关政策
到2020年，上海会展业配置全球资
源能力进一步提升，基本建成国际会
上海市建设国际会 展之都，“上海会展"成为国际知名的
展之都专项行动计 上海市商务委 2018年8月 城市名片；支持本市有实力的骨干企
划（2018-2020年） 员会 30日 业，提高办展规模、提升办展质量，
通过开展收购、兼并、控股、参股等
多种方式，提升组织化水平，打造具
有国际竞争力的会展业集团。
关于加快本市文化 中共上海市 2017年12 建设国际会展之都。保持本市会展规
创意产业创新发展 委、上海市人 月 模世界领先水平，继续提高会展业市
的若干意见 民政府 场化、专业化程度。吸引一批行业影
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
响力强、带动效应显著的国际知名品
牌展会落户，努力打造一批具有国际
影响力的上海展会自主品牌，大力提
升在沪举办的国家级展会的能级和
水平。鼓励本市展馆通过输出品牌、
管理和资本等形式，完善运营机制，
加强品牌管理，提高运营效率。
到2020年，基本建成要素集聚、配
关于促进本市展览 置合理、制度健全、服务完善、生态
业改革发展的实施 上海市人民政 2016年5月 优化的展览业促进体系，把上海打造
意见 府 5日 成市场运行机制比较成熟、会展企业
富有活力、具有全球市场重要话语权
的国际会展之都。
上海市展览业管理 上海市人民政 2005年5月 规范展览经营行为，完善展览业发展
办法（2015年修订） 府 1日施行 环境
（三）行业发展概况
1、行业基本情况和发展趋势
会展是指会议、展览、大型活动等集体性的商业或非商业活动的简称，狭义的会展仅指展览会和会议；广义的会展是会议、展览会、节事活动和各类产业/行业相关展览的统称。
会展行业起源于欧洲，1851年英国召开了第一届世界博览会，随后作为一个新兴产业迅速发展壮大。随着经济全球化水平的提升，会展行业大力推动贸易往来、信息技术沟通和经济协作，受到世界各国政府的重视。历经160多年的发展，欧洲、北美地区已建设完成众多国际大型展览场馆，成功举办多场世界级大型展会，会展业已发展成为一个产业链完整的成熟产业。亚洲地区经济发展速度较快、市场潜力巨大，作为后起之秀的新加坡、日本、中国等国的会展行业也呈现蓬勃发展态势。非洲、拉美地区经济发展水平较为落后，会展行业规模仍较小。
中国的会展行业起步于50年代，由于政府对于展会的举办设置了较为严格的审批程序，起步阶段的会展基本以政府、协会商会、国有展览公司为主要举办方，展会数量较少，展出规模、参展商数量、观众人数和专业化程度均处于较低水平。改革开放后，中国会展行业开始与国际接轨，民营展览公司和合资展览公司开始申请主办和承办展会，我国会展企业开始走出去办展，展会数量和质量均有明显提升。2004年以来，国家行政机关逐步取消了展会的行政审批，对会展兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行业的管制越来越少。同时，各地积极出台促进会展行业发展的鼓励政策，会展行业的市场化程度迅速提升、会展规模持续增长。
2011年-2018年，我国举办各类展览数量从7,330场上升到10,889场，展览数量复合年均增长率为5.82%；展览面积从8,173万平方米上升到14,456万平方米，展览面积复合年均增长率达8.49%，展览面积增长速度快于展览数量增长率，表明单个展览项目展出面积有所增加，会展行业发展趋势良好。
数据来源：中国会展经济研究会
2、行业竞争格局
欧美发达国家的会展企业经过多年培育和发展壮大，已形成一批办展经验丰富、资金实力雄厚、综合竞争力强的会展龙头企业，他们通过在海外设立办事处、子公司或合资公司、兼并收购等形式扩大全球市场份额，提升品牌影响力，目前在全球会展行业市场份额中占据着主要地位。
我国会展行业的参与方主要由国内企业、外资企业、商会协会和政府部门构成。中国对外贸易中心（集团）、中国国际展览中心集团公司等国有会展企业办展历史较长、经验丰富且有政府影响力和展会资源，在会展行业中占据重要地位。2004年以后国家逐步放开会展审批权限，促进了民营会展企业的蓬勃发展，米奥兰特、振威展览等民营会展企业抓住历史机遇，在其细分领域中形成了独特的兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）竞争优势。剩余会展企业数量众多但规模偏小，每年组展数量较少，竞争力偏弱。
根据中国国际贸易促进会发布的《中国展览经济发展报告2018》，2018年度，中国共有1,195家企业主办展览，其中，内地企业1,092家，占全部企业总数的91.30%；港澳台企业20家，占全部企业总数的1.70%；外资企业84家，占全部企业总数的7.00%。内地企业数量占比最高，政府部门、商业协会和外资企业次之。
3、世界主要展览机构情况
（1）英富曼集团
英富曼集团（Informa），伦敦证券交易所上市公司，是全球领先的会展主办方，每年在全球举办超过200个贸易和消费类专业展览会，运营世界最顶级的信息安全大会blank hat。2018年合并了博闻集团，携手打造世界最大的商业展会主办机构，亚洲业务由亚洲博闻有限公司负责，在中国、印度和东南亚展览行业中处于领先地位。2018年度实现收入29.95亿美元。
（2）励展博览集团
励展博览集团是专注于展览及会议的专业主办机构，每年在30多个国家举办500多个展会项目，其展览及会议组合为跨美洲、欧洲、中东、亚太和非洲地区43个行业部门提供服务。
（3）法兰克福展览集团公司
法兰克福展览集团公司总部位于德国，全球最大规模的展览会主办企业之一，每年举办一百多个贸易展览。法兰克福展览会有限公司在法兰克福市拥有10个
展厅和会议中心，其主要业务是在国内外举办各种展览，每年在世界28个城市
举办的贸易展览就有100多个，亚洲市场主要由法兰克福展览亚洲控股有限公司
开展，2018年实现收入约7.18亿欧元。
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）经济全球化兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
经济全球化是世界经济发展不可阻挡的趋势，会展行业作为经济全球化的重要平台，对各个国家的经济、文化、科技融合交流起着巨大的推动作用，促进了经济全球化程度的进一步加深。
在贸易保护主义和单边主义因素影响下，中国政府提出“一带一路”倡议，带动沿线十多个国家的经贸往来，各国企业都迫切需要会展这样一个经济技术交流与合作的平台。会展行业与经济全球化相互依存，相互促进。
（2）政策支持
我国政府高度重视会展行业的健康发展，商务部、国家发展和改革委员会、国家工商总局、国家版权局、国家知识产权局等部门连续出台了多项鼓励政策，为会展企业发展壮大提供多重保障。2015年4月，国务院发布《国务院关于进一步促进展览业改革发展的若干意见》，首次全面系统地提出展览业发展的战略目标和主要任务，并对进一步促进展览业改革发展作出全面部署，加快政府职能转变和简政放权，稳步有序放开展览业市场准入；2019年8月，国家发展改革委员会修正发布了《产业结构调整指导目录(2019)》，将会展服务（不含会展场馆建设）列为鼓励类产业。
会展业是上海提升城市竞争力、文化影响力、区域带动力和综合实力的重点产业，2018年8月，上海市提出建设国际会展之都专项行动计划（2018-2020年），明确提出到2020年，上海会展业配置全球资源能力将进一步提升，基本建成国际会展之都，“上海会展"成为国际知名城市名片；支持上海市有实力的骨干企业，提高办展规模、提升办展质量，通过开展收购、兼并、控股、参股等多种方式，提升组织化水平，打造具有国际竞争力的会展业集团。
（3）展馆配套设施日益完善
会展业务离不开展览场馆，而且场馆租金占会展运营成本的比例较高。经过多年发展，我国已建设成数量众多、功能齐全的专业展览场馆。2018年中国展览馆的数量与面积均保持持续增长趋势。据统计，2018年国内专业展览馆（可租用面积大于等于5,000平方米且2018年举办过2场以上经贸类展览的场馆）数量达到164个，比2017年增加11个，增幅约为7%；室内可租用总面积约983兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万平方米，比2017年增加约48万平方米，增幅约为5%。截至2018年末，全国共有28个展览馆室内可租用面积在10万平方米以上，有37个展览馆室内可租用面积在5-10万平方米之间，67个展览馆室内可租用面积在2-5万平方米之间，不同规模和类型的展览馆能够满足各种会展业务需求，展会规模经济效益明显增强。
（4）信息化水平提升
互联网信息技术快速发展并广泛应用于各行各业，会展企业可以通过微博、微信、自媒体等多个平台发布展会讯息、进行招展招商和洽谈合作，展会现场可以运用各种软件系统统计分析参展数据、成交数据。会展行业在信息化的赋能下得以迅速发展，会展企业从而能够举办更高质量的展会。
2、不利因素
（1）缺乏行业自律组织及自律规范
欧美等发达国家的会展行业均有行业自律组织和自律规范进行管理，我国政府积极放宽行政审批权限，各地行业协会纷纷成立，但行业内仍未建立有效完善的自律组织和自律规范，缺乏统一的行业标准，加之会展知识产权尚未建立起完善的保护机制，不利于会展行业健康有序的发展。
（2）会展服务质量有待提高
会展行业具有较长的产业链，国内多数会展企业的服务仅包含展前招展、展中服务，对于展后服务涉足不多，与国际大型会展公司仍有较大差距。
（3）专业人才不足
会展行业的人才包括展前策划、招商、场馆管理、现场翻译、广告、物流、展后服务等各个环节的专业服务人才，由于我国会展行业兴起时间较晚，会展教育和培训系统尚不完善，从业人员缺乏专业的会展知识与技能培训，展览人才尚未形成职业化和专业化分工，而且流动性较大。因此，高素质的会展专业人才缺口对会展行业的发展形成掣肘。
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（五）进入该行业的主要障碍
1、资源壁垒
会展行业的上游包括场馆租赁方、展位搭建、机票酒店预订等配套服务提供商，中游为会展策划、组织企业，下游主要为参展商、参展观众，包括代理合作机构等。组展企业在策划展会前期，需要充分了解参展企业的品牌信息、产品类型、消费者接受信息的习惯和参展企业的展览路线等各方面的需求，同时在会展运营中需要统筹管理参展商、媒体和广告等资源，最大程度的推广企业的品牌形象。整个会展方案的设计和资源整合需要长时间的积累，因此资源整合能力为该行业的一个较高准入门槛，形成资源壁垒。
2、市场壁垒
展会是一项行业性和地域性特征比较明显的公众活动，特定主题展览通常在特定地区每年定期举办一至两次，甚至每隔几年才举办一次。因此，当该地区的特定主题展览市场饱和后，新的竞争者难以进入，部分竞争者会选择自办展，若效果不理想则会影响下一届展会参展商的积极性，构成会展业的市场壁垒。
3、人才壁垒
现有会展企业的项目经理人多是从业多年，在展会、展馆和会展服务领域具有丰富经验和人脉资源的高素质人才，能够满足不同展会的多样化需求。由于目前会展教育和培训系统尚不完善，从业人员缺乏专业的会展知识与技能培训，会展行业的高端专业人才更为稀缺，新成立的会展企业需要在短时间内汇聚一批专业化的会展骨干比较困难，人才壁垒明显。
（六）行业技术水平及特点
1、行业技术水平
会展是在短时间内将物流、人流、资金流和技术流汇聚一地进行沟通交流的活动，传统的会展业务受制于技术水平而难以达到充分沟通的效果。
随着互联网、移动互联网技术和多媒体视听技术的进步，会展企业能够将这些技术运用于参展商招展、广告宣传、展馆陈列、展品展示、观众管理等方面。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在参展商招展环节，会展企业借助大数据工具和会展管理软件寻找潜在客户、管理现有客户信息等数据资产，有针对性地对客户进行营销推广。
在广告宣传方面，会展企业不再局限于广播、电视、海报等媒介，还可以利用移动互联网技术，通过微博、微信和自媒体等途径进行宣传。在展馆陈列和展品展示环节，综合运用视频、音频、动画、图片、文字等多媒体技术，在视觉、听觉等方面提高展品给观众的印象。在观众管理方面，会展企业引导观众在线注册系统对观展商进行有效管理，还可以通过该系统向参展观众发送关于展会的参展商资料、展会实时动态。
2、行业特点
（1）行业的周期性
会展行业具有一定的周期性特征，当某一地区的宏观经济处于上升期，各行业的公司因为公司业绩的增长而乐于接受会展公司的邀请参加展会；当宏观经济处于下降通道，部分企业会因为公司盈利增速下降或者出现亏损而不愿付出额外的参展费，导致境内会展数量减少，但部分企业希望通过参加境外会展开拓新的目标市场寻找到新的客户，因而会带动境外会展数量的增加，因而会展行业受周期影响，但与周期本身不存在确定的正向或反向关系。总体而言，会展行业具有一定的周期性，但终究还是受市场供需水平的影响。
（2）行业的季节性
会展业具有一定季节性特征，受生活习俗影响，欧美等发达国家在每年圣诞节前后和7、8月份的年中度假期为行业淡季；亚太地区受每年2月春节影响成为参展企业出行的淡季。
（3）行业的区域性
会展企业举办会展等活动前一般会综合考虑活动举办区域的企业类型、参展观众数量、现有场馆及配套服务机构等多重因素，地域性特征明显。中国会展行业发展区域不平衡的现象依然存在，沿海地区与内地、东部地区与中西部地区办展数量和规模差距仍然较大，2018年中国境内举办的会展主要集中在华东、华南和华北地区，三地展览数量和面积均超过全国的70%。展馆分布亦能反应行业兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）区域性特征，中国的主要展馆基本分布东部沿海地区，中西部除了几个大型省会城市外，大型展馆数量稀少。
（七）所处行业与上下游行业之间的关联性
会展行业产业链主要以会展主办、承办企业为核心，上游包括场馆租赁方、展位搭建方、展具租赁方、机票酒店预订等配套服务提供商，下游主要为各个行业的参展商、参展观众，以及代理合作机构等，上中下游各个环节紧密联系，相辅相成。
会展行业的上游环节主要为会展主办/承办单位的服务提供商，能够为展会提供场馆租赁、展位搭建、安保、保洁、展具租赁、酒店预订和翻译等服务，上游服务提供商的服务价格将直接影响展会成本，提供的场馆区位、服务质量直接影响展会的举办效果。会展场馆作为会展的承载主体，会展主办/承办方一般会与场馆出租方签订长期合作协议，保障其会展活动的顺利开展。其他配套服务的供应商数量众多，竞争激烈，可替代性较强。
会展行业的下游环节主要为纺织服装、建筑建材、工业机械、母婴用品等各个行业的参展商、赞助商及代理合作机构。下游行业与宏观经济、相关行业的景气度密切相关，如果处于经济上行周期，相关行业景气程度高，参展商宣传推广热情高涨，有利于展会的开展和展位销售；反之，经济下行，相关行业低迷，厂商出于控制成本考虑谨慎参与展会，不利于展会的开展和展位销售。
三、拟置入资产的核心竞争力
（一）拥有会展完整产业链
会展集团业务涵盖展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展服务等四大领兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）域，拥有展、馆、赛、会、广告、搭建、运输等会展全产业链，强劲的综合实力，使会展集团集聚了会展产业雄厚资源和经验。
（二）大型展会的组展能力强
主办、承办各类展览、高端会议、大型节事活动等多元化发展路径是会展集团组展的特色。多元化发展既能拓宽办展办会的领域，又能提升企业的可塑性，锤炼企业人才的高层次宽领域发展水平。会展集团主办、承办的知名展会有中国国际工业博览会、上海国际广告节、上海国际广告技术设备展览会、国际绿色建筑建材博览会、中国（上海）国际技术进出口交易会、上海（国际）赛事文化及体育用品博览会、上海国际马拉松，上海跨国采购大会等；承办具有国际影响力的大型高端会议活动项目，如世界人工智能大会、HR TECHCHINA、LNG2019第十九届国际液化天然气会议等。
（三）先进的展馆管理经验
会展集团运营的展馆主要有上海世博展览馆，上海世博展览馆开业首年即实现盈利，也是国内首先启用国际一流展馆管理系统的展馆之一。自2011年8月开业至今，运营管理成熟，客户认可度高，每年会展、活动项目近150场，展出面积逾200万平方米；接待随展会议项目约800-1,000场次；服务展商逾20,000家，观众约600万人次。
（四）显著的区位优势
据《中国展览经济发展报告2018》统计，上海市为中国境内展览数量最多的直辖市（省），2018年度上海共举办展览741个，占全国展览总数量的19.5%，组展面积仅次于广东省，排名第二，上海市拥有展馆室内可租用面积80余万平方米，居国内城市首位，办展资源丰富，同时，随着中国国际进口博览会（简称进博会）的举办，展会经济带动效应日趋显现，会展集团作为上海市国有企业中主要从事会展业务的骨干企业，会展资源丰富，产业链完整，在上海市会展经济成长的浪潮中迎来快速发展的机遇。
（五）成熟的人才队伍
会展集团拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项目经理人。会展集团员工通过中国国际进口博览会、中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际广告节等大型展会活动的锤炼，以及境外出访学习，成为素质全面的核心人才。
（六）丰富的业内资源
会展集团旗下有4个经UFI（国际展览业协会）认证的国际展会，有3家子公司是UFI会员。会展集团是上海会展业行业协会副会长单位，是UFI China Club（UFI中国会展精英会）的黄金合作单位。会展集团长期与UFI、IAEE（国际展览与项目协会）等行业内知名会展国际组织及其会员保持着密切的交流与合作关系，与国际、国内许多产业协会、会展主办单位具有合作关系并保持着良好沟通。
四、拟置入资产的行业地位和主要竞争对手
（一）行业地位
会展集团主要从事会展组织、展馆运营及展览工程、展览运输、展览广告等配套会展服务三大板块业务，按照集团化经营方式，涉足会展行业产业链多个环节，主承办展会规模位列国内前列，系上海会展行业龙头企业，在全国会展行业中具有广泛影响力和较强的竞争力。
据《中国展览经济发展报告2018》统计，旗下子公司上海现代国际展览有限公司2018年度办展数量排名全国第七位。
会展集团旗下主要组展单位还包括上海工业商务展览有限公司、上海外经贸商务展览有限公司，分别举办工博会、品博会等知名展会及活动，集团下属赛事公司承办的“上海国际马拉松”为国际田联、中国田径联合会双金标赛事；展馆运营业务中，上海世博展览馆2018年度办展数量在全国展馆中排名第三位，展览会总面积全国排名第七位；配套服务中，会展集团连续为进博会提供展示搭建及运输等配套服务，市场口碑良好。
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（二）国内主要企业
会展集团所从事的全产业链集团化业务形态在国内主要竞争对手如下：
1、中国对外贸易中心集团
中国对外贸易中心集团是商务部直属事业单位，主要负责承办中国进出口商品交易会（又称广交会）；拥有位于广州市海珠区琶洲岛的广交会展馆。中国对外贸易中心拥有专业办展经验、卓越的业绩、专业的服务，在中国会展业中占有举足轻重的地位。通过旗下子公司及控股/参股公司经营电子商务、广告、进出口贸易、旅游、酒店、餐饮、物业等业务。
2、中国国际展览中心集团公司
中国国际展览中心集团公司是中国国际贸易促进委员会直属企业，是一家集展馆经营、国内组展、境外出展、展览工程、展览运输、展览广告等业务于一身的集团企业。
3、上海市国际展览中心有限公司
上海市国际展览中心有限公司成立于1984年，是中国国际贸易促进委员会上海市分会的直属企业，是上海成立最早国有从事国际会展的专业公司。公司拥有一批知名的大型专业展会，模具、汽车、燃料展相继成为全球展览业协会认证的展览项目。
（三）国内可比上市公司情况（包括A股上市及三板挂牌企业）
1、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（股票代码：300795，以下简称“米奥兰特”）专业从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务。打造以自主品牌、自主运营的会展为载体，引领中国小企业开拓“一带一路”市场的会展服务平台。米奥兰特2017年度和2018年度分别实现营业收入42,101.05万元和43,667.35万元。
2、天津振威展览股份有限公司兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
天津振威展览股份有限公司（股票代码：834316下简称“振威展览”）的主营业务是组织举办各类型专业性展览会及博览会、交易会，打造参展企业与采购商、专业观众之间精准高效的展示和贸易平台，提供展位、形象展示、技术交流、产品发布、经济合作、会议论坛、宣传推广及其他相关服务。振威展览2017年度和2018年度分别实现营业收入21,093.26万元和24,812.70万元。
3、中青博联整合营销顾问股份有限公司
中青博联整合营销顾问股份有限公司（股票代码：837784，以下简称“中青博联”）主要为政府、企业、社团等机构客户提供“一站式”整合营销服务，涵盖会议管理、奖励活动、公关传播、活动管理、精准广告、目的地营销、体育营销、博览展览、展览展示及大型活动信息化服务等多种服务。中青博联2017年度和2018年度分别实现营业收入206,162.27万元和257,951.28万元。
五、拟置入资产近两年及一期的财务状况和营运能力分析
根据上会会计师出具的《审计报告》，拟置入资产最近两年一期的财务状况和营运能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，拟置入资产的资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 116,500.54 78.00% 22,422.81 18.92% 25,913.64 29.90%
应收票据 0.00 0.00% 45.00 0.04% 240.00 0.28%
应收账款 13,568.50 9.08% 15,941.07 13.45% 11,592.10 13.37%
预付款项 8,444.76 5.65% 4,415.88 3.73% 3,385.78 3.91%
其他应收款 5,152.86 3.45% 67,146.31 56.64% 25,090.89 28.95%
存货 2,232.06 1.49% 2,061.20 1.74% 961.28 1.11%
其他流动资产 980.05 0.66% 4,012.80 3.39% 16,982.16 19.59%
流动资产合计 146,878.77 98.34% 116,045.06 97.89% 84,165.85 97.11%
非流动资产：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
长期股权投资 21.39 0.01% 21.88 0.02% 0.00 0.00%
固定资产 938.94 0.63% 1,178.82 0.99% 1,265.12 1.46%
商誉 763.23 0.51% 763.23 0.64% 815.00 0.94%
长期待摊费用 22.15 0.01% 78.88 0.07% 146.96 0.17%
递延所得税资产 734.73 0.49% 454.62 0.38% 280.65 0.32%
非流动资产合计 2,480.44 1.66% 2,497.44 2.11% 2,507.73 2.89%
资产总计 149,359.21 100.00% 118,542.50 100.00% 86,673.58 100.00%
报告期各期末，拟置入资产的资产总额分别为86,673.58万元、118,542.50万元和149,359.21万元，呈逐年上升趋势。其中，流动资产分别为84,165.85万元、116,045.06万元和146,878.77万元，占当期期末资产总额的比例分别为97.11%、97.89%和98.34%；非流动资产分别为2,507.73万元、2,497.44万元和2,480.44万元，占当期期末资产总额的比例分别为2.89%、2.11%和1.66%。2018年末资产总额较2017年末增加31,868.92万元，增幅为36.77%，主要是其他应收款增加导致；2019年10月末资产总额较2018年增加30,816.71万元，增幅为26.00%，主要是货币资金增加所致。
拟置入资产的流动资产以货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产为主，报告期各期末，上述各项资产占当期期末流动资产的比例分别为98.48%、98.19%和98.57%。非流动资产主要为固定资产和商誉、递延所得税资产，上述各项资产占当期期末非流动资产的比例分别为98.24%、95.97%和94.14%。报告期内，拟置入资产的主要资产情况分析如下：
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，拟置入资产的货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
库存现金 35.87 48.49 34.81
银行存款 106,531.38 22,135.61 25,814.67
其他货币资金 3,409.82 238.71 64.17
合计 116,500.54 22,422.81 25,913.64
截至2017年末、2018年末和2019年10月末，拟置入资产的货币资金余额分别为25,913.64万元、22,422.81万元和116,500.54万元，占各期末总资产的比兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）例分别为29.90%、18.92%和78.00%。2018年末的货币资金总额较2017年末有所下降，主要是银行存款减少导致。2019年10月末的货币资金总额较2018年有较大幅度增长主要是由于会展集团收回存放于集团资金池管理款项及与集团的往来借款。
2）应收账款
报告期各期末，拟置入资产应收账款账面价值分别为11,592.10万元、15,941.07万元和13,568.50万元，占资产总额的比例分别为13.37%、13.45%和9.08%。2018年末的应收账款较2017年末增加4,348.97万元，主要是2018年公司销售收入上升带动应收账款增长，2019年10月末较2018年末减少2,373.57万元，主要系部分款项回款。报告期内，拟置入资产应收账款按坏账计提方法的分类列示如下：
单位：万元
2019年10月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 14,914.22 100.00% 1,345.72 9.02% 13,568.50
其中：账龄组合 14,810.27 99.30% 1,345.72 9.09% 13,464.55
合并范围内关联方组合 103.95 0.70% - - 103.95
合计 14,914.22 100.00% 1,345.72 9.02% 13,568.50
2018年12月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 16,828.72 100.00% 887.65 5.27% 15,941.07
其中：账龄组合 16,487.81 97.97% 887.65 5.38% 15,600.16
合并范围内关联方组合 340.91 2.03% - - 340.91
合计 16,828.72 100.00% 887.65 5.27% 15,941.07
2017年12月31日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 12,111.75 100.00% 519.65 4.29% 11,592.10
其中：账龄组合 12,093.16 99.85% 519.65 4.30% 11,573.51
合并范围内关联方组合 18.59 0.15% - - 18.59
合计 12,111.75 100.00% 519.65 4.29% 11,592.10
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，拟置入资产按单项金额重大和组合计提坏账准备，对于半年以内、半年-1年、1-2年、2-3年和3年以上的应收款项坏账准备计提比例分别为1%、5%、50%、80%和100%，各期末应收账款账龄在半年以内、半年-1年、1-2年为主，具体情况如下：
单位：万元
账龄 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
半年以内 10,032.91 14,888.88 9,769.32
半年-1年 2,953.76 488.37 1,963.89
1-2年 1,422.80 761.47 58.30
2-3年 72.48 77.45 35.17
3年以上 328.32 271.65 266.47
应收账款账面余额合计 14,810.27 16,487.81 12,093.16
坏账准备 1,345.72 887.65 519.65
应收账款账面价值合计 13,464.55 15,600.16 11,573.51
截至2019年10月31日，按欠款方归集的余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
客户名称 账面余额 占比（%）
上海市浦东新区科技和经济委员会 3,465.00 23.23%
上海张江（集团）有限公司 2,779.22 18.63%
上海市经济和信息化委员会 1,033.13 6.93%
杨浦区双创示范基地 610.41 4.09%
上海市人力资源和社会保障局 398.21 2.67%
合计 8,285.97 55.56%
截至报告期末，拟置入资产对前五大欠款方的应收账款余额合计为8,285.97万元，占应收账款余额的比例合计55.56%。会展集团主要采取预收款的结算模式，应收账款较少，政府客户一般在政府政府审计完成后付款，因此前五大应收账款主要为政府部门，该类客户信用较高，且账期较短，回收风险较小。
3）预付账款
报告期各期末，拟置入资产的预付账款按账龄结构列式情况如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 8,427.52 99.80% 4,195.31 95.01% 3,246.74 95.89%
1至2年 17.24 0.20% 81.76 1.85% 139.04 4.11%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2至3年 - - 138.81 3.14% - -
3年以上 - - - - - -
合计 8,444.76 100.00% 4,415.88 100.00% 3,385.78 100.00%
报告期各期末，拟置入资产的预付款项分别为3,385.78万元、4,415.88万元和8,444.76万元，占各期末总资产的比例分别为3.91%、3.73%和5.65%。预付账款逐年增长，主要系公司业务规模持续扩展，采购量随之增长。2019年10月末，预付账款较高，主要系预付中国对外贸易中心款项6,153.49万元广交会参展费用所致，2019年广交会于11月4日结束，因此截至10月31日该款项计入“预付款项”核算。
4）其他应收款
报告期各期末，拟置入资产的其他应收款具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
往来款 3,715.70 69.67% 64,399.33 96.16% 23,311.87 92.12%
保证金、押金 1,130.33 21.19% 1,223.13 1.83% 737.69 2.92%
个人借款、备用金 487.17 9.13% 386.89 0.58% 190.23 0.75%
应收出口退税款 - - 964.03 1.44% 1,065.25 4.21%
合计 5,333.20 100.00% 66,973.38 100.00% 25,305.04 100.00%
报告期各期末，拟置入资产的其他应收款主要为往来款、保证金、押金、个人借款与备用金。往来款主要为会展集团与东浩兰生（集团）往来款项，主要包含：1）资金池款项。报告期内，东浩兰生（集团）采取资金池模式管理下属子公司资金，会展集团资金存放于资金池管理，计入“其他应收款”核算；2）往来借款。报告期内，为提高闲置资金利用效率，增厚利润水平，会展集团与东浩兰生（集团）及其下属企业签订借款协议，将闲置资金借与集团内部企业使用，按照不低于银行同期存款利率进行结算。截至2019年10月31日，会展集团已退出集团资金池账户管理，对外借款及利息均已结清。此外，外经贸商展通过协议受让方式以1,720.40万元向上海包装进出口有限公司出售其持有上海商展进出口有限公司100%股权，于2019年10月28日完成股权变更工商手续，应收款项计入“其他应收款”核算。
截至2019年10月31日，按欠款方归集的余额前五名其他应收款情况如下：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
客户名称 金额 占比（%） 账龄 性质
上海包装进出口有限公司 1,720.40 32.26 半年以内 往来款（股权转让款）
国网上海市电力公司 711.07 13.33 半年以内 预存电费
国家会展中心（上海）有 334.76 6.28 1年以内 保证金
限责任公司
莘庄海关 166.00 3.11 半年以内 保证金
浦东海关 160.40 3.01 半年以内 保证金
合计 3,092.62 57.99
截至报告期末，拟置入资产对前五大欠款方的其他应收款余额合计为3,092.62万元，占其他应收款余额的比例合计57.99%。
5）存货
报告期各期末，拟置入资产的存货构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
库存商品 - - - - 417.30 43.41%
未完成项目 2,232.06 100.00% 2,061.20 100.00% 543.98 56.59%
合计 2,232.06 100.00% 2,061.20 100.00% 961.28 100.00%
报告期各期末，拟置入资产的存货金额项分别为961.28万元、2,061.20万元和2,232.06万元，占各期末总资产的比例分别为1.11%、1.74%和1.49%。存货以未完成项目为主，承办公司在活动开始前期为了宣传、准备工作投入人力、物力、财力，该部分作为存货核算。
4）其他流动资产
报告期各期末，拟置入资产的其他流动资产构成情况如下
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
留抵增值税 385.65 472.24 548.34
多缴企业所得税 592.41 540.56 433.82
理财产品 - 3,000.00 4,500.00
委托贷款 - - 11,500.00
多缴附加税 1.99 - -
合计 980.05 4,012.80 16,982.16
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，拟置入资产的其他流动资产金额分别为16,982.16万元、4,012.80万元和980.05万元，占各期末总资产的比例分别为19.59%、3.39%和0.66%。2018年末其他流动资产较2017年末减少12,969.36万元，主要是由于收回了11,500.00万元委托贷款和1,500.00万理财产品到期。2019年10月末其他流动资产较2018年末减少3,032.75万元，主要是3,000.00万元理财产品到期所致。
（2）非流动资产
1）长期股权期投资
截至2017年末、2018年末和2019年10月末，拟置入资产的长期股权投资金额分别为0.00万元、21.88万元和21.39万元。长期股权投资主要是对上海东浩兰生创意设计有限公司的股权投资。
2）固定资产
报告期各期末，拟置入资产的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 631.52 67.26% 856.03 72.62% 949.09 75.02%
机器设备 29.59 3.15% 38.96 3.30% 21.60 1.71%
运输设备 94.45 10.06% 93.60 7.94% 98.87 7.82%
办公设备 122.91 13.09% 119.13 10.11% 87.63 6.93%
电子设备 60.47 6.44% 71.11 6.03% 107.94 8.53%
合计 938.94 100.00% 1,178.82 100.00% 1,265.12 100.00%
拟置入资产的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和电子设备。报告期各期末，拟置入资产的固定资产金额分别为1,265.12万元、1,178.82万元和938.94万元，占各期末总资产的比例分别为1.46%、0.99%和0.63%。
3）商誉
报告期各期末，拟置入资产的商誉815.00万元、763.23万元和763.23万元，占各期末总资产的比例分别为0.94%、0.64%和0.51%，2017年末的商誉815万兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）元为收购北京华展的股权形成，2018年公司收购上海靖达国际商务会展旅行有限公司的股权，截至2018年末靖达国际商誉账面价值469.00万元。2018年末，经测试，北京华展商誉存在减值情形，计提减值准备520.77万元。
A北京华展商誉情况
2016年9月30日(以下简称“收购日”)，会展集团下属子公司现代国际以950.00万元的对价收购陈大志持有的北京华展50%的股权，合并日取得该公司可辨认净资产的公允价值270.00万元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额815.00万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，未来五年营业收入的年化增长率为7.69%-11.11%不等。五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的折现率为16.00%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，会展集团及其下属公司所持有的北京华展与商誉相关的资产组可回收金额1,096.76万元，所持有的北京华展资产组账面价值508.30万元，全部商誉的账面价值1,630.00万元，由于与商誉相关的资产组可回收金额小于北京华展资产组账面价值和全部商誉账面价值之和，差额为1,041.54万元，按照所持股比例50%需计提的商誉减值准备为520.77万元。
B靖达国际商誉情况
2018年4月12日(以下简称“收购日”)，会展集团以932万元的对价收购上海东浩国际商务有限公司持有的靖达国际40%的股权，合并日取得该公司可辨认净资产的公允价值1,057.51万元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额469.00万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，未来五年营业收入的年化增长率为3.00%。五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的折现率为14.96%，为反映相关资产组特定兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）风险的税前折现率。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，公司所持有的靖达国际与商誉相关的资产组可回收金额2,399.02万元，公司所持有的靖达国际资产组账面价值1,843.87万元，由于与商誉相关的资产组可回收金额大于靖达国际资产组账面价值，本期无需计提商誉减值准备。
截至2019年10月31日，会展集团商誉包括北京华展收购形成商誉294.23万元、收购靖达国际形成商誉469.00万元。会展集团商誉形成合理，减值准备计提充分。
2、负债构成分析
报告期各期末，拟置入资产的负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018月12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 31,225.27 31.25% 21,378.81 39.29% 13,005.07 34.42%
预收账款 16,120.67 16.13% 12,261.97 22.54% 8,003.38 21.18%
应付职工薪酬 4,923.09 4.93% 3,119.78 5.73% 2,450.69 6.49%
应交税费 8,827.07 8.83% 7,687.41 14.13% 7,228.16 19.13%
其他应付款 38,818.50 38.85% 9,959.19 18.30% 6,299.07 16.67%
流动负债合计 99,914.60 100.00% 54,407.16 100.00% 36,986.38 97.90%
非流动负债：
长期应付款 - - - - 795.00 2.10%
非流动负债合计 - - - - 795.00 2.10%
负债合计 99,914.60 100.00% 54,407.16 100.00% 37,781.38 100.00%
报告期各期末，拟置入资产的负债总额分别为37,781.38万元、54,407.16万元和99,914.60万元，呈逐年上升趋势，主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例分别为97.90%、100.00%和100.00%。2018年末负债总额较2017年末增加16,625.78万元，增幅为44.01%，主要是应付账款和预收账款增加导致；2019年10月末负债总额较2018年末增加45,507.43万元，增幅为83.64%，主要是应付账款和其他应付款增加所致。
拟置入资产的流动负债以应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款为主，报告期各期末，上述各项负债占当期期末流动负债的比例分别为93.37%、94.27%兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）和95.07%。非流动资产为长期应付款，仅2017年末有余额。报告期内，拟置入资产的主要负债情况分析如下：
1）应付账款
报告期各期末，拟置入资产的应付账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1年以内 24,928.78 19,911.90 12,012.70
1－2年 4,885.49 960.25 681.82
2－3年 932.38 218.82 6.28
3年以上 478.62 287.84 304.28
合计 31,225.27 21,378.81 13,005.07
报告期各期末，拟置入资产的应付账款金额分别为13,005.07万元、21,378.81万元和31,225.27万元，占各期末总负债的比例分别为34.42%、39.29%和31.25%。各期应付账款逐年增长，主要系销售规模增长带动采购额上升。
2）预收账款
报告期各期末，拟置入资产的预收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1年以内 15,286.69 12,136.44 7,893.60
1－2年 801.57 47.81 109.78
2－3年 9.38 77.72 -
3年以上 23.04 - -
合计 16,120.67 12,261.97 8,003.38
报告期各期末，拟置入资产的预收账款金额分别为8,003.38万元、12,261.97万元和16,120.67万元，占各期末总负债的比例分别为21.18%、22.54%和16.13%。根据行业惯例，会展公司在会展开始前预收一定比例款项，随着营业收入增长预收客户的款项也有所增加。
3）应付职工薪酬
报告期各期末，拟置入资产的应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
短期薪酬 3,264.64 1,426.13 763.47
离职后福利-设定提 14.10 6.43 -
存计划
职工奖励及福利基金 1,644.35 1,687.22 1,687.22
合计 4,923.09 3,119.78 2,450.69
报告期各期末，拟置入资产的应付职工薪酬金额分别为2,450.69万元、3,119.78万元和4,923.09万元，占各期末总负债的比例分别为6.49%、5.73%和4.93%。2019年10月末应付职工薪酬较2018年末增加1,803.31万元，主要系2019年计提的当期应发奖金尚未发放所致。
4）应交税费
报告期各期末，拟置入资产的应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
增值税 1,830.43 995.01 473.01
城建税 102.95 60.84 33.19
教育费附加 45.99 28.30 14.77
地方教育费附加 26.27 14.34 8.21
企业所得税 6,693.42 6,378.72 6,413.85
个人所得税 116.47 156.57 179.84
社会文化教育事业费 3.85 21.67 100.76
其他 7.70 31.97 4.53
合计 8,827.07 7,687.41 7,228.16
报告期各期末，拟置入资产的应交税费金额分别为7,228.16万元、7,687.41万元和8,827.07万元，占各期末总负债的比例分别为19.13%、14.13%和8.83%。各期末的应交税费逐年稳步上升，主要是由于随着收入规模的增长，各年应交增值税增加所致。
5）其他应付款
报告期各期末，拟置入资产的其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付股利 29,385.49 3,899.55 1,873.90
其他应付款 9,433.01 6,059.64 4,425.17
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 38,818.50 9,959.19 6,299.07
报告期各期末，拟置入资产的其他应付款金额分别为6,299.07万元、9,959.19万元和38,818.50万元，占各期末总负债的比例分别为16.67%、18.30%和38.85%。各期其他应付款的增加主要是应付股利增加所致，应付股利与公司盈利能力相匹配。
7）长期应付款
截至2017年末，拟置入资产的长期应付款金额为795万元，占当期末总负债的比例为2.10%，系上海市商务委员会拨付的华交会项目款。2018年末和2019年10月末余额均为0。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
报告期各期末，拟置入资产的主要偿债指标如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 1.47 2.13 2.28
速动比率（倍） 1.45 2.10 2.25
资产负债率 66.90% 45.90% 43.59%
息税折旧摊销前利润 15,178.22 21,096.25 20,313.52
利息保障倍数（倍） - - -
净利润 11,224.59 15,357.92 14,982.49
经营活动产生的现金 20,406.19 13,064.26 10,908.07
流量净额
其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/财务费用，报告期内，拟置入资产无财务费用支出。
报告期各期末，拟置入资产的流动比率分别为2.28、2.13和1.47，速动比率分别为2.25、2.10和1.45，资产负债率分别为43.59%、45.90%和66.90%。拟置入资产主要为会展组织业务，该业务以预先收款结算为主，因此现金流较好，负兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）债主要为经营性负债，未发生银行借款等，资产负债率较低，2019年资产负债率上升主要系分红款项于2019年10月31日未发放所致。
（2）同行业可比公司对比分析
流动比率 速动比率 资产负债率
证券代码 证券简称 2018年末 2017年末 2018年 2017年末 2018年 2017年末
末 末
米奥兰特 300795 4.79 3.69 4.79 3.69 19.26% 22.98%
振威展览 834316 3.92 4.17 3.92 4.17 15.73% 19.45%
中青博联 837784 1.31 1.35 1.31 1.35 66.53% 61.58%
均值 3.34 3.07 3.34 3.07 33.84% 34.67%
拟置入资产 2.13 2.28 2.09 2.25 45.86% 43.59%
由上表可见，拟置入资产的流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司较为接近，不存在异常情况。
（二）营运能力分析
报告期各期末，拟置入资产的主要资产周转指标如下：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款周转率 9.03 11.00 10.17
存货周转率 53.31 81.70 107.19
总资产周转率 1.07 1.55 1.42
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产余额+期末总资产余额)/2]；
报告期内，会展集团的周转率水平较高。
同行业可比公司对比分析情况如下：
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
证券代码 证券简称 2018年末 2017年末 2018年 2017年末 2018年 2017年末
末 末
米奥兰特 300795 544.24 608.51 - - 1.51 1.51
振威展览 834316 11.04 14.49 - - 0.86 0.87
中青博联 837784 3.99 4.10 1,832.49 - 2.21 2.12
均值 186.42 209.03 610.83 0.00 1.53 1.50
拟置入资产 11.00 10.17 81.70 107.19 1.55 1.42
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
与可比公司相比，会展集团的总资产周转率处于较高水平，存货周转率及应收账款周转率较低，应收账款收转率可比上市公司较高主要系米奥兰特影响，米奥兰特主要客户为对外参展企业，均为预收款，与其相比，公司政府采购业务较多，该类业务一般在政府审计完成后付款，因此应收账款与其相比较高；存货周转率较低主要系米奥兰特及振威展览影响，由于米奥兰特及振威展览为单纯会展组织业务企业，报告期各期末无存货，而会展集团系会展组织、展馆运营及配套服务的综合企业，在会展组织之外还有部分活动、赛事组织及其他业务，该类业务存在少量存货，因此与其相比存货周转率较低，但仍处于较高水平。
六、拟置入资产近两年及一期的盈利能力分析
报告期内，拟置入资产的利润表数据如下所示：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
一、营业收入 143,389.16 159,191.22 123,143.09
减：营业成本 114,438.03 123,471.37 103,044.78
税金及附加 688.85 729.88 492.47
销售费用 2,905.11 3,723.37 3,516.77
管理费用 11,891.27 11,242.38 10,174.14
研发费用 - 38.09 580.51
财务费用 -566.88 -722.42 -465.23
加：其他收益 1,382.96 1,078.71 1,788.21
投资收益（损失以“－”号填 68.82 -129.61 12,726.90
列）
信用减值损失（损失以“－” -465.44 -
号填列） -
资产减值损失（损失以“－” - -872.37
号填列） -323.98
资产处置收益（损失以“－” 3.60 23.77
号填列） 4.26
营业利润 15,022.73 20,809.05 19,995.05
加：营业外收入 3.76 51.84 8.59
减：营业外支出 75.42 57.84 75.84
利润总额 14,951.07 20,803.05 19,927.79
减：所得税费用 3,726.47 5,445.13 4,945.30
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
净利润 11,224.59 15,357.92 14,982.49
报告期内，会展集团销售规模逐步扩大，盈利能力稳定提高，在会展领域已具有较大影响力，市场口碑良好，未来将进入稳步发展期。
（一）营业收入分析
报告期内，拟置入资产的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 142,566.11 99.43% 157,879.15 99.18% 122,971.85 99.86%
其他业务收入 823.05 0.57% 1,312.07 0.82% 171.25 0.14%
合计 143,389.16 100% 159,191.22 100.00% 123,143.09 100.00%
报告期内，拟置入资产的营业收入主要来源于主营业务收入，报告期各期营业收入分别为123,143.09万元、159,191.22万元和143,389.16万元，2018年度的营业收入较2017年度增长29.27%，营业收入增长主要系主营业务收入增长所致，报告期内，主营业务收入占比分别为99.86%、99.18%和99.43%，随着上海市建立“国际会展之都”，地区展会规模数量持续上升，公司展会组织业务的增长带来营业收入的提升。
1、按业务类型划分
报告期内，拟置入资产分业务类型的主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
会展组织 76,836.74 53.90 75,270.20 47.68 39,364.11 32.01
展馆运营 20,106.29 14.10 24,196.87 15.33 11,963.44 9.73
会展配套服务 17,868.38 12.53 20,508.33 12.99 31,785.84 25.85
货代及进出口 27,754.69 19.47 37,903.75 24.01 39,858.46 32.41
合计 142,566.11 100.00 157,879.15 100.00 122,971.85 100.00
会展组织业务为公司的主要收入来源，报告期内占主营业务收入比例分别为32.01%、47.68%和53.90%，会展集团主承办各项展览、赛事及活动，旗下下属外经贸商展、工业商展、现代国际等多家展会举办单位，长期举办工博会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、品博会等多项知名展览，下属子公司赛事公司主兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）要举办上海国际马拉松、上海国际半程马拉松等赛事，下属子公司靖达国际主要从事会议、活动的举办，举办了人力资源大会等活动，会展组织业务在展、赛、会等多个领域持续发展，收入持续上升；
展馆运营业务系对上海世博展览馆的运营管理，报告期内随着上海地区展会数量的增加，展馆运营业务的收入持续上升，2017年度展馆运营业务收入较低，主要系业务模式的差异。会展经营系上海世博展览馆的运营管理方，长期承担展馆运营工作，原为东浩兰生集团全资子公司，2017年5月会展经营股权从东浩兰生集团划转至会展集团前身会展策划。2017年，会展经营与东浩兰生集团未签署租赁协议，双方按照约定比例分别对外签署展馆租赁合同，因此2017年会展集团的展馆运营业务收入较少，毛利率较高，2018年开始，东浩兰生集团与会展经营签署租赁协议，将上海世博展览馆长期租赁至会展经营开展展馆运营业务，上海世博展览馆租赁合同全部由会展经营对外签署，因此会展集团展馆运营业务2018年开始大幅增长；
会展配套服务主要为展会提供展示搭建、广告宣传及配套物流，会展配套服务有所下降主要系子公司上广的广告业务下降所致；
其他业务主要为进出口及货运代理业务，报告期内外经贸商展下属商展进出口公司主要从事进出口贸易，该类业务收入规模较大，利润较低，为避免重组后的同业竞争，2019年10月，外经贸商展将商展进出口公司的股权进行转让，该业务后续将不置入上市公司。
2、分季度营业收入
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
一季度 25,963.64 18.21 23,256.60 14.73 19,706.87 16.03
二季度 55,566.70 38.98 41,322.07 26.17 34,969.49 28.44
三季度 39,641.54 27.81 41,513.35 26.29 22,307.58 18.14
四季度 21,394.22 15.01 51,787.13 32.80 45,987.90 37.40
合计 142,566.11 100.00 157,879.15 100.00 122,971.85 100.00
会展业务收入受展会期限影响较大，由于各年度主要展会办展期间固定，呈现与主要展会相关的态势，就会展集团而言，报告期内四季度实现收入较多。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）主营业务毛利分析
报告期内，拟置入资产的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
毛利 2019年1-10月 2018年度 2017年度
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
会展组织 19,391.32 68.94 22,155.88 64.39 9,965.95 49.90
展馆运营 5,663.84 20.14 7,705.77 22.39 4,765.81 23.86
会展配套服务 2,283.69 8.12 3,524.41 10.24 4,235.67 21.21
货代及进出口 789.24 2.81 1,023.12 2.97 1,004.62 5.03
合计 28,128.09 100.00 34,409.19 100.00 19,972.05 100.00
报告期内，拟置入资产的主营业务毛利主要来源于会展组织业务，报告期各期，会展组织业务毛利合计占比分别为49.90%、64.39%和68.94%。依据业务类型划分的各板块毛利率情况如下：
毛利率 2019年1-10月 2018年度 2017年度
会展组织 25.24% 29.44% 25.32%
展馆运营 28.17% 31.85% 39.84%
会展配套服务 12.78% 17.19% 13.33%
货代及进出口 2.84% 2.70% 2.52%
主营业务综合毛利率 19.73% 21.79% 16.24%
报告期各期，拟置入资产的主营业务综合毛利率分别为16.24%、21.79%和19.73%，毛利率有所上升主要系毛利较高的会展组织业务及展馆运营业务占比上升所致。
同行业可比公司毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2018年度 2017年度
300795 米奥兰特 44.10% 39.98%
834316 振威展览 55.00% 54.90%
837784 中青博联 18.10% 17.13%
均值 39.07% 37.34%
拟置入资产 21.79% 16.24%
与同行业公司相比，会展集团的毛利率相对较低，主要原因为可比公司中米奥兰特、振威展览为单一会展组织业务，该类业务毛利率较高，会展集团系集合展、赛、会、馆及配套服务的综合性企业，业务规模较大，部分会展配套业务及兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）政府性展会毛利率较低，拉低了整体业务毛利率水平。同时，会展集团报告期内存在较大的进出口业务，该类业务毛利率较低，已于2019年10月剥离。报告期内，会展集团会展组织业务毛利率分别为25.32%、29.44%和25.24%，较低于同行业上市公司米奥兰特，主要系部分低毛利政府性展会拉低所致。综合而言，会展集团毛利率水平处于合理区间。
（三）营业利润分析
1、期间费用分析
报告期内，会展集团的期间费用情况如下：
单位：万元
2019年1-10月 2018年度 2017年度
项目 占营业 占营业收 占营业
金额 收入比 金额 入比(%) 金额 收入比
(%) (%)
销售费用 2,905.11 2.03 3,723.37 2.34 3,516.77 2.86
管理费用 11,891.27 8.29 11,242.38 7.05 10,174.14 8.26
研发费用 - - 38.09 0.02 580.51 0.47
财务费用 -566.88 -0.40 -722.42 -0.45 -465.23 -0.38
合计 14,229.50 9.92 14,281.41 8.96 13,806.19 11.21
报告期各期，拟置入资产的期间费用分别为13,806.19万元、14,281.41万元和14,229.50万元，占当期营业收入分别为11.21%、8.96%和9.92%，期间费用占营业收入的比呈现下降趋势，主要系销售费用占比有所下降。
（1）销售费用
报告期内，拟置入资产的销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
职工薪酬 2,052.24 2,676.11 2,363.86
运输费 511.72 658.88 670.64
办公费 99.41 125.44 141.36
差旅费 66.58 101.18 130.24
业务招待费 9.78 39.00 113.11
折旧费 6.05 24.08 39.81
通讯费 11.82 9.87 1.17
物业费 9.01 6.28 10.27
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
保险费 3.80 5.91 5.98
包装费 10.05 5.79 6.06
其他 124.65 70.84 34.26
合计 2,905.11 3,723.37 3,516.77
拟置入资产的销售费用主要为销售人员薪酬，报告期内，随着会展集团业务规模的增长，销售人员有所增加，销售费用随之上升。
（2）管理费用
报告期内，拟置入资产的管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
职工薪酬 9,382.15 8,286.86 7,341.01
租赁及物业管理费 962.99 831.64 1,055.82
咨询费 40.74 261.91 63.52
办公费 217.31 244.62 201.12
市内交通费 120.75 222.89 162.09
折旧及摊销 196.17 269.12 345.92
安全生产费 38.80 128.44 70.58
能源燃料费 106.07 119.01 150.87
中介服务及法律事务费 116.15 112.25 72.48
业务招待费 94.60 85.95 75.73
通讯费 46.59 85.58 69.65
修理费 185.58 76.28 56.69
差旅费 85.49 73.24 115.16
信息化建设费 117.06 50.03 -
保险费 10.19 42.50 5.33
劳务费 36.98 38.01 63.13
邮电快递费 23.46 36.82 56.23
会费 31.34 30.65 43.40
广告宣传费 11.09 6.62 46.18
其他 67.77 239.97 179.23
合计 11,891.27 11,242.38 10,174.14
拟置入资产的管理费用主要为管理人员薪酬以及租赁和物业管理费用，报告期内随着会展集团营业收入规模的扩大而自然增长。租赁合同物业管理费用2018年有所下降主要系会展集团下属赛事公司减少办公场所所致。
（3）研发费用兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，会展集团的研发费用分别为580.51万元、38.09万元，2019年尚未发生研发费用。
（4）财务费用
报告期内，拟置入资产的财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
利息支出 0 0 0
减：利息收入 593.28 696.25 414.47
汇兑损益 -21.85 -113.64 -90.35
手续费 48.26 87.46 39.59
合计 -566.88 -722.42 -465.23
由于置入资产的会展组织及展馆运营业务结算以预收款为主，因此报告期内会展集团资金状况较好，未发生对外借款，财务费用中主要为向集团提供借款带来的利息收入。
2、其他收益
报告期内，拟置入资产的其他收益情况主要为政府补助，2017年度、2018年度和2019年1-10月，拟置入资产的其他收益分别为1,788.21万元、1,078.71万元和1,382.96万元。报告期内，会展集团政府补助政府补助项目、金额及会计处理情况如下：
会展集团2017年度、2018年度和2019年1-10月收到的政府补助情况如下：
单位：万元
2019年1-10月
序 政府补助项目 核算科目 政府补助金额 计入当期损益金额
1号 区财政局企业扶持资金 其他收益 463.62 463.62
23 上增海值世税博加计管抵委会扣开发扶持资金其其他他收收益益 138714..5740 138741..7504
45 上文海创基市金海外支市持场开拓资金支持项目其其他他收收益益 115206..0830 112560..0830
76 青其他浦区政工府博补助会展展位补贴其其他他收收益益 604..0700 604..0700
98 个小税微企手业续免费征返增还值税额其其他他收收益益 11..2175 11..2175
10 上海市企业市场多元化专项资金补 其他收益 11.58 11.58
11 稳助款岗补贴 其他收益 7.58 7.58
合计 1,382.96 1,382.96
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018年度
序 政府补助项目 核算科目 政府补助金额 计入当期损益金额
1号 上海市海外市场开拓资金支持项目 其他收益 676.62 676.62
32 区上财海世政博局管企委业会扶开持发资扶金持资金其其他他收收益益 111003..4080 111003..4008
45 嘉沈阳定会人展保局项基目金补校贴企合作培训费其其他他收收益益 7769..0818 7769..8018
6 上海市促进文化创意产业发展财政 其他收益 21.00 21.00
7 扶个持税手资续金费返还 其他收益 9.62 9.62
89 小其微他企政府业免补助征增值税额 其其他他收收益益 00..1116 00..1116
1101 稳教育岗经补贴费补助 其其他他收收益益 10..5294 10..5294
合计 1,078.71 1,078.71
2017年度
序 政府补助项目 核算科目 政府补助金额 计入当期损益金额
号1 女排联赛奖金 其他收益 750.00 750.00
23 上上海海市市产海业外市转场型升开级拓专资项金资支金持项目其其他他收收益益 154307..0403 154307..0403
54 国上展海浦中东心世科博委开财发政开专发项扶拨持款资金其其他他收收益益 110123..9610 110123..6901
76 区上财海政市局促企进业文扶化持创资意金产业发展财政其他收益 54.00 54.00
扶持资金 其他收益 42.00 42.00
8 浦东新区“十二五”期间会展扶持政 其他收益 25.00 25.00
9 策上海市“专精特新”中小企业精品展
示项目 其他收益 3.93 3.93
1101 其大学他习政培府训补补助贴 其其他他收收益益 124..6348 124..6348
12 稳岗补贴 其他收益 2.32 2.32
合并 1,788.21 1,788.21
3、投资收益
报告期内，拟置入资产的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
权益法核算的长期股 -0.49 -278.12 378.88
权投资收益
处置长期股权投资产 -68.32 0 12,257.93
生的投资收益
可供出售金融资产等 137.62 148.50 17.20
取得的投资收益
委托贷款收益 0 0 72.89
合计 68.82 -129.61 12,726.90
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期，拟置入资产的投资收益分别为12,726.90万元、-129.61万元和68.82万元。2017年度投资收益较高，主要系会展集团下属子公司上海广告出售上海奥美商务咨询有限公司（以下简称“奥美商务”）15%股权和上海奥美广告有限公司（以下简称“奥美广告”）25%股权所致。2016年9月，上海广告通过上海联合产权交易所股票转让所持有的奥美广告25%股权及奥美商务15%股权，挂牌价格以经审计、评估、备案的标的公司净资产值为依据。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告（沪财瑞评报（2016）1162号），上海奥美广告在评估基准日2015年12月31日所有者权益账面值为5,926.02万元，评估价值为9,680.78万元，增值3,754.76万元，增值率为63.36%。奥美商务在评估基准日2015年12月31日所有者权益账面值为14,097.47万元，评估价值为75,377.43万元，较账面值增值61,279.96万元，增值率为434.69%。
基于上述评估结果，上海广告将持有的奥美广告25%股权作价2,420.20万元、奥美商务15%股权作价11,773.37万元均转让予奥美行销传播有限公司。2017年1月，上述交易履行完毕。
（四）非经常性损益分析
报告期内，拟置入资产非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年1至10月 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 3.60 23.77 4.26
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家 1,382.96 1,078.71 1,788.21
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业 710.08 1,213.59 185.45
收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损 137.62 148.50 17.20
益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 1,434.83 2,034.87 9,073.74
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交 -68.32 - 12,257.93
易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外 -71.66 -6.00 -67.26
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目（扣除同一控制下企 -844.75 -806.38 -12,490.23
业合并重复计算的项目）
所得税影响额 312.39 408.61 439.64
少数股东权益影响额 6.35 40.15 34.15
合计 2,365.63 3,238.31 10,295.52
报告期各期，会展集团的非经常性损益较高，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益所致，该项金额分别为9,073.74万元、2,034.87万元和1,434.83万元，扣除该项金额后，报告期内会展集团的非经常性损益税前影响额分别为1,695.57万元、1,652.20万元和1,249.54万元，占利润总额的比例分别为8.51%、7.94%和8.36%，对经营业绩不存在重大影响。
（五）所得税费用
报告期内，会展集团所得税费用如下：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
当期所得税费用 4,006.58 5,619.11 4,886.92
递延所得税费用 -280.11 -173.98 58.38
合计 3,726.47 5,445.13 4,945.30
报告期内，会展集团所得税费用随着利润水平的增长而呈现上升趋势。（六）盈利能力持续性分析
（一）税收优惠政策、金额及占当期净利润的比重
根据《财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号》(以下简称39号文)第七条规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。2019年1-10月，会展集团享受增值税加计抵扣的税收优惠金额为171.74万元，占当期净利兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）润的比例为1.53%，对当期净利润不存在重大影响。
（二）公司经营不存在依赖政府补助的情形
会展集团获得的相关政府补助主要为上海市海外市场开拓资金支持项目、区级财政局扶持资金等，会展集团2017年度、2018年度和2019年1-10月计入当期损益的政府补助金额分别为1,788.21万元、1,078.71万元和1,382.96万元，占当期净利润的比例分别为11.94%、7.02%和12.32%，整体占比较低；剔除政府补助计入当期损益的影响后会展集团的净利润分别为13,194.28万元、14,279.21万元和9,841.63万元，2018年度比2017年度同比增长8.22%，仍然保持较高水平增长率。因此会展集团对政府补助或税收优惠不存在重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性。
七、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
根据上市公司2019年1-10月财务报表、上市公司2018年年报及《备考审阅报告》，上市公司截至2019年10月末、2018年末合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后上市公司的财务状况变动情况如下：
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
2019年10月31日 2018年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
流动资产：
货币资金 27,766.26 120,619.57 334.41% 29,928.28 24,572.28 -17.90%
交易性金融资产 187,154.83 187,154.83 - - - -
以公允价值计量
且其变动计入当 - - - 97,420.62 97,420.62 -
期损益的金融资
产
应收票据 19.50 - - 16.50 45.00 172.73%
应收账款 10,415.16 13,568.50 30.28% 14,380.17 15,921.14 10.72%
预付款项 30,500.90 14,821.70 -51.41% 32,865.24 13,148.32 -59.99%
其他应收款 5,481.70 6,374.34 16.28% 7,673.04 69,741.06 808.91%
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2019年10月31日 2018年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
其中：应收利息 - - - - 370.67 -
存货 11,804.67 2,278.38 -80.70% 13,606.71 2,061.20 -84.85%
其他流动资产 11,052.02 13,928.85 26.03% 81,787.79 89,071.42 8.91%
流动资产合计 284,195.04 358,746.17 26.23% 277,678.35 311,981.03 12.35%
非流动资产：
可供出售金融资 - - - 89,386.32 89,386.32 -
产
持有至到期投资 - - - 5,050.00 5,050.00
长期股权投资 19,882.94 19,887.29 0.02% 19,009.08 19,010.09 0.01%
其他权益工具投 127,512.69 127,512.69 - - - -
资
其他非流动金融 10,110.52 10,110.52 - - - -
资产
固定资产 2,019.43 2,700.87 33.74% 2,213.17 3,080.71 39.20%
无形资产 193.34 - - 217.17 - -
商誉 - 763.23 - - 763.23 -
长期待摊费用 - 22.15 - - 78.88 -
递延所得税资产 1,791.01 1,947.37 8.73% 5,564.13 5,798.12 4.21%
非流动资产合计 161,509.94 162,944.12 0.89% 121,439.86 123,167.34 1.42%
资产总计 445,704.98 521,690.29 17.05% 399,118.21 435,148.38 9.03%
本次交易完成后，截至2019年10月31日，上市公司资产总额将从交易前的445,704.98万元增加至交易后的521,690.29万元，增幅为17.05%。流动资产占资产总额的比例从交易前的63.76%增加至交易后的68.77%，非流动资产占资产总额的比例从交易前的36.24%降低至交易后的31.23%。
本次交易完成后，截至2018年12月31日，上市公司资产总额将从交易前的399,118.21万元增加至交易后的435,148.38万元，增幅为9.03%。流动资产占资产总额的比例从交易前的69.57%增加至交易后的71.69%，非流动资产占资产总额的比例从交易前的30.43%降低至交易后的28.30%。
总体看来，本次交易完成后，公司资产规模将得到较大幅度扩张，资产的流动性将得到一定程度增强。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2019年10月31日 2018年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
流动负债：
应付账款 19,426.95 32,815.28 68.92% 19,784.17 23,740.97 20.00%
预收款项 47,065.01 23,901.25 -49.22% 54,274.55 19,379.72 -64.29%
应付职工薪酬 2,034.67 5,164.93 153.85% 3,213.03 3,693.32 14.95%
应交税费 6,643.09 14,874.63 123.91% 14,089.55 20,775.84 47.46%
其他应付款 5,415.57 58,891.18 987.44% 5,143.92 29,674.77 476.89%
其中：应付利息 - - - - - -
应付股利 39.96 29,389.67 73,447.72% 172.88 3,903.73 2,158.06%
流动负债合计 80,585.29 135,647.26 68.33% 96,505.24 97,264.62 0.79%
非流动负债：
递延所得税负债 18,644.73 18,644.73 - 10,613.19 10,613.19 -
非流动负债合计 18,644.73 18,644.73 - 10,613.19 10,613.19 -
负债合计 99,230.02 154,291.99 55.49% 107,118.42 107,877.81 0.71%
本次交易完成后，截至2019年10月31日，上市公司负债总额将从交易前的99,230.02万元增加至交易后的154,291.99万元，增幅为55.49%。流动负债占负债总额的比例从交易前的81.21%增加至交易后的87.92%，非流动负债占负债总额的比例从交易前的18.79%降低至交易后的12.08%。
本次交易完成后，截至2018年12月31日，上市公司负债总额将从交易前的107,118.42万元增加至交易后的107,877.81万元，增幅为0.71%。流动负债占负债总额的比例从交易前的90.09%增加至交易后的90.16%，非流动负债占负债总额的比例从交易前的9.91%降低至交易后的9.84%。
总体看来，本次交易完成后，公司的负债规模将有所提升，负债结构仍以流动负债为主，非流动负债的比率有所降低。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
单位：万元
2019年10月31日 2018年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
流动比率 3.53 2.64 -25.21% 2.88 3.21 11.46%
速动比率 3.38 2.63 -22.19% 2.74 3.19 16.42%
资产负债率 22.26% 29.58% 32.88% 26.84% 24.79% -7.64%
其中：兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要原因系交易完成后上市公司负债增幅大于资产增幅所致。具体而言，流动负债中的应付股利、其他应付款、应付账款有较为明显的增加，从而导致交易完成后上市公司长短期偿债能力暂时下降。负债中增幅最大的科目为应付股利，主要为会展集团的应付股东的股利。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
2019年10月31日 2018年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
应收账款周转率 22.61 9.27 -59.00% 22.99 8.51 -62.98%
存货周转率 20.88 49.35 136.35% 23.06 48.23 109.15%
总资产周转率 0.66 0.29 -56.06% 0.83 0.31 -62.65%
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产余额+期末总资产余额)/2]；
本次交易完成后，2018年末和2019年10月31日上市公司的应收账款周转率和总资产周转率有所降低，主要系由于交易完成后上市公司的营业收入规模有所降低，应收账款规模有所增长。由于拟置出资产兰生轻工主要从事进出口贸易，具有收入规模大，但毛利率低的特点，拟置入资产会展集团主要从事会展组织、展馆运营业务，收入规模虽然较低，但盈利能力显著高于兰生轻工，因此交易完成后上市公司的营业收入规模将有所降低。此外由于会展行业与贸易行业收款政策差异，会展集团的应收账款规模较大，因此交易完成后上市公司的应收账款规模亦会有所升高。
本次交易完成后，2018年末和2019年10月31日上市公司的存货周转率将显著降低，主要系由于交易完成后存货金额减幅较大，上市公司的存货周转效率将有所提高。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
根据上市公司2019年1-10月财务报表、上市公司2018年年报及《备考财务报告》，上市公司2019年1-10月、2018年度合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后上市公司的盈利能力变动情况如下：
单位：万元
2019年1-10月 2018年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
营业收入 280,351.72 136,679.20 -51.25% 330,582.92 135,497.83 -59.01%
营业成本 265,343.65 107,083.79 -59.64% 313,753.46 99,405.93 -68.32%
税金及附加 324.10 824.98 154.54% 453.42 893.93 97.15%
销售费用 6,837.33 2,852.20 -58.28% 6,975.82 3,322.14 -52.38%
管理费用 7,469.60 13,692.62 83.31% 9,267.17 13,607.52 46.84%
研发费用 - - - - 38.09
财务费用 -634.92 -674.83 6.29% -1,854.45 -796.95 -57.02%
其他收益 - 1,371.39 - 1.40 1,078.96 76968.57%
投资收益 9,030.68 9,071.55 0.45% 43,239.26 43,053.28 -0.43%
公允价值变动收益 11,468.10 11,468.10 - -15,401.88 -15,401.88
信用减值损失 -1,111.21 -108.96 -90.19% - -
资产减值损失 - - - -308.00 -609.49 97.89%
资产处置收益 -1.07 3.77 -452.34% 74.73 94.33 26.23%
营业利润 20,398.47 34,706.28 70.14% 29,593.01 47,242.37 59.64%
营业外收入 451.83 452.60 0.17% 995.72 870.46 -12.58%
营业外支出 12.46 84.86 581.06% 50.62 104.80 107.03%
利润总额 20,837.84 35,074.03 68.32% 30,538.11 48,008.02 57.21%
所得税费用 4,276.23 7,775.83 81.84% 6,363.77 10,971.43 72.40%
净利润 16,561.61 27,298.20 64.83% 24,174.34 37,036.59 53.21%
归属于母公司所有 16,176.56 26,515.82 63.92% 22,894.20 35,528.38 55.19%
者的净利润
少数股东损益 385.05 782.38 103.19% 1,280.14 1,508.21 17.82%
本次交易完成后，2019年1-10月，上市公司的营业收入从交易前的280,351.72万元降低至交易后的136,679.20万元，减幅为-51.25%；净利润从交易前的16,561.61万元增长至交易后的27,298.20万元，增幅为64.83%。
本次交易完成后，2018年度，上市公司的营业收入从交易前的330,582.92兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万元降低至交易后的135,497.83万元，减幅为59.01%；净利润从交易前的24,174.34万元增长至交易后的37,036.59万元，增幅为53.21%。
发生上述变化的主要原因为，上市公司拟置出资产兰生轻工的营业收入规模较大，而盈利能力较差，拟置入资产会展集团的收入规模较小，但盈利能力明显高于兰生轻工，因此本次交易完成后，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但是整体盈利能力大幅提高，净利润金额亦显著增长。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司盈利能力指标对比如下：
2019年1-10月 2018年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考） （备考）
毛利率 5.35% 21.65% 304.67% 5.09% 26.64% 423.38%
期间费用率 4.88% 11.61% 137.91% 4.35% 11.93% 174.25%
净利率 5.77% 19.40% 236.22% 6.93% 26.22% 278.35%
加权平均净资产 5.12% 7.78% 51.95% 7.21% 10.49% 45.49%
收益率
基本每股收益 0.39 0.49 25.64% 0.54 0.66 22.22%
（元/股）
扣非基本每股收 0.09 0.23 155.56% 0.14 0.30 114.29%
益（元/股）
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入*100%；
3、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
4、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产；
5、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数；
6、扣非基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数
本次交易完成后，上市公司的毛利率、净利率、净资产收益率以及每股收益均显著提高，期间费用率亦呈现增长趋势，上市公司的盈利能力将通过本次交易得到明显改善。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）规模效应及运营成本
本次交易完成后，上市公司将持有会展集团100%的股权。上市公司的资产规模将进一步扩大，随着上市公司资产及业务整合，上市公司规模效应得以显现，运营效率与盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
（2）产业链整合
本次交易完成后，随着会展集团注入上市公司，上市公司将从进出口贸易业务向会展行业全产业链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在会展行业的服务能力，实现主营业务的协同发展。
（3）销售渠道及资源整合
本次交易拟置入资产会展集团及其下属子公司在会展组织、展馆经营、会展配套服务领域深耕多年，受到国内外下游客户的认可。上市公司和会展集团已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络，未来上市公司在与会展集团的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率。会展集团将利用上市公司的融资功能，协调各项资源，发挥与其在会展行业相关领域运营、销售服务等方面的互补优势和协同效应，实现资源优化配置和全面整合。
2、未来上市公司主营业务构成和经营发展战略
本次交易完成后，上市公司未来主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，主要包括主办承办展览、会议、赛事活动；运营管理展览场馆；为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流配套服务等三个板块。上市公司将大力发展会展主业，持续提升核心竞争力，发展战略如下：
（1）上市公司将在现有会展项目基础上，深挖潜在客户，提升展馆服务能兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）级；同时，实施展馆运营管理经验输出，取得新增展馆运营管理权，提高会展集团展馆管理品牌规模影响力。
（2）上市公司未来将以“国际化、专业化、市场化、品牌化、信息化”为发展方向，提升现有会展规模和效益，扩大会展影响力，加大区域布局力度，以合资、合作或兼并收购等方式扩大市场份额，形成规模效应。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）竞争优势
通过本次交易，上市公司将置入会展集团100%股权，并承继会展集团的核心竞争优势。会展集团的竞争优势请参见本章“三、拟置入资产的核心竞争力”。上市公司将充分利用会展集团在展览、会议、赛事中的品牌影响力和众多优质客户资源，进一步拓展上下游产业链，力争将其打造成会展行业领军企业。
本次交易有助于提升上市公司在会展行业的品牌影响力，对上市公司产品服务的质量和市场竞争力起到良好的促进作用。
（2）竞争劣势
本次交易完成后，上市公司与拟置入资产将面临在业务、资产、财务、人员和机构等多方面的整合，若无法快速的实现有机融合，双方将无法发挥资源、技术共享的优势，为上市公司的经营及发展带来一定的负面影响。
4、上市公司未来经营中的财务安全性
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，请参见本章“七、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划
（1）业务和资产整合
本次交易前，上市公司是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
主营业务为进出口贸易；本次交易拟置出上市公司下属贸易类资产兰生轻工51%
的股权，同时置入东浩兰生集团下属会展类资产会展集团100%的股权。本次交
易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推
广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。
（2）财务整合
本次交易完成后，拟置入资产将严格按照上市公司的财务管理制度进行财务管控，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过设立统一的内部审计机构等方式控制资金风险，保证会计信息质量；同时，上市公司将对置入资产财务管理、内部控制进行指导与培训，提高其财务核算能力，加强财务方面内控能力。
（3）机构和人员整合
本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对标的公司的管理，在资产和业务范围均有较大变动的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新业务的管理和发展要求。
本次交易完成后，上市公司原有进出口贸易类业务相关人员等将全部置出，会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司，上市公司在保持原有经营管理团队稳定性的前提下统一安排人事调度。
2、上市公司未来发展计划
上市公司在未来几年内计划持续深耕主业，到2023年基本建立起内涵发展和外延并购双轮驱动的发展模式，形成较为完善的展馆运营、展览组织、会展配套服务为一体的会展产业链，基本完成国内重要会展区域布局并具备一定的亚太地区辐射能力，建成国际知名、国内领先的会展上市公司。
（1）推进信息化、品牌化建设，保障主业发展
上市公司将通过数字化创新，把先进的信息技术引入展会和展馆的核心地带，优化营销管理、客户关系、服务支撑、财务协同等流程，打通整个产业链各个环
节。品牌建设方面，通过主承办的大型政府展塑造良好品牌形象，并利用自办商
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
业展凸显会展集团品牌，积极参加国内、国际展会、会议等商务活动，扩大品牌
影响力。
（2）内涵发展和外延并购两步走
上市公司在办好现有大型展会的基础上，以更加积极开放的姿态与外企、民企、央企开展合资合作，实现互利共赢。针对潜在优质标的，公司将积极实施兼并收购以完善业务结构。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易对上市公司财务指标的影响，请参见本章“七、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”和“（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划和融资计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本市场的融资功能，通过股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易完成后，上市公司原有进出口贸易类业务相关资产、人员等将全部置出，会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将整体进入上市公司。
拟置出资产和置入资产与其现有员工之间的人事劳动关系不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。除非另有约定，由该等公司继续履行其与员工签订的劳动合同。
综上所述，本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，上市公司在拟置出资产人员安置方面不存在承担责任的重大风险。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二章 财务会计信息
一、置出资产财务会计信息
根据上会会计师出具的“上会师报字（2020）第0484号”《上海兰生轻工业品进出口有限公司审计报告》，兰生轻工最近两年一期的财务报表如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1.资产负债表
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 23,647.23 24,652.17 30,896.70
应收票据 19.50 16.50 0.00
应收账款 10,415.16 14,380.17 13,767.48
预付款项 24,123.96 22,263.50 29,636.13
其他应收款 4,653.75 6,453.16 5,097.92
存货 11,758.35 13,606.71 11,962.14
其他流动资产 1,103.22 1,729.17 1,510.79
流动资产合计 75,721.17 83,101.38 92,871.17
非流动资产：
持有至到期投资 0.00 0.00 2,030.00
长期股权投资 17.05 20.87 23.85
固定资产 258.32 280.35 278.64
无形资产 193.34 217.17 246.92
递延所得税资产 578.37 220.63 151.57
非流动资产合计 1,047.08 739.03 2,730.97
资产总计 76,768.25 83,840.41 95,602.14
流动负债：
短期借款 3,000.00 5,000.00 5,000.00
应付账款 17,836.94 16,418.07 13,993.21
预收款项 39,284.43 43,890.70 59,051.42
应付职工薪酬 1,792.84 2,639.50 2,666.16
应交税费 595.53 989.56 1,003.36
其他应付款 4,184.00 4,030.84 3,398.94
其中：应付股利 35.77 168.70 195.17
流动负债合计 66,693.74 72,968.66 85,113.09
非流动负债：
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
递延所得税负债 0.00 0.00 3.29
非流动负债合计 0.00 0.00 3.29
负债合计 66,693.74 72,968.66 85,116.38
所有者权益：
实收资本 7,290.53 7,290.53 7,290.53
资本公积 4,204.65 4,204.65 4,204.65
盈余公积 1,004.22 1,004.22 790.04
未分配利润 -3,157.36 -2,432.26 -2,598.99
归属于母公司所有者权益合 9,342.04 10,067.14 9,686.23
计
少数股东权益 732.47 804.61 799.52
所有者权益合计 10,074.51 10,871.75 10,485.76
负债和所有者权益总计 76,768.25 83,840.41 95,602.14
2.利润表
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
一、营业收入 260,197.22 318,915.04 315,248.61
二、营业总成本 258,122.52 315,285.91 312,287.64
其中：营业成本 246,681.84 302,684.90 297,017.01
税金及附加 172.66 249.53 248.33
销售费用 6,376.31 6,814.99 9,489.41
管理费用 5,411.75 7,066.87 5,296.59
财务费用 -520.04 -1,530.38 236.29
其中：利息费用 131.42 283.57 269.60
利息收入 93.00 163.56 82.11
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 96.27 56.37 21.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3.82 -1.96 -16.15
信用减值损失（损失以“－”号填列） -1,065.59 0.00 0.00
资产减值损失（损失以“－”号填列） 0.00 -653.83 -46.12
资产处置收益（损失以“－”号填列） -1.23 4.17 9.84
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,104.15 3,035.85 2,946.22
加：营业外收入 2.26 177.10 445.01
减：营业外支出 3.03 3.42 5.64
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,103.38 3,209.53 3,385.59
减：所得税费用 204.10 809.52 893.07
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 899.27 2,400.01 2,492.52
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 971.41 2,262.01 2,329.16
“－”号填列）
少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -72.13 138.01 163.36
六、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 0.00
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、综合收益总额 899.27 2,400.01 2,492.52
归属于母公司所有者的综合收益总额 971.41 2,262.01 2,329.16
归属于少数股东的综合收益总额 -72.13 138.01 163.36
3.现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 246,560.16 305,527.95 334,498.53
收到的税费返还 32,162.78 40,243.58 41,048.87
收到其他与经营活动有关的现金 6,716.09 17,038.36 552.05
经营活动现金流入小计 285,439.04 362,809.90 376,099.45
购买商品、接受劳务支付的现金 259,938.28 335,806.76 344,440.87
支付给职工以及为职工支付的现金 4,968.90 5,499.23 5,866.24
支付的各项税费 1,295.58 1,514.82 1,437.83
支付其他与经营活动有关的现金 14,914.49 17,894.06 18,738.76
经营活动现金流出小计 281,117.24 360,714.86 370,483.70
经营活动产生的现金流量净额 4,321.80 2,095.03 5,615.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,500.00 2,030.00 7,400.00
取得投资收益收到的现金 100.09 57.85 37.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 0.00 7.29 39.77
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 10,600.09 2,095.14 7,477.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 8.95 58.00 81.63
支付的现金
投资支付的现金 10,500.00 0.00 9,364.94
取得子公司及其他营业单位支付的现金 0.00 0.00 958.80
净额
投资活动现金流出小计 10,508.95 58.00 10,405.37
投资活动产生的现金流量净额 91.14 2,037.15 -2,927.92
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 5,000.00 8,697.32 9,000.00
筹资活动现金流入小计 5,000.00 8,697.32 9,000.00
偿还债务支付的现金 7,000.00 8,697.32 8,882.65
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,970.13 2,320.02 2,306.82
其中：子公司支付给少数股东的股利利润 0.00 159.40 0.00
筹资活动现金流出小计 8,970.13 11,017.34 11,189.46
筹资活动产生的现金流量净额 -3,970.13 -2,320.02 -2,189.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 292.88 1,236.18 138.95
五、现金及现金等价物净增加额 735.68 3,048.34 637.32
加：期初现金及现金等价物余额 20,901.73 17,853.39 17,216.07
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、期末现金及现金等价物余额 21,637.41 20,901.73 17,853.39
（二）审计意见
上会会计师审计了2019年10月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并资产负债表，以及2019年1-10月、2018年度及2017年度的合并利润表、合并现金流量表及财务报表附注。上会会计师认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拟置出资产2019年10月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并财务状况以及2019年1-10月、2018年度及2017年度的合并经营成果和现金流量。
（三）主要会计政策及会计估计
1、收入确认方法
公司收入确认的具体方法：公司的销售确认原则是根据出口报关日期和收款方式相结合来确认销售收入。
（1）采用预收货款或者部分预收货款方式的，公司在出口报关后30天内确认销售收入。
（2）采用其他收款方式的，公司在出口报关后60天内确认销售收入。
2、应收款项
（1）公司2019年1月1日之前应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
应收款项包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款等。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
1 单项金额重大的应收款项的确认标准
确定期末应收款项达到300万元以上(含300万元)的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项定义为单项金额重大的应收款项。
2 单项金额重大的应收款项坏账准备计提方法
A单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
B对于单项金额重大经单独测试后未减值的应收款项按与账龄组合相同的方法计提减值准备。
2)按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据：期末单项金额未达到上述1)标准的，以账龄作为确定组合的依据。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
半年以内 1% 1%
半年-1年 5% 5%
1-2年 50% 50%
2-3年 80% 80%
3年以上 100% 100%
鉴于外贸企业的行业特殊性，对于账龄在一年以内未逾期的应收款项，如应收出口退税、进料加工海关保证金、配额招标保证金、信用证项下的应收国外账款等，不计提坏账准备。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
3）对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）公司2019年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值；单项金额不重大但在初始确认后已经发生信用减值的应收款项单独确定其信用损失。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
1）应收票据
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
1 银行承兑票据，参考历史信用损失经验不计提坏账准备
2 商业承兑汇票，按照应收账款账龄法组合计提坏账准备
2）应收账款
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
3）其他应收款
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
1 账龄组合
2 保证金押金组合
3 应收出口退税组合
4 个人借款及备用金组合
5 合并范围内关联方组合
二、置入资产财务会计信息
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2020）第0483号”《上海东浩兰生会展（集团）有限公司审计报告》，会展集团最近两年一期的兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）财务信息如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1.资产负债表
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 116,500.54 22,422.81 25,913.64
应收票据 0.00 45.00 240.00
应收账款 13,568.50 15,941.07 11,592.10
预付款项 8,444.76 4,415.88 3,385.78
其他应收款 5,152.86 67,146.31 25,090.89
存货 2,232.06 2,061.20 961.28
其他流动资产 980.05 4,012.80 16,982.16
流动资产合计 146,878.77 116,045.06 84,165.85
非流动资产：
长期股权投资 21.39 21.88 0.00
固定资产 938.94 1,178.82 1,265.12
商誉 763.23 763.23 815.00
长期待摊费用 22.15 78.88 146.96
递延所得税资产 734.73 454.62 280.65
非流动资产合计 2,480.44 2,497.44 2,507.73
资产总计 149,359.21 118,542.50 86,673.58
流动负债：
应付账款 31,225.27 21,378.81 13,005.07
预收账款 16,120.67 12,261.97 8,003.38
应付职工薪酬 4,923.09 3,119.78 2,450.69
应交税费 8,827.07 7,687.41 7,228.16
其他应付款 38,818.50 9,959.19 6,299.07
流动负债合计 99,914.60 54,407.16 36,986.38
非流动负债：
长期应付款 0.00 0.00 795.00
非流动负债合计 0.00 0.00 795.00
负债合计 99,914.60 54,407.16 37,781.38
所有者权益：
实收资本 15,000.00 6,300.00 300.00
资本公积 7,607.04 9,010.48 9,015.02
盈余公积 393.39 393.39 21.09
未分配利润 18,992.44 36,387.08 26,941.21
归属于母公司的所有者权 41,992.87 52,090.94 36,277.32
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
益合计
少数股东权益 7,451.74 12,044.40 12,614.89
所有者权益合计 49,444.61 64,135.34 48,892.20
负债及所有者权益总计 149,359.21 118,542.50 86,673.58
2.利润表
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
一、营业收入 143,389.16 159,191.22 123,143.09
二、营业总成本 129,356.38 138,482.67 117,343.43
其中：营业成本 114,438.03 123,471.37 103,044.78
税金及附加 688.85 729.88 492.47
销售费用 2,905.11 3,723.37 3,516.77
管理费用 11,891.27 11,242.38 10,174.14
研发费用 0.00 38.09 580.51
财务费用 -566.88 -722.42 -465.23
其中：利息费用 0.00 0.00 0.00
利息收入 593.28 696.25 414.47
加：其他收益 1,382.96 1,078.71 1,788.21
投资收益（损失以“－”号 68.82 -129.61 12,726.90
填列）
其中：对联营企业和合营 -0.49 -278.12 378.88
企业的投资收益
信用减值损失（损失以 -465.44 0.00 0.00
“－”号填列）
资产减值损失（损失以 0.00 -872.37 -323.98
“－”号填列）
资产处置收益（损失以 3.60 23.77 4.26
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－” 15,022.73 20,809.05 19,995.05
号填列）
加：营业外收入 3.76 51.84 8.59
减：营业外支出 75.42 57.84 75.84
四、利润总额（亏损总额 14,951.07 20,803.05 19,927.79
以“－”号填列）
减：所得税费用 3,726.47 5,445.13 4,945.30
五、净利润（净亏损以“－” 11,224.59 15,357.92 14,982.49
号填列）
1、归属于母公司所有者的
净利润（净亏损以“－”号 10,423.41 13,870.07 11,598.45
填列）
2、少数股东损益（净亏损 801.18 1,487.85 3,384.04
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后 0.00 0.00 0.00
净额
七、综合收益总额 11,224.59 15,357.92 14,982.49
归属于母公司所有者的综 10,423.41 13,870.07 11,598.45
合收益总额
归属于少数股东的综合收 801.18 1,487.85 3,384.04
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
股）
（二）稀释每股收益（元/
股）
3.现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 161,949.77 175,096.36 122,455.40
的现金
收到的税费返还 3,854.90 4,995.95 5,333.38
收到其他与经营活动有关 4,675.45 5,786.89 5,041.17
的现金
经营活动现金流入小计 170,480.13 185,879.19 132,829.95
购买商品、接受劳务支付 126,824.49 145,397.22 101,600.09
的现金
支付给职工以及为职工支 9,990.29 11,012.22 9,838.89
付的现金
支付的各项税费 7,074.95 9,932.61 3,807.34
支付其他与经营活动有关 6,184.20 6,472.87 6,675.56
的现金
经营活动现金流出小计 150,073.94 172,814.93 121,921.87
经营活动产生的现金流量 20,406.19 13,064.26 10,908.07
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 3,359.98 4,500.00 17,193.56
取得投资收益收到的现金 137.62 148.50 17.20
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 8.20 30.52 30.72
金净额
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
处置子公司及其他营业单 -2,527.18 0.00 2.00
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金 118,555.45 30,736.92 3,236.40
投资活动现金流入小计 119,534.08 35,415.94 20,479.88
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 116.04 126.45 83.96
金
投资支付的现金 3,020.18 3,434.00 7,523.00
取得子公司及其他营业单 0.00 -1,413.28 0.00
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 45,200.00 50,770.20 26,509.88
的现金
投资活动现金流出小计 48,336.22 52,917.37 34,116.83
投资活动产生的现金流量 71,197.86 -17,501.43 -13,636.95
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 9,286.51 6,095.00 40.00
其中：子公司吸收少数股 586.51 95.00 40.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 0.00 0.00 0.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关 0.00 0.00 0.00
的现金
筹资活动现金流入小计 9,286.51 6,095.00 40.00
偿还债务支付的现金 0.00 0.00 0.00
分配股利、利润或偿付利 4,878.54 5,301.94 6,018.26
息支付的现金
其中：子公司支付给少数 1,389.55 1,250.03 526.51
股东的股利利润
支付其他与筹资活动有关 1,967.73 70.00 1,446.82
的现金
筹资活动现金流出小计 6,846.27 5,371.94 7,465.08
筹资活动产生的现金流量 2,440.24 723.06 -7,425.08
净额
四、汇率变动对现金及现 30.08 1.13 120.86
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 94,074.36 -3,712.97 -10,033.10
增加额
加：期初现金及现金等价 22,156.80 25,869.77 35,902.87
物余额
六、期末现金及现金等价 116,231.17 22,156.80 25,869.77
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
物余额
（二）审计意见
上会会计师审计了2019年10月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并资产负债表，以及2019年1-10月、2018年度及2017年度的合并利润表、合并现金流量表及财务报表附注。上会会计师认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拟置入资产2019年10月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并财务状况以及2019年1-10月、2018年度及2017年度的合并经营成果和现金流量。
（三）主要会计政策及会计估计
1、收入确认方法
收入确认和计量的总体原则：
营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
提供劳务收入的确认：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指
同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企
业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量。
让渡资产使用权收入的确认：让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司收入确认的具体方法：
公司的营业收入主要为提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计时，确认收入。上述收入具体分为三大类：会展组织收入、展馆运营收入及会展配套服务收入。提供劳务收入确认条件的具体情况为：
(1)会展组织收入的确认方式为：按合同约定提供的义务已完成，在展会结束后确认收入。
(2)展馆运营收入的确认方式为：①场租收入：按合同所属期间结束确认。②现场服务收入：按完成现场服务并取得客户签署现场服务账单的时点确认收入。
(3)会展配套服务收入的确认方式为：合同约定的劳务完成后，并取得对方确认之后确认收入。
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、应收款项
（1）公司2019年1月1日之前应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
应收款项包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款等。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大是指单项金额占该应收款项余额5%（含）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户的应收款项。单项金额重大的应收款项坏账准备计提方法：单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于单项金额重大经单独测试后未减值的应收款项按与账龄组合相同的方法计提减值准备。
2）按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据
账龄分析组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
合并范围内关联方组合 东浩兰生（集团）有限公司合并范围内
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方的应收款项具有类似的信用风险特征
保证金押金组合 保证金押金具有类似的信用风险特征
应收出口退税组合 应收出口退税具有类似的信用风险特征
个人借款及备用金组合 个人借款及备用金具有类似的信用风险
未到约定收款日的款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析组合 账龄分析法
合并范围内关联方组合 不计提坏账准备
保证金押金组合 余额百分比法
应收出口退税组合 余额百分比法
个人借款及备用金组合 不计提坏账准备
未到约定收款日的款项 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
半年以内 1% 1%
半年-1年 5% 5%
1-2年 50% 50%
2-3年 80% 80%
3年以上 100% 100%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
账龄 计提比例
保证金押金组合 1.00%
应收出口退税组合 1.00%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
对单项金额虽不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观
单项计提坏账准备的理由 证据表明其发生了减值的应收款项，按组合计提的坏账准备不
能反映实际情况
公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
坏账准备的计提方法 价值的差额，确认减值损失，并据此在已按账龄分析法计提坏
账准备的基础上补提相应的坏账准备。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）公司2019年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值；单项金额不重大但在初始确认后已经发生信用减值的应收款项单独确定其信用损失。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
1）应收票据
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
3 银行承兑票据，参考历史信用损失经验不计提坏账准备
4 商业承兑汇票，按照应收账款账龄法组合计提坏账准备
2）应收账款
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
账龄与整个存续期预期信用损失率对照表列示如下：
账龄 应收账款计提比例
半年以内 1%
半年-1年 5%
1-2年 50%
2-3年 80%
3年以上 100%
3）其他应收款兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。账龄与整个存续期预期信用损失率对照表列示如下：
账龄 其他应收款计提比例
半年以内 1%
半年-1年 5%
1-2年 50%
2-3年 80%
3年以上 100%
其他组合与整个存续期预期信用损失率对照表列示如下：
组合名称 计提比例(%)
保证金押金组合 1.00%
应收出口退税组合 1.00%
个人借款及备用金组合 -
合并范围内关联方组合 -
3、政府补助
(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
(3)政府补助的确认时点
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认；政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
三、上市公司备考审阅报告
（一）备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系公司根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制。
本备考合并财务报表系根据本次重组方案，并按照以下假设基础编制：
1、本备考合并财务报表编制系假设本次重组方案能够获得本公司股东大会兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）批准，并获得中国证监会的核准。
2、本备考合并财务报表假设本次重组方案已于2018年1月1日之前完成，并按重组完成后的股权架构持续经营。
3、由于本次重组事项而产生的费用、税收等影响不在备考合并财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表的编制方法
公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。合并时合并范围内的所有重大内部交易、往来业已抵消。鉴于本次重组实际控制法人均为东浩兰生（集团）有限公司，故适用于同一控制下企业合并。（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 120,619.57 24,572.28
交易性金融资产 187,154.83 -
以公允价值计量且其变动计入当 - 97,420.62
期损益的金融资产
应收票据 - 45.00
应收账款 13,568.50 15,921.14
预付款项 14,821.70 13,148.32
其他应收款 6,374.34 69,741.06
其中：应收利息 - 370.67
存货 2,278.38 2,061.20
其他流动资产 13,928.85 89,071.42
流动资产合计 358,746.17 311,981.03
非流动资产：
债权投资 - -
可供出售金融资产 - 89,386.32
持有至到期投资 - 5,050.00
长期股权投资 19,887.29 19,010.09
其他权益工具投资 127,512.69 -
其他非流动金融资产 10,110.52 -
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
固定资产 2,700.87 3,080.71
商誉 763.23 763.23
长期待摊费用 22.15 78.88
递延所得税资产 1,947.37 5,798.12
非流动资产合计 162,944.12 123,167.34
资产总计 521,690.29 435,148.37
流动负债：
应付账款 32,815.28 23,740.97
预收款项 23,901.25 19,379.72
应付职工薪酬 5,164.93 3,693.32
应交税费 14,874.63 20,775.84
其他应付款 58,891.18 29,674.77
其中：应付利息 - -
应付股利 29,389.67 3,903.73
流动负债合计 135,647.26 97,264.63
非流动负债：
递延所得税负债 18,644.73 10,613.19
非流动负债合计 18,644.73 10,613.19
负债合计 154,291.99 107,877.81
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 360,734.79 315,995.60
少数股东权益 6,663.51 11,274.96
所有者权益合计 367,398.30 327,270.56
负债和所有者权益总计 521,690.29 435,148.37
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度
一、营业收入 136,679.20 135,497.83
二、营业总成本 123,778.76 116,470.66
其中：营业成本 107,083.79 99,405.93
税金及附加 824.98 893.93
销售费用 2,852.20 3,322.14
管理费用 13,692.62 13,607.52
研发费用 - 38.09
财务费用 -674.83 -796.95
加：其他收益 1,371.39 1,078.96
投资收益（损失以“－”号填列） 9,071.55 43,053.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收 2,505.84 1,893.80
益
公允价值变动收益（损失以“－”号填 11,468.10 -15,401.88
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -108.96 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -609.49
资产处置收益（损失以“－”号填列） 3.77 94.33
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,968.52 47,242.37
加：营业外收入 452.60 870.46
减：营业外支出 84.86 104.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 35,074.03 48,008.02
列）
减：所得税费用 7,775.83 10,971.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 27,298.20 37,036.59
归属于母公司所有者的净利润（净亏损 26,515.82 35,528.38
以“－”号填列）
少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 782.38 1,508.21
六、其他综合收益的税后净额 27,819.15 -67,794.90
归属母公司所有者的其他综合收益的 27,819.15 -67,794.90
税后净额
七、综合收益总额 55,117.35 -30,758.31
归属于母公司所有者的综合收益总额 54,334.97 -32,266.52
归属于少数股东的综合收益总额 782.38 1,508.21
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
1、本次交易后上市公司的主营业务
本次交易后，随着上市公司原有外贸行业资产置出和会展行业资产置入，上市公司主营业务将从原来传统的进出口贸易业务转变为更富有成长性的会展业务，包括展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。重组后的上市公司主营业务板块如下：
板块 业务
会展组织业务 主办承办展览、会议、赛事活动
展馆运营业务 运营管理展览场馆
展会配套服务 为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流等配套服务
2、本次交易后上市公司与实际控制法人的同业竞争情况
本次重组完成后，上市公司进出口贸易类资产已全部置出进入东浩兰生集团，上市公司无其他贸易类资产。置入资产控股子公司上海跨国采购中心有限公司营
业范围中包含进出口字样，但其主营国家级展会承办的会展类企业，近两年及一
期的主营业务为承办中国国际跨国采购大会及采购高峰论坛，主营业务收入构成
为展位销售收入和供应商配对佣金收入。供应商配对业务系展会前撮合采购商和
供应商形成交易并收取相应佣金实现收入，为展会配套业务。其自身不涉及进出
口业务，与置出资产兰生轻工不构成同业竞争。
除本次拟置入的会展集团外，东浩兰生集团及其下属企业中无其他从事赛事活动主承办、广告设计和展位搭建业务类资产，其他从事少量展览、会议服务、展馆运营管理和物流类资产的基本情况如下表：
序号 被投资公司名称 持股 注册资本 营业范围
比例 （万元）
上海国际汽车城东浩会 会务服务,展览服务,提供展览咨询
1 展中心有限公司（以下 51% 10,612 及相关服务。
简称“汽车城会展中心”）
2 上海外服（集团）有限 100% 100,000 向外国企业驻沪机构提供聘用人
公司（以下简称“外服集 （间接） 员及服务,以服务外包方式从事职
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
团”） 能管理服务和项目管理服务以及
人力资源服务和管理,信息咨询、委
托推荐、委托招聘、择业培训、人
才派遣,向国(境)内外派遣各类劳
务人员(不含海员),在海外投资开
办或参股,房屋租赁及物业管理,翻
译服务,保险兼业代理,互联网信息
服务(不包括新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械的互联
网信息内容和互联网电子公告服
务),基础和应用软件服务,数据处
理,因私出入境中介服务,企业营销
策划与执行,商务及企业咨询与策
划,投资咨询,国内贸易(除专项规
定),公关策划,承办各类会务及相
关服务,接受金融企业委托、从事业
务流程外包、技术流程外包,电信业
务,食品流通,税务代理。
从事货物及技术的进出口业务,展
上海东浩兰生集团进口 览展示服务,代理报关报检服务,会
3 商品展销中心有限公司 100% 5,000 务服务,国内贸易,仓储(除危险化
（以下简称“展销中心”） 学品),企业管理咨询,建筑装饰装
修建设工程设计施工一体化,物业
管理,食品流通。
承办海运、陆运、空运进出口货物、
国际展品、私人物品及过境货物的
国际运输代理业务,包括揽货、订
舱、托运、仓储、中转、集装箱拼
箱拆箱、结算运杂费、报关、报检、
保险、相关的短途运输服务及运输
咨询业务;仓储(危险品除外),物流
服务;无船承运业务;自有房屋出
上海兰生集团国际物流 租、物业管理、停车场(库)经营(不
4 有限公司（以下简称“兰 68% 8,000 涉及国营贸易管理商品、涉及配
生国际物流”） （间接） 额、许可证管理商品的,按国家有关
规定办理申请)。食品、饮料、酒
类、日用百货、电子产品、五金交
电、针棉纺织品、化工原料及产品
(不含一类易制毒化学品及化学危
险品)、汽车配件、工艺品(文物除
外)、乳制品(婴幼儿奶粉除外)的批
发,零售(限分支机构经营),佣金代
理(拍卖除外),进出口及其他相关
的配套服务。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
仓储(除危险品),国际货物运输代
理,普通货物运输。货物专用运输
(集装箱),物流咨询,物流软件的开
发与销售。经营国际航线或香港、
上海东浩兰生国际物流 澳门、台湾航线的航空货运销售代
5 有限公司（以下简称“东 100% 8,000 理业务(危险品除外),国内航线除
浩兰生国际物流”） （间接） 香港、澳门、台湾地区航线外的民
用航空运输销售代理业务,货物及
技术的进出口业务。自有房屋出租,
代理报关业务,代理报检业务,无船
承运,日用百货销售,自有设备租赁,
商务咨询(除经纪)。
举办和接待各类展览,展览场所租
上海东浩兰生国际服务 赁经营,收集分发展览会信息、样
6 贸易（集团）有限公司 100% - 本、技术资料,商务咨询,组织办展
工博会项目分公司（以 期间的技术交流和贸易洽谈,会务
下简称“工博会分公司”） 接待,电脑技术信息服务,服务贸
易。
对上表所示的集团下属六家公司是否与兰生股份构成同业竞争说明如下：
（1）汽车城会展中心主营业务为自有场馆租赁，与本次拟置入资产子公司会展经营从事的展馆运营管理业务在客户、供应商、功能定位、发展规划及经营区域、经营成果和独立性等方面存在较大差异，差异主要体现为：
序号 比较角度 主要差异 结论
根据上海市发展和改革委员会于2004年8
月30日出具的《关于上海汽车城会展中心
场馆建设项目可行性研究报告的批复》，
功能定位、 汽车城会展中心场馆的功能定位确定在汽 拟置入资产与上市公司实际
发展规划及 车相关展览展示、论坛和研讨会以及发布 控制法人控制的汽车城会展
1 经营区域的 会等，实现加快上海国际汽车城建设，促 中心在功能定位、发展规划及
差异 进嘉定区经济和带动汽车产业发展的战略 经营区域方面存在显著差异
部署和总体规划。相较于世博展览馆市场
化、多元化展会业务，汽车城会展中心定
位更加具体化，其承担带动区域经济和汽
车产业建设的部分政府职能。
拟置入资产拥有独立完整的
2 客户方面的 报告期内，会展经营与汽车城会展中心不 销售体系，与上市公司实际控
差异 存在共同客户的情形 制法人控制的汽车城会展中
心在客户方面存在明显差异
报告期内，汽车城会展中心上游供应商较 拟置入资产与上市公司实际
3 供应商方面 少，主要为水电公司和场馆物业公司，与 控制法人控制的汽车城会展
的差异 会展经营存在明显差异 中心在采购渠道上相互独立，
双方主要供应商不存在明显
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重叠
2017年度、2018年度和2019年1-10月，
汽车城会展中心营业收入分别为1,668.84 拟置入资产展馆运营业务与
4 经营成果的 万元、2,104.06万元和1,301.21万元；会 汽车城会展中心在收入、净利
差异 展 集 团 展 馆 运 营 业 务 营 业 收 入 为 润等经营业绩方面存在显著
11,963.44万元、24,196.87万元20,106.29 差异
万元
报告期内，汽车城会展中心与拟置入资产 拟置入资产与汽车城会展中
5 独立性 在资产、人员、业务、财务、机构设置和 心独立经营、发展，不存在关
经营管理等方面均保持相互独立，不存在 联交易及其他业务往来
业务往来情形
综上，汽车城会展中心与拟置入资产子公司会展经营在业务功能定位、发展规划、经营区域、客户、供应商以及业绩规模方面均存在明显差异，同时双方独立发展，不存在关联交易及其他业务往来，不构成实质性的同业竞争。
（2）外服集团主要从事为各类企业提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案，包括人事管理、薪酬福利管理、人才管理、人力资源咨询、招聘服务、商业外包服务、数据及软件服务等。外服集团同时从事少量会议服务业务，主要为主办招聘会和为区域性人力资源协会举办会议、论坛提供服务，占外服集团营业总收入比例极小。
本次拟置入资产会展集团会议主承办业务多集于中上海地区开展，区别于外服集团会议服务业务分散于全国不同地区。相较与外服集团会议服务业务为人力资源业务相关的配套服务，置入资产的会议主承办业务面向的下游行业更为广泛，双方客户对象不同。
综上，会议服务是外服集团收入占比极小，为主营业务配套的业务，其业务开展区域和服务对象与置入资产的会议主承办业务有较大差异，不构成实质性的同业竞争。
（3）展销中心主要从事货物及技术的进出口业务，其展览展示业务系进出口业务的配套服务，收入来源系商品销售，与本次置入资产的会展组织业务有较大差异，不构成实质性同业竞争。
（4）兰生国际物流和东浩兰生国际物流主要从事与进出口贸易相关的国际货物运输代理业务，下游客户集中为外贸公司。本次置入的物流类资产主要从事上海地区会展业务配套的展览运输业务，服务对象为参展商。两者所属下游客户和业务开展区域均存在较大差异，不存在实质性的同业竞争。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（5）工博会分公司原代表东浩兰生集团专事“中国工博会”项目承办职责，自2018年3月工业商展100%股权无偿划转至会展集团起，工博会分公司原有“工博会”业务陆续由工业商展承接，并于2018年下半年移交完毕，后未实质开展业务，拟启动注销程序，与置入资产不存在同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在影响上市公司经营的同业竞争的情形。
（二）交易完成后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，兰生股份将督促东浩兰生集团进一步避免同业竞争，继续严格履行2019年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，即本次交易完成后，东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。
二、关联交易
（一）本次交易前置入资产关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制法人控股股东/实际控制 公司类型 注册资本 持股比例（%） 表决权比例（%）
法人
东浩兰生集团 国有独资 22亿元 100 100
（2）其他持股比例超过5%的股东
会展集团为东浩兰生集团全资子公司，无其他股东。
（3）控股及参股公司
持股比例
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
1 外经贸商展 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
2 跨采中心 上海 上海 商务服务 66.67% 同一控制下合并
3 华交会展 上海 上海 商务服务 80.00% 同一控制下合并
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
持股比例
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
4 鸿达展览 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
5 依佩克运输 上海 上海 运输业 55.00% 同一控制下合并
6 赛事公司 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
7 会展经营 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
8 博展经营 上海 上海 商务服务 60.00% 同一控制下合并
9 工业商展 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
10 靖达国际 上海 上海 商务服务 40.00% 非同一控制下合并
11 靖轩文化 上海 上海 商务服务 100.00% 非同一控制下合并
12 北京靖达 北京 北京 商务服务 56.00% 非同一控制下合并
13 合力纬来 北京 北京 商务服务 56.00% 非同一控制下合并
14 兰生文化 上海 上海 商务服务 40.00% 设立
15 上海广告 上海 上海 商务服务 66.67% 同一控制下合并
16 现代国际 上海 上海 商务服务 90.00% 同一控制下合并
17 北京华展 北京 北京 商务服务 50.00% 非同一控制下合并
18 云智展览 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
19 道仑文化 上海 上海 商务服务 60.00% 同一控制下合并
20 建智展览 上海 上海 商务服务 70.00% 同一控制下合并
21 优力广告 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
22 先河文化 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
上海上广奥美
23 营销咨询有限 上海 上海 商务服务 51.00% 同一控制下合并
公司
24 世博文化 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
注：上海上广奥美营销咨询有限公司已于2019年12月28日办理完毕注销程序。
（4）合营或联营企业
主要 注册 业务性 持股比例 表决权 对合营企业投资会计处
序号 合营企业名称 经营 地 质 直接 间接 比例 理方法
地
1 上海东浩兰生创 上海 上海 商务服40.00% 40.00%权益法
意设计有限公司 务业
（5）存在其他关联关系的企业
序号 其他关联方名称 关联关系
1 国家会展中心（上海）有限责任公司 实际控制法人之合营单位
2 上海外经贸工程有限公司 同受一方控制
3 上海五金矿产发展有限公司 同受一方控制
4 上海东浩兰生国际物流有限公司 同受一方控制
5 上海东浩资产经营有限公司 同受一方控制
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 其他关联方名称 关联关系
6 上海对外经济贸易实业有限公司 同受一方控制
7 上海东浩国际商务有限公司 同受一方控制
8 上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司 同受一方控制
9 上海国际贸易中心有限公司 同受一方控制
10 上海市医药保健品进出口有限公司 同受一方控制
11 上海外服（集团）有限公司 同受一方控制
12 上海外服商务管理有限公司 同受一方控制
13 上海外经贸投资集团有限公司 同受一方控制
14 上海包装进出口有限公司 同受一方控制
15 上海东浩兰生保税服务有限公司 同受一方控制
16 上海东浩实业（集团）有限公司 同受一方控制
17 上海东浩新贸易有限公司 同受一方控制
18 上海国际进口交易服务有限公司 同受一方控制
19 上海浩兰工艺品有限公司 同受一方控制
20 上海跨国采购发展集团信息科技有限公司 同受一方控制
21 上海市轻工业品进出口有限公司 同受一方控制
22 上海兰生大厦投资管理有限公司 同受一方控制
2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-10月 2018年度 2017年度
上海国际进口交易服务有限公司 技术服务费 130.21 - -
上海对外经济贸易实业有限公司 接受劳务 95.42 - -
上海东浩国际商务有限公司 接受劳务 29.63 39.59 9.64
上海国际贸易中心有限公司 接受劳务 21.02 22.68 -
上海外服（集团）有限公司 翻译费 3.79 2.43 0.98
上海东浩兰生国际物流有限公司 运输服务 0.61 17.33 28.58
东浩兰生（集团）有限公司 接受劳务 - 132.95 142.53
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易 2019年1-10月 2018年度 2017年度
内容
上海市医药保健品进出口有限公司 货代业务 211.13 460.68 629.01
上海外服（集团）有限公司 会展服务 199.66 121.64 -
上海外服商务管理有限公司 会展服务 111.19 159.08 -
东浩兰生（集团）有限公司 会展服务 90.48 683.14 1,572.06
上海东浩兰生国际物流有限公司 运输服务 47.17 35.83 -
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上海东浩国际商务有限公司 运输服务 23.05 14.04 5.56
上海东浩兰生保税服务有限公司 会展服务 18.74 - -
上海东浩新贸易有限公司 会展服务 13.03 58.77 72.64
上海国际贸易中心有限公司 会展服务 13.00 - -
上海东浩资产经营有限公司 会展服务 9.43 - -
上海东浩兰生集团进口商品展销中心 会展服务 - 192.20 7.21
有限公司
上海外经贸工程有限公司 会展服务 - 9.77 -
上海市轻工业品进出口有限公司 会展服务 - - 16.42
上海浩兰工艺品有限公司 会展服务 - - 27.30
上海东浩兰生创意设计有限公司 会展服务 - 2.83 -
国家会展中心（上海）有限责任公司 搭建服务 - 524.53 -
国家会展中心（上海）有限责任公司 会务服务 137.56 629.56 -
（3）关联租赁情况
①会展集团作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2019年1-10月 2018年度 2017年度
上海东浩资产经营有限公司 经营租赁 38.10 52.38 -
②会展集团作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2019年1-10月 2018年度 2017年度
东浩兰生（集团）有限公司 展会场地租赁 7,809.52 9,371.43 -
国家会展中心（上海）有限 展会场地租赁 5,845.42 6,412.12 3,141.02
责任公司
上海外经贸工程有限公司 办公房屋租赁及物 9.01 18.85 16.75
业管理
上海五金矿产发展有限公司 办公房屋租赁及物 - 38.39 32.59
业管理
上海对外经济贸易实业有限 办公房屋租赁及物 34.76 - -
公司 业管理
上海兰生大厦投资管理有限 办公房屋租赁及物 41.79 2.60 -
公司 业管理
（4）关联方资金拆借利息情况
单位：万元
关联方 项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
东浩兰生（集团）有限公司 资金池 285.42 181.39 50.95
东浩兰生（集团）有限公司 内部借款 684.67 1,172.56 144.41
上海外经贸投资集团有限公司 内部借款 25.41 41.04 41.04
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（5）关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 项目 交易内容 2019年1-10月 2018年度 2017年度
上海外经贸投资（集 外经贸商展45% 购买股权 3,020.18 - -
团）有限公司 股权
上海跨国采购发展 上海跨国采购中
（集团）有限公司 心有限公司 购买股权 1,967.73 - -
66.67%股权
东浩兰生（集团）有 世博文化60%股 购买股权 174.21 - -
限公司 权
上海广告有限公司 世博文化40%股 购买股权 116.14 - -
权
上海商展进出口
有限公司100% 1,720.40 - -
股权
上海外服国际展
览广告有限公司 0.00 - -
上海包装进出口有 40%股权 出售股权
限公司 上海网展数码科
技有限公司10% 0.00 - -
股权
上海外经贸镜面
板制品联营公司 0.00 - -
25%股权
上海东浩资产经营 外经贸商展部分 出售资产 148.60 - -
有限公司 房产
上海东浩实业（集 上海广告 0.00 - -
团）有限公司 66.67%股权
东浩兰生集团 会展经营100% - - 0.00
股权
上海东浩实业（集 外经贸商展55% 无偿划转 - - 0.00
团）有限公司 股权 受让股权
东浩兰生集团 赛事公司100% - - 0.00
股权
上海东浩实业（集 工业商展100% - 0.00 -
团）有限公司 股权
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
应收账款 东浩兰生（集团）有限公司 61.54 - 259.50 - 18.59 -
应收账款 上海东浩资产经营有限公司 40.00 - - - - -
应收账款 上海市医药保健品进出口有 16.85 0.17 66.14 0.66 245.74 2.46
限公司
应收账款 上海外服商务管理有限公司 2.14 - 24.89 - - -
应收账款 上海五金矿产发展有限公司 0.27 - 0.26 - - -
应收账款 上海东浩兰生国际物流有限 - - 30.60 - - -
公司
应收账款 国家会展中心（上海）有限 - - 187.53 1.88 - -
责任公司
应收账款 上海东浩兰生集团进口商品 - - 56.26 0.31 - -
展销中心有限公司
其他流动资产 东浩兰生（集团）有限公司 - - - - 11,500.00 0.00
应收利息 东浩兰生（集团）有限公司 - - 370.67 - - -
其他应收款 上海包装进出口有限公司 1,720.40 - - - - -
其他应收款 国家会展中心（上海）有限 334.76 3.35 54.26 0.54 - -
责任公司
其他应收款 上海跨国采购发展集团信息 13.00 - - - - -
科技有限公司
其他应收款 上海对外经济贸易实业有限 32.25 0.32 - - - -
公司
其他应收款 上海外经贸工程有限公司 4.73 0.05 4.08 0.04 4.08 0.04
其他应收款 上海五金矿产发展有限公司 - - 8.15 0.08 5.05 0.05
其他应收款 上海兰生大厦投资管理有限 12.97 0.13 12.97 0.13
公司
其他应收款 上海东浩资产经营有限公司 148.60 - - - - -
其他应收款 上海外经贸投资集团有限公 - - 1,000.00 - 1,000.00 -
司
其他应收款 上海东浩实业（集团） - - 64.35 - - -
其他应收款 东浩兰生（集团） - - 62,824.48 - 21,524.79 -
预付账款 国家会展中心（上海）有限 0.68 - - - - -
责任公司
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他应付款 东浩兰生（集团） 174.21 - 70.00
有限公司
应付账款 东浩兰生（集团） 2,216.67 800.00 132.95
有限公司
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制法人控股股东/实际控制 公司类型 持股数量 持股比例（%） 表决权比例（%）
法人 （股）
兰生集团 国有独资 220,658,920 40.70 40.70
东浩兰生集团 国有独资 121,488,213 22.41 22.41
（2）控股及参股公司子公司名称 主要 注册地 业务 持股比例 取得方式
经营地 性质 直接 间接
兰生鞋业 上海 上海 贸易 100.00% 设立
文泰鞋厂 上海 上海 生产制造 68.10% 设立
欣生鞋业 上海 上海 生产制造 100.00% 设立
会展集团 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
外经贸商展 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
跨采中心 上海 上海 商务服务 66.67% 同一控制下合并
华交会展 上海 上海 商务服务 80.00% 同一控制下合并
鸿达展览 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
依佩克运输 上海 上海 运输业 55.00% 同一控制下合并
赛事公司 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
会展经营 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
博展经营 上海 上海 商务服务 60.00% 同一控制下合并
工业商展 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
靖达国际 上海 上海 商务服务 40.00% 非同一控制下合
并
靖轩文化 上海 上海 商务服务 100.00% 非同一控制下合
并
北京靖达 北京 北京 商务服务 56.00% 非同一控制下合
并
合力纬来 北京 北京 商务服务 56.00% 非同一控制下合
并
兰生文化 上海 上海 商务服务 40.00% 设立
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上海广告 上海 上海 商务服务 66.67% 同一控制下合并
现代国际 上海 上海 商务服务 90.00% 同一控制下合并
北京华展 北京 北京 商务服务 50.00% 非同一控制下合
并
云智展览 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
道仑文化 上海 上海 商务服务 60.00% 同一控制下合并
建智展览 上海 上海 商务服务 70.00% 同一控制下合并
优力广告 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
先河文化 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
上海上广奥美
营销咨询有限 上海 上海 商务服务 51.00% 同一控制下合并
公司
世博文化 上海 上海 商务服务 100.00% 同一控制下合并
注：上海上广奥美营销咨询有限公司已于2019年12月28日办理完毕注销程序。
（3）合营或联营企业
①合营企业合营企业名 持股比例 表决权 对合营企业
称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 比例 投资会计处
理方法
上海东浩兰
生创意设计 上海 上海 商务服务业 - 40.00% 40.00%权益法
有限公司
②联营企业
持股比例 表决权 对联营企业
联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 投资会计处
直接 间接 比例 理方法
上海兰生大厦
投资管理有限 上海 上海 贸易、投资 48.00% - 48.00%权益法
公司
上海兰生卫生
上海 上海 生产制造业 49% - 49.00%权益法
用品有限公司
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上海长城鞋业
上海 上海 制造鞋类 40.00% - 40.00%权益法
有限公司
（4）其它存在其他关联关系的企业序号 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
1 国家会展中心（上海）有限责任公司 实际控制法人之合营单位
2 上海外经贸工程有限公司 同受一方控制
3 上海五金矿产发展有限公司 同受一方控制
4 上海东浩兰生国际物流有限公司 同受一方控制
5 上海东浩资产经营有限公司 同受一方控制
6 上海对外经济贸易实业有限公司 同受一方控制
7 上海东浩国际商务有限公司 同受一方控制
8 上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司 同受一方控制
9 上海国际贸易中心有限公司 同受一方控制
10 上海市医药保健品进出口有限公司 同受一方控制
11 上海外服（集团）有限公司 同受一方控制
12 上海外服商务管理有限公司 同受一方控制
13 上海外经贸投资集团有限公司 同受一方控制
14 上海包装进出口有限公司 同受一方控制
15 上海东浩兰生保税服务有限公司 同受一方控制
16 上海东浩实业（集团）有限公司 同受一方控制
17 上海东浩新贸易有限公司 同受一方控制
18 上海国际进口交易服务有限公司 同受一方控制
19 上海浩兰工艺品有限公司 同受一方控制
20 上海跨国采购发展集团信息科技有限公司 同受一方控制
21 上海市轻工业品进出口有限公司 同受一方控制
22 上海外经贸商务展览有限公司 同受一方控制
23 上海兰生轻工业品进出口有限公司 原子公司
24 上海升光轻工业品进出口有限公司 原子公司
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
25 上海大博文鞋业有限公司 原子公司
2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-10月 2018年度
上海国际进口交易服务有限公司 技术服务费 130.21 -
上海对外经济贸易实业有限公司 接受劳务 95.42 -
上海东浩国际商务有限公司 接受劳务 29.63 39.59
上海国际贸易中心有限公司 接受劳务 21.02 22.68
上海外服（集团）有限公司 翻译费 3.79 2.43
上海东浩兰生国际物流有限公司 运输服务 0.61 17.33
东浩兰生（集团）有限公司 接受劳务 - 132.95
上海兰生轻工业品进出口有限公司 接受劳务 - 431.54
上海大博文鞋业有限公司 接受劳务 - 160.69
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-10月 2018年度
上海市医药保健品进出口有限公司 货代业务 211.13 460.68
上海外服（集团）有限公司 会展服务 199.66 121.64
上海外服商务管理有限公司 会展服务 111.19 159.08
东浩兰生（集团）有限公司 会展服务 90.48 683.14
上海东浩兰生国际物流有限公司 运输服务 47.17 35.83
上海东浩国际商务有限公司 运输服务 23.05 14.04
上海东浩兰生保税服务有限公司 会展服务 18.74 -
上海东浩新贸易有限公司 会展服务 13.03 58.77
上海国际贸易中心有限公司 会展服务 13.00 -
上海东浩资产经营有限公司 会展服务 9.43 -
上海东浩兰生集团进口商品展销中心有 会展服务 - 192.20
限公司
上海外经贸工程有限公司 会展服务 - 9.77
上海市轻工业品进出口有限公司 会展服务 - -
上海浩兰工艺品有限公司 会展服务 - -
上海东浩兰生创意设计有限公司 会展服务 - 2.83
国家会展中心（上海）有限责任公司 搭建服务 - 524.53
国家会展中心（上海）有限责任公司 会务服务 137.56 629.56
（3）关联租赁情况
①上市公司作为出租方
单位：万元
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承租方名称 租赁资产种类 2019年1-10月 2018年度
上海东浩资产经营有限公司 经营租赁 38.10 52.38
②上市公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2019年1-10月 2018年度
东浩兰生（集团）有限公司 展会场地租赁 7,809.52 9,371.43
国家会展中心（上海）有限责任 展会场地租赁 5,845.42 6,412.12
公司
上海外经贸工程有限公司 办公房屋租赁物业管 9.01 18.85
理
上海五金矿产发展有限公司 办公房屋租赁物业管 - 38.39
理
上海对外经济贸易实业有限公司 办公房屋租赁及物业 34.76 -
管理
上海外投国际贸易有限公司 仓库租赁 12.01 14.42
上海东浩资产经营有限公司 办公房屋租赁 161.00 193.20
（4）关联方资金拆借利息情况
单位：万元
关联方 项目 2019年1-10月 2018年度
东浩兰生（集团）有限公司 资金池 285.42 181.39
东浩兰生（集团）有限公司 内部借款 684.67 1,172.56
上海外经贸投资集团有限公司 内部借款 25.41 41.04
上海兰生轻工业品进出口有限公司 委托贷款 131.42 261.94
（5）关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 项目 交易内容 2019年1-10月 2018年度
上海外经贸投资（集团）外经贸商展45% 购买股权 3,020.18 -
有限公司 股权
上海跨国采购发展（集 上海跨国采购中
团）有限公司 心有限公司 购买股权 1,967.73 -
66.67%股权
东浩兰生（集团）有限 世博文化60%股 购买股权 174.21 -
公司 权
上海广告有限公司 世博文化40%股 购买股权 116.14 -
权
上海商展进出口
上海包装进出口有限公 有限公司100% 出售股权 1,720.40 -
司 股权
上海外服国际展 0.00 -
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
览广告有限公司
40%股权
上海网展数码科
技有限公司10% 0.00 -
股权
上海外经贸镜面
板制品联营公司 0.00 -
25%股权
上海东浩资产经营有限 外经贸商展部分 出售资产 148.60 -
公司 房产
上海东浩实业（集团） 上海广告 0.00 -
有限公司 66.67%股权 无偿划转受
上海东浩实业（集团） 工业商展100% 让股权 - 0.00
有限公司 股权
（6）关联担保
担保金额 担保是否
被担保方 （万元） 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
上海兰生轻工业品进出口有限公司 9,000 2017/6/6 2018/2/3 是
上海兰生轻工业品进出口有限公司 3,000 2017/12/15 2018/12/15 是
上海升光轻工业品进出口有限公司 2,000 2017/12/15 2018/12/15 是
上海兰生轻工业品进出口有限公司 9,000 2018/2/13 2019/2/12 是
上海兰生轻工业品进出口有限公司 9,000 2019/3/26 2020/3/14 否
注：担保到期日系担保的银行授信额度使用期限到期日
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2019年10月31日 2018年12月31日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备
应收账款 东浩兰生（集团）有限公司 61.54 - 259.50 -
应收账款 上海东浩资产经营有限公司 40.00 - - -
应收账款 上海市医药保健品进出口有 16.85 0.17 66.14 0.66
限公司
应收账款 上海外服商务管理有限公司 2.14 - 24.89 -
应收账款 上海五金矿产发展有限公司 0.27 - 0.26 -
应收账款 上海东浩兰生国际物流有限 - - 30.60 -
公司
应收账款 国家会展中心（上海）有限责 - - 187.53 1.88
任公司
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
应收账款 上海东浩兰生集团进口商品 - - 56.26 0.31
展销中心有限公司
其他流动资产 东浩兰生（集团）有限公司 - - - -
应收利息 东浩兰生（集团）有限公司 - - 370.67 -
其他应收款 上海包装进出口有限公司 1,720.40 - - -
其他应收款 上海东浩资产经营有限公司 148.60 - - -
其他应收款 国家会展中心（上海）有限责 334.76 3.35 54.26 0.54
任公司
其他应收款 上海跨国采购发展集团信息 13.00 - - -
科技有限公司
其他应收款 上海对外经济贸易实业有限 32.25 0.32 - -
公司
其他应收款 上海外经贸工程有限公司 4.73 0.05 4.08 0.04
其他应收款 上海五金矿产发展有限公司 - - 8.15 0.08
其他应收款 上海外经贸投资集团有限公 - - 1,000.00 -
司
其他应收款 上海东浩实业（集团） - - 64.35 -
其他应收款 东浩兰生（集团） - - 62,824.48 -
预付账款 国家会展中心（上海）有限责 0.68 - - -
任公司
上海兰生轻工业品进出口有
其他流动资产 限公司 3,000.00 - 5,000.00 -
上海兰生轻工业品进出口有
其他应收款 限公司 - - 411.27 411.27
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019年10月31日 2018年12月31日
其他应付款 东浩兰生（集团）有限公司 174.21 -
应付账款 东浩兰生（集团）有限公司 2,216.67 800.00
应付账款 上海兰生轻工业品进出口有 343.54 343.54
限公司
其他应付款 上海大博文鞋业有限公司 50.00 265.33
其他应付款 上海兰生轻工业品进出口有 1,824.58 959.36
限公司
其他应付款 东浩兰生（集团）有限公司 17,118.00 17,118.00
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为会展集团向东浩兰生集团上海世博展览馆作为展馆运营场地。
上海世博展览馆投入高、资产体量大、回收周期较长，本次重组未将其作为标的资产置入上市公司。本次交易后，上市公司的关联交易主要为向控股股东租赁场馆进行运营管理服务。该关联交易系会展集团原有业务形成，本次交易完成后，未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升，但随着会展集团业务进一步拓展，在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的情况下，会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升华南、华中、西南等区域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。
为规范关联交易，维护中小股东的利益，东浩兰生集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2.本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4.本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四章 风险因素
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）重组整合的风险
本次交易完成后，会展集团成为上市公司子公司，上市公司将主要依靠会展集团的管理团队，同时也将加快相关人才的培养，以促进业务的稳步发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和会展集团仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，双方能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对各自的正常业务发展产生一定影响。对此，上市兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司就本次并购重组的后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，且主要依托于会展集团开展相应的业务。由于业务跨度较大，在本次并购重组完成后，上市公司需要对所涉及的业务进行一定的整合，从而面临一定的业务整合风险。
2、管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化，这在组织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
3、人员风险
为了保证会展集团进入上市公司后经营管理团队、核心技术人员的稳定，会展集团与核心员工签署了相关协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然会展集团已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，会展集团可能仍会面临核心人才流失的风险。
二、拟置入资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
会展集团依托上海的区域资源优势，已发展成为国内会展行业具有核心竞争力的企业，拥有会展全产业链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展行业全产业链核心业务。随着我国境内会展行业迅速发展，一批外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，与此同时，国内本土会展企业也不断发展壮大。会展集团未来在经营过程中将面临市场竞争加剧的风险。
（二）业绩波动风险
由于会展行业的展会项目主题各异，造成客户群体或结构差异化较大、下游兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）客户数量较多、客户交易金额较为分散。为此，会展集团需要不断提升展会品牌、加强宣传推广、丰富展会赛事类别等手段扩大经营规模，丰富客户群体，并提升客户粘性。如未来会展集团已有的会展赛事项目吸引力下降，或者不能通过新的会展主题有效吸引新客户，都会对整体经营业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
会展业务属于综合性的现代服务业，对于从业人员的项目管理经营、品牌运营、行业资源调配、项目策划、活动组织、沟通协调和应急处理等方面的能力要求较高。会展集团目前的经营、管理团队是其未来生产经营保持稳定的重要保障，会展集团通过提升自身品牌影响力、加强内部管理、增强员工激励，建立具有市场竞争力的薪酬机制等途径保持经营管理人员的稳定性。由于目前会展行业竞争趋于激烈，对于人才的需求不断增加，如会展集团不能根据行业发展适时建立合理的人力资源管理制度，将可能出现核心经营管理人员流失的风险。
（四）优质场馆及赛事资源供应风险
场馆及展会赛事资源是会展行业企业开展业务的基础。会展项目对于场馆的面积、软硬件设备、环境条件等要求较高，目前国内优质的专业场馆较为紧缺。同时，业内对于主办承办具备一定知名度的展会赛事项目的企业要求较高，行业进入壁垒较高。目前，会展集团长期租赁使用上海世博展览馆，同时，部分展会项目租赁使用国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等知名场馆。通过多次举办或承办中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、世界人工智能大会、上海国际马拉松等知名展会或活动，会展集团业务稳定性较强。
随着后续业务的发展，会展集团将逐步在国内其他城市甚至境外开展业务，如会展集团不能稳定、持续的获得优质场馆及赛事资源，可能会阻碍其业务拓展，或导致场馆租赁成本大幅上升，从而影响会展集团的整体经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
2019年底开始，国内开始爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），截至目前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。会展行业的展会项目具有人员往来密切、人群聚集等特征，新冠疫情对会展行业影响较大，从而会导致会展集团经营业绩受到一定影响。同时，因新冠疫情对兰生轻工所从事的进出口贸易业务也构成一定冲击，比如上游企业复工不及时、配套交通物流受限等。为此，交易双方经协商沟通后，对本次交易的标的估值定价考虑了疫情带来的负面影响，并制定了相应的业绩承诺与补偿安排。尽管如此，若未来新冠疫情超出预期，可
能导致标的资产经营效益不及预期，提请投资者关注。
此外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形。
兰生股份已于2019年9月27日出具《关于置出资产相关事项的承诺函》，承诺公司及公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担保合同，目前正在执行的担保合同继续履行至完毕。
截至本报告出具日，上市公司为兰生轻工提供的9,000.00万元担保尚未履行完毕。2019年03月27日，上市公司（作为保证人）与中国银行虹口支行（作为债权人）签署了《最高额保证合同》（编号：2019兰生轻工保字第1号，该合同到期日2020年3月14日）约定保证人为中国银行虹口支行向兰生轻工提供的《授信额度协议》项下主债权提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金余额为9,000万元。上述9,000万元授信额度主要用于兰生轻工在进出口业务中开具信用证、保函等，该担保事项不影响本次交易作价。
除上述情形外，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
本次发行完成后，东浩兰生集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据上会出具的上市公司《备考审阅报告》、《上市公司2018年度审计报告》以及上市公司2019年1-10月未经审计的财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益相应增加，盈利能力提高，预计不会摊薄上市公司当期每股收益。针对每股收益可能存在下降的风险，上市公司制定了关于填补回报的相关措施：
1、努力提升经营效率，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。未来，上市公司将充分发挥各业务板块的协同效应，并通过内部经营管理整合、商业模式拓展、市场渠道拓展、业务信息共享以及运营成本降低等方式努力提升经营效率，以增强上市公司盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将逐步完善置入资产的治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现公司管理水平的全面提升，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，未来若上市公司或会展集团因相关措施落实不到位，或者受到外部不可抗力影响，可能导致经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
上市公司控股股东、实际控制法人及上市公司董事、高级管理人员均作出了相应承诺。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三、上市公司负债结构与本次交易对负债的影响
本次交易包含上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次重组完成后，上市公司负债有所增加，系置入资产业务规模较大导致，盈利能力也一并增强，不会对上市公司发展造成重大不良影响。具体请参见“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“对上市公司主要财务指标的影响”。四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。上市公司在本次交易完成前后的实际控制法人均为东浩兰生集团，控制权未发生变化，本次交易对上市公司治理机制不会产生明显影响。公司将继续严格按照法律法规及监管机构要求，保持完善的法人治理结构，切实维护广大中小股东合法权益。
六、交易完成后上市公司现金分红政策
（一）公司现行的利润分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配；
3、利润分配条件：公司原则上在盈利年度且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，否则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见；
4、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司制定的利润分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董事应当发表明确意见，董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
5、调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）别决议审议通过。
（二）本次交易后上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。七、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，兰生股份股票自2019年9月18日起停牌。在本次重组事项申请连续停牌前一个交易日及前20个交易日期间，兰生股份股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数（代码：000001.SH）、贸易指数（代码：801202.SL）后的涨跌幅情况如下：
日期 2019年9月17日 2019年8月20日 涨跌幅
兰生股份收盘价（元/股） 11.40 11.08 2.89%
（代码：600826.SH）
上证综合指数收盘值 2,978.12 2,880.00 3.41%
（代码：000001.SH）
贸易指数 3,956.07 3,841.44 2.98%
（代码：801202.SL）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -0.52%
剔除同行业因素影响后涨跌幅 -0.09%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、贸易指数（代码：801202.SL）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）日内累计涨跌幅分别为-0.52%和-0.09%，未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，公司本次重组停牌前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
八、关于股票交易自查的说明
（一）本次交易的自查范围
根据《重组管理办法》等相关规定，本公司对本次交易停牌前6个月，本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
（二）股票买卖情况
依据公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况提交的自查报告，本次交易停牌前6个月，上述人员不存在买卖本公司股票的情形。
九、是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明
根据交易对方提供的自查报告、出具的承诺，交易对方及其关联方在上市公司停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票情形，交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告出具之日，本次交易相关主体（包括兰生股份及其控股股东、标的公司、交易对方及前述主体董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的海通证券股份有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京观韬中茂兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上海）律师事务所及上海东洲资产评估有限公司等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、其他相关信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海兰生股份有限公司章程》的规定，基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次重组相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
2、本次重组相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次重组属于关联交易，且构成公司重大资产重组。
4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件。
5、本次重组方案符合交易各方实际情况及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性。
6、公司为本次重组编制的重组报告书及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定及本次重组方案，协议内容合法。
7、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，评估机构在评估过程中恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果公允地反映了本次重组各标的公司的价值，重组交易价格以评估结果为兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）参考依据，由交易双方协商确定，且尚待国有资产监督管理部门备案确认，交易定价公平、合理。
8、本次重组有利于改善公司经营状况及资产结构，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
9、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括获得公司股东大会批准、上海市国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次重组安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司已聘海通证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兰生股份、兰生股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
11、上市公司及东浩兰生集团已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的业绩承诺补偿协议，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行；
12、置入资产不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。”
三、律师对本次交易的意见
根据观韬中茂律师事务所出具的法律意见书，观韬中茂律师对本次交易结论性意见如下：
“1、兰生股份本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及兰生股份的《公司章程》的规定。
2、兰生股份及交易对方依法具有本次交易的主体资格。
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产办理过户不存在实质性法律障碍。兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得兰生股份股东大会批准及其他相关审批、决策程序并经中国证监会核准后方可实施。
5、截至本法律意见书出具之日，兰生股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
6、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
7、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易获得兰生股份股东大会批准后方生效。
8、本次交易构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
9、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。”兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十七章 本次交易的相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人：武苗、张刚、赵天行、朱辉、钟祝可、邓欣、江国荣
二、法律顾问
机构名称：北京观韬中茂（上海）律师事务所
事务所负责人：韩丽梅
注册地址：飞虹路360弄9号3608M、3609M室
电话：86 21 31359919
传真：86 21 31359929
经办人：杜恩、邹红黎、张文亮、朱佩雨
三、审计机构
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：张晓荣
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
电话：021-52920000兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
传真：021-52921369
经办人：张晓荣、卫朝华
四、评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
电话：021-5240-2166
传真：021-6225-2086
经办人：於隽蓉、任舒宁
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