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三峡水利：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

来源：巨灵信息
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 2020-03-07 00:00:00
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 上市地：上海证券交易所                   证券代码：600116                证券简称：三峡水利




  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
    金暨关联交易报告书（草案）摘要
                              发行股份及支付现金购买资产的交易对方
               重庆新禹投资（集团）有限公司                    重庆涪陵能源实业集团有限公司
               嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）                重庆两江新区开发投资集团有限公司
               中国长江电力股份有限公司                        重庆长兴水利水电有限公司
               重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业
                                                               重庆市东升铝业股份有限公司
               （有限合伙）
重庆长电联合   宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司            西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
能源有限责任   淄博正杰经贸有限公司                            周泽勇
公司交易对方
               重庆金罗盘投资管理有限公司                      周淋
               刘长美                                          谭明东
               鲁争鸣                                          东莞市三盛刀锯有限公司
               倪守祥                                          吴正伟
               颜中述
重庆两江长兴   三峡电能有限公司                                重庆两江新区开发投资集团有限公司
电力有限公司
  交易对方     重庆市涪陵区聚恒能源有限公司                    重庆市中涪南热电有限公司
                                          募集配套资金认购方
                                      不超过十名特定投资者



                                      独立财务顾问




                           签署日期：二〇二零年三月
                                                                  目           录

 目     录 .................................................................................................................................................... 2


释     义...................................................................................................................................................... 3


重大事项提示 .......................................................................................................................................... 8


重大风险提示 ........................................................................................................................................ 72


第一章 本次交易概述 ........................................................................................................................... 79


第二章 备查文件及地点 ..................................................................................................................... 125
                                       释     义

    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、本公司、公司、
                           指   重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
三峡水利
                                新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
                                利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、
交易对方、本次重组交易对
                           指   周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀
方
                                锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热
                                电
                                上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江
                                电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
                                淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争
                                鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组、本次        买其持有的联合能源 88.41%股权
                           指
重大资产重组                    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行
                                股份及支付现金购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持
                                有联合能源 10.95%股权）
                                拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
                                集资金总额不超过 50,000.00 万元
报告书、本报告书、本次重        《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
                           指
大资产重组报告书                购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）摘要》

标的公司                   指   联合能源、长兴电力

标的资产                   指   联合能源 88.41%股权、长兴电力 100%股权

                                上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
《购买资产协议》           指
                                购买资产协议》
                                上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
《业绩承诺补偿协议》       指
                                购买资产之业绩承诺补偿协议》
《购买资产协议、业绩承诺        上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
                           指
补偿协议之补充协议》            购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》
                                上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
《购买资产之补充协议》     指
                                购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议补充协        上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
                           指
议》                            购买资产之业绩承诺补偿协议补充协议》
                                《长电资本控股有限责任公司与新华水力发电有限公司一致行
《一致行动协议》           指
                                动协议》

三峡集团                   指   中国长江三峡集团有限公司
长江电力         指   中国长江电力股份有限公司

三峡资本         指   三峡资本控股有限责任公司

长电资本         指   长电资本控股有限责任公司

新华发电         指   新华水力发电有限公司

新华水利         指   新华水利控股集团公司

水利部综管中心   指   水利部综合开发管理中心

中国水务         指   中国水务投资有限公司

三峡建设         指   中国三峡建设管理有限公司

联合能源         指   重庆长电联合能源有限责任公司

长兴电力         指   重庆两江长兴电力有限公司

新禹投资         指   重庆新禹投资（集团）有限公司

涪陵能源         指   重庆涪陵能源实业集团有限公司

嘉兴宝亨         指   嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）

两江集团         指   重庆两江新区开发投资集团有限公司

长兴水利         指   重庆长兴水利水电有限公司

渝物兴物流       指   重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

东升铝业         指   重庆市东升铝业股份有限公司

宁波培元         指   宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司

西藏源瀚         指   西藏源瀚创业投资管理有限责任公司

淄博正杰         指   淄博正杰经贸有限公司

渝富集团         指   重庆渝富资产经营管理集团有限公司

重庆金罗盘       指   重庆金罗盘投资管理有限公司

三盛刀锯         指   东莞市三盛刀锯有限公司
三峡电能       指   三峡电能有限公司

聚恒能源       指   重庆市涪陵区聚恒能源有限公司

中涪南热电     指   重庆市中涪南热电有限公司

深圳中民资本   指   深圳中民资本管理有限公司

聚龙电力       指   重庆涪陵聚龙电力有限公司

乌江实业       指   重庆乌江实业（集团）股份有限公司

乌江电力       指   重庆乌江电力有限公司

正阳供电       指   重庆乌江正阳供电有限公司

渝新通达       指   重庆渝新通达能源有限公司

涪陵水资源     指   重庆涪陵水资源开发有限责任公司

贵州锰业       指   贵州武陵锰业有限公司

重庆锰业       指   重庆武陵锰业有限公司

武陵矿业       指   贵州武陵矿业有限公司

乌江贸易       指   重庆乌江实业集团贸易有限公司

西藏中渝       指   西藏中渝商贸有限公司

                    重庆市中节能民安实业开发有限公司（原名重庆市民安实业开发
民安实业       指
                    有限公司）

京宏源实业     指   重庆京宏源实业有限公司

渝湘电力       指   湘西自治州渝湘电力投资有限责任公司

两江城电       指   重庆两江城市电力建设有限公司

长龙电力       指   重庆两江新区长龙电力工程建设有限公司，为两江城电曾用名

两江综合能源   指   重庆两江综合能源服务有限公司

化医长兴       指   重庆市化医长兴售电有限公司

长兴渝         指   重庆长兴渝电力服务股份有限公司
两江供电             指   重庆两江供电有限公司

长恒新达             指   重庆长恒新达物资有限公司

重庆电力交易中心     指   重庆电力交易中心有限公司

三峡基金             指   重庆两江三峡兴盛能源产业股权投资基金管理有限公司

渝瑞实业             指   重庆渝瑞实业有限公司

佑泰能源             指   重庆佑泰能源有限公司

长兴佑               指   重庆长兴佑能源有限公司

国家电网             指   国家电网有限公司

南方电网             指   中国南方电网有限责任公司

华泰联合证券         指   华泰联合证券有限责任公司

中信证券             指   中信证券股份有限公司

独立财务顾问         指   华泰联合证券、中信证券

中银律师             指   北京市中银（重庆）律师事务所

大华会计师           指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业             指   北京天健兴业资产评估有限公司

报告期               指   2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月

                          指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包
                          括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计
过渡期间、过渡期     指
                          算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
                          当日）至交割日当月月末的期间

国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会

涪陵区国资委         指   重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会

黔江区国资委         指   重庆市黔江区国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所

登记结算公司             指   中国证券登记结算有限公司上海分公司

中电联                   指   中国电力企业联合会

中信大锰                 指   中信大锰控股有限公司

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》

《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）

《发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》             指   《上市公司非公开发行股票实施细则》

                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》            指
                              市公司重大资产重组》（2018 年修订）
                              《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干问题的规定》   指
                              告〔2016〕9 号）

《财务顾问管理办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

                              《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》             指
                              司字〔2007〕128 号）

元、万元、亿元           指   无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元


    本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在

差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因

四舍五入存在差异。

    本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
                             重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公

司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：


一、本次重组方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、

渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长

美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金

购买其持有的联合能源 88.41%股权。

    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购

买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。


（二）募集配套资金

    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本

次交易中发行普通股购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本

次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。

    本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格

不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公

司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资

发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相

符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产评估和作价情况

（一）评估作价情况

    本次交易中，标的资产的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，根据天健兴业出具的、

已经国务院国资委备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

                                                                                单位：万元
             100%股权      100%股权                                             标的资产评
                                        增减值       增减率      收购比例
 标的资产    账面价值       评估值                                                估值
                 A            B         C=B-A        D=C/A          E             F=E*B

 联合能源     571,812.99   622,999.00    51,186.01      8.95%       88.41%       550,812.20

 长兴电力      87,597.54   101,899.68    14,302.14     16.33%      100.00%       101,899.68

   合计       659,410.53   724,898.68    65,488.15      9.93%               -    652,711.88
注：标的公司长兴电力持有标的公司联合能源 10.95%股权。联合能源 88.41%股权为四舍五入以后比
例，实际计算比例以认缴金额占总注册资本的精确比例计算

    上述联合能源 100%股权评估值中，未考虑联合能源股东渝富集团尚未缴纳的 900

万元认缴出资额的影响。根据联合能源公司章程约定，渝富集团的出资最晚期限为 2020

年 12 月 31 日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴期限，同时联合能源

公司章程并无对未出资事项做变更出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易的作价

在联合能源 100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以 900 万元缴纳出资的权利后，

按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价：

    交易对方持有的联合能源股权交易作价=（联合能源 100%股权价值评估值+渝富集

团未缴纳出资）*按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分。

    因此，本次交易联合能源 88.41%股权的交易作价确认为 551,607.92 万元，长兴电

力 100%股权的交易作价确认为 101,899.68 万元，本次重组标的资产的整体作价合计为

653,507.60 万元。


（二）加期评估情况

    由于上述评估报告的有效期截止日期为 2019 年 12 月 31 日，为维护上市公司及全
体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以 2019 年 6 月 30 日为基

准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对联合能源、长兴电力出具了天兴评

报字【2020】第 0132 号、天兴评报字【2020】第 0133 号《资产评估报告》。加期评估

结果如下：

                                                                             单位：万元
             100%股权     100%股权                                           标的资产评
                                       增减值      增减率     收购比例
标的资产     账面价值      评估值                                              估值
                A            B         C=B-A       D=C/A         E             F=E*B

联合能源     577,636.71   631,265.00   53,628.29      9.28%      88.41%       558,120.42

长兴电力      87,904.73   102,176.77   14,272.04     16.24%     100.00%       102,176.77

  合计       665,541.43   733,441.77   67,900.34    10.20%               -    660,297.19


    经加期评估验证，联合能源 88.41%股权、长兴电力 100%股权的加期评估结果分别

为 558,120.42 万元、102,176.77 万元，较以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果

分别增加 7,308.22 万元、277.09 万元，标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不

会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2018 年

12 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价

依据。


三、本次重组交易对方及对价支付方式

    本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联

合能源 88.41%股权及长兴电力 100%股权。

    上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、

渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长

美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金

购买其合计持有的联合能源 88.41%股权。

    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购

买其合计持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

    根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年度相关财务数据比较

如下：

                                                                                单位：万元
          项目                 资产总额               资产净额              营业收入

         上市公司                   514,918.20             285,170.05               129,846.61
标的资产相关指标与交易
                                   1,431,406.87            658,347.37               411,807.30
      金额孰高值
     财务指标占比                     277.99%                230.86%                  317.15%

注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的资产相关
指标与交易金额孰高值中，由于联合能源 100%资产净额 556,447.69 万元高于联合能源 88.41%股权
的交易金额 551,607.92 万元，长兴电力 100%股权交易金额 101,899.68 万元高于长兴电力 100%资产
净额 86,536.57 万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计金额为 658,347.37 万元

    根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产

重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中

国证监会并购重组审核委员会审核。


（二）本次交易是否构成关联交易

    本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本次

交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股

子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，

认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。

    本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江

集团等交易对方持有上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联方。

    因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基

于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会

审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市

    2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，

约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐

的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。

该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公

司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水

利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公

司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经

与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异

议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司

控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控

制人。

    2020 年 2 月 4 日，长电资本公告增持计划，拟在未来 12 个月内，通过上海证券交

易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，

增持金额（包含本次增持股份）不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 30,000 万元。

截至 2020 年 2 月 28 日，长电资本已增持至 43,137,793 股，长江电力及其一致行动人合

计持股 247,339,378 股，占本次交易前上市公司总股本的 24.91%。

    根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实

施控制（参见本报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（三）

产权控制关系”及“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三）产权控

制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，长江电

力直接持有联合能源 8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；长江电力控股子公司

三峡电能直接持有长兴电力 36%股权，长江电力关联人涪陵能源直接持有联合能源

18.8297%股权，通过计算上市公司向长江电力、三峡电能、涪陵能源购买资产对应的资

产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公司控制权发生变更前一年度相关财

务指标进行比较，具体情况如下：

                                                                       单位：万元
                               联合能源*        联合能源*
                             （26.8828%）+    （26.8828%）+
财务指标     上市公司                                           计算依据      指标占比
                             长兴电力*36%     长兴电力*36%
                               账面金额         交易金额
资产总额       514,918.20        396,957.12       204,405.41     396,957.12       77.09%

资产净额       285,170.05        180,741.89       204,405.41     204,405.41       71.68%

营业收入       129,846.61        111,661.69                 -    111,661.69       86.00%
 股份数
                99,300.55         26,368.63                 -     26,368.63       26.55%
（万股）
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注 2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
数，联合能源*26.8828%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡
电能购买资产发行的股份数。

    上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过

上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。

    本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营业

务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核

心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产

加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力

工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。本次交易完成后，上市公司控

股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电

力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应

仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生

重大变化。

    综上所述，本次交易不构成重组上市。


五、发行股份及支付现金购买资产的情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量

     本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

序                            现金支付对价（万    股份支付对价（万
      交易对方    标的资产                                            股份支付数量（股）
号                                  元）                元）
                   联合能源
 1    新禹投资                         7,997.00        135,571.2376         185,206,608
                 23.01%股权
                   联合能源
 2    涪陵能源                         6,544.00        110,934.3100         151,549,603
                 18.83%股权
                   联合能源
 3    嘉兴宝亨                         3,476.00         58,913.9000          80,483,469
                 10.00%股权
                   联合能源
 4    两江集团                         3,228.00         54,724.3247          74,760,006
                  9.29%股权
                   联合能源
 5    长江电力                         2,799.00         47,444.2103          64,814,494
                  8.06%股权
                   联合能源
 6    长兴水利                         2,265.00         38,398.8027          52,457,380
                  6.52%股权
      渝物兴物     联合能源
 7                                     1,192.00         20,198.8139          27,594,008
        流        3.43%股权
                   联合能源
 8    东升铝业                         1,088.00         18,435.0163          25,184,448
                  3.13%股权
                   联合能源
 9    宁波培元                         1,025.00         17,368.3535          23,727,258
                  2.95%股权
                   联合能源
10    西藏源瀚                          438.00           7,409.9319          10,122,857
                  1.26%股权
                   联合能源
11    淄博正杰                          210.00           3,550.5824           4,850,522
                  0.60%股权
                   联合能源
12     周泽勇                           137.00           2,322.0043           3,172,137
                  0.39%股权
      重庆金罗     联合能源
13                                       88.00           1,478.8911           2,020,343
        盘        0.25%股权
                   联合能源
14     刘长美                            50.00            835.2502            1,141,052
                  0.14%股权
                   联合能源
15      周淋                             50.00            841.3021            1,149,319
                  0.14%股权
                   联合能源
16     谭明东                            39.00            649.5349              887,342
                  0.11%股权
                   联合能源
17     鲁争鸣                            39.00            649.5349              887,342
                  0.11%股权
                   联合能源
18    三盛刀锯                           35.00            591.7689              808,427
                  0.10%股权
                   联合能源
19     吴正伟                            11.00            185.7153              253,709
                  0.03%股权
                   联合能源
20     倪守祥                            11.00            185.7153              253,709
                  0.03%股权
                   联合能源
21     颜中述                            11.00            185.7153              253,709
                  0.03%股权
序                                  现金支付对价（万    股份支付对价（万
       交易对方        标的资产                                                股份支付数量（股）
号                                        元）                元）
                     长兴电力 36%
22     三峡电能                              2,044.00            34,639.8848           47,322,246
                         股权
                     长兴电力 34%
23     两江集团                              1,930.00            32,715.8912           44,693,840
                         股权
                     长兴电力 20%
24     聚恒能源                              1,136.00            19,243.9360           26,289,530
                         股权
       中涪南热      长兴电力 10%
25                                            568.00              9,621.9680           13,144,765
         电              股权
              合计                          36,411.00        617,096.5956            843,028,123


（三）发行股份的定价方式

     1、定价基准日

     本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议

公告日。

     2、发行价格的确定及调整

     根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考

价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上

市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票

交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

                                                                                     单位：元/股
     股票交易均价计算区间                 交易均价                       交易均价的 90%

        前 20 个交易日                                  9.2207                            8.2986

        前 60 个交易日                                  8.8232                            7.9408

        前 120 个交易日                                 8.2382                            7.4144


     本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在

综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力

的基础上，与标的公司股东经协商确定。
    根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发

行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日三峡水利股票交易均价的

90%。

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向

上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    2019 年 5 月 17 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司

2018 年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本

993,005,502 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 9,930.06

万元，并已于 2019 年 6 月 18 日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格

在前述权益分配方案实施后调整为人民币 7.32 元/股。

    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，并

尚需中国证监会核准。


（四）发行对象

    本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源 88.41%股权的新

禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝

业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、
鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力 100%股权的三峡

电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。


（五）股份锁定期安排

    1、长江电力及其一致行动人

    长江电力、三峡电能通过本次交易取得的股份，自本次发行股份上市之日起 36 个

月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及

支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实

现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：

    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标

的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得

的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公

司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得

的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩

补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份

的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义

务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

    同时，长江电力及其一致行动人在本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期

基础上自动延长 6 个月。对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市

公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。

    2、除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外的交易对方
    除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、

涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正

杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜

中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易中取得

的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺

补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之

补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。

上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期间及解锁比例

如下：

    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标

的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得

的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公

司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得

的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩

补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份

的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 12 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义

务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

    3、渝物兴物流及周淋

    渝物兴物流及周淋于 2019 年 3 月取得联合能源股权，若取得的该等标的公司股权

时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12 个月的，自本次发

行股份上市之日起 36 个月届满之日及本承诺人履行完毕在《业绩承诺补偿协议》及《附

生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的

补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解
锁期间及解锁比例如下：

    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标

的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得

的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公

司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得

的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩

补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份

的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义

务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

    若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股

份时间间隔超过 12 个月的，锁定期安排按照前述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流

及周淋之外交易对方的分期解锁条件实施。

    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转

增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

    若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监

管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述

限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。


（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

    自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司

与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原

因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少

的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产
的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

    上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东

共同享有。


六、募集配套资金

（一）募集配套资金的情况

    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，预计不超

过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过

本次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。

    本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格

不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公

司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文件

后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务

顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确

定。

    上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月

内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、

资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资

发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相

符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


（二）募集配套资金的用途

    上市公司本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，具体的用途如下表所示：
                                                                   募集资金拟投资额（万
 序号                 项目名称               投资总额（万元）
                                                                           元）
   1            支付本次交易现金对价                   36,400.00               36,400.00

   2            补充上市公司流动资金                   10,000.00               10,000.00
            支付本次交易的中介机构费用及交
   3                                                    3,600.00                3,600.00
                        易税费
                   合计                                50,000.00               50,000.00


       在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总

额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优

先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方

式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际情况以

其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以

置换。


七、业绩承诺补偿安排

（一）业绩承诺的整体安排

       本次交易拟采用双口径业绩承诺方式，保障上市公司股东利益，具体如下：

       根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承

诺补偿协议之补充协议》，如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020 年、

2021 年、2022 年。交易对方确认，2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能

源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640

万元。

       上述承诺金额为联合能源收益法评估部分【即联合能源母公司（不包括评估基准日

联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评

估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李

家湾矿业权相应权益】，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属

于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母

公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估
价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩

承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实现净利

润金额。

    为消除上述因素对合并报表净利润金额的影响，便于公众投资者理解，强化业绩承

诺力度，上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议补充协议》，业绩承诺拟在保留

原《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》业绩承诺

金额及方法的基础上，增加联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润的业绩承诺补充口径，该补充口径下的业绩承诺金额按照联合能源收益法评估

资产在业绩承诺期间的盈利预测合计数扣减联合能源合并报表因 2018 年 2 月 28 日收购

乌江实业、聚龙电力和渝新通达股权每年产生的公允价值分摊金额（可辨认净资产公允

价值较账面净资产增值所对应的每年应折旧摊销金额）取整确定，该补充口径下的业绩

承诺实现金额按照各业绩承诺期联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润金额核算。该补充口径对业绩承诺强化的主要作用在于：（1）业绩承诺

金额更加贴近联合能源合并报表利润的实际情况，便于公众投资者理解联合能源的实际

盈利能力；（2）以联合能源合并口径扣非后归母净利润核算业绩实现情况，则相当于联

合能源全部资产均承担业绩承诺，而非仅收益法评估资产承担业绩承诺。

    业绩承诺采用双口径的情况如下：

    口径一（保留口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法

评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。该

等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。与前述口径一致。

    口径二（补充口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报

表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润

指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润。

    各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径业
绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触发的

当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。


（二）业绩承诺的具体补偿方式

    1、业绩承诺补偿条件

    各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口

径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方

均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分

别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业

绩补偿。

    （1）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

    若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣

除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年

不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当

年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩

承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非

经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的 90%，亦不触发业绩补

偿义务人的业绩补偿义务；

    若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣

除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 90%，已履行的

业绩补偿行为不可撤销；

    承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润

累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差

额部分进行补偿。

    （2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补

充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；

    若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口

径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤

销。

       2、补偿金额的确定

    （1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）

    本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电

力、三峡电能补偿金额确定方式如下：

    当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺

净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即

长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）

    业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果

不足一股的，向上取整）；

    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.41%

股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有

联合能源股权的评估价值。

    股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期

应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

    （2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

    对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：

    各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利

润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补

偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方
实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）

    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.41%

股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有

联合能源股权的评估价值。

    对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人

在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对

方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资

占长兴电力实缴出资的比例。

    利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方

无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，

交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。

    （3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义

    口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后

的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

    3、补偿方式

    如利润补偿期间内触发补偿义务，交易对方应优先以股份方式补偿，按照上款计算

确定的补偿金额对上市公司予以补偿。


（三）减值测试

    在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将

聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告

同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+

已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以

其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
     在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、

赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。

     关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、

业绩承诺补偿协议”。


八、本次交易对于上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

     1、对主营业务的影响

     本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，

电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应

及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心

业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。

     本次交易完成后，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、

锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业

务。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化。

     2、对主要财务指标的影响

     根据上市公司 2018 年度报告、2019 年第三季度报告，以及假设本次交易事项自 2018

年 1 月 1 日起已经完成的基础上大华会计师事务所编制的备考审阅报告及相关财务数

据，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：

     上市公司 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日主要财务数据与 2019 年 1-9 月/2019 年 9

月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

                                           2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日
                 项目                                                            增幅
                                              备考数              实现数

总资产（万元）                                1,870,627.48          508,341.72   267.99%

归属于上市公司股东的所有者权益（万元）          924,453.10          292,713.35   215.82%
营业收入（万元）                               418,903.59           84,008.08   398.65%

利润总额（万元）                                36,178.34           18,689.27    93.58%

净利润（万元）                                  31,161.04           16,339.26    90.71%

归属于上市公司股东的净利润（万元）              31,727.20           16,971.94    86.94%

基本每股收益（元/股）                              0.2304             0.2279      1.10%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）          0.1542             0.1425      8.20%

    注：基本每股收益经年化处理

     上市公司 2018 年度/2018 年 12 月 31 日主要财务数据与 2018 年度/2018 年 12 月 31

日备考合并的主要财务数据比较表：

                                            2018 年度/2018 年 12 月 31 日
                   项目                                                         增幅
                                             备考数              实现数

总资产（万元）                               1,971,382.12         514,918.20    282.85%

归属于上市公司股东的所有者权益（万元）         902,266.65         285,170.05    216.40%

营业收入（万元）                               541,570.70         129,846.61    317.08%

利润总额（万元）                                48,371.62           23,302.11   107.58%

净利润（万元）                                  40,056.76           20,186.36    98.43%

归属于上市公司股东的净利润（万元）              40,426.67           21,357.85    89.28%

基本每股收益（元/股）                              0.2202             0.2151      2.37%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）          0.1450             0.1342      8.05%


     从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提升。

本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。

     标的公司盈利水平较高，上市公司 2018 年度基本每股收益的备考数较实现数有所

提升。上市公司 2019 年 1-9 月经年化计算的基本每股收益的备考数为 0.2304 元/股，实

现数为 0.2279 元/股，上升 1.10%，2019 年 1-9 月经年化计算的扣除非经常性损益后的

基本每股收益的备考数为 0.1542 元/股，实现数为 0.1425 元/股，上升 8.20%。考虑到标

的公司盈利水平较强，本次交易完成后，如标的公司按照评估预测实现盈利，则预计能

够增厚上市公司每股收益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易前，上市公司总股本为 993,005,502 股。以股份发行价格 7.32 元/股计算，

公司将发行 843,028,123 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股

份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后

公司的股权结构变化如下表所示：

                            本次重组前                        本次重组后
   股东名称
                  持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）     持股比例

   长江电力           159,663,402         16.08%        224,477,896         12.23%

   三峡资本            40,530,783          4.08%         40,530,783          2.21%

   长电资本            43,137,793          4.34%         43,137,793          2.35%

   三峡电能                     -               -        47,322,246          2.58%

   新华发电             4,007,400          0.40%          4,007,400          0.22%

   新华水利           111,000,453         11.18%        111,000,453          6.05%

 水利部综管中心        98,208,000          9.89%         98,208,000          5.35%

   中国水务            30,000,000          3.02%         30,000,000          1.63%

   新禹投资                     -               -       185,206,608         10.09%

   涪陵能源                     -               -       151,549,603          8.25%

   两江集团                     -               -       119,453,846          6.51%

   嘉兴宝亨                     -               -        80,483,469          4.38%

   长兴水利                     -               -        52,457,380          2.86%

  渝物兴物流                    -               -        27,594,008          1.50%

   聚恒能源                     -               -        26,289,530          1.43%

   东升铝业                     -               -        25,184,448          1.37%

   宁波培元                     -               -        23,727,258          1.29%

  中涪南热电                    -               -        13,144,765          0.72%

   西藏源瀚                     -               -        10,122,857          0.55%

   淄博正杰                     -               -         4,850,522          0.26%

    周泽勇                      -               -         3,172,137          0.17%
                            本次重组前                         本次重组后
   股东名称
                 持股数量（股）      持股比例       持股数量（股）      持股比例

  重庆金罗盘                    -               -         2,020,343           0.11%

    刘长美                      -               -         1,141,052           0.06%

     周淋                       -               -         1,149,319           0.06%

    谭明东                      -               -           887,342           0.05%

    鲁争鸣                      -               -           887,342           0.05%

   三盛刀锯                     -               -           808,427           0.04%

    吴正伟                      -               -           253,709           0.01%

    倪守祥                      -               -           253,709           0.01%

    颜中述                      -               -           253,709           0.01%

   其他股东           506,457,671         51.00%        506,457,671          27.58%

     合计             993,005,502        100.00%       1,836,033,625        100.00%


    本次交易前，长江电力全资子公司长电资本于 2019 年 3 月 14 日与新华发电签署《一

致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新

华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本

保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人

合计持有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事

业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电

力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，

上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公

司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因

此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上

市公司实际控制人。

    截至 2020 年 2 月 28 日，长电资本通过进一步增持，股份数量已达 43,137,793 股，

长江电力及其一致行动人合计持股 247,339,378 股，占本次交易前上市公司总股本的

24.91%。

    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，长江电力及其一致行动人合计持
有上市公司 359,476,118 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 19.58%，长江电

力仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司

实际控制人发生变化。


（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 993,005,502 股变更为

1,836,033,625 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本

的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

    综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。


九、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

    1、本次交易预案暨交易总体方案已于 2019 年 3 月 25 日经上市公司第九届董事会

第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；

    2、本次交易草案已于 2019 年 9 月 24 日经上市公司第九届董事会第六次会议、第

九届监事会第六次会议审议通过；

    3、上市公司于 2019 年 9 月 27 日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完成国

务院国资委备案；

    4、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

    5、上市公司于 2019 年 10 月 15 日收到国务院国资委对本次交易总体方案的批准；

    6、本次交易方案及相关议案已于 2019 年 10 月 18 日经上市公司 2019 年第一次临

时股东大会审议通过；

    7、上市公司于 2019 年 12 月 11 日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、第九

届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩承诺期间递延一

年的相关事宜；

    8、上市公司于 2019 年 12 月 23 日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、第九

届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协议。该调整

不构成本次交易重组方案的重大调整；

    9、上市公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会

议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本次重大资产

重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，通过整合重庆地方

电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的有效途径，符合公司和全

体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司

2019 年第一次临时股东大会的授权，上市公司董事会同意继续推进本次重大资产重组事

项；

    10、2020 年 1 月 17 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准公司向重

庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监

许可﹝2020﹞36 号）；

    11、2020 年 3 月 6 日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一

次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。


（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

    本次交易尚需中国证监会核准调整后的交易方案。

    本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取

得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项    承诺方                            承诺的主要内容
关于本次   上市公司、 本承诺人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证
交易申请   上 市 公 司 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
承诺事项      承诺方                            承诺的主要内容
文件真实     控股股东   漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
性、准确
性、完整性              本人在本次交易中所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证本
的承诺                  次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                        并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
                        司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
                        本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
             上市公司
                        的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
             全体董监
                        会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和登记结算
             高
                        公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                        直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                        定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
                        账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                        论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                        安排。
                        1、本公司向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均
                        为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
                        原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
                        信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
                        的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                        者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
             全体标的   2、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
             公司       中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关
                        本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
                        信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                        造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
                        3、本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不
                        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
                        准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                        1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券
                        监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
                        重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
                        行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次
                        交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                        性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                        2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
                        的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
             交易对方   或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该
                        等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、
                        误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                        在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，
                        本承诺人将依法承担全部法律责任。
                        3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                        的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国
                        证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
                        易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
承诺事项      承诺方                              承诺的主要内容
                          不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          5、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                          述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                          立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上市公司
                          拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                          书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺
                          人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日
                          内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
                          券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                          定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
                          的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公
                          司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
                          诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                          6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的
                          全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于在本     上市公司     自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人无减
次重组期     控股股东     持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
间无减持     及其一致
计划的承     行动人、全
诺           体董监高
                          1、联合能源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
                          正常经营的情况。
                          2、本承诺人均合法、完整、有效地持有联合能源股权；本承诺人不存在
                          代其他主体持有联合能源股权的情形，亦不存在委托他人持有联合能源
                          的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人所持股
             联合能源
                          权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、
             股东
                          仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
                          3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生
                          抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
关于持有
                          等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
标的资产
                          4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
股权合法、
                          1、长兴电力不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
完整、有效
                          正常经营的情况。
性的承诺
                          2、本承诺人均合法、完整、有效地持有长兴电力股权；本承诺人不存在
                          代其他主体持有长兴电力股权的情形，亦不存在委托他人持有长兴电力
                          的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人所持股
             长兴电力
                          权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、
             股东
                          仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
                          3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生
                          抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
                          等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
                          4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于限售     新禹投资、   1、本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，自股份上市之日起至 12 个
期内不转     涪陵能源、   月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条
让本次交     嘉兴宝亨、   件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》
易所认购     两江集团、   项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不会
股份的承     长兴水利、   转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
诺函         渝物兴物     （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2019
承诺事项    承诺方                              承诺的主要内容
           流、东升铝   年度（如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2020 年度）全部标的
           业、宁波培   公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的
           元、西藏源   本次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
           瀚、淄博正   （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度
           杰、周泽     （如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2021 年度）全部标的公司
           勇、重庆金   业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的
           罗盘、刘长   本次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
           美、周淋、   （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的
           谭明东、鲁   全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持
           争鸣、三盛   有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
           刀锯、吴正   上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 12 个月届满及(B)其履行完毕上
           伟、倪守     述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，
           祥、颜中     以较晚者为准。
           述、聚恒能   2、本承诺人承诺如利润补偿期间内触发补偿义务，本承诺人将优先以股
           源、中涪南   份方式进行补偿。本承诺人承诺保证针对在本次交易中获得的新股（包
           热电         括转增或送股的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
                        方式逃废补偿义务；未来质押本次交易中获得的股份（包括转增或送股
                        的股份）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
                        况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
                        明确约定。
                        3、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和
                        /或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按
                        照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董
                        事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
                        该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
                        本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海
                        证券交易所的审核要求执行。
                        1、鉴于本承诺人于 2019 年 3 月取得联合能源股权。若取得的该等标的
                        公司股权时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不
                        足 12 个月的，自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日及本承诺人
                        履行完毕在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现
                        金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如
                        需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期
                        解锁期间及解锁比例如下：
                        （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2019
                        年度（如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2020 年度）全部标的
                        公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的
           渝物兴物
                        本次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
           流、周淋
                        （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度
                        （如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2021 年度）全部标的公司
                        业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的
                        本次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                        （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的
                        全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持
                        有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                        上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上
                        述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，
                        以较晚者为准。
承诺事项    承诺方                            承诺的主要内容
                      2、鉴于本承诺人于 2019 年 3 月取得联合能源股权。若本承诺人取得的
                      相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过
                      12 个月的，自股份上市之日起至 12 个月届满之日及履行完毕本承诺人在
                      《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
                      协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现
                      分期解锁之日前（以较晚者为准）不会转让。补偿义务分期解锁期间及
                      解锁比例如下：
                      （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2019
                      年度（如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2020 年度）全部标的
                      公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的
                      本次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                      （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度
                      （如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2021 年度）全部标的公司
                      业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的
                      本次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                      （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的
                      全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持
                      有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                      上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 12 个月届满及(B)其履行完毕上
                      述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，
                      以较晚者为准。
                      3、本承诺人承诺如利润补偿期间内触发补偿义务，本承诺人将优先以股
                      份方式进行补偿。本承诺人承诺保证针对在本次交易中获得的新股（包
                      括转增或送股的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
                      方式逃废补偿义务；未来质押本次交易中获得的股份（包括转增或送股
                      的股份）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
                      况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
                      明确约定。
                      4、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和
                      /或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按
                      照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董
                      事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
                      该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
                      本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海
                      证券交易所的审核要求执行。
                      1、本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，自股份上市之日起至 12 个
                      月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条
                      件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》
                      项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不会
                      转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
           长江电力   （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2019
           及其一致   年度（如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2020 年度）全部标的
           行动人     公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的
                      本次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                      （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度
                      （如本次交易实施完成时间在 2020 年，则为 2021 年度）全部标的公司
                      业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的
                      本次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
承诺事项    承诺方                             承诺的主要内容
                       （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的
                       全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持
                       有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                       上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上
                       述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，
                       以较晚者为准。
                       2、本承诺人承诺如利润补偿期间内触发补偿义务，本承诺人将优先以股
                       份方式进行补偿。本承诺人承诺保证针对在本次交易中获得的新股（包
                       括转增或送股的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
                       方式逃废补偿义务；未来质押本次交易中获得的股份（包括转增或送股
                       的股份）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
                       况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
                       明确约定。
                       3、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和
                       /或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按
                       照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董
                       事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
                       该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
                       本承诺人本次交易所认购新股（及可转换公司债券）的限售期，最终将
                       按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。
           三峡集团、 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
关于保证   控 股 股 东 面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
上市公司   及 其 一 致 员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
独立性的   行动人、全
承诺函     体交易对
           方
                       1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、
                       标的公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），
                       目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区
                       域内以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业
                       务。
                       2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东
                       之一的相关企业，在上市公司目前及未来供电范围和区域存在或获得任
                       何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争
           三峡集团、
关于避免               关系的任何资产、商业机会或投资项目，本承诺人应将该等资产、商业
           控股股东
同业竞争               机会或投资项目优先出让或推荐给上市公司
           及其一致
的承诺函               3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将
           行动人
                       不利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益
                       的经营活动。
                       本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔
                       偿责任。
                       本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函
                       及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及
                       保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承
                       诺及保证的效力。
关于减少   三峡集团、 1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法
和规范关   控 股 股 东 规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺
联交易的   及 其 一 致 人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易
承诺事项    承诺方                              承诺的主要内容
承诺函     行动人、全   进行表决时，履行回避表决的义务。
           体交易对     2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业
           方           （以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上
                        市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式
                        的担保。
                        3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公
                        司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
                        易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
                        程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规
                        和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
                        理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
                        权益。
                        4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造
                        成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
                        本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定
                        被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
                        一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不
                        利影响的前提下，本承诺人及本承诺人的关联企业将采取合法及有效措
                        施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及
                        全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位及影响谋求与上市
                        公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条
                        件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本承诺人将积
                        极支持上市公司开拓本承诺人系统外业务市场，争取在本次重组实施完
关于减少
                        毕后的三年内，上市公司关联交易占比下降至 10%以下。
和规范关
           三峡集团     二、在不与法律、法规相抵触的前提下，本承诺人及本承诺人的关联企
联交易的
                        业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本承诺
补充承诺
                        人及本承诺人的关联企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履
                        行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市
                        场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司
                        或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
                        三、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司就相互间关联事务及交
                        易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
                        竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                        1、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
                        内幕交易的情形。
关于本次
                        2、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
交易不存
           全体交易     查或被司法机关立案侦查的情形。
在内幕交
           对方         3、本承诺人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
易的承诺
                        处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
函
                        4、本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一
                        切损失。


十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见

     根据上市公司控股股东长江电力及其一致行动人三峡资本、长电资本、新华发电出
具的说明，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。


十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    针对本次重组，上市公司控股股东长江电力及其一致行动人，以及上市公司全体董

事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公

司股份的计划。


十三、本次重组对投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

    本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师

事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确

保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。


（二）严格履行上市公司信息披露义务

    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办

法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将

继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。


（三）严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交

易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案在上市公司股东大会上由公司非关联股东

表决，上市公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司已向公司

股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。


（四）锁定期安排
    1、长江电力及其一致行动人

    长江电力、三峡电能通过本次交易取得的股份，自本次发行股份上市之日起 36 个

月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及

支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实

现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：

    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标

的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得

的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公

司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得

的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩

补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份

的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义

务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

    同时，长江电力及其一致行动人在本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期

基础上自动延长 6 个月。对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市

公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。

    2、除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外的交易对方

    除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、

涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正

杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜
中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易中取得

的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺

补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之

补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。

上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期间及解锁比例

如下：

    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标

的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得

的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公

司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得

的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩

补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份

的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 12 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义

务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

    3、渝物兴物流及周淋

    渝物兴物流及周淋于 2019 年 3 月取得联合能源股权，若取得的该等标的公司股权

时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12 个月的，自本次发

行股份上市之日起 36 个月届满之日及本承诺人履行完毕在《业绩承诺补偿协议》及《附

生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的

补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解

锁期间及解锁比例如下：

    （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标

的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得
的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （2）自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公

司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得

的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    （3）自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩

补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份

的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义

务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

    若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股

份时间间隔超过 12 个月的，锁定期安排按照前述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流

及周淋之外交易对方的分期解锁条件实施。

    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转

增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

    若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监

管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述

限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。


（五）提供股东大会网络投票平台

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在

表决本次交易方案的股东大会中，已采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分

保护中小股东行使投票权的权益。


（六）业绩承诺补偿安排

    本次交易拟采用双口径业绩承诺方式，保障上市公司股东利益，具体如下：

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承
诺补偿协议之补充协议》，如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020 年、

2021 年、2022 年。交易对方确认，2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能

源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640

万元。

    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分【即联合能源母公司（不包括评估基准日

联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评

估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李

家湾矿业权相应权益】，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属

于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母

公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估

价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩

承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实现净利

润金额。

    为消除上述因素对合并报表净利润金额的影响，便于公众投资者理解，强化业绩承

诺力度，上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议补充协议》，业绩承诺拟在保留

原《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》业绩承诺

金额及方法的基础上，增加联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润的业绩承诺补充口径，该补充口径下的业绩承诺金额按照联合能源收益法评估

资产在业绩承诺期间的盈利预测合计数扣减联合能源合并报表因 2018 年 2 月 28 日收购

乌江实业、聚龙电力和渝新通达股权每年产生的公允价值分摊金额（可辨认净资产公允

价值较账面净资产增值所对应的每年应折旧摊销金额）取整确定，该补充口径下的业绩

承诺实现金额按照各业绩承诺期联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润金额核算。即业绩承诺采用双口径：

    口径一（保留口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法

评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。该

等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。与前述口径一致。
    口径二（补充口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报

表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润

指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润。

    各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径业

绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触发的

当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。

    具体补偿方式及安排详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺

补偿协议”与“七、业绩承诺补偿协议补充协议”。


（七）确保资产定价公允、公平、合理

    上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务

关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预

期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易

相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准

则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范

围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了

独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结

论合理。


（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

    根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-9 月财务报表以及大华会计师事务所出具的

2018 年度和 2019 年 1-9 月备考审阅报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊

薄的情形。


（九）三峡集团出具支持意见以进一步保障上市公司未来业绩
    配售电业务是中国三峡集团实施“两端延伸”发展的重要战略布局，基于对重组上

市盈利预测合理性的认可，以及对重组商誉不存在减值迹象的判断，为进一步确保上市

公司未来业绩可实现、可持续，三峡集团明确了重组后的三峡水利是三峡集团实施国内

配售电业务的唯一上市平台，将通过投资并购及电力市场交易等多种方式，提供优质低

价的电源支撑，并逐步注入三峡集团范围内的优质配售电资产。三峡集团出具支持意见，

明确以下具体措施：“

    1、全力推动落实与重庆市政府签订的战略合作协议内容，共同推动“三峡电”入

渝，支持降低综合供电成本。

    2、三峡集团在全国范围内实施的长江大保护（水环境治理、水污染防治、水生态

修复）项目中，涉及配售电业务相关的项目投资、建安及运维等业务，在履行相应合规

程序后，优先由三峡水利负责实施。

    3、在资金、管理、技术、人才等方面全力支持三峡水利增强和发挥专业优势，综

合降低资金成本，提高管理效益，做强做大配售电主业，积极拓展电力工程安装、电力

运维等业务。

    4、三峡集团范围内的大水电检修维护、存量配售电资产及托管运营等业务，在履

行相应合规程序后，将逐步注入或优先由三峡水利负责实施。”


（十）其他保护投资者权益的措施

    本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机

构出具的意见。


十四、本次重组方案不构成重大调整

（一）重组方案调整的具体情况
    在补充披露方面，从评估预测核心参数的合理性、实际经营业绩情况、自发电量情

况及增量用电需求等情况，进一步补充披露了盈利预测可实现性及保障措施。从商誉的

形成原因、估值的合理性等角度，进一步补充披露了商誉的合理性，并丰富了减值风险

分析的披露内容。

    在强化保障措施方面，调整优化了业绩承诺方案，增加了联合能源合并口径的业绩

承诺。同时，三峡集团对保障上市公司业绩实现出具了支持意见。上市公司从前述方面

进一步论证了本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能

力。

    上市公司本次继续推进的重组方案与上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通

过的重组方案相比，作出以下调整：

       项目         调整前                    调整后            调整内容/幅度
补充信息披露
                                   结合评估预测核心参数的
                                   合理性、实际经营业绩情
盈利预测的可
               -                   况，自发电量情况及增量   补充披露
实现性
                                   用电需求等情况，进行了
                                   补充披露
                                   从商誉的形成原因、估值
商誉合理性及                       的合理性等角度进一步分
               -                                            补充披露
减值风险                           析商誉的合理性，并对商
                                   誉减值风险进行补充披露
保障措施
                                           保留原业绩承诺的基础
                                           上，增加以下内容：
                                           2020 年度、2021 年度和
                                           2022 年度经审计的联合
                                                                     增强业绩承诺力度，增加
                                           能源合并报表净利润金额
                                                                     了合并口径的业绩承诺方
                                           分别不低于人民币 37,830
               2020 年度、2021 年度和                                式，便于公众投资者理解
                                           万元、39,700 万元和
               2022 年度经审计的联合                                 联合能源的实际盈利能
                                           42,310 万元；
强化业绩承诺   能源收益法评估部分净利                                力，以联合能源合并口径
                                           各业绩承诺期末，专项审
安排           润合计数分别不低于人民                                扣非后归母净利润核算业
                                           计同时按照上述两个口径
               币 42,210 万元、44,030 万                             绩实现情况，则相当于联
                                           复核业绩实现情况，任一
               元和 46,640 万元。                                    合能源全部资产均承担业
                                           口径业绩实现情况触发相
                                                                     绩承诺，而非仅收益法评
                                           应业绩承诺补偿条件的，
                                                                     估资产承担业绩承诺
                                           交易对方均应按照上述两
                                           个口径下所触发的当期业
                                           绩补偿最大值进行业绩补
                                           偿。
                                                                     三峡集团出具了支持意
                                                                     见，明确上市公司为三峡
                                                                     集团配售电为主业的唯一
                                                                     上市平台，并通过积极推
                                           补充三峡集团对保障业绩
股东保障       -                                                     动“三峡电”入渝，支持
                                           实现给予充分支持的措施
                                                                     上市公司参与长江大保护
                                                                     相关项目等多方面方式，
                                                                     保障标的公司的业绩实
                                                                     现。
方案要素
               联合能源交易对方：新禹      联合能源交易对方：新禹
               投资、涪陵能源、嘉兴宝      投资、涪陵能源、嘉兴宝
               亨、两江集团、长江电力、 亨、两江集团、长江电力、
               长兴水利、渝物兴物流、      长兴水利、渝物兴物流、
               东升铝业、宁波培元、西      东升铝业、宁波培元、西
               藏源瀚、淄博正杰、周泽      藏源瀚、淄博正杰、周泽
交易对象       勇、重庆金罗盘、杨军、      勇、重庆金罗盘、刘长美、 杨军不再参与交易
               刘长美、周淋、谭明东、      周淋、谭明东、鲁争鸣、
               鲁争鸣、三盛刀锯、吴正      三盛刀锯、吴正伟、倪守
               伟、倪守祥、颜中述；        祥、颜中述；
               长兴电力交易对方：三峡      长兴电力交易对方：三峡
               电能、两江集团、聚恒能      电能、两江集团、聚恒能
               源、中涪南热电              源、中涪南热电
                                                                     杨军持有的联合能源
               联合能源 88.55%股权，长    联合能源 88.41%股权，长
交易标的                                                             0.14189%股权不再参与交
               兴电力 100%股权            兴电力 100%股权
                                                                     易
审计基准日     2019 年 6 月 30 日         2019 年 9 月 30 日         -
                                                                     以 2019 年 6 月 30 日为基
                                                                     准日，对本次交易标的资
评估基准日     2018 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
                                                                     产进行了加期评估，交易
                                                                     作价不变
               联合能源 88.55%股权的      联合能源 88.41%股权的
               交易作价确认为             交易作价确认为
               552,493.17 万元，长兴电    551,607.92 万元，长兴电
               力 100%股权的交易作价      力 100%股权的交易作价      标的资产整体作价减少
标的资产作价
               确认为 101,899.68 万元，   确认为 101,899.68 万元，   0.14%
               本次重组标的资产的整体     本次重组标的资产的整体
               作价合计为 654,392.85 万   作价合计为 653,507.60 万
               元                         元
支付对价发行
               844,169,175                843,028,123                发行数量减少 0.14%
的股份数量
募集配套资金
               募集资金总额不超过         募集资金总额不超过
金额和发行股                                                         无调整
               50,000.00 万元             50,000.00 万元
份数量


（二）本次重组方案的调整不构成重大调整

    根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》第六条：

    “股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》

第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如

下：

    （一）关于交易对象

    1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔

除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整

的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的

资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （二）关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标

的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产

及业务完整性等。

    （三）关于配套募集资金

    1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通

过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    本次重组的交易方案调整仅涉及交易对象的减少，且该交易对象所持标的资产对应

的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超

过 20%，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。本次重组的交易方案调整不

涉及配套募集资金的情况。”

    根据上述规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。


（三）与本次重组方案调整有关的程序

    综上所述，本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。

    2019 年 10 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易相关事宜的议案》。根据该议案，股东大会授权董事会全权办理的范围包括：

    “1．根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的
具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、

发行价格等事项；

    2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权

负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

    3．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相

应调整；

    4．授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制

作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律

文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和

协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；

    5．在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变

化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本

次交易的具体方案作出相应调整；

    6．本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

    7．本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在证

券交易所上市事宜；

    8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易

有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内

取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施

完成日。”

    根据上述股东大会授权，2020 年 3 月 6 日，上市公司第九届董事会第十二次会议、

第九届监事会第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。


十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明
    根据并购重组委 2019 年第 72 次会议审核结果公告，“申请人未能充分说明并披露

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”会后上市公司认真总结分析

并购重组委相关意见，进一步补充说明了盈利预测可实现性及保障措施、商誉的合理性

及减值风险分析，调整优化了业绩对赌方案，同时三峡集团对保障上市公司业绩实现出

具了支持意见，上市公司从前述方面进一步论证了本次交易有利于提高上市公司资产质

量、改善财务状况和增强持续盈利能力。具体落实情况如下：


（一）本次重组的必要性

    1、本次重组是三峡集团积极响应国家电力体制改革的重大举措

    2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干

意见(中发〔2015〕9 号)文》后，三峡集团、长江电力积极响电力体制改革政策号召，

将配售电业务作为公司重要的战略发展方向进行培育，并在全国范围内布局。重庆作为

全国首批增量配售电业务改革试点省市之一（广东、重庆），率先开展增量配网改革试

点。三峡集团与重庆地方国企共同成立的长兴电力成为首批取得电力业务许可证的增量

配网改革试点企业，也是电改标杆企业，通过本次重组将在更大范围形成改革示范，有

利于进一步促进电力体制改革。

    本次重组涉及的四家地方电网的业务特点介绍如下：

                         售电规模
 电网企业   供电区域                                      业务特点
                       （亿千瓦时）
                                      （1）承担了万州地区约 80%的居民及工商业用电（全
 三峡水利    万州区       19.01
                                      用户结构）；（2）按照目录电价进行配售电业务
                                      （1）重庆市售电侧改革增量配网首批试点企业；
                                      （2）目前市场化售电经纪业务已经于重庆地区取得较
 长兴电力   两江新区      59.27       大优势；（3）立足拥有广阔电力市场前景的两江新区工
                                      业园区内进行市场化配售电业务；（4）业务范围涵盖电
                                      力工程、配售电、电力运维、综合能源
                                      （1）涪陵区招商引资电力能源保障平台，主要为涪陵
                                      三大工业园区供电；（2）以“自发电+外购电”的业务模
 聚龙电力    涪陵区       57.88
                                      式赚取购售电价差；（3）以物价局及政府定价为基础，
                                      可进行一定市场化协商，电价更具竞争力
                                       （1）主要为黔江区工商业用户供电；（2）拥有 35.85
                                       万千瓦水电资源，盈利核心是销售低成本的自发水电；
 乌江实业      黔江区        22.34
                                       （3）以物价局及政府定价为基础，可进行一定市场化
                                       协商，电价更具竞争力
注：1、售电规模为 2019 年全年数据，其中长兴电力、聚龙电力及乌江实业为经营报表口径；2、长
兴电力数据为经纪售电量及增量配网供电量之和，其以经纪售电量为主

    三峡水利、聚龙电力和乌江实业均为发供电一体的配售电公司，其优先向网内自有

电站采购电力，不足部分向国家电网或南方电网采购，网内自有电站供电部分毛利较高，

确保稳定而持续的盈利，外购电部分主要为了满足客户用电量的快速增长，也为公司盈

利水平提供了增量保障。长兴电力配售电业务不存在网内自有电站，销售电量全部来源

于向国家电网采购。四网整合后将使得三峡水利业务突破重庆市万州区范围，自有电站

装机规模进一步扩大，自发电保障能力提高；同时电网销售电量和用户数量大幅增长，

对外采购电量议价能力提高；通过本次成功的整合经验，未来三峡水利将进一步走出重

庆，进一步做大做强。

    2、本次重组是三峡集团推进落实混合所有制改革试点方案的关键一步

    从 2015 年至 2017 年，三峡集团所属企业通过“投资增量+并购存量”的模式，先

后参股了增量配网长兴电力及重庆区域存量地方电网乌江实业、三峡水利等，与重庆四

个地方电网企业建立了股权纽带。2016 年底，三峡集团与重庆市政府就共同推进地方电

网整合达成合作共识，并于 2017 年 2 月参与设立联合能源，列为全国混合所有制改革

第二批试点。按照国家发改委批复的混改试点方案，联合能源于 2018 年 2 月整合了乌

江实业和聚龙电力；2019 年 3 月，三峡集团控股三峡水利，并随即启动了通过三峡水利

重大资产重组整合联合能源和长兴电力有关工作。本次重组是落实混改试点方案的关键

一步。

    3、本次重组是三峡集团支持三峡库区经济发展的最新成果

    上市公司电网供区所在地为重庆市万州区，地处重庆东北部、三峡库区腹心，是重

庆主城以外最大的中心城市。本次重组积极践行党中央以及国务院关于建设现代三峡库

区的指示，通过整合重庆地方电网，切实降低电力要素价格，提高电力服务质量，为三

峡库区经济发展提供动力保障，促进地方经济健康发展；可助推上市公司做大做强，对
当地形成较大的利税贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持地区加快改革开放，增

强发展能力，改善人民生活。

    4、本次重组有利于三峡水利突破发展瓶颈，拓展发展空间，进一步做优做强做大

    重组前的三峡水利主要保障万州约 80%的居民及工商业用电需求，受供电区域限制

及区域经济发展速度影响，公司用户增速缓慢，售电量及售电收入增长潜力不足，自 2013

年以来营业收入长期徘徊在 13 亿元上下，发展空间受限。重组完成后，三峡水利的配

售电区域扩大、配售电总量提升、结构优化，经营风险降低，财务指标较大幅度改善。

    （1）配售电区域扩大，电价竞争力提升

    供电范围由原来的万州区，增加了涪陵三大工业园区、黔江及国家级新区两江新区，

大大拓宽了发展的区域空间。供电区域是通过电力监管部门颁发的电力业务许可证予以

明确，区域内的存量用户及新增用户的电力供应均由区域性地方电网负责，具有一定的

区域垄断性。新增供区的售电价格低于重庆市政府核定的目录电价，电价方面的优势将

进一步吸引优质电力用户入驻供区，发展能力提升。

    三峡水利及国网重庆电力公司目前均按照政府物价部门确定的目录电价开展电力

销售业务，该政策一定程度上增加了三峡水利保持业绩持续增长的压力。本次重组整合

的标的企业在物价局及地方政府定价的基础上，一定程度上引入市场化协商定价机制，

可根据招商引资政策及工业企业用电需求，以低于目录电价水平供电，市场竞争力较强。

标的公司电价方面的优势为更多的工业企业落地供区范围创造了条件，为整合后的上市

公司业绩可持续增长奠定了坚实基础。

    （2）客户质量优化，配售电量增加，议价能力提升

    重组后负荷相对稳定的优质工商业用户的用电量占比由原来的 60%提高至 96%，电

力用户质量进一步优化。配售电量由原来的 18 亿千瓦时增加至 99 亿千瓦时，电力销售

规模增长 4 倍。售电规模的扩张有利于提升外采电量的议价能力和上市公司抗风险能力。

    （3）优质资产注入后规模翻倍，财务指标大幅度改善

    重组后三峡水利资产、收入、利润等规模指标实现翻倍（根据 2018 年度备考财务
数据，重组前后，上市公司资产规模由 51.49 亿元扩大至 197.14 亿元，归属于母公司股

东的净资产由 28.52 亿元扩大至 90.23 亿元，营业收入由 12.98 亿元增加至 54.16 亿元。）；

根据下表测算，扣非后每股收益指标从 2020 年开始增厚超过 90%，扣非后净资产收益

率指标也优于本次重组前。

              财务指标                     2020 年            2021 年           2022 年

                归母净利润（亿元）           1.37              1.37               1.37
重组前上市
公司扣非后       每股收益（元/股）          0.1354            0.1354            0.1354
    指标
                净资产收益率（%）           4.49%             4.49%              4.49%

                归母净利润（亿元）           4.81              4.99               5.25
重组模拟备
                 每股收益（元/股）          0.2620            0.2719            0.2861
     考
                净资产收益率（%）           4.77%             4.76%              4.82%

  重组前后扣非每股收益增幅（%）             95.86%           103.40%            114.03%

重组前后扣非净资产收益率增幅（%）           6.36%             6.12%              7.33%
备注：1、假设上市公司 2020 年至 2022 年主要财务数据与 2017 年-2019 年 3 年平均数据一致；长兴
电力 2020 年至 2022 年与 2019 年未经审计财务数据保持一致；联合能源 2019 年为未审实现数，2020
年至 2022 年为合并口径业绩承诺数。2、上市公司 2021 年至 2022 年分红率为 2009 年至 2019 年分
红率平均值，2020 年分红金额根据实际分红方案确定；3、以上数据均为扣非后口径。

    （4）三峡水利作为三峡集团配售电业务的唯一上市平台，战略协同效应突出

    一是三峡电入渝将进一步发挥“发-配-售电”业务的战略协同。根据重庆市政府和

三峡集团达成的战略协定，重组后的三峡水利作为三峡集团实施配售电业务的唯一上市

平台，随着电力体制改革的推进，三峡集团的大水电消纳与地方电网形成协同效用，引

入低价电将大大促进企业和区域经济发展。

    二是依托三峡集团，加快优质资产整合。重组完成后，三峡水利资产并购能力及经

验进一步提升，将对网内及周边优质低价电源实施并购，同时筛选全国范围内优质的增

量配网试点实施并购，并逐步整合三峡集团的优质配售电资产。

    三是长江大保护战略实施，促进产业链业务延伸。三峡水利与三峡集团正在大力实

施主导的“长江大保护”发展战略形成良好的业务合作，业务范围将随着长江大保护项

目的推进持续延伸，实现配售电业务沿江布局的战略协同；两江新区的继续开发，工业
客户逐步落地，长兴电力开创的“电力设施金融服务、工程建设、运维及参与电力市场

化交易业务模式”的系统性业绩增长方式，将为上市公司的发展提供广阔的空间。

       4、本次重组增强了地方电网能源供应保障平台作用，有利于三峡库区经济社会发

展

      本次重组完成后，三峡水利供区范围覆盖重庆库区核心区及多个工业经济区，成为

当地经济发展的重要能源保障平台。三峡水利网内的电价优势，将进一步吸引优质企业

落地，能有力地促进招商引资、居民就业、地方税收等，为三峡库区地方经济社会发展

作出重大贡献。

      本次重组标的是国家电力体制改革试点和混合所有制改革试点企业，也是重庆地方

重要的能源供应和保障平台。项目推进过程中得到了国家发改委、重庆市政府的大力支

持。


（二）调整优化业绩对赌方案

      为进一步明确对上市公司业绩的增厚，维护上市公司中小投资者的利益，标的公司

股东方在原业绩承诺基础上增加合并口径业绩承诺，确保本次交易能够增厚上市公司盈

利能力，增强对上市公司股东的利益保障。具体方案如下：

                                                                    单位：万元

             项目                2020 年         2021 年           2022 年
     原方案的业绩承诺金额：
联合能源收益法部分资产的预测    42,210.00       44,030.00         46,640.00
 扣非后归母净利润合计值取整
合并口径下的公允价值分摊调整
（相关折旧、摊销对净利润影响    -4,375.31       -4,336.20         -4,328.24
           额的估算）
补充对赌方案的业绩承诺金额：
                                37,830.00       39,700.00         42,310.00
      联合能源合并报表利润

       1、原业绩承诺继续执行

      目前以联合能源收益法估值部分资产的预测扣非后归母净利润合计值取整确定业
绩承诺金额，即 2020 年至 2022 年不低于 42,210 万元、44,030 万元、46,640 万元。该业

绩承诺继续保留。

    2、补充合并口径下核算的业绩承诺

    补充的合并口径业绩承诺为原业绩承诺指标扣除合并口径下应分摊的公允价值后

的净利润数，即 2020 年至 2022 年不低于 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。

    3、双口径业绩承诺下的考核对赌条件

    各业绩承诺期末，专项审计复核联合能源所实现净利润触发上述两个业绩补偿条件

任何之一的，全体交易对方均按照应补偿金额孰高值进行业绩补偿。详见本节“七、业

绩承诺补偿安排”部分披露。


（三）盈利预测可实现性及保障措施

    1、盈利预测与历史期数据相比具有合理性

    （1）历史期与盈利盈测主要指标对比

    本次盈利预测中，标的公司盈利主要源于联合能源电力板块，非电板块资产体量占

比较小。报告期内，联合能源电力板块经营情况如下表所示：

             项目                    2017 年           2018 年             2019 年
                                                                                   注1
发电量（亿千瓦时）                    19.53             18.00              12.73

售电量（亿千瓦时）                    84.22             76.94               80.22

售电价格（含税，元/千瓦时）          0.4627             0.4798              0.4828

电力板块毛利率                       21.16%            23.18%               21.73%
联合能源电力板块扣非后净利润
                                      2.65               2.53                2.79
（亿元）
剔除偶发性因素联合能源电力板
                      注2             2.65               3.07                3.53
块扣非后净利润（亿元）
注 1：2019 年受来水偏枯影响（如乌江电力所属电站所在流域来水量仅为多年平均水平的 72.78%），
联合能源发电量有所下降；
注 2：剔除偶发性因素具体分析详见本节“（3）历史期实际经营业绩可支撑盈利预测”

    联合能源电力板块财务预测情况如下表所示：
                 项目                       2020 年         2021 年        2022 年

发电量（亿千瓦时）                           16.95           17.04          17.04

售电量（亿千瓦时）                          111.23          115.12          121.37

电力板块毛利率                              18.47%          18.21%          17.94%

联合能源电力板块扣非后净利润（亿元）         4.03            4.12            4.39

合并表报层面公允价值分摊（亿元）             0.44            0.43            0.43
联合能源电力板块扣非后净利润（考虑合并
                                             3.59            3.69            3.96
报表公允价值分摊调整的影响，亿元）
注：联合能源电力板块扣非后净利润预测数为评估报告中电力板块预测数据和母公司管理费用预测
合计

    （2）核心参数预测具有合理性的说明

    联合能源电力板块的盈利预测数据具备合理性，核心参数具体说明如下：

    自发电量。与报告期经营情况相比，联合能源电力板块预测的自发电量保持稳定，

参考 2006 年联合调度以来自发电量平均值进行预测。

    售电量。2019 年至 2021 年根据公司提供的明细供电用户售电量及相应支撑材料确

定，并履行了核实确认程序，2022 年及以后年度参考重庆市和全国历史工业用电增长率

确定。

    毛利率。2019 年与报告期水平相当，并随着外购电量占比的增加逐年下降，符合实

际情况。

    （3）历史期实际经营业绩可支撑盈利预测

    ①2018 年影响盈利特殊因素分析

    联合能源 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月个别认定计提减值准备发生金额为 1,236.16

万元、7,486.73 万元、0 万元，主要系联合能源在 2018 年 2 月 28 日完成对乌江实业和

聚龙电力并表后清理完善乌江实业和联合能源的财务情况，对部分存在减值迹象的应收

账款通过单独认定的方式计提了减值准备。

    其中乌江电力直供用户京宏源实业电解车间在 2017 年底由于暂未获得产能指标出

现政策性停产。此后京宏源实业及重庆市经济信息委、发展改革委等部门为复产做了大
量工作，终因本地条件及市场原因未能复产。联合能源对京宏源实业的复工复产工作进

行了持续关注，对其回款风险进行持续评价，经了解京宏源实业公司经过 1 年以上的沟

通工作，复工复产尚无进展，认为京宏源实业所欠电费的回收风险显著增加，在 2018

年对其采用个别认定的方式计提坏转准备。因京宏源所欠电费有相应的机器设备等资产

作为抵押，在考虑其可回收金额时，以抵押物变现的经济性以及可能性作为参考依据，

在 2017 年计提坏转准备的基础上补充计提了 5,446.59 万元的坏账准备。

    ②2019 年影响盈利特殊因素分析

    2019 年联合能源旗下乌江电力所在流域因来水偏枯导致自发电量偏离平均值较多。

乌江电力下属电站所在流域历史来水量统计情况如下：

                                                                     单位：万立方米
      流域                2019 年           最近 10 年均值       占年均值的比例

     阿蓬江              272,541.00           355,404.00              76.68%

     梅江河              202,184.00           243,727.00              82.96%

     酉水河              287,218.00           447,792.00              64.14%

      合计               761,943.00           1,046,923.00            72.78%
数据来源：上述流域水文站观测值

    受来水偏枯影响，乌江电力 2019 年实际完成上网电量 10.02 亿千瓦时，较评估预测

2019 年上网电量 12.61 亿千瓦时减少 25,899.16 万千瓦时。假设 2019 年上网电量达到评

估预测值，即再增发 25,899.16 万千瓦时，以 2019 年预测不含税外购电采购成本 0.3510

元/千瓦时测算，综合考虑自发电的水资源费及库区基金等相关成本费用，预计增加净利

润 7,448.04 万元。

    综上所述，剔除偶发性因素影响后，2017 年至 2019 年联合能源电力板块净利润年

平均增长率为 11.03%，而根据剔除偶发因素影响后即盈利预测 2019 年至 2022 年联合

能源电力板块净利润年平均增长率为 7.37%。因此联合能源历史业绩可以支撑盈利预测

的可实现性。

    2、预测净利润可实现性

    联合能源电力板块主要由乌江电力和聚龙电力构成，盈利的核心驱动因素为价差带
来的度电利润和售电规模。由于两者自发电量占比、客户基数、用电规模等不同，乌江

电力和聚龙电力盈利的驱动因素有一定差异。根据分析联合能源电力板块 2020 年可实

现 4.42 亿元净利润，具体如下：

                        联合能源电力板块 2020 年可实现净利润的结构分析

                              乌江电力                              聚龙电力
                              度电净利                              度电净利                    合计
    电源结构        电量(亿              净利润       电量（亿                    净利润
                              （元/千                               （元/千                 （亿元）
                    千瓦时)              （亿元）     千瓦时）                  （亿元）
                               瓦时）                               瓦时）
     自发电          13.02      0.13       1.69          3.48          0.14        0.49         2.18

             存量     9.35                 0.28         54.40                      1.31         1.59
 外购电                         0.03                                 0.024
             增量     7.27                 0.22         18.04                      0.43         0.65

      合计           29.64       -         2.19         75.92           -          2.23         4.42
注：1、度电净利系根据乌江电力和聚龙电力 2017 年至 2019 年平均数据；2、上述增量电量是评估
机构根据现有用户的用电需求情况进行预测，并履行了现场走访、调查核实程序，取得了相应的支
持材料。

    （1）乌江电力 2020 年盈利预测可实现性

    ①按照自联合调度以来多年平均流域来水预测的自发电销售是 2020 年预测净利润

的主要保障

    乌江电力的自发电主要来自于装机容量 36.14 万千瓦的 9 座全资水电站。根据乌江

电力水电站各流域自联合调度以来多年来水量均值测算，2020 年可实现的自发电上网电

量为 13.02 亿千瓦时，自发电均通过现有自有电网实现消纳。根据报告期财务数据测算，

自发电量 2017 年至 2019 年的度电平均毛利为 0.28 元/千瓦时，度电平均净利润为 0.13

元/千瓦时（不考虑资产减值及坏账因素），自发电量可实现毛利 3.65 亿元，净利润 1.69

亿元。

    从 1-2 月目前发电情况来看，明显优于去年同期，截至目前，据乌江电力统计，其

自发电情况如下：

                              年、月份                2019 年 1-2 月              2020 年 1-2 月
          项目
 （单位：万千万时）                               1 月 1 日零时至 2 月 25     1 月 1 日零时至 2 月 19
                         经营报表统计时间段
                                                         日 24 时                    日 24 时
                          统计天数（天）                      56                             50

     1、自发电量                    -                       8,781.17                   15,499.96

 2、自发电上网电量                  -                       8,605.47                   15,213.73


     ②存量外购配售电量是 2020 年预测净利润的有力支持

     乌江电力 2019 年存量外购配售电量约 12 亿千瓦时，该部分用户基础及用电需求稳

定可持续，按照外购配售电量 2017 年至 2019 年的度电平均毛利为 0.06 元/千瓦时、度

电平均净利润为 0.03 元/千瓦时（不考虑资产减值及坏账因素），可实现净利润 0.36 亿元。

     ③已确认的增量用电需求将带来增量配售电利润

     乌江电力目前已经确认的 2020 年增量用电需求约 7.27 亿千瓦时，主要来自于酉阳

湘龙硅业、三润矿业、武陵锰业、三磊玻纤、嘉源电解锰等客户，前述客户存在新增产

能和产量恢复用电量。

     上述客户新增的 7.27 亿千瓦时用电需求，按照乌江电力外购配售电量 2017 年至

2019 年的度电平均毛利为 0.06 元/千瓦时、度电平均净利润为 0.03 元/千瓦时，可增加

净利润 0.22 亿元。

     ④疫情对 2020 年业绩实现影响相对有限，截至目前售电规模已恢复至去年同期水

平

     从 1-2 月售电情况来看，虽然近期受疫情影响，部分企业复工较晚，但售电水平依

然达到了去年同期水平

     年、月份          2019 年 1 月         2019 年 2 月           2020 年 1 月          2020 年 2 月
                     1 月 1 日零时至 1   1 月 26 日零时至 2     1 月 1 日零时至 1     1 月 26 日零时至 2
经营报表统计时间段
                      月 25 日 24 时       月 25 日 24 时          月 25 日 24 时       月 25 日 24 时
 统计天数（天）             25                     31                   25                        31

售电量（万千瓦时）      14,920.18               14,059.24            15,275.16               14,416.77

 小计（万千瓦时）                   28,979.41                                    29,691.93


     （2）聚龙电力 2020 年盈利预测可实现性
     ①自发电上网销售是 2020 年预测净利润的坚实基础

     聚龙电力的自发电主要来自于装机容量 11.5 万千瓦的石板水电站。根据聚龙电力水

电站多年历史数据预计，2020 年可实现的自发电上网电量为 3.48 亿千瓦时，自发电上

网电量 2017 年至 2019 年的度电平均毛利为 0.27 元/千瓦时，度电平均净利润为 0.14 元/

千瓦时，据此测算自发电量可实现毛利 0.94 亿元，净利润 0.49 亿元。

     ②存量外购配售电量基数较大，且高度稳定

     聚龙电力 2019 年存量外购配售电量约 55 亿千瓦时，该部分用户基础及用电需求稳

定可持续，按照外购配售电量 2017 年至 2019 年的度电平均毛利为 0.045 元/千瓦时、度

电平均净利润为 0.024 元/千瓦时（不考虑资产减值及坏账因素），可实现利润 1.31 亿元。

     ③已核实确认的增量用电需求带来增量配售电利润

     聚龙电力已经确认的 2020 年增量用电需求约 18.04 亿千瓦时，主要来自于赛特钢玉、

国丰实业、大朗冶金、天原化工、华峰氨纶等客户及中涪南热电厂电力销售，前述客户

存在新增网内过网及检修售电量以及产能扩张用电量。

     上述客户新增的 18.04 亿千瓦时用电需求，按照聚龙电力外购配售电量 2017 年至

2019 年的度电平均毛利为 0.045 元/千瓦时、度电平均净利润为 0.024 元/千瓦时，可实

现利润增加 0.43 亿元。

     ④疫情对 2020 年业绩实现影响相对有限，截至目前售电规模已恢复至去年同期水

平

     从聚龙电力 2020 年 1-2 月售电情况来看，虽然近期受疫情影响，部分企业复工较

晚，但售电水平超过了去年同期。

                     1 月 1 日零时至 1    2 月 1 日零时至 2   1 月 1 日零时至 1    2 月 1 日零时至 2
经营报表统计时间段
                      月 31 日 24 时        月 28 日 24 时     月 31 日 24 时       月 29 日 24 时
     统计天数               31                      28               31                      29

售电量（万千瓦时）       33,031.00               39,437.00       55,494.47                57,506.52

 小计（万千瓦时）                    72,468.00                               113,000.99
       （3）非电资产体量较小，整体影响有限

    联合能源的非电板块主要是锰业资产，包括锰矿开采、加工及电解锰生产的相对完

整锰业产业链，其体量较小。该部分资产均以资产基础法评估，估值占整体对价 3.94%，

整体影响有限。

       （4）2021 年和 2022 年盈利预测较 2020 年增长有限，具备可实现性

    根据本次财务预测情况，联合能源 2021 年售电量较 2020 年增长 3.50%，电力板块

盈利增长 2.23%；2022 年售电量较 2021 年增长 5.36%，电力板块盈利增长 6.55%。整体

而言，联合能源 2021 年和 2022 年盈利预测较 2020 年增长有限，在 2020 年盈利预测具

备可实现性的基础上，2021 年和 2022 年的增长率符合区域经济发展和用电量增长情况，

具备合理性和可实现性。

       3、未纳入预测的盈利增长点进一步保障业绩实现

    除上述可实现的预测业绩外，根据实际情况，还有四个未纳入盈利预测的利润增长

点，将进一步增强标的资产的盈利能力。一是“三峡电”优质电源的入渝可进一步丰富

优质电源来源；二是支持存量用户复工复产（如京宏源、乌江硅业等），推动增量用户

尽快落地（如大朗二期等）；三是发挥“四网融合”协同效应，通过规模效应和协同优

势降低购电成本和财务费用；四是开展用户运维、检修等增值服务，拓展产业链延伸业

务。


（四）商誉的合理性及减值风险分析

       1、商誉产生的原因及合理性

    本次重组中，标的公司联合能源合并报表因前次收购产生商誉 306,238.07 万元，三

峡水利备考合并报表商誉金额为 328,909.08 万元。具体情况如下：

       （1）联合能源因前次资产收购产生商誉的原因及合理性分析

       ①联合能源前次收购商誉的产生原因

    联合能源以 2016 年 12 月 31 日为定价评估基准日，购买乌江实业、渝新通达、聚
龙电力股权，上述三个公司交易作价 577,399.63 万元，其合并日可辨认净资产公允价值

271,161.56 万元，产生 306,238.07 万元商誉。收购形成商誉的具体情况如下：

                                                                                     单位：万元
             项目                  乌江实业       渝新通达          聚龙电力           小计

交易作价（合并成本）①              229,094.12      127,970.94        220,334.57      577,399.63

可辨认净资产公允价值②              218,347.77       80,491.27         49,071.76      347,910.80

购买比例③                             64.85%           100%              100%                 -
取得的可辨认净资产公允价值份
                                    141,598.53       80,491.27         49,071.76      271,161.56
额④=②*③
商誉=①-④                           87,495.59       47,479.67        171,262.81      306,238.07

商誉占交易作价比例                     28.57%          15.50%            55.92%         100.00%


    渝新通达无实体经营业务，主要资产为持有乌江实业 35.15%的股权，收购渝新通

达过程中产生的商誉主要由乌江实业产生。因此，该次收购产生的商誉本质上来源于乌

江实业和聚龙电力。

    ②联合能源商誉产生合理性分析

    A、收购交易作价以经相关国资主管部门备案的评估报告为依据，该次评估合理

    a、评估方法及参数预测符合资产特性，具有合理性

    a）评估基本情况

    该次评估以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对乌江实业、渝新通达及聚龙电力进行

评估。其主要评估结论如下：

                                                                                     单位：亿元
             主要资产                选取评估方法            评估值                估值占比
             聚龙电力                   收益法                   220,334.57              38.41%
             乌江实业                         -                  353,313.26              61.59%
其中：电力板块（含乌江实业本部）        收益法                   330,576.49              57.63%
             锰业板块                   成本法                    22,736.77               3.96%
                         合计                                         57.36             100.00%
注：渝新通达无实体经营业务，主要资产为持有乌江实业 35.15%的股权。故上表中不再展示渝新通
达评估情况

    由上表可知，该次收购的核心资产为聚龙电力及乌江实业电力板块，两者均采用收

益法评估结论。

    b）评估方法选取符合资产特性，具有合理性

    乌江电力及聚龙电力为发电和电网业务综合经营的主体，其经营所依赖的主要资源

除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、管理能力、地理优势、线

路管网优势等重要的无形资源，且由于电网资产的不可替代，两家公司在其工业园区供

区内电力供应上形成了一定的独享权益。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效

应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中可得到充分体现。因此，乌江电力及

聚龙电力具备采用收益法评估的条件，并最终选择收益法评估结果。

    在核心参数预测方面，水电站发电量按照行业预测通用方法，选取自投产及联合调

度以来多年平均发电量作为预测期发电量；售电量以评估机构实地走访主要客户并结合

客户未来的生产用电需求预测；售电单价则参考企业最近一年对各客户的平均售电价格

逐一预测。

    整体而言，评估方法的选择及核心参数的预测符合标的企业评估基准日实际经营情

况及发展预期，具有合理性。

    b、交易作价与当时市场价格对比，谨慎合理

    选取中信电网指数（CI005223.WI）全部成分股进行比较，以该次收购协议签署日

2017 年 12 月 25 日可比上市公司及该次收购交易的市盈率及市净率比较如下：

                                        2016 年 12 月   2016 年 12 月
                          2017 年 12
                                        31 日归属母公   31 日归属母     市盈率    市净率
 证券代码     证券简称   月 25 日总市
                                        司股东的净利    公司股东的      （倍）    （倍）
                         值（亿元）
                                         润（亿元）     权益（亿元）
600101.SH     明星电力         28.98             0.84           19.78     34.69      1.40

600116.SH     三峡水利         88.58             2.31           24.52     38.29      3.42

600131.SH     岷江水电         34.84             1.64           10.46     21.23      3.23
                                         2016 年 12 月   2016 年 12 月
                          2017 年 12
                                         31 日归属母公   31 日归属母     市盈率    市净率
 证券代码      证券简称   月 25 日总市
                                         司股东的净利    公司股东的      （倍）    （倍）
                          值（亿元）
                                          润（亿元）     权益（亿元）
600310.SH      桂东电力          43.29            2.09           26.63     20.67      1.83

600452.SH      涪陵电力          55.52            1.68            8.91     33.06      5.13

600505.SH      西昌电力          26.03            0.56           10.31     46.46      2.43

600644.SH      乐山电力          38.28            2.11           12.21     18.10      2.86

600969.SH      郴电国际          32.59            1.00           32.41     32.52      0.99

600979.SH      广安爱众          51.75            2.14           32.72     24.24      1.51

600995.SH      文山电力          43.40            1.59           15.93     27.23      2.46

    中信电网指数全部成分股平均值                                           29.65      2.52

    中信电网指数全部成分股中值                                             29.88      2.44

    可比上市公司平均值                                                     31.22      2.40

    可比上市公司中值                                                       32.52      2.46

    聚龙电力                                                               15.25      6.50

    乌江实业电力板块                                                       16.25      2.02
注：1、数据来源：wind 资讯；
2、可比上市公司为中信电网指数全部成分股剔除电力板块收入占比不到 60%的桂东电力、涪陵电力
和广安爱众三家公司；
3、市盈率=上市公司市值或交易作价/2016 年归属于母公司所有者的净利润；
4、市净率=上市公司市值或交易作价/2016 年归属于母公司所有者权益。

    聚龙电力及乌江实业电力板块的交易作价对应的静态市盈率分别为 15.25 倍、16.25

倍，低于可比上市公司的平均值和中位数。因聚龙电力以电网资产为主、属于轻资产经

营模式，且在以往年份分红比例较高，导致市净率相对较高；乌江实业电力板块水电资

产占比较高、属于重资产经营模式，其市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。

    总体来看，联合能源该次收购的电力板块资产整体市盈率低于可比上市公司平均水

平，整体市净率处于行业平均水平，交易作价具有公允性。

    B、重组入账可辨认资产公允价值评估合理

    重组入账可辨认资产公允价值系采用重置成本法进行评估。乌江实业入账时，账面
净资产为 15.91 亿元，可辨认净资产公允价值 21.83 亿元；聚龙电力入账时，账面净资

产为 1.83 亿元，可辨认净资产公允价值 4.91 亿元。

     上述资产增值是电力板块大坝、房屋和发电机组等固定资产和土地使用权的增值。

该部分资产按照评估当期同类资产造价标准采用重置成本并考虑成新率后评估确认其

公允价值。由于前述资产形成时间较早，所用材料、人工等成本的造价标准随着物价指

数多年复利式增长，重置后资产的建造成本增长迅速，在考虑成新率以后的价值与已计

提大部分折旧摊销后的账面价值相比仍然形成了较大幅度增值。

     综上所述，联合能源前次重组收购作价公允，入账可辨认资产公允价值评估合理，

因此形成的商誉是合理的。

     （2）三峡水利备考报表商誉的合理性分析

     ①三峡水利备考报表商誉产生原因

     三峡水利本次重组中，标的资产累计评估作价为 653,507.60 万元。上述资产合并日

可辨认净资产公允价值 328,319.00 万元，产生 325,188.59 万元商誉，本次交易商誉较联

合能源以 2016 年 12 月 31 日为定价评估基准日的收购商誉 306,238.06 万元增加 18,950.53

万元。其明细如下：

                                                                                      单位：万元
                     长兴电力
                                                            渝新通达
                     (不含联合    联合能源      其中：                                   小计
         项目                                               (不含乌江    聚龙电力
                      能源股         (B)       乌江实业                                (C=A+B)
                                                            实业股权)
                      权)(A)
交易作价(合并成本)
                      33,582.74   619,924.86   368,052.38     4,494.97   260,838.33    653,507.60
①
可辨认净资产公允
                      29,527.94   299,381.15   248,273.84     4,503.85    52,191.25    328,909.08
价值②
购买比例③               100%        99.80%       99.80%      99.80%        99.80%
取得的可辨认净资
产公允价值份额④=     29,527.94   298,791.06   247,784.49     4,494.97    52,088.38    328,319.00
②*③
商誉=①-④             4,054.80   321,133.79   120,267.89            -   208,749.95    325,188.59


     ②三峡水利备考合并报表商誉合理性分析
          A、本次重组标的资产作价与同期市场价格相比，交易作价公允

          本次重组标的公司联合能源交易作价对应的 2018 年 12 月 31 日的静态市盈率为

      27.11 倍，市净率为 1.13 倍，市盈率和市净率均低于地方电网同行业其他可比上市公司

      的平均值（市盈率 43.16 倍，市净率 2.45 倍）和中位数（市盈率 42.27 倍，市净率 2.40

      倍）。联合能源作价公允。

          长兴电力除持有的联合能源长期股权投资外的其他资产均采用资产基础法评估，该

      部分资产的市净率为 1.18 倍，低于可比上市公司的平均值（市净率 2.45 倍）和中位数

      （市净率 2.40 倍）。长兴电力作价公允。

          ③三峡水利备考报表入账可辨认资产公允价值评估合理

          本次备考报表编制过程中，可辨认净资产公允价值采用标的公司资产基础法评估结

      果，本次重组资产基础法评估的合理性分析如下：

                        联合能源实   增减值（按公司，万元）               主要增减值科目（万元）
序号       单位名称     际持股比例   不考虑股权   考虑股权比   房屋建筑                            土地使用
                        （连乘）                                            构筑物     机器设备
                                        比例          例          物                                  权

 0       联合能源本部     100%          -1.55        -1.55        -            -          -           -

 1         渝新通达       100%            -            -          -            -          -           -

 2         乌江实业       100%        3,418.92     3,418.92    1,966.37        -          -         722.74

2.1        乌江电力       100%        23,286.48    23,286.48   1,478.43    15,266.22   2,313.69    2,644.79

2.1.1        石堤         100%        31,808.81    31,808.81   3,582.39    18,342.36    546.4      7,731.84

2.1.2       梯子洞        100%        9,299.75     9,299.75      8.9       7,405.59    1,591.73     286.4

2.1.3        宋龙         100%         265.18       265.18      454.34      -594.41     -45.44      450.56

2.1.4        舟白         100%        9,538.08     9,538.08    3,247.90    2,676.48     431.37     3,182.34

2.1.5        渔滩         100%        6,933.26     6,933.26    3,018.08    3,228.04     485.18      200.97

2.1.6        深渝         100%        15,464.51    15,464.51   5,882.76    6,945.93    -138.51     2,770.47

2.1.7       三角滩        100%        3,102.25     3,102.25     267.23     2,604.71    -158.16      386.31

2.1.8       朝阳寺         33%            -            -          -            -          -           -

2.1.9      正阳供电       100%          0.09         0.09         -            -          -           -
                         联合能源实   增减值（按公司，万元）                主要增减值科目（万元）
序号        单位名称     际持股比例   不考虑股权   考虑股权比   房屋建筑                             土地使用
                         （连乘）                                             构筑物     机器设备
                                         比例          例          物                                   权

2.1.10    乌江电力工程     100%         -15.45       -15.45         -            -         -7.72         -

 2.2          贵锰          96%        8,456.24     8,117.99     94.27       2,777.49     641.39     5,074.34

2.2.1         重锰          96%        2,342.50     2,248.80    1,032.95      897.94      130.36      287.83

2.2.2         贵矿          58%        2,014.61     1,160.42     20.37       2,101.34     -151.89        -

 2.3        乌江贸易       100%         35.13        35.13          -            -           -           -

2.3.1       锰都工贸       100%          -3.08        -3.08         -            -           -           -

2.3.2       西藏中渝       100%          -0.02        -0.02         -            -           -           -

  3         聚龙电力       100%        5,253.95     5,253.95    -1,721.41    1,348.14    4,681.31     912.37

 3.1         水资源       52.53%       46,345.78    24,345.44   4,664.51     19,165.60   2,676.45    19,673.91

                合计                  167,545.46   144,258.97   23,997.08    82,165.43   12,996.15   44,324.89


           根据上表分析，评估增值超过 5,000 万的公司为乌江电力、石堤、梯子洞、舟白、

       渔滩、深渝、贵锰、聚龙电力和水资源等九家公司，其评估增值额占总增值约 93%；按

       科目统计，主要的增值科目为房屋及构筑物、土地使用权和机器设备。

           房屋及构筑物评估增值合理性分析：

           水电站建（构）筑物的建成时间较早（大部分集中在 2000 年前后建成），近年来由

       于人工、机械、材料费的持续上涨造成评估基准日较建成日的工程造价有大幅度提高，

       重置价值高于账面原值。本次对各水电站建（构）筑物主要采用了成本法进行评估，重

       置成本中建（构）筑物工程费是按照重庆市水利局、重庆市发展和改革委员会关于发布

       《重庆市水利建筑工程概算定额》《重庆市中小型机电设备安装工程概算定额》及《重

       庆市水利工程设计概（估）算编制规定》（2011 年版）的通知（渝水基[2011]97 号）的

       编制规定，套用定额计算确定；重置成本中临时工程费、独立费用等系根据《重庆市水

       利工程设计概（估）算编制规定》，国家计委、建设部计价格[2002]10 号文以及国家发

       改委、建设部发改价格[2006]1352 号等文件计算确定，合计重置成本较建成时账面原值

       出现较大增幅。

           成新率有较大幅度提高。评估中各水电站大坝及附属水工工程的耐用年限系根据
《水利水电工程合理使用年限及耐久性设计规范（SL654-2014）》确定，其中大河口、

石提、水资源三座电站为二级电站，其耐用年限为 100 年，而上述电站的会计折旧年限

为 50 年，因此本次评估中电站的成新率有较大幅度提高。

    土地使用权评估增值合理性分析：

    联合能源所属土地使用权评估增值的主要原因为土地使用权取得入账时间较早，其

账面价值较低。本次评估中对土地使用权主要采用了市场比较法和成本逼近法进行评

估。市场比较法采用的实例均为与待估宗地属于同一供求圈内的相邻地区，土地用途相

同，土地条件基本一致且交易日未超过 3 年的正常交易实例，所选测算相关参数是依据

中国城市地价动态监测网公布的地价增长率和当地基准地价体系确定取值，由于近年来

经济发展迅速，土地地价有较大的增长，因此导致土地使用权评估增值；成本逼近法采

用的相关征地补偿文件为与评估基准日相近的、由重庆市及各区县政府公布的有效征地

补偿文件，所选测算相关参数也是依据当地相关文件确定取值，由于重庆市近年来经济

发展迅速，征地补偿文件多次进行了更新，征地补偿标准有较大幅度的提高，土地取得

成本有较大的增长，因此导致土地使用权评估增值。

    综上所述，本次重组标的公司收购作价公允，入账可辨认资产公允价值评估合理，

因此形成的商誉是合理的。

    2、商誉未计提减值的合理性分析

    商誉计提减值的决定因素是相关资产组的盈利能力，截至审计报告出具日，标的公

司经营情况及经营环境未出现重大变化，因此未计提商誉减值。未计提减值的核心依据

如下：

    （1）商誉主要是系乌江电力和聚龙电力等联合能源电力板块资产形成。联合能源

电力板块拥有一定规模的清洁水电装机容量和安全、经济、高效的区域配电网络，资产

质量优质；其供电业务的客户群稳定，构建了稳固的供电合作关系，生产及经营管理稳

定。据 2019 年未经审计数据，电力板块资产等联合能源收益法评估资产完成净利润

33,391.82 万元，较本次交易的盈利预测净利润 33,210.00 万元的完成度为 100.52%。

    （2）根据 2019 年标的资产商誉相关资产组的经营情况及盈利情况判断，商誉未出
现明显减值迹象。经专业评估师预测，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月

30 日及 2019 年 9 月 30 日，包括商誉的资产组的未来现金流入的现值均高于包含商誉的

资产组的账面价值，商誉未减值。

    （3）结合标的资产经营数据和下游客户情况，并经中介机构核实确认，乌江电力

和聚龙电力未来盈利预测可实现的保障程度较高，具体可参见“三、补充说明盈利预测

可实现性及保障措施”。

    因此，相关商誉未计提减值具有合理性。

    3、商誉减值风险及分析

    （1）商誉减值主要风险因素

    可能引发商誉减值的风险点主要包括以下几个方面：

    ①若预测期内经营环境出现重大变化，客户出现不可恢复的大幅减少，售电量长期

不及预期，将降低标的资产的营收及盈利规模。

    ②若预测期内因国家政策重大调整、市场情况重大变化导致售电均价下降或外购电

成本上升，将导致标的公司毛利率下跌，影响其盈利能力。

    ③流域来水情况影响自发电量规模，而自发电量成本低于外购电成本。自发电量直

接影响公司整体营业成本及毛利率。因此，若自发电水电站所在流域气候条件出现重大

变化，长期来水偏枯，将导致自发电量下降，并通过增加外购电量采购方式满足下游用

户需求，导致公司整体盈利水平下降。

    （2）上述可能造成商誉减值的风险整体可控

    售电量：标的公司下属乌江电力及聚龙电力为地区重要能源保障平台及区域内主要

工业企业的唯一供电方，市场地位稳定。历史期内，伴随着地区工业经济的持续发展及

用电量的增长，标的公司售电量稳步提升，预测期售电量不达预期的风险相对较小。

    电价：联合能源 2018 年平均含税销售电价为 0.4798 元/千瓦时，低于重庆市国家电

网（即重庆电力公司）平均售电价格及重庆市《关于贯彻落实降低企业用电成本的工作
措施》（渝发改能源[2019]529 号）要求的“工业企业综合用电均价逐步降低至 0.6 元/

千瓦时左右”，预测电价水平大幅下滑风险较小。

    来水及自发电：预测期来水及自发电量采用各电站自联合调度以来多年的平均水平

作为预测依据，所在流域气候条件出现重大变化的可能性较小，未来长期大幅低于预测

电量的风险较小。


（五）三峡集团对保障业绩实现给予充分支持

    三峡集团就保障上市公司业绩出具了《中国长江三峡集团有限公司关于支持重庆三

峡水利电力（集团）股份有限公司未来发展的有关意见》，具体如下：

    “配售电业务是中国三峡集团实施“两端延伸”发展的重要战略布局，基于对本次

交易完成后上市公司盈利预测合理性的认可，为进一步确保上市公司未来业绩可实现、

可持续，本集团明确了本次交易完成后的三峡水利为本集团以配售电为主业的唯一上市

平台，也是践行国家电力体制改革和混合所有制改革的时点平台，将通过多种方式，积

极支持三峡水利后续发展。具体措施如下：

    1、全力推动落实本集团与重庆市政府签订的战略合作协议内容，共同推动“三峡

电”入渝，支持降低综合供电成本，并通过投资并购及电力市场交易等多种方式，提供

优质低价的电源支撑。

    2、积极支持三峡水利发挥专业优势，参与本集团开展实施的长江大保护（水环境

治理、水污染防治、水生态修复）项目，对其中涉及的配售电、微网、分布式能源等项

目投资、建安及运维等业务，在履行相应合规程序后，支持三峡水利按照市场化方式优

先参与实施。

    3、积极支持三峡水利按照市场化方式参与本集团范围内的水电检修、维护业务。

    4、本集团范围内的存量配售电资产及托管运营等业务，在履行相应合规程序后，

按市场化方式逐步注入或优先交由三峡水利参与实施。

    5、在资金、管理、技术、人才等方面全力支持三峡水利，提升运营效益、降低资

金成本、增强核心能力，做强做优做大配售电业务。”
十六、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证

券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。


十七、信息查阅

    本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。

    本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本

次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                               重大风险提示

    投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：


一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止或取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被

暂停、中止或取消的风险

    根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，

上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第

五条的相关标准。

    尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕

信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但受限

于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内

幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因

此被暂停、中止或取消的风险。

    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取

消的风险；

    3、其他可能导致交易被取消的风险

    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重

新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大

变化，提请广大投资者注意风险。


（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    为提高本次重组的绩效，本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同

时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过

50,000.00 万元，募集资金将用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、支付

本次交易的中介机构费用及交易税费。

    如果上市公司本次募集配套资金的股价出现较大幅度波动或市场环境变化等，可能

出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。上市公司将通过自有资金或者银行

贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影

响上市公司现金流及资产负债率水平。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额

低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风

险。


（三）审批风险

    本次交易经过调整的交易方案尚需中国证监会核准。

    本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取

得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


（四）标的资产估值风险

    以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为

652,711.88 万元，较账面值存在一定的增值幅度。标的资产的交易价格根据具有证券业

务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果，

经交易各方协商确定。

    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估

中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限

定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影

响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。


二、与标的资产相关的风险
（一）电价调整风险

    虽然标的公司主要客户为大工业用户，但随着国家电力行业供给侧改革的推进，销

售电价整体呈下调趋势，可能导致标的公司电力销售业务收入有所下降。标的公司自发

电量尚不足以满足自身售电量需要，因此需要对外向电网公司采购电力，标的公司盈利

能力可能因为外购电成本的变化而受到影响。


（二）管理风险

    随着标的公司业务的不断整合和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人才

储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果标的公司管理水平和人才储备不能适应

业务整合及规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时

调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，使标的公司面临一定的管理风险。


（三）发电业务经营风险

    水力发电受所在区域的降雨量及降雨时段分布影响较大，尽管标的公司水电站所在

流域降雨量充沛，但也存在降雨时段分布的不确定性和季节性波动，从而导致自发电量

减少，标的公司电源成本升高，对标的公司的经营业绩存在不利影响。


（四）土地、房产权属瑕疵的风险

    本次交易的标的公司联合能源仍存在部分土地、房产尚未办理权属证书，详见本报

告书“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（四）主要资产权属、对外

担保以及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（1）固定资产”之“②房屋

建筑物”之“B、无证房产”及“（2）无形资产”之“①土地使用权”之“B、无证土

地”部分披露。

    上述未办理使用权证的土地、房产确系联合能源下属相关子公司所有，各公司能够

正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权

属争议或纠纷。此外，尚未办理土地使用权证书的土地、房产面积占联合能源及其下属

子公司拥有土地、房产使用权总面积的比重较小，不会对联合能源的生产经营产生重大
不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。报告期内，联合能源未受到有权机关

作出的针对该等土地、房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除其上房产等影响土地、房

产实际使用的决定。但仍不排除未来存在被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚

款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法律责任造成经济损

失的风险。


（五）环保风险

    联合能源涉及锰矿开采及电解锰生产加工销售业务。在锰矿开采及利用、冶炼以及

电解锰产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。

    尽管联合能源积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管

理制度。但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，未

来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，联合能源将可能面临标准

更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注联合能源可能

面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。


（六）安全生产风险

    联合能源主营业务涉及输配电线路运营维护、锰矿开采及电解锰生产加工。该等业

务可能因操作不当等因素诱发安全事故，在输配电线路运营维护、锰矿开采及利用、冶

炼以及电解锰产品的生产过程中均存在安全生产风险。

    尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生

而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。


（七）标的公司未能实现承诺业绩的风险

    交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体详见报告书“第七章 本次交易主要合

同”之“二、业绩承诺补偿协议”及“七、业绩承诺补偿协议补充协议”。

    标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺

期内经济环境、产业政策、标的公司由于气候因素影响自发电量的变化及意外事件等诸
多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预

期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补

充协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收

购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响

上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风

险。


（八）业绩补偿承诺实施风险

    为保证业绩承诺的可实现性，交易对方作出承诺，若标的公司在业绩承诺期内未能

实现承诺净利润，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承

诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，交易对方应优先以通过本次交易取得

的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以

现金进行补偿。

    本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于业绩承诺，则在触发补

偿义务时交易对方的未解锁股份可能不足以对上市公司进行补偿。交易对方届时能否有

足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存

在触发补偿义务时交易对方无足够支付能力的风险。若交易对方未根据《业绩承诺补偿

协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据

相应的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。


（九）收购整合风险

    本次交易完成后，联合能源及长兴电力将成为上市公司的子公司，上市公司将与标

的公司在地方供电业务及电力保障等方面进行业务协同与资源优化配置，在业务、资产、

团队、管理、文化等方面进行整合，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与

标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司

的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。


（十）税收优惠政策变化风险
    根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58

号），标的公司根据现行政策享受西部大开发 15%所得税优惠税率。根据财税〔2011〕

58 号文，该税收优惠政策持续期间自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。尽管国务

院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见中包括“西部地区企业所得税优

惠等政策到期后继续执行”的表述，但目前西部大开发税收优惠政策尚未有明确的续期

政策出台。因此标的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。


（十一）长兴电力分立的债务连带责任风险

    2019 年 4 月长兴电力召开 2019 年第四次临时股东会，同意长兴电力通过存续分立

方式，分立为长兴电力和长兴佑。根据长兴电力分立方案，长兴电力将 4.9 亿元负债分

立到长兴佑，其余负债将全部由长兴电力承担。根据《公司法》的规定，公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。尽管长兴电力已积极向债权人争取对本次分立的谅

解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求长兴电力对分立至长兴佑的债务承担连带责

任的相关风险。


（十二）本次交易形成的商誉大幅减值的风险

    本次交易收购标的公司形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。未

来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户用电需求的变化、国家法律法规

及产业政策的变化导致标的公司购售电价格变化、标的公司由于气候因素影响自发电量

的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，本次交易所形成的商誉存在减值的风

险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。


（十三）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司当年业绩产生不利影响的

风险

    新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控

工作正在全国范围内持续进行。肺炎疫情对标的公司业务所在区域下游的部分工商业用

户的生成经营可能会造成一定影响，进而可能对标的公司 2020 年的售电量及经营业绩

产生一定影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。
三、其他风险

（一）宏观经济风险

    上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，下游客户主要为重庆地区工业企

业，工业企业的发展受到国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、环保政策等）

的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业客户的经营环境发生变化，

并使其用电量出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。


（二）股票价格波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行

为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审

批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资

者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具

有风险意识，以便做出正确的投资决策。


（三）不可抗力引起的风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影

响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                        第一章 本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、

渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长

美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金

购买其持有的联合能源 88.41%股权。

    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购

买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。


（二）募集配套资金

    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本

次交易中发行普通股购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本

次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。

    本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格

不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公

司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资

发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相

符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

    1、本次重组是三峡集团积极响应国家电力体制改革的重大举措

    2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干

意见(中发〔2015〕9 号)文》后，三峡集团、长江电力积极响电力体制改革政策号召，

将配售电业务作为公司重要的战略发展方向进行培育，并在全国范围内布局。重庆作为

全国首批增量配售电业务改革试点省市之一（广东、重庆），率先开展增量配网改革试

点。三峡集团与重庆地方国企共同成立长兴电力成为首批取得电力业务许可证的增量配

网改革试点企业，也是电改标杆企业，通过本次重组将在更大范围形成改革示范，有利

于进一步促进电力体制改革。

    2、本次重组是三峡集团推进落实混合所有制改革试点方案的关键一步

    从 2015 年至 2017 年，三峡集团所属企业通过“投资增量+并购存量”的模式，先

后参股了增量配网长兴电力及重庆区域存量地方电网乌江实业、三峡水利等，与重庆四

个地方电网企业建立了股权纽带。2016 年底，三峡集团与重庆市政府就共同推进地方电

网整合达成合作共识，并于 2017 年 2 月参与设立联合能源，列为全国混合所有制改革

第二批试点。按照国家发改委批复的混改试点方案，联合能源于 2018 年 2 月整合了乌

江实业和聚龙电力；2019 年 3 月，三峡集团控股三峡水利，并随即启动了通过三峡水利

重大资产重组整合联合能源和长兴电力有关工作。本次重组是落实混改试点方案的关键

一步。


（二）本次交易的目的

    1、本次重组有利于三峡水利突破发展瓶颈，拓展发展空间，进一步做优做强做大

    重组前的三峡水利主要保障万州约 80%的居民及工商业用电需求，受供电区域限制

及区域经济发展速度影响，公司用户增速缓慢，售电量及售电收入增长潜力不足，自 2013

年以来营业收入长期徘徊在 13 亿元上下，发展空间受限。重组完成后，三峡水利的配
售电区域扩大、配售电总量提升、结构优化，经营风险降低，财务指标较大幅度改善。

       2、本次重组增强了地方电网能源供应保障平台作用，有利于三峡库区经济社会发

展

      本次重组完成后，三峡水利供区范围覆盖重庆库区核心区及多个工业经济区，成为

当地经济发展的重要能源保障平台。三峡水利网内的电价优势，将进一步吸引优质企业

落地，能有力地促进招商引资、居民就业、地方税收等，为三峡库区地方经济社会发展

作出重大贡献。

      本次重组标的是国家电力体制改革试点和混合所有制改革试点企业，也是重庆地方

重要的能源供应和保障平台。项目推进过程中得到了国家发改委、重庆市政府的大力支

持。


三、标的资产评估和作价情况

（一）评估作价情况

      本次交易中，标的资产的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，根据天健兴业出具的、

已经国务院国资委备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

                                                                                单位：万元
              100%股权     100%股权                                             标的资产评
                                        增减值       增减率      收购比例
 标的资产     账面价值      评估值                                                估值
                 A            B         C=B-A        D=C/A          E             F=E*B

 联合能源     571,812.99   622,999.00    51,186.01      8.95%       88.41%       550,812.20

 长兴电力      87,597.54   101,899.68    14,302.14     16.33%      100.00%       101,899.68

     合计     659,410.53   724,898.68    65,488.15      9.93%               -    652,711.88
注：标的公司长兴电力持有标的公司联合能源 10.95%股权。联合能源 88.41%股权为四舍五入以后比
例，实际计算比例以认缴金额占总注册资本的精确比例计算

      上述联合能源 100%股权评估值中，未考虑联合能源股东渝富集团尚未缴纳的 900

万元认缴出资额的影响。根据联合能源公司章程约定，渝富集团的出资最晚期限为 2020

年 12 月 31 日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴期限，同时联合能源

公司章程并无对未出资事项做变更出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易的作价
在联合能源 100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以 900 万元缴纳出资的权利后，

按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价：

    交易对方持有的联合能源股权交易作价=（联合能源 100%股权价值评估值+渝富集

团未缴纳出资）*按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分。

    因此，本次交易联合能源 88.41%股权的交易作价确认为 551,607.92 万元，长兴电

力 100%股权的交易作价确认为 101,899.68 万元，本次重组标的资产的整体作价合计为

653,507.60 万元。


（二）加期评估情况

    由于上述评估报告的有效期截止日期为 2019 年 12 月 31 日，为维护上市公司及全

体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以 2019 年 6 月 30 日为基

准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对联合能源、长兴电力出具了天兴评

报字（2020）第 0132 号、天兴评报字（2020）第 0133 号《资产评估报告》。加期评估

结果如下：

                                                                             单位：万元
             100%股权     100%股权                                           标的资产评
                                       增减值      增减率     收购比例
标的资产     账面价值      评估值                                              估值
                A            B         C=B-A       D=C/A         E             F=E*B

联合能源     577,636.71   631,265.00   53,628.29      9.28%      88.41%       558,120.42

长兴电力      87,904.73   102,176.77   14,272.04     16.24%     100.00%       102,176.77

  合计       665,541.43   733,441.77   67,900.34    10.20%               -    660,297.19


    经加期评估验证，联合能源 88.41%股权、长兴电力 100%股权的加期评估结果分别

为 558,120.42 万元、102,176.77 万元，较以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果

分别增加 7,308.22 万元、277.09 万元，标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不

会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2018 年

12 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价

依据。
四、本次重组交易对方及对价支付方式

      本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联

合能源 88.41%股权及长兴电力 100%股权。

      上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、

渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长

美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金

购买其持有的联合能源 88.41%股权。

      上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购

买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。


五、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产的情况

      1、交易对方

      本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源 88.41%

股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、

东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭

明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力 100%股权

的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。

      2、标的资产交易作价

      本次重组的标的资产及支付作价如下：

                                                                          单位：万元
 序号                    标的资产                      标的资产交易作价

  1       联合能源 88.41%股权                                              551,607.92

  2       长兴电力 100%股权                                                101,899.68

                      合计                                                 653,507.60
     3、支付方式及支付数量

     本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

                               现金支付对价（万
     序                                            股份支付对价（万
       交易对方    标的资产          元）                              股份支付数量（股）
号                                                       元）
                    联合能源
1     新禹投资                          7,997.00        135,571.2376         185,206,608
                  23.01%股权
                    联合能源
2     涪陵能源                          6,544.00        110,934.3100         151,549,603
                  18.83%股权
                    联合能源
3     嘉兴宝亨                          3,476.00         58,913.9000          80,483,469
                  10.00%股权
                    联合能源
4     两江集团                          3,228.00         54,724.3247          74,760,006
                   9.29%股权
                    联合能源
5     长江电力                          2,799.00         47,444.2103          64,814,494
                   8.06%股权
                    联合能源
6     长兴水利                          2,265.00         38,398.8027          52,457,380
                   6.52%股权
      渝物兴物      联合能源
7                                       1,192.00         20,198.8139          27,594,008
        流         3.43%股权
                    联合能源
8     东升铝业                          1,088.00         18,435.0163          25,184,448
                   3.13%股权
                    联合能源
9     宁波培元                          1,025.00         17,368.3535          23,727,258
                   2.95%股权
                    联合能源
10    西藏源瀚                           438.00           7,409.9319          10,122,857
                   1.26%股权
                    联合能源
11    淄博正杰                           210.00           3,550.5824           4,850,522
                   0.60%股权
                    联合能源
12     周泽勇                            137.00           2,322.0043           3,172,137
                   0.39%股权
      重庆金罗      联合能源
13                                        88.00           1,478.8911           2,020,343
        盘         0.25%股权
                    联合能源
14     刘长美                             50.00            835.2502            1,141,052
                   0.14%股权
                    联合能源
15      周淋                              50.00            841.3021            1,149,319
                   0.14%股权
                    联合能源
16     谭明东                             39.00            649.5349              887,342
                   0.11%股权
                    联合能源
17     鲁争鸣                             39.00            649.5349              887,342
                   0.11%股权
                    联合能源
18    三盛刀锯                            35.00            591.7689              808,427
                   0.10%股权
                    联合能源
19     吴正伟                             11.00            185.7153              253,709
                   0.03%股权
                    联合能源
20     倪守祥                             11.00            185.7153              253,709
                   0.03%股权
                    联合能源
21     颜中述                             11.00            185.7153              253,709
                   0.03%股权
                                    现金支付对价（万
     序                                                 股份支付对价（万
       交易对方        标的资产           元）                                 股份支付数量（股）
号                                                            元）
                     长兴电力 36%
22     三峡电能                              2,044.00            34,639.8848           47,322,246
                         股权
                     长兴电力 34%
23     两江集团                              1,930.00            32,715.8912           44,693,840
                         股权
                     长兴电力 20%
24     聚恒能源                              1,136.00            19,243.9360           26,289,530
                         股权
       中涪南热      长兴电力 10%
25                                            568.00              9,621.9680           13,144,765
         电              股权
              合计                          36,411.00        617,096.5956            843,028,123


     4、发行股份的种类、面值及上市地点

     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

1.00 元，上市地点为上交所。

     5、发行股份购买资产的定价方式和价格

     （1）定价基准日

     本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议

公告日。

     （2）发行价格的确定及调整

     根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考

价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的

公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前

若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公

司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下

表所示：

                                                                                     单位：元/股
     股票交易均价计算区间                 交易均价                       交易均价的 90%

        前 20 个交易日                                  9.2207                            8.2986

        前 60 个交易日                                  8.8232                            7.9408
        前 120 个交易日                         8.2382                     7.4144


    本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在

综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力

的基础上，与标的公司股东经协商确定。

    根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发

行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日三峡水利股票交易均价的

90%。

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向

上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    2019 年 5 月 17 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司

2018 年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本

993,005,502 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 9,930.06

万元，并已于 2019 年 6 月 18 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对

价股份发行价格调整为 7.32 元/股。

    本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，尚需中国证监

会核准。
    6、股份锁定期安排

    （1）长江电力及其一致行动人

    长江电力、三峡电能通过本次交易取得的股份，自本次发行股份上市之日起 36 个

月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及

支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实

现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：

    ① 自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标的

公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的

股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    ② 自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公司

业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的

股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    ③ 自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补

偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的

100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义

务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

    同时，长江电力及其一致行动人在本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期

基础上自动延长 6 个月。对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市

公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。

    （2）除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外的交易对方

    除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、

涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正
杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜

中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易中取得

的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺

补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之

补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。

上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期间及解锁比例

如下：

    ① 自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标的

公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的

股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    ② 自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公司

业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的

股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    ③ 自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补

偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的

100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 12 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义

务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

    （3）渝物兴物流及周淋

    渝物兴物流及周淋于 2019 年 3 月取得联合能源股权，若取得的该等标的公司股权

时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12 个月的，自本次发

行股份上市之日起 36 个月届满之日及本承诺人履行完毕在《业绩承诺补偿协议》及《附

生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的

补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解

锁期间及解锁比例如下：

    ① 自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应 2020 年度全部标的
公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的

股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    ② 自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应 2021 年度全部标的公司

业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的

股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    ③ 自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补

偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的

100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至 36 个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义

务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

    若渝物兴物流、周淋取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股

份时间间隔超过 12 个月的，锁定期安排按照前述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流

及周淋之外交易对方的分期解锁条件实施。

    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转

增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

    若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监

管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述

限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

    7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

    自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司

与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原

因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少

的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产

的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

    上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。

    8、业绩承诺补偿安排

    本次交易拟采用双口径业绩承诺方式，保障上市公司股东利益，具体如下：

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承

诺补偿协议之补充协议》， 如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020 年、

2021 年、2022 年。交易对方确认，2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能

源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640

万元。

    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分【即联合能源母公司（不包括评估基准日

联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评

估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李

家湾矿业权相应权益】，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属

于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母

公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估

价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩

承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实现净利

润金额。

    为消除上述因素对合并报表净利润金额的影响，便于公众投资者理解，强化业绩承

诺力度，上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议补充协议》，业绩承诺拟在保留

原《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》业绩承诺

金额及方法的基础上，增加联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润的业绩承诺补充口径，该补充口径下的业绩承诺金额按照联合能源收益法评估

资产在业绩承诺期间的盈利预测合计数扣减联合能源合并报表因 2018 年 2 月 28 日收购

乌江实业、聚龙电力和渝新通达股权每年产生的公允价值分摊金额（可辨认净资产公允

价值较账面净资产增值所对应的每年应折旧摊销金额）取整确定，该补充口径下的业绩

承诺实现金额按照各业绩承诺期联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润金额核算。即业绩承诺采用双口径：

    口径一（保留口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法

评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。该

等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。与前述口径一致。

    口径二（补充口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报

表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润

指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润。

    各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径业

绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触发的

当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。

    具体补偿方式及安排详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺

补偿协议”与“七、业绩承诺补偿协议补充协议”。

    9、决议有效期

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东

大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证

监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。


（二）募集配套资金

    1、募集配套资金的情况

    （1）募集配套资金概况

    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，预计不超

过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行的普通股不超
过本次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。

       本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格

不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公

司募集配套资金发行普通股的发行期首日。募集配套资金的发行价格将待本次重组取得

中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授

权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规

定及投资者申购报价情况确定。

       上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月

内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、

资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

       本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资

发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

       若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相

符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

       2、募集配套资金的用途

       本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

                                                                   募集资金拟投资额（万
 序号                 项目名称               投资总额（万元）
                                                                           元）
   1            支付本次交易现金对价                   36,400.00               36,400.00

   2            补充上市公司流动资金                   10,000.00               10,000.00
            支付本次交易的中介机构费用及交
   3                                                    3,600.00                3,600.00
                        易税费
                   合计                                50,000.00               50,000.00


       其中用于补充上市公司流动资金的比例未超过本次交易作价的 25%，也未超过募集

配套资金总额的 50%。

       若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自

筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。


（三）联合能源少数股权后续收购安排

    上市公司拟通过本次交易收购联合能源 88.41%股权，此外拟通过收购长兴电力间

接持有联合能源 10.95%股权，由于渝富集团、杨军不参与本次交易，上市公司未能收

购联合能源剩余 0.64%股权。目前上市公司对渝富集团持有的联合能源 0.50%股权、杨

军持有的联合能源 0.14%股权无后续收购安排，若未来上市公司与渝富集团、杨军就上

述剩余 0.64%股权转让事项协商一致，届时将履行相应决策程序，并履行相应信息披露

义务。


六、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

    根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年度相关财务数据比较

如下：

                                                                                单位：万元
          项目                 资产总额               资产净额              营业收入

         上市公司                   514,918.20             285,170.05               129,846.61
标的资产相关指标与交易
                                   1,431,406.87            658,347.37               411,807.30
      金额孰高值
     财务指标占比                     277.99%                230.86%                  317.15%

注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的资产相关
指标与交易金额孰高值中，由于联合能源 100%资产净额 556,447.69 万元高于联合能源 88.41%股权
的交易金额 551,607.92 万元，长兴电力 100%股权交易金额 101,899.68 万元高于长兴电力 100%资产
净额 86,536.57 万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计金额为 658,347.37 万元

    根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产

重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中

国证监会并购重组审核委员会审核。


（二）本次交易是否构成关联交易
    本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本次

交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股

子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，

认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。

    本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江

集团等交易对方持有上市公司的股份比例均将超过 5%，将成为上市公司的关联方。

    因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基

于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会

审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。


（三）本次交易是否构成重组上市

    2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，

约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐

的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。

该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公

司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水

利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公

司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经

与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异

议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司

控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控

制人。

    2020 年 2 月 4 日，长电资本公告增持计划，拟在未来 12 个月内，通过上海证券交

易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，

增持金额（包含本次增持股份）不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 30,000 万元。

截至 2020 年 2 月 28 日，长电资本已增持至 43,137,793 股，长江电力及其一致行动人合

计持股 247,339,378 股，占本次交易前上市公司总股本的 24.91%。
    根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实

施控制（参见本报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（三）

产权控制关系”及“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三）产权控

制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，长江电

力直接持有联合能源 8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；长江电力控股子公司

三峡电能直接持有长兴电力 36%股权，长江电力关联人涪陵能源直接持有联合能源

18.8297%股权，通过计算上市公司向长江电力、三峡电能、涪陵能源购买资产对应的资

产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公司控制权发生变更前一年度相关财

务指标进行比较，具体情况如下：

                                                                              单位：万元
                               联合能源*        联合能源*
                             （26.8828%）+    （26.8828%）+
财务指标     上市公司                                           计算依据      指标占比
                             长兴电力*36%     长兴电力*36%
                               账面金额         交易金额
资产总额       514,918.20        396,957.12       204,405.41     396,957.12       77.09%

资产净额       285,170.05        180,741.89       204,405.41     204,405.41       71.68%

营业收入       129,846.61        111,661.69                 -    111,661.69       86.00%
 股份数
                99,300.55         26,368.63                 -     26,368.63       26.55%
（万股）
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注 2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
数，联合能源*26.8828%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡
电能购买资产发行的股份数。

    上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过

上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。

    本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营业

务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核

心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产

加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力

工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。本次交易完成后，上市公司控

股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电
力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应

仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生

重大变化。

    综上所述，本次交易不构成重组上市。


（四）其他相关说明

    1、关于长江电力不控制长兴电力、联合能源说明

    （1）标的公司长兴电力、交易对方涪陵能源之股东长兴佑无实际控制人

    为顺应国家进一步深化电力体制改革要求，加快推进重庆地区售电侧改革，长江电

力联合两江集团等股东，于 2015 年 8 月发起设立长兴电力。长兴电力是首批承担重庆

市售电侧改革试点任务的企业之一，属国有控股混合所有制企业。其股权结构如下：




注：长兴佑系长兴电力存续分立的公司，股权结构与长兴电力完全一致

    三峡电能虽然是长兴电力第一大股东，但其持股未超过 50%，仅高于第二大股东两

江集团 2%，根据长兴电力《公司章程》，“股东会通过决议，股东按实缴出资比例行使

表决权，有关决议由公司三分之二以上表决权的股东同意方可通过”。根据上述股权比

例，任一股东实际支配的表决权份额均无法形成对长兴电力股东大会的控制。

    根据长兴电力《公司章程》，“公司设董事会。董事会成员 5 名，其中：重庆两江新

区开发投资集团有限公司推荐 2 名董事、三峡电能有限公司推荐 2 名董事、重庆市涪陵
区聚恒能源有限公司推荐 1 名董事，股东会选举产生，公司设董事长 1 名，由三峡电能

有限公司推荐，设副董事长 1 名，由重庆两江新区开发投资集团有限公司推荐，董事会

选举产生”，“除本章程另有规定外，董事会决议由三分之二以上的董事表决通过，决议

方可生效”。因此，任一股东推荐的董事会席位数量均无法形成对长兴电力董事会的控

制。

    根据长兴电力《公司章程》，“高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监。公

司设总经理 1 名，由重庆两江新区开发投资集团有限公司或重庆市涪陵区聚恒能源有限

公司推荐，董事会按规定程序聘任或解聘。公司设财务总监 1 名，由三峡电能有限公司

推荐，董事会按规定程序聘任或解聘。副总经理可由各方股东提名推荐或市场选聘，由

董事会决定聘任或解聘”。目前，长兴电力高级管理人员选聘情况已根据章程约定实施，

不存在主要由三峡电能单方面决定高级管理人员任免的情况。

    目前，为践行国家售电侧改革试点任务，充分发挥各方股东资源力量，增强市场竞

争力，长兴电力各方股东按照现代企业制度要求，实行市场化运营机制、监管机制和激

励约束机制，由长兴电力股东会、董事会、高级管理人员、监事会按照《公司法》和长

兴电力《公司章程》的有关规定，对长兴电力的经营管理、投融资、资产处置等事项实

行依法决策，明确长兴电力自主经营，权责明确，管理科学，自负盈亏的独立市场化运

作模式。长兴电力的经营计划和投资方案、年度财务预、决算方案等重大财务及经营决

策事项，在上述公司治理安排下，不存在由任一股东单方面决定的情况。同时，长江电

力自投资长兴电力以来，一直不具备将长兴电力纳入合并报表范围的条件。

    综上所述，长兴电力无实际控制人，长江电力未对长兴电力实施控制。

    长兴佑公司系长兴电力存续分立公司，股权结构及治理模式与长兴电力一致，分立

情况具体详见重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（二）

历史沿革”。因此长兴佑亦无实际控制人。

    （2）交易对方涪陵能源无实际控制人

    涪陵能源成立于 2013 年，是以电力为主，铝业、燃气、贸易等协同发展的综合性、

多元化产业集团，原为重庆市涪陵区重要的国有控股企业。2018 年 6 月，长江电力向涪
陵能源集团战略投资 5.5 亿元，成为涪陵能源的股东。涪陵能源目前股权结构如下：




注：长兴佑系长兴电力存续分立的公司，股权结构与长兴电力完全一致，具体参考本节之“（1）标
的公司长兴电力、交易对方涪陵能源之股东长兴佑无实际控制人”

    长江电力实际控制人为国务院国资委，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

（以下简称“涪陵国投”）控股股东为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简

称“涪陵区国资委”），长兴佑为混合所有制企业且无实际控制人（具体分析详见本节之

“（1）标的公司长兴电力、交易对方涪陵能源之股东长兴佑无实际控制人”），中机国能

电力工程有限公司（以下简称“中机国能”）为民营企业。长江电力虽然为涪陵能源第

一大股东，但持有涪陵能源股权未超 50%，且持有涪陵能源的股权比例仅比第二大股东

涪陵国投多 3.46%。根据涪陵能源《公司章程》，“股东会会议对所议事项作出决议，须

经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，长江电力可实际支配的表决权份额无

法形成对涪陵能源股东会的控制。

    涪陵能源建立了完善的法人治理结构，根据涪陵能源公司章程，涪陵能源设董事会，

由 7 人组成。其中：长江电力推荐 3 名，涪陵国投推荐 1 名，长兴佑推荐 1 名、中机国

能推荐 1 名，职工董事 1 名；董事会设董事长 1 名，由长江电力提名推荐，董事会选举

产生；设副董事长 1 名，由涪陵国投提名推荐，董事会选举产生。涪陵能源董事会会议

应当有三分之二以上的董事出席方可举行。涪陵能源董事会作出决议，必须经全体董事

的五分之三以上通过。涪陵能源董事会决定的重大事项，须经涪陵能源董事会四分之三

以上的董事出席、且全体董事的四分之三以上通过方能生效。因此，长江电力推荐至涪

陵能源的董事会席位数量无法形成对涪陵能源董事会的控制。
    根据涪陵能源《公司章程》，涪陵能源设总经理 1 名，由长江电力会同涪陵国投、

长兴佑、中机国能协商推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘；涪陵能源设副总经理若

干名，总会计师 1 名，经总经理提名，董事会审议通过，董事会决定聘任或者解聘。因

此，长江电力不具备单方面决定涪陵能源主要管理人员的能力。

    此外，根据涪陵能源《公司章程》，总经理对董事会负责，负责组织实施涪陵能源

年度经营计划和投资方案。涪陵能源董事会是制订涪陵能源重大财务及经营决策机制的

核心决策机构，结合前述董事会议事规则安排，长江电力无法在涪陵能源重大财务及经

营决策机制方面拥有决定权。目前，涪陵能源任一股东均未将涪陵能源纳入合并报表范

围。

    根据前述论证，长江电力未对长兴佑实施控制，无法通过长兴佑对涪陵能源的持股

影响涪陵能源的表决权。

    综上所述，涪陵能源无实际控制人。

    （3）交易对方聚恒能源无实际控制人

    聚恒能源由聚龙电力分立而来。2017 年 9 月，聚龙电力召开股东会并作出决议，同

意采用存续分立的形式将公司分立为聚龙电力和重庆市涪陵区聚恒能源有限公司。其

中，只将原公司持有的长兴电力的股权分立到聚恒能源持有。同意分立后的聚恒能源注

册资本为 560 万元，由重庆涪陵能源实业集团有限公司、东升铝业及 16 名自然人股东

认缴。聚恒能源股权结构如下：
    聚恒能源第一大股东为涪陵能源，根据上文论述，无实际控制人，其在聚恒能源持

股比例为 47.54%，未超过 50%；聚恒能源第二大股东东升铝业实际控制人为自然人周

泽勇，其合计持有聚恒能源 43.44%股权，仅比第一大股东低 4.10%。根据聚恒能源章程

规定，股东会会议做出决议，需经代表半数以上表决权的股东通过，重大事项续经代表

三分之二以上表决权股东通过。因此涪陵能源、周泽勇均无法实现对聚恒能源股东会的

控制。

    根据聚恒能源章程规定，公司设执行董事和经理，由股东会选举或更换。根据章程

对股东会权力的规定，选举或更换执行董事和经理属于一般事项，需经代表半数以上表

决权的股东通过，涪陵能源和周泽勇均无法单方决定执行董事和经理人选，无法实现对

执行董事和经理的控制。

    综上所述，聚合能源无实际控制人。

    （4）标的公司联合能源无实际控制人

    截至目前，联合能源股权结构如下：




注：1、长兴佑股权结构与长兴电力一致；2、其他股东包括淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、
刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述

    由上图可知，联合能源作为混合所有制改革试点企业，股东数量较多、股权结构分

散，股东涵盖中央企业、地方国有企业、民营企业等，任何单一股东无法对联合能源实

现控制。长江电力直接持有联合能源 8.05%股权，仅位列第六大股东，长江电力虽然在

涪陵能源及长兴电力拥有部分权益，但根据上文分析，长兴电力、长兴佑、涪陵能源和

聚恒能源均不属于长江电力可控制的企业，因此长江电力无法通过长兴电力和涪陵能源

影响其在联合能源享有的表决权，结合联合能源公司章程之规定“股东会会议对所议事
项作出决议，一般事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，特别事项须经代表四

分之三以上表决权的股东通过。股东会作出的决议体现全体股东和公司的意志，为所议

事项的有效决定。”长江电力在联合能源实际支配的表决权份额无法形成对联合能源股

东会的控制。

    根据国务院发展改革委员会批复的《重庆联合能源有限责任公司混合所有制改革试

点方案》及联合能源公司章程，联合能源明确了股东会、董事会、经理层的权责关系，

在法人治理结构建设中，充分发挥董事会在的公司治理中的核心地位和重要作用。联合

能源公司章程规定，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过方为有效；联

合能源董事会由 11 名董事组成，其中股东代表董事 7 名，由国有股东、民营股东按持

股比例分别推荐候选人，经股东会选举产生；职工代表（含经营层）董事 2 名，经公司

职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生；独立董事 2 名，由董事会推荐，股

东会选举。董事会设董事长 1 名、副董事长 2 名。董事长由长江电力推荐的董事作为候

选人，副董事长分别由涪陵能源、新禹投资推荐的董事作为候选人，经董事会选举产生

或罢免。在联合能源本届董事会中，长江电力仅推荐 1 名董事并获股东会选举当选，长

江电力在联合能源的董事会席位无法形成对联合能源董事会的控制。

    联合能源成立后，落实了以职业经理人为代表的市场化选聘机制，包括总经理在内

的所有高级管理人员及员工全部通过市场化方式公开选聘。根据联合能源公司章程，总

经理对董事会负责，负责组织实施联合能源年度经营计划和投资方案，董事会作为联合

能源核心决策机构，对联合能源对外投资、融资、对外担保等重大经营事项作出决策，

决定公司生产经营管理活动。结合上述联合能源董事会议事规则，长江电力无法在联合

能源重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。同时，联合能源任何一方股东都不直接

干预日常经营，也未将联合能源纳入合并报表范围，保证了联合能源作为混合所有制企

业的市场主体地位。

    综上所述，联合能源无实际控制人，长江电力未对联合能源实施控制。

    （5）长江电力与其它交易对方存在关联关系或一致行动关系

    ①长江电力与其他交易对方的一致行动关系
    本次交易中，长江电力持有交易对方之一三峡电能 70%股权，双方构成一致行动人。

根据本节“（2）交易对方涪陵能源无实际控制人”的论述，涪陵能源无实际控制人，长

江电力对其无法形成控制。涪陵能源作为混合所有制企业，股东结构较为分散，包括受

国务院国资委监管的股东长江电力、受涪陵区国资委监管的股东涪陵国投、受上海市国

资委监管的股东中机国能及民营股东。根据涪陵能源出具的说明，涪陵能源依据健全公

司治理架构独立运营，具体经营决策具有充分的独立性，涪陵能源与长江电力不存在签

署一致行动协议或其他一致行动安排。

    综上所述，长江电力与三峡电能构成一致行动关系，除此之外，长江电力与本次交

易中其他股东均不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

    ②长江电力与其他交易对方的关联关系

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指

引》对关联人定义的相关规定，本次交易其他交易对方不存在直接或间接控制长江电力

的主体，不存在长江电力实际控制人控制的法人或组织，不存在长江电力董事、监事和

高管控制的法人和组织，不存在长江电力董事、监事和高管担任董事、高管的法人和组

织，不存在持有长江电力 5%以上股份的自然人，不存在董事、监事、高级管理人员及

其关系亲密的家庭成员，不存在可能导致长江电力利益对其倾斜的法人和组织。因此，

本次交易中其他交易对方均不是长江电力《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券

交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联人。

    但根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第四条的相关规定，长江电力持有涪

陵能源 32.49%股权，并向其派驻 3 名董事，综合考虑后认定涪陵能源为长江电力的联

营企业，将其纳入长江电力关联人范围。除以上情形外，长江电力不存在持有本次交易

其他交易对方股份或派驻董事的情形。

    2、依据长江电力和三峡电能持有标的资产的比例计算来判断是否达到重组上市标

准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（一）项的规定

    根据《重组办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收

购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产
重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。”

    根据《重组办法》第十四条：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应

当遵守下列规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投

资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业

收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投

资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产

总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与

该项投资所占股权比例的乘积为准。

    购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产

总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润

以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的

净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股

权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以

及净资产额为准。”

    结合前述论证，本次交易中上市公司向收购人及关联人购买的资产为为长江电力持

有联合能源的 8.05%股权以及三峡电能持有的长兴电力 36%股权，且长江电力不是本次

交易标的公司联合能源和长兴电力的实际控制人，因此，在计算本次交易是否构成重组

上市时，相关财务指标按照上市公司向长江电力、三峡电能购买资产按照股权比例计算

对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相关

财务指标进行比较。但综合考虑长江电力对涪陵能源的持股情况、派驻董事情况及相关

会计准则，涪陵能源也纳入长江电力的关联人范围，即将涪陵能源持有的联合能源

18.83%股权纳入是否构成重组上市的计算，本次重组仍然不构成重组上市，具体计算过

程如下：

                                                                   单位：万元
                            联合能源     联合能源
                           *26.8828%+   *26.8828%+
  财务指标     上市公司                              计算依据     指标占比
                            长兴电力     长兴电力
                              *36%         *36%
                               账面金额       交易金额

  资产总额       514,918.20   396,957.12     204,405.41     396,957.12      77.09%
  资产净额       285,170.05   180,741.89     204,405.41     204,405.41      71.68%
  营业收入       129,846.61    111,661.69        -          111,661.69      86.00%
股份数（万股）   99,300.55     26,368.63         -          26,368.63       26.55%
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
注 2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
数，联合能源*26.8828%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡
电能购买资产发行的股份数。

    综上所述，本次交易计算是否构成重组上市时，依据长江电力和三峡电能持有标的

公司股权比例计算相关财务指标符合符合《重组办法》第十四条第（一）项的规定。即

使出于谨慎考虑将涪陵能源纳入本次重组上市计算中，本次交易仍然不构成重组上市。


七、业绩承诺补偿安排

（一）业绩承诺的整体安排

    本次交易拟采用双口径业绩承诺方式，保障上市公司股东利益，具体如下：

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承

诺补偿协议之补充协议》，如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020 年、

2021 年、2022 年。交易对方确认，2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能

源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640

万元。

    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分【即联合能源母公司（不包括评估基准日

联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评

估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李

家湾矿业权相应权益】，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属

于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母

公司、子公司及矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估

价值进行公允价值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩
承诺实现金额预计高于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的相应资产实现净利

润金额。

    为消除上述因素对合并报表净利润金额的影响，便于公众投资者理解，强化业绩承

诺力度，上市公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议补充协议》，业绩承诺拟在保留

原《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》业绩承诺

金额及方法的基础上，增加联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润的业绩承诺补充口径，该补充口径下的业绩承诺金额按照联合能源收益法评估

资产在业绩承诺期间的盈利预测合计数扣减联合能源合并报表因 2018 年 2 月 28 日收购

乌江实业、聚龙电力和渝新通达股权每年产生的公允价值分摊金额（可辨认净资产公允

价值较账面净资产增值所对应的每年应折旧摊销金额）取整确定，该补充口径下的业绩

承诺实现金额按照各业绩承诺期联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润金额核算。该补充口径对业绩承诺强化的主要作用在于：（1）业绩承诺

金额更加贴近联合能源合并报表利润的实际情况，便于公众投资者理解联合能源的实际

盈利能力；（2）以联合能源合并口径扣非后归母净利润核算业绩实现情况，则相当于联

合能源全部资产均承担业绩承诺，而非仅收益法评估资产承担业绩承诺。

    业绩承诺采用双口径的情况如下：

    口径一（保留口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法

评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。该

等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。与前述口径一致。

    口径二（补充口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报

表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润

指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润。

    各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径业

绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触发的
当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。


（二）业绩承诺的具体补偿方式

    1、业绩承诺补偿条件

    各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口

径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方

均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分

别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业

绩补偿。

    （1）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

    若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣

除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年

不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当

年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩

承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非

经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的 90%，亦不触发业绩补

偿义务人的业绩补偿义务；

    若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣

除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 90%，已履行的

业绩补偿行为不可撤销；

    承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润

累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差

额部分进行补偿。

    （2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补

充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；

    若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口

径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤

销。

       2、补偿金额的确定

    （1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）

    本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电

力、三峡电能补偿金额确定方式如下：

    当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺

净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即

长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）

    业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果

不足一股的，向上取整）；

    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.41%

股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有

联合能源股权的评估价值。

    股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期

应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

    （2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

    对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：

    各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利

润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补

偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方
实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）

    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.41%

股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有

联合能源股权的评估价值。

    对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人

在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对

方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资

占长兴电力实缴出资的比例。

    利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方

无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，

交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。

    （3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二中的定义

    口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后

的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

    3、补偿方式

    如利润补偿期间内触发补偿义务，交易对方应优先以股份方式补偿，按照上款计算

确定的补偿金额对上市公司予以补偿。


（三）减值测试

    在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将

聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告

同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+

已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以

其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
    在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、

赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。

    关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、

业绩承诺补偿协议”。


（四）业绩承诺的审计方法、业绩承诺切实履行的保障措施

       1、如何审计以准确区分业绩承诺各部分的净利润，是否有利于保护中小股东权益

    涉及业绩承诺的资产包括联合能源母公司、乌江实业母公司、乌江电力及其下属全

部子公司、聚龙电力及其全部下属子公司、武陵矿业所拥有的李家湾锰矿采矿权。对该

等资产在业绩承诺期实现的收益进行审计时，会计师将对联合能源母公司（不包括联合

能源现有子公司未来利润分配部分）、乌江实业母公司（不包括乌江实业现有子公司未

来利润分配部分）、乌江电力合并、聚龙电力合并四个主体及李家湾采矿权实施审计程

序，再将各部分净利润进行加总。

    其中李家湾采矿权部分经营情况确认的净利润为以中国现行有效的会计准则为基

础，在采矿权所述核算主体的财务报表基础上，按照《矿权评估报告》中矿业权评估口

径扣除长期资产在构建过程中所占用资金尚未偿还的利息以及评估预测中未考虑的采

矿权的摊销及其他与该采矿权正常运营无关的支出进行相应调整后并扣除非经常性损

益后的净利润数确定。

    上述审计方法与对业绩承诺资产收益法评估的评估逻辑与假设前提相符，符合《业

绩承诺补偿协议》约定，能够准确区分各项资产的净利润，有利于保护中小股东权益。

       2、顺延年度的业绩承诺、利润补偿安排以及合理性，相关安排是否有利于保护中

小股东权益

    为进一步明确标的资产业绩承诺补偿安排，经协商一致，上市公司与各交易对方签

署了《购买资产协议、业绩承诺补偿协之补充协议》，《购买资产协议、业绩承诺补偿协

之补充协议》对顺延年度的业绩承诺、利润补偿安排等均做出了明确约定，主要内容如

下：
    如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年。

对原业绩承诺期进行了顺延。顺延年度的业绩承诺和利润补偿安排符合《重组管理办法》

和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定，

有利于保护中小股东权益。

    3、结合前述问题、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份

锁定期安排等，补充披露保障业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。

    （1）业绩补偿安排

    本次交易拟采用双口径业绩承诺方式，保障上市公司股东利益，具体如下：

    口径一（保留口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法

评估部分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。该

等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。与前述口径一致。

    口径二（补充口径）：2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报

表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。该等净利润

指经甲方聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润。

    如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺方应优先以股份方式补偿；不足部分，

以现金补偿。

    本次业绩承诺补偿安排中，交易对方虽仅对联合能源收益法评估部分进行业绩承

诺，但计算业绩承诺补偿金额时以联合能源整体交易对价为基础进行计算，即联合能源

整体交易对价均纳入补偿范围，该等安排有助于保护上市公司中小股东利益。

    （2）股份对价覆盖比例

    根据《购买资产协议》，交易对方所持联合能源 88.41%股权对应的交易价格为

551,607.92 万元，其中，发行股份支付对价 520,874.92 万元，现金支付对价 30,733.00

万元；交易对方所持长兴电力 100%股权对应的交易价格为 101,899.68 万元，其中，发
行股份支付对价 96,221.68 万元，现金支付对价 5,678.00 万元。本次交易中，各交易对

方股份对价比例均按相同原则确定，基本相同，累计股份对价占整体交易对价的比重为

94.43%。

    因此，联合能源承诺业绩完成度达到 5.57%及以上，仅需业绩承诺方本次交易所获

得的股份便可实现足额补偿，覆盖比例较高。另外，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩

承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，根据业绩承诺期设置了锁定期和分期解锁的

安排，可以保障业绩补偿的顺利实施。

    （3）锁定期安排及其他保障措施

    ①股份锁定安排

    根据《业绩承诺补偿协议》和《补充协议》，业绩承诺方通过本次交易取得的上市

公司股份，除需满足《重组管理办法》规定的法定锁定期外，还需满足补偿义务分期解

锁安排，补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：

    A、自股份发行结束之日起十二个月届满且交易对方已履行相应 2020 年度全部目标

公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的

股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    B、自股份上市日起二十四个月届满且交易对方已履行相应 2021 年度全部目标公司

业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的

股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    C、自股份上市日起三十六个月届满且交易对方已履行完本协议约定应承担的全部

业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的

股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

    ②权利限制措施

    本次交易各方已出具《关于限售期内不转让本次交易所认购股份的承诺函》，承诺：

“本承诺人承诺如利润补偿期间内触发补偿义务，本承诺人将优先以股份方式进行补

偿。本承诺人承诺保证针对在本次交易中获得的新股（包括转增或送股的股份）优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次交易中获得

的股份（包括转增或送股的股份）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补

偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约

定。”

    ③补偿实施方案

    本次交易制定了切实可行的业绩承诺补偿实施方案，以保障上市公司可以及时、足

额取得业绩补偿。具体如下：

    如按照《业绩承诺补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则交易对

方应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。

    如按照《业绩承诺补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行股份补偿，上市公司

应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元

的总价回购交易对方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股

份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，

交易对方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记公司办理注销手续。该部分

股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司

减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交

易对方承诺在专项审核意见出具后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其

他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的

除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对

方持有的股份数后的三峡水利股份数量的比例享有获赠股份。

    交易对方应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方

取得的新股总数（包括转增或送股的股份）。交易对方同意，在计算交易对方应补偿的

股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

    ④违约责任

    本次交易设置了相关违约责任条款，以保护上市公司的利益。具体如下：
    《业绩承诺补偿协议》签署后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履

行、不适当履行《业绩承诺补偿协议》项下其应履行的任何义务，导致《业绩承诺补偿

协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔

偿其他各方因此而遭受的全部损失。

    各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括

但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行《业绩承诺补偿协议》而支出的

全部费用。

    （4）业绩承诺的可实现性

    联合能源是电力发、配、售相结合的地方电力企业，具备较强的市场竞争力及持续

盈利能力，并拟采取有效措施保障和提升业绩。

    详见重大事项提示之“十五、业绩承诺补偿安排”之“（三）盈利预测可实现性及

保障措施”中相关内容。

    （5）业绩承诺方的资金实力

    本次交易业绩承诺方为全部交易对方，联合能源 88.41%股权的交易对方为新禹投

资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、

宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、

鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述；长兴电力 100%股权的交易对方为三峡

电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。

    从本次交易获得交易对价超过 1 亿元的主要交易对方包括新禹投资、涪陵能源、两

江集团、嘉兴宝亨、长江电力、长兴水利、三峡电能、渝物兴物流、聚恒能源、东升铝

业、宁波培元、中涪南热电。上述投资者获得的交易对价占本次交易总对价的 96.81%。

    新禹投资、涪陵能源、两江集团、长江电力、长兴水利、三峡电能为国有企业，净

资产规模均在 10 亿元以上。宁波培元为招商财富资产管理有限公司下属企业，2018 年

末净资产规模为 102.77 亿元。上述企业均具有较强的资金实力和偿付能力，获得交易对

价占本次交易总对价的 76.35%。
    东升铝业为从事铝锭、铝铸件制造和销售的民营企业，2018 年末总资产规模为 14.51

亿元，净资产规模为 8.61 亿元，2018 年营业收入 8.40 亿元，净利润 0.49 亿元。中涪南

热电为从事电力生产销售等业务的民营企业，2018 年末总资产规模为 9.34 亿元，净资

产规模为 3.00 亿元，2019 年已全面投产。东升铝业和中涪南热电也具有一定的资金实

力和偿付能力，其获得的交易对价占本次交易总对价的 3.00%。

    嘉兴宝亨、渝物兴物流和聚恒能源为有限合伙企业或持股平台，获得的交易对价占

本次交易总对价的 17.45%。

    总体而言，本次交易的大部分业绩承诺方具有较强的资金实力和偿付能力，除通过

本次交易获得的上市公司股份外，自身资金实力也能够为业绩承诺补偿提供额外保障。

    综上所述，参考本次交易股份对价覆盖比例、业绩承诺人资金实力以及发行股份解

锁安排等具体保障措施，业绩承诺人具备足额补偿能力，能够充分保护上市公司及中小

股东的利益。

    4、以期末合计实现净利润数额确认是否触发补偿义务的业绩承诺补偿安排是否符

合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规

定。

    （1）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相

关规定

    《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）对《上市

公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈

利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”做出解释，部分内容如下：

    交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的

股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿

的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，

不足部分以现金补偿。

    在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股
份的数量及期限：

    以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估

或估值的，每年补偿的股份数量为：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润

数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

    采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的

税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

    前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补

偿的股份不冲回。

    （2）本次业绩承诺补偿安排

    基于天健兴业就联合能源出具的《评估报告》（天兴评报字[2019]第 0787 号），交易

对方就业绩承诺期内以收益法评估的联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有

子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江

实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾采矿权部

分经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。

    ①承诺净利润及利润补偿期间

    根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议》，如果本次交易在 2019

年实施完毕，利润补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年，交易对方确认，2019 年度、

2020 年度和 2021 年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民

币 33,220 万元、42,210 万元和 44,030 万元。

    如果本次交易在 2020 年实施完毕，利润补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年。

交易对方确认， 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法评估部分

净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。
    该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣

除非经常性损益后的汇总合计净利润。

    ②补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）

    本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，根据《重

组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18

日）等文件精神，为更好的维护上市公司中小股东利益，《补充协议》对长江电力、三

峡电能补偿金额确定方式作出调整，调整后确定方式如下：

    在补偿期间内任一年度，若联合能源收益法评估部分实现的净利润合计数未达到当

年承诺净利润，则触发长江电力、三峡电能的业绩补偿义务；

    若补偿义务人已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度实现净利润累

计数额不小于该两年承诺净利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。

    补偿金额及补偿股份数量的确定：

    补偿义务人当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期

内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格*业绩承诺方承担的补偿金额比例；

    业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果

不足一股的，向上取整）；

    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.41%

股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有

联合能源股权的评估价值。

    股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期

应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

    ③补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

    对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，《补偿协议》对其补偿金额确定方式

未作调整，与《业绩承诺补偿协议》相同，具体如下：
    补偿金额的确认方式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当

期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易

价格-累积已补偿金额（如有）；

    补偿义务人内部各自当期补偿股份数量=当期补偿金额*补偿义务人内部各自承担

的补偿金额比例/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；

    股份补偿不足的部分，应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-

当期已补偿股份数量×本次发行价格。

    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.41%

股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有

联合能源股权的评估价值。

    若业绩承诺资产业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现

净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不触发业绩补偿义务

人的业绩补偿义务；

    若业绩承诺资产业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小

于当年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按下

述补偿金额的确定方法进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损

益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的 90%，亦不触发业绩补偿义务人

的业绩补偿义务；

    若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现净利

润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额的 90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；

    承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间业绩承诺资产的实际

利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业

绩差额部分进行补偿。

    （3）本次以期末合计实现净利润数额确认是否触发补偿义务的业绩承诺补偿安排

符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规
定

     由于本次标的资产以各级公司单体报表为基础进行评估，业绩承诺净利润采用联合

能源收益法评估部分扣除非经常性损益后的汇总合计净利润，且上述业绩承诺资产净利

润能够通过审计精确区分。

     本次业绩承诺补偿金额的计算方式与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定相符。

     交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东和实际控制人，《业绩承诺

补偿协议补充协议》对长江电力、三峡电能业绩承诺补偿义务的触发条件和补偿金额的

确定方法做出了调整，调整后长江电力、三峡电能承诺补偿义务的触发和补偿金额的确

定均仅以业绩补偿年度当年实现净利润和承诺净利润的差额进行计算。

     对长江电力、三峡电能外的其他交易对方，因联合能源下属水力发电企业盈利情况

会因气候来水等因素存在波动，本次对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，即当年或累

计完成业绩承诺的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但承诺期限最后一个会计年度届

满后，业绩承诺方应将承诺期间业绩承诺资产的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿

公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。

     除上述安排外，本次交易业绩承诺安排还补充了以联合能源合并报表扣非归母净利

润的核算方式（即补充口径业绩承诺），详见本节“七、业绩承诺补偿安排”的内容。

     因此，本次业绩承诺补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》（2015 年 9 月 18 日）的相关规定。


八、本次交易对上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

     1、对主营业务的影响

     本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，

电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应
及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心

业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等

业务。

    通过本次交易，一方面将向上市公司分别注入有较强盈利能力和有较大发展潜力的

优质资产，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有效促

进上市公司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将有效整合重庆区域四个地方

电网，打造建设现代库区、支持库区经济发展的能源保障平台，实现电力供应的互相支

持，逐步实现客户资源的共享及客户需求的深度挖掘，满足电力业务客户多层次电力增

值服务需求，丰富利润来源，充分实现协同效应，并进一步提高地方政府招商引资能力、

促进三峡库区产业结构调整、推进长江经济带发展。

    2、对主要财务指标的影响

    本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，上市公司的行业地

位得到巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

    根据上市公司 2018 年度和 2019 年 9 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 9 月备考

财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

                                                                                       单位：万元
                      2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月       2018 年 12 月 31 日/2018 年度
      项目          本次交易                               本次交易
                                   备考数        增幅                     备考数          增幅
                       前                                     前
    资产合计        508,341.72   1,870,627.48    267.99%   514,918.20   1,971,382.12     282.85%

    负债合计        222,412.15    914,713.85     311.27%   235,899.25   1,035,900.95     339.13%
归属于母公司所有
                    292,713.35    924,453.10     215.82%   285,170.05    902,266.65      216.40%
   者权益合计
    营业收入         84,008.08    418,903.59     398.65%   129,846.61    541,570.70      317.08%
归属于母公司所有
                     16,971.94     31,727.20      86.94%    21,357.85     40,426.67       89.28%
    者的利润
  净资产收益率          7.73%          4.58%     -40.81%       7.49%          4.48%       -40.18%
基本每股收益（元/
                       0.2279         0.2304       1.10%      0.2151         0.2202        2.37%
      股）
注：净资产收益率为全面摊薄的净资产收益率，净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的利润÷
期末归属于母公司所有者权益合计；2019 年 1-9 月净资产收益率、基本每股收益数据经年化处理

    上市公司备考财务报表净资产收益率下降系因报告期内联合能源盈利能力未得到

充分释放，及联合能源实施非同一控制下企业合并计提折旧摊销增加的影响。除净资产

收益率之外，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润、

基本每股收益等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提

升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

    3、对上市公司负债结构的影响

    根据上市公司 2018 年度和 2019 年 9 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 9 月备考

财务报表，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：

                                                                                      单位：万元
                     2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月       2018 年 12 月 31 日/2018 年度
      项目         本次交易                               本次交易
                                  备考数        增幅                     备考数          增幅
                      前                                     前
    流动资产        98,798.17    318,623.89     222.50%    98,532.13    402,590.61      308.59%

   非流动资产      409,543.55   1,552,003.59    278.96%   416,386.07   1,568,791.51     276.76%

    资产总计       508,341.72   1,870,627.48    267.99%   514,918.20   1,971,382.12     282.85%

    流动负债        98,689.77    565,521.49     473.03%    99,610.80    632,518.25      534.99%

   非流动负债      123,722.38    349,192.36     182.24%   136,288.45    403,382.70      195.98%

    负债总计       222,412.15    914,713.85     311.27%   235,899.25   1,035,900.95     339.13%

   资产负债率         43.75%        48.90%       11.76%      45.81%        52.55%        14.70%


    本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前后总体

资产负债率有所上升，其中 2019 年 9 月 30 日资产负债率从 43.75%上升至 48.90%，总

体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着标的公司生产经营的持续平稳发展以及募集

配套资金到位，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。


（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易前，上市公司总股本为 993,005,502 股。以股份发行价格 7.32 元/股计算，
公司将发行 843,028,123 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股

份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后

公司的股权结构变化如下表所示：

                            本次重组前                        本次重组后
   股东名称
                  持股数量（股）     持股比例       持股数量（股）     持股比例

   长江电力           159,663,402         16.08%        224,477,896         12.23%

   三峡资本            40,530,783          4.08%         40,530,783          2.21%

   长电资本            43,137,793          4.34%         43,137,793          2.35%

   三峡电能                     -               -        47,322,246          2.58%

   新华发电             4,007,400          0.40%          4,007,400          0.22%

   新华水利           111,000,453         11.18%        111,000,453          6.05%

 水利部综管中心        98,208,000          9.89%         98,208,000          5.35%

   中国水务            30,000,000          3.02%         30,000,000          1.63%

   新禹投资                     -               -       185,206,608         10.09%

   涪陵能源                     -               -       151,549,603          8.25%

   两江集团                     -               -       119,453,846          6.51%

   嘉兴宝亨                     -               -        80,483,469          4.38%

   长兴水利                     -               -        52,457,380          2.86%

  渝物兴物流                    -               -        27,594,008          1.50%

   聚恒能源                     -               -        26,289,530          1.43%

   东升铝业                     -               -        25,184,448          1.37%

   宁波培元                     -               -        23,727,258          1.29%

  中涪南热电                    -               -        13,144,765          0.72%

   西藏源瀚                     -               -        10,122,857          0.55%

   淄博正杰                     -               -         4,850,522          0.26%

    周泽勇                      -               -         3,172,137          0.17%

  重庆金罗盘                    -               -         2,020,343          0.11%

    刘长美                      -               -         1,141,052          0.06%

     周淋                       -               -         1,149,319          0.06%
                            本次重组前                         本次重组后
   股东名称
                 持股数量（股）      持股比例       持股数量（股）      持股比例

    谭明东                      -               -           887,342           0.05%

    鲁争鸣                      -               -           887,342           0.05%

   三盛刀锯                     -               -           808,427           0.04%

    吴正伟                      -               -           253,709           0.01%

    倪守祥                      -               -           253,709           0.01%

    颜中述                      -               -           253,709           0.01%

   其他股东           506,457,671         51.00%        506,457,671          27.58%

     合计             993,005,502        100.00%       1,836,033,625        100.00%


    本次交易前，长江电力全资子公司长电资本于 2019 年 3 月 14 日与新华发电签署《一

致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新

华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本

保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人

合计持有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事

业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电

力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，

上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公

司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因

此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上

市公司实际控制人。

    截至 2020 年 2 月 28 日，长电资本通过进一步增持，股份数量已达 43,137,793 股，

长江电力及其一致行动人合计持股 247,339,378 股，占本次交易前上市公司总股本的

24.91%。

    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，长江电力及其一致行动人合计持

有上市公司 359,476,118 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 19.58%，长江电

力仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司
实际控制人发生变化。


（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 993,005,502 股变更为

1,836,033,625 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本

的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

    综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。


九、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

    1、本次交易预案暨交易总体方案已于 2019 年 3 月 25 日经上市公司第九届董事会

第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；

    2、本次交易草案已于 2019 年 9 月 24 日经上市公司第九届董事会第六次会议、第

九届监事会第六次会议审议通过；

    3、上市公司于 2019 年 9 月 27 日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完成国

务院国资委备案；

    4、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

    5、上市公司于 2019 年 10 月 15 日收到国务院国资委对本次交易总体方案的批准；

    6、本次交易方案及相关议案已于 2019 年 10 月 18 日经上市公司 2019 年第一次临

时股东大会审议通过；

    7、上市公司于 2019 年 12 月 11 日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、第九

届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现

金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩承诺期间递延一

年的相关事宜；
    8、上市公司于 2019 年 12 月 23 日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、第九

届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协议。该调整

不构成本次交易重组方案的重大调整；

    9、上市公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会

议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本次重大资产

重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，通过整合重庆地方

电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的有效途径，符合公司和全

体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司

2019 年第一次临时股东大会的授权，上市公司董事会同意继续推进本次重大资产重组事

项；

    10、2020 年 1 月 17 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准公司向重

庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监

许可﹝2020﹞36 号）；

    11、2020 年 3 月 6 日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一

次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。


（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

    本次交易尚需中国证监会核准调整后的交易方案。

    本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取

得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
                          第二章 备查文件及地点

一、备查文件

     1、三峡水利关于本次交易的董事会决议文件；

     2、三峡水利独立董事关于次交易的独立董事意见；

     3、三峡水利与交易对方签订的《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券

及/或支付现金购买资产框架协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺补偿协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补

偿协议之补充协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、

《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议补充协议》；

     4、大华会计师为本次交易出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；

     5、天健兴业评估为本次交易出具的标的资产评估报告；

     6、中银律师为本次交易出具的法律意见书；

     7、独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；

     8、其他与本次交易有关的重要文件。


二、备查地点

     投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

     上市公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

     办公地址：重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 3611 室;重庆市万州区高笋塘 85

号

     法定代表人：叶建桥

     联系人：张华平
    电话：023-63801161

    传真：023-63801165

    另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和上交所

网站：www.sse.com.cn 上查阅《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。

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