佳沃农业开发股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2020-016
佳沃农业开发股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行
后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该
等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司
不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 6 月 30 日完成发行，该完成时间仅
为估计，最终以实际发行时间为准；
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3、假设本次发行募集资金总额 41,607.00 万元全额募足，不考虑发行费用的
影响；
4、假设本次预计发行数量不超过 4,020 万股（含 4,020 万股）（发行前总股
本 30%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据上市公司《2019 年年度业绩快报》，预计 2019 年度实现归属于上
市公司股东的净利润出现亏损，假设 2019 年度扣非前归属于母公司股东的净利
润为-125,292,927.13 元；
6、假设扣非后归属于母公司股东的净利润与扣非前归属于母公司股东的净
利润相同；
7、假设 2020 年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润为以下三
种情形：（1）公司 2020 年度扣非前归属于母公司股东的净利润为-1 亿元；（2）
公司 2020 年度扣非前归属于母公司股东的净利润为 0 元；（3）公司 2020 年度
扣非前归属于母公司股东的净利润为 1 亿元；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
10、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算
情况如下：
2019 年 2020 年发行前 2020 年发行后
项目
（预测） （预测） （预测）
期末总股本（股） 134,000,000 134,000,000 174,200,000
总股本加权平均数（股） 134,000,000 134,000,000 154,100,000
情形 1：2020 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为-1 亿元
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扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 -100,234,341.70 -100,234,341.70
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 -100,234,341.70 -100,234,341.70
扣非前基本每股收益（元/股） -0.9350 -0.7480 -0.6504
扣非前稀释每股收益（元/股） -0.9350 -0.7480 -0.6504
扣非后基本每股收益（元/股） -0.9350 -0.7480 -0.6504
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.9350 -0.7480 -0.6504
情形 2：2020 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为 0 元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 - -
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 - -
扣非前基本每股收益（元/股） -0.9350 - -
扣非前稀释每股收益（元/股） -0.9350 - -
扣非后基本每股收益（元/股） -0.9350 - -
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.9350 - -
情形 3：2020 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为 1 亿元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 100,000,000.00 100,000,000.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 100,000,000.00 100,000,000.00
扣非前基本每股收益（元/股） -0.9350 0.7463 0.6489
扣非前稀释每股收益（元/股） -0.9350 0.7463 0.6489
扣非后基本每股收益（元/股） -0.9350 0.7463 0.6489
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.9350 0.7463 0.6489
注 1：上述测算不代表公司 2019 年、2020 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的
本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 3：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 条—
净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
根据上述假设测算，在公司2020年度实现扣非前归属于母公司股东的净利润
为1亿元的情况下，公司每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、关于摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次发行募集资金将用于补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，公
司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显
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现需要一定时间周期，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内
下降的风险。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保
证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保
证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
上市公司主要从事水产品生产、加工、销售，食品加工、销售；进出口贸易
等业务。通过控股子公司国星股份开展中高档海产品的贸易、加工及销售；主要
通过控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司，开拓牛羊肉及其副产品的渠道运营；
通过控股子公司 Australis Seafoods S.A.从事三文鱼类水产品的培育、加工和销售
业务。
国星股份是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌商，
主要经营北极甜虾、狭鳕鱼等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品已得
到市场的广泛接受和认可，增长迅速，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内的领
导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和加盟
的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。Australis
Seafoods S.A.的主营业务为三文鱼类水产品的培育、加工和销售，主要产品为大
西洋鲑（Atlantic Salmon）、鳟鱼（Trout）、银鲑（Pacific Salmon－Coho）。
Australis Seafoods S.A.的主营业务涵盖三文鱼的养殖捕捞及加工的全流程，主要
分为淡水种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段，全产业链的布局为
Australis Seafoods S.A.获取了更高的利润空间。Australis Seafoods S.A.设施先进，
管理规范，核心管理团队由职业经理人构成经验丰富，遵循了严格的安全生产规
范，并在美国、俄罗斯、巴西等国家和区域建立了良好的销售渠道，具备渠道竞
争优势。
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（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、环保相关的风险
水产品的繁育过程，可能会导致生物资产排泄物过多，海水无法完全稀释；
为了控制疾病的发生，可能会对水体造成污染，对生产水域附近生态圈造成不利
影响，从而造成环境风险事件。如果企业设施、经营不遵守相应的环境法规，将
会影响到企业的环境许可。水产品生产的其他环节亦需满足相关环保要求。环境
污染事故发生后，上市公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚
等措施。
上市公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能，存在潜在的环保风险。
2、经营业绩受主要原材料采购、养殖及销售市场价格波动影响较大的风险
上市公司主营业务盈利水平很大程度上取决于北极甜虾、狭鳕鱼及三文鱼等
主要销售产品的市场价格，如果供需失衡导致价格低于正常水平，公司短期业绩
将面临一定压力。另外，未来不排除由于饵料成本、生物成本、人工成本等多项
成本的提高，以及更加严苛的监管准入程序，行业成本不断提高，进而对上市公
司未来业绩产生一定的影响。
同时，公司北极甜虾、狭鳕鱼等产品的加工业务所需主要原材料由国际大型
渔业捕捞公司等供应商提供。随着海洋资源日益稀缺和世界石油价格波动等因素
影响，导致原材料价格产生波动，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利
影响。
公司已采取通过提高三文鱼饵料利用率、调节水质、研发循环养殖系统等防
范和应对措施以降低成本、提升回报；水产品采购计划通常根据年度的销售预估
和产能状况制订，并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素，及
时、主动进行采购策略调整；与重要客户签订年度销售合同，并在后续执行过程
中，借助公司品类优势、通路优势及多年来与上游核心供应商形成的战略合作关
系，在价格出现较大波动时，进行弹性调整，以期最大程度减少采购价格波动给
公司带来的经营风险。
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3、汇率风险
公司生产加工的北极甜虾、狭鳕鱼等所需原材料部分由国外采购，部分产品
销往欧美市场，公司进出口业务以美元为结算货币。汇率波动幅度的加大对公司
的经营将产生汇兑损益方面的影响。
子公司 Australis Seafoods S.A.的销售以美元货币进行。因此，在美元与智利
比索的汇率差价方面存在隐性风险。尽管 Australis Seafoods S.A.大部分成本支出
是以美元货币结算的，但由于部分支出仍需要以本国货币计价，当地货币的升值
/贬值将直接影响标的公司业绩。
公司将加强对外币汇率波动的监控，灵活运用多种国际贸易结算方式以及通
过外汇衍生品交易来锁定及降低汇率风险。
4、食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视，消费者对食品安全意识的加深以及权益保
护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009 年以来，
《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等
法律法规先后正式实施，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公
司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。如发生产品质量问题并因此产
生赔偿，将对公司的生产经营及声誉产生重大不利影响。随着上市公司三文鱼生
产规模的不断扩大，可能对水体环境造成一定负面影响。水产品中可能存在的抗
生素残留，将会对人体造成一定的安全风险。虽然公司一直重点关注其产品的抗
生素的使用量，仍不能排除可能的过量使用抗生素产生的不利影响以及各国家对
食品安全标准的调整对公司产品销售的影响。
公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，
建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了 GMP（良好操作规范）、
SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和 BRC（英国
零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧美等国家相关食
品安全法律法规，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达
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行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题的应急系统，最
大程度的降低由此产生的食品安全风险。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，
以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募
集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管
制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，
保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到
账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为
组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期，公司于 2020 年 3 月 6 日召开第三届董事会第十八次会议审议
通过了《佳沃农业开发股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022
年）》，该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。本次发行完成
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后，本公司将严格按照《公司章程》等规定，重视对投资者的合理回报，保持利
润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司整体的盈利能力。上市公司也
将通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完
善投资决策的程序。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的激励机制。建立科学合理和
符合实际需要的人才引进和培训机制，进一步完善用人机制，搭建市场化人才运
作模式。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补摊
薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
“本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
“ 本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
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2020 年 3 月 6 日
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