股票简称：佳沃股份 股票代码：300268.SZ
佳沃农业开发股份有限公司
（湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者
保证。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通
过，本次非公开发行的相关事项尚需经本公司股东大会审议、中国证监会核准后方
可实施。
2、本次非公开发行对象为佳沃集团。佳沃集团将以现金方式认购公司本次非公
开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的价格为 10.35 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 7 日）。本次发行
的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交
易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 4,020.00 万股（含 4,020.00 万股），非公开
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由佳沃集团以现金认
购。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的
数量为准。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 41,607.00 万元（含 41,607.00 万元），
在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司控
股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具
备上市条件。
7、控股股东佳沃集团认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票
2
完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、
未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第六节 利润分配政策
及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
9、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人就
本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见
本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回
报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈
利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7
一、发行人基本情况....................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 7
三、发行对象及其与本公司的关系 ............................................................................................... 9
四、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 10
五、募集资金投向......................................................................................................................... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 12
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ..................................................................... 12
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 ......................... 12
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 14
一、佳沃集团基本情况................................................................................................................. 14
二、股权结构及控制关系............................................................................................................. 14
三、佳沃集团主营业务情况 ......................................................................................................... 15
四、佳沃集团最近一年及一期的简要财务报表 ......................................................................... 15
五、佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ......................... 15
六、同业竞争和关联交易情况 ..................................................................................................... 16
七、本预案披露前 24 个月内佳沃集团与公司之间的重大交易情况 ....................................... 20
八、关于豁免佳沃集团要约收购的说明 ..................................................................................... 23
九、关于佳沃集团认购本次非公开资金来源情况的说明 ......................................................... 24
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................. 25
一、协议主体................................................................................................................................. 25
二、认购价格、定价依据以及认购数量 ..................................................................................... 25
三、限售期..................................................................................................................................... 26
四、先决条件................................................................................................................................. 26
五、支付方式................................................................................................................................. 26
六、违约责任................................................................................................................................. 27
4
七、不可抗力................................................................................................................................. 27
八、协议生效、变更及终止 ......................................................................................................... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 30
一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 30
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ..................................................................... 30
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................................. 33
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ............................................................. 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 34
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响………………………………………………………………………………………………34
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情
况…………………………………………………………………………………………………35
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关
联人提供担保的影响..................................................................................................................... 37
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 37
六、本次非公开发行有关的风险 ................................................................................................. 37
第六节 利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 44
一、利润分配政策......................................................................................................................... 44
二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................................. 48
三、未来股东分红回报规划 ......................................................................................................... 48
第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ............................................................. 53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ..................................................................... 53
二、关于摊薄即期回报的风险提示 ............................................................................................. 55
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ............................................................................. 55
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......................................................................... 55
五、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......................................................... 60
5
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
释义
佳沃股份/公司/发行人/上市公司 指 佳沃农业开发股份有限公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃股份控股股东
联想控股 指 联想控股股份有限公司，系佳沃股份实际控制人
预案/本预案 指 佳沃股份2020年非公开发行A股股票预案
本次发行/本次非公开发行/本次 佳沃股份本次以非公开方式向特定对象发行股票的行
指
非公开发行股票 为
Australis Seafoods S.A./ Australis Australis Seafoods S.A.，公司于 2019 年 7 月收购的子
指
Seafoods / Australis 公司
国星股份 指 青岛国星食品股份有限公司
沃之鲜 指 浙江沃之鲜进出口有限公司
董事会 指 佳沃股份董事会
监事会 指 佳沃股份监事会
股东大会 指 佳沃股份股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2020 年 3
定价基准日 指
月7日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《佳沃农业开发股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 佳沃农业开发股份有限公司
公司英文名称 Joyvio Agriculture Development Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300268
证券简称 佳沃股份
注册地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号
办公地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼15层1505
注册资本 13,400 万元人民币
法定代表人 汤捷
统一社会信用代码 914307007073662926
注册地址邮政编码 415701
办公地址邮政编码 100083
联系电话 010-62509435
传真 010-62508715
水产品加工、销售；食品加工、销售；淀粉及淀粉制品生产、销售；
食品植物油加工、销售；畜牧养殖加工；饲料的生产、销售；粮食的
经营范围
收购、仓储、销售；进出口贸易(国家法律法规限定或禁止的商品和技
术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国食品消费升级，进口海鲜市场潜力巨大
近年来我国海产品消费量与日俱增，海产品消费结构的升级使我国逐渐成为
全球主要的海产品消费市场。2019 年，我国水产品进口总量以及总额明显升高，
其中，进口量达 626.5 万吨，进口额达 187.0 亿美元，同比分别增长 19.9%和 25.6%，
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创下历史新高，未来海产市场的容量有望进一步扩大1。
伴随着国内人均可支配收入的提升，中国居民生活水平逐步改善，消费习惯
不断转变，消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性
化提升方向转变，消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者
对食品安全、品质等重视度的提升，高蛋白、低脂肪的食品成为食品消费的新趋
势。海鲜产品不仅富含蛋白质、钙质与铁质，还含有许多微量矿物质，如铬、钴、
铜、碘、硒、硫、锌等，在消费升级的大背景下，日益受到消费者的青睐，消费
需求持续增长。
得益于消费结构的调整，消费者对海产的认知度和需求日益增强，越来越倾
向于购买优质、安全、美味、健康的海鲜产品。但受限于中国海产品资源匮乏，
供给主要来源于海外，近几年进口海鲜产品增长迅猛。与此同时，中国政府对进
口海鲜产品关税的优惠力度不断加大，客观上推动了进口海鲜消费市场的发展。
随着冷链物流技术的不断完善以及资源保护政策的不断趋紧趋严，消费者的日益
成熟，海鲜产品进口将持续保持快速增长的势头，中国进口海鲜市场将不断扩大。
2、秉承“全球资源+中国消费”战略方针，公司逐步构建海鲜产品产业链
中国海产品消费量巨大，消费增长的广度和深度都有很大空间。目前，内地
海鲜行业普遍存在资源掌控力弱，在全球海鲜产业链中话语权低，行业集中度低、
渠道分散、品牌专业度低的行业痛点。2017 年公司战略投资国星股份，迈出打
造动物蛋白产业平台的坚实的一步，主营业务拓展为狭鳕、北极甜虾等水产品的
贸易、加工及销售。同年，上市公司通过合资设立子公司沃之鲜，拓展牛羊肉及
其副产品的销售业务。经过多年对海产品的经营，公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领
域取得业内的领导地位。2019 年，公司经过重大资产重组项目，实现对智利三
文鱼上市公司 Australis Seafoods S.A.的收购，战略布局三文鱼产业，进一步巩固
并实质性提升了对海产品上游稀缺优质资源的掌控能力。收购完成后，上市公司
将通过三文鱼这一优质稀缺的生物资源为抓手，利用公司在国内外已有的布局和
资源与 Australis Seafoods S.A.产生多维度的协同价值，推动上市公司高质量、跨
1
数据来源：《2019 年中国水产品进出口贸易总量超 1000 万吨！疫情之下，超大市场未来何去何从？》，
中国水产流通与加工协会发布。
8
越式发展。
3、公司负债水平较高，具有优化资本结构、支撑业务发展的内在需求
近年来，随着业务和资产规模的不断扩张，公司资产负债率维持较高水平。
2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，各期末公司资产负债率分别为 66.71%、
67.79%和 93.06%，在同行业上市公司中处于较高水平。公司有着改善资产负债
结构、减少财务费用、降低财务风险、支持业务持续发展的迫切需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
随着消费者对高端动物蛋白需求的日益增长，国内进口海鲜和三文鱼市场规
模可期，未来公司将在上游资源整合、商业模式复制、渠道深耕、供应链优化四
大领域梯次发力。为把握行业发展机遇，应对激烈的市场竞争，公司拟使用本次
非公开发行募集资金补充流动资金，以满足公司对营运资金日益增长的需求，切
实提升公司资金实力和综合竞争力，努力实现公司的战略目标。
2、缓解公司资金较为紧张的局面，优化资本结构，改善公司的财务状况
公司通过外延式扩展的方式，逐步构建海鲜产品较为完善的产业链。对外收
购及后续业务整合使得上市公司负债总额和财务费用大幅上升，营运资金较为紧
张，从而对上市公司正常经营活动带来一定不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率等因素，公
司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金，在扣除发行费用后全部用于补
充流动资金，对降低上市公司财务风险，缓解后续营运资金压力，控制有息负债
的规模，改善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意
义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开认购对象为公司控股股东佳沃集团。
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四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个
月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为佳沃集团。佳沃集团以人民币现金方式认
购本次非公开发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 10.35 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 7 日）。本次
发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A
股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交
易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 4,020.00 万股（含 4,020.00 万股），非公开
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由佳沃集团以现金
认购。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公
司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监
管机构的相关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
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五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 41,607.00 万元（含 41,607.00 万元），
在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的认购对象为控股股东佳沃集团，本次发行构成关
联交易。
在上市公司召开的第三届董事会第十八次会议审议本次非公开发行涉及关
联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联
交易发表意见；本次发行尚需公司股东大会审议，并尚需中国证监会核准。相关
关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案出具日，上市公司总股本为 134,000,000 股，佳沃集团持有公司
40,065,919 股，持股比例为 29.90%，佳沃集团为公司的控股股东，联想控股为公
司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
4,020.00 万股（含 4,020.00 万股）。佳沃集团拟认购本次非公开发行的全部股份。
本次发行结束后，佳沃集团持有上市公司的股份比例将上升，仍为上市公司
的控股股东，联想控股仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权
发生变化。
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准
程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通
过。
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（二）尚需履行的批准程序
1、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
2、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东佳沃集团有限公司，发行对象基本
情况如下：
一、佳沃集团基本情况
截至本预案出具日，佳沃集团的基本情况如下表所示：
公司名称 佳沃集团有限公司
法定代表人 陈绍鹏
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
主要办公地点 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
统一社会信用代码 911101085960368637
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 581,250万元人民币
成立日期 2012-05-18
投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设
计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；
种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学
品)、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术
经营范围
推广服务；基础软件服务；仓储服务。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
二、股权结构及控制关系
截至 2019 年 12 月 31 日，佳沃集团的股权结构及控制关系如下图所示：
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中国科学院
100%
中国科学院控股有限 北京联持志远管理咨 中国泛海控股集团有 北京联恒永信投资中
其它
公司 询中心(有限合伙) 限公司 心(有限合伙)
29.04% 20.37% 16.97% 5.25% 28.37%
联想控股股份有限公司 青岛博源海润股权投资基
穑腾投资有限公司
（3396.HK） 金合伙企业（有限合伙）
81.72% 13.98% 4.30%
佳沃集团有限公司
29.90%
佳沃农业开发股份有限公司
三、佳沃集团主营业务情况
佳沃集团成立于 2012 年 5 月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。
四、佳沃集团最近一年及一期的简要财务报表
2019 年 1-9 月 2018 年
项目
/2019 年 9 月 30 日 /2018 年末
货币资金 120,829.85 132,733.23
资产总计 2,390,772.59 1,337,098.21
所有者权益合计 1,002,182.71 833,231.93
营业收入 1,171,640.58 1,294,015.24
净利润 32,477.62 34,053.64
归属母公司所有者的净利润 20,160.46 11,540.82
注：2018 年度财务数据已经审计，2019 年 1-9 月数据未经审计。
五、佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情
况
佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行的认购方佳沃集团为公司控股股东，本次发行完成后，佳沃集团及其
控制的其他企业与上市公司之间的同业竞争具体情况如下：
1、上市公司的主营业务情况
本次非公开发行前，上市公司主要通过控股子公司国星股份开展中高档海产品
的贸易、加工及销售，通过控股子公司沃之鲜，开拓牛羊肉及其副产品的渠道运营，
通过 2019 年 7 月收购的 Australis Seafoods 经营三文鱼类水产品的培育、加工和销售。
2、控股股东、实际控制人旗下其他水产类资产情况
上市公司实际控制人为联想控股（3396.HK），系香港联交所主板上市公司。联
想控股是国内领先的多元化投资控股公司，构建了“战略投资+财务投资”双轮业务
协同驱动的商业模式；战略投资业务范围涵盖 IT、金融服务、创新消费与服务、农
业与食品、先进制造与专业服务等领域，财务投资包括天使投资、风险投资、私募
股权投资及其他投资。
上市公司控股股东为佳沃集团，是联想控股（3396.HK）旗下现代农业和食品产
业投资平台，主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品业务、深加工食品业务
以及综合食材供应链业务。除上市公司外，佳沃集团控制的 KB Food 公司主要在中
国境外从事水产品的生产、贸易和销售业务。
佳沃集团控制下的上市公司、KB Food 公司的股权结构如下：
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3、同业竞争情况分析
KB Food 定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工和销售公司，主要
销售的产品为澳洲对虾（Prawn）、三文鱼（Salmon）、澳洲活龙虾（Live Lobster）、
新西兰长尾鳕（Hoki）等，主要销售区域为澳大利亚，2018 年和 2019 年 1-9 月 KB Food
在澳大利亚的销售额占其总销售额的比例均约为 86%。
发行人的主营业务与 KB Food 均涉及水产品行业，但 KB Food 与发行人涉及水
产品业务的经营主体，即国星股份和 Australis Seafoods，在资产和人员上相互独立，
在战略定位、客户和供应商、销售品类及销售区域方面均存在差异，故不存在损害
上市公司利益的情形。
上市公司与 KB Food 之业务情况比较如下：
公司名称 KB Food Australis Seafoods 国星股份
主要经营地 澳大利亚珀斯 智利圣地亚哥和巴拉斯港 中国青岛
北 极 甜 虾 （ Coldwater
澳洲对虾（Prawn）、澳洲活 Shrimp ） 、 狭 鳕
龙虾（Live lobster）、新西 大 西 洋 鲑 （ Atlantic （Pollock）、格陵兰比
主营产品
兰长尾鳕（Hoki）、三文鱼 Salmon）、鳟鱼（Trout） 目 鱼 （ Greenland
（Salmon）等的加工和销售 halibut）等的加工、销
售
主要销售区 澳大利亚销售约85%，主要 中国、北美洲、欧洲；
美国、俄罗斯、巴西、日
域和客户情 客户为澳大利亚本地大型 北极甜虾主要客户为境
本
况 超市 内海鲜批发商，狭鳕主
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公司名称 KB Food Australis Seafoods 国星股份
中国区域销售约13%，销售 要客户为欧洲和北美洲
产品为澳洲龙虾 批发商和食品加工商
主要采购区
澳大利亚、越南 智利 俄罗斯、北美洲、中国
域
KB Food 和 Australis Seafoods 均涉及的三文鱼品类，KB Food 三文鱼业务主要
集中于澳大利亚区域，与 Australis Seafoods 的三文鱼业务在经营区域上不存在地域
重叠。KB Food 的三文鱼采购和销售具体情况如下表：
种类 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
主要采购区域 澳大利亚、挪威、英国 澳大利亚、挪威、英国 澳大利亚、挪威
采购金额 0.46 亿澳元 0.63 亿澳元 0.56 亿澳元
主要销售区域 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚
销售金额 0.54 亿澳元 0.75 亿澳元 0.65 亿澳元
另外，根据澳大利亚农业部颁布的《1999 年非活鲑鱼和非鲑鱼进口风险分析》
（“The 1999 Non-Viable Salmonids and Non-Salmonid Marine Finfish Import Risk
Analysis”，以下简称“《进口风险分析》”）中规定，“符合以下条件的三文鱼可以在
进入澳大利亚市场销售：
1、产地、加工地、出口地均在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、
美国的三文鱼；或
2、产地在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国，加工地和出口
地在丹麦、菲律宾、波兰、泰国、瑞典、英国。”
Australis Seafoods 生产的三文鱼在产地、加工地、出口地上均不符合《进口风险
分析》中的规定，因此 Australis Seafoods 的三文鱼因法律法规禁止的原因无法在澳
大利亚销售。
针对 KB Food 在中国地区存在的销售情况，2019 年 1 月 28 日，公司召开第三
届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签署<独家代理框架协议>
暨关联交易的议案》，同意由上市公司全资子公司佳源润丰作为 KB Food 公司在中国
（包括港澳台地区）唯一的代理商，由其代理 KB Food 公司及其附属公司的产品，
包括但不限于佳源润丰独家代表 KB Food 公司及其附属公司发展其产品在中国地区
的销售渠道以及产品推广、宣传等相关活动。2018 年和 2019 年 1-9 月 KB Food 在中
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国区域的销售额占其总销售额的比例均约为 13%。
3、关于避免同业竞争的措施
为进一步保护上市公司及其他股东利益，上市公司控股股东佳沃集团出具了《避
免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性
文件关于同业竞争的相关规定，不会从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争
关系的业务，不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的
任何经营活动。
2、本公司控制的 KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、
加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜调理包装
食品。本公司将综合考虑 KB Food 的经营情况及其与佳沃股份整体业务布局的匹配
性，在 KB Food 符合中国境内企业境外投资相关监管政策以及满足相关监管部门在
上市公司实施（重大）资产收购过程中对标的资产之合法合规性等要求的情况下，
依据具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格，在最晚不晚于 2023 年
12 月 31 日前择机将 KB Food 注入佳沃股份（以下简称“整合方案”）；
若届时因相关法律法规限制或相关交易未获得佳沃股份内部有权决策机构批准
而造成本公司无法将 KB Food 注入佳沃股份的，本公司承诺将在佳沃股份确认整合
方案无法实施之日起一年内将 KB Food 转让给无关联第三方。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无
法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知佳沃股份披露相关信息。除因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或
者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知佳沃股份并充分披露原因，
并向佳沃股份及其投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股
份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平
等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司其他股东的合法权益。”
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为进一步保护上市公司及其他股东利益，上市公司实际控制人联想控股出具了
《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利
益的任何经营活动。
2、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司
经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业
务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司
等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条
件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公
司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股
份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公司其他
股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不
损害上市公司其他股东的合法权益。”
（二）关联交易情况
本次发行的认购方佳沃集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
本次发行完成后，上市公司控股股东不发生变更，公司与控股股东及其关联方之间
发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协
议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批
程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的
利益。
七、本预案披露前 24 个月内佳沃集团与公司之间的重大交易情况
佳沃集团为公司控股股东，本预案披露前 24 个月内，佳沃集团与上市公司之间
的重大交易情况如下：
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（一）转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司 100%的股权
2018 年 6 月 2 日，佳沃股份与佳沃集团签署《关于桃源县万福生科农业技术开
发有限公司的股权转让协议》，拟以人民币 11,580.13 万元的价格，将公司持有桃源
县万福生科农业技术开发有限公司 100%的股权转让给佳沃集团。上市公司于 2018
年 6 月 2 日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十九次会议、2018
年 6 月 25 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了上述《转让桃源县万福生科农业
技术开发有限公司股权暨关联交易的议案》，并已经完成了上述交易事项相关工商登
记备案手续。
桃源县万福生科农业技术开发有限公司自设立后，未开展具体的经营业务，为
提高公司运营效率，专注优质资源开展业务，进一步提高公司资产盈利能力，聚焦
公司主营业务，公司将其进行处置。
（二）转让桃源县万福生科粮油加工经营有限公司 100%的股权
佳沃股份与佳沃集团签署《关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权
转让协议》，以人民币 4,611.00 万元的价格，将公司持有桃源县万福生科粮油加工经
营有限公司 100%的股权转让给佳沃集团。上市公司于 2019 年 8 月 29 日召开第三届
董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议、2019 年 9 月 20 日召开 2019 年
第三次临时股东大会审议通过了上述《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议
案》，截至本预案出具日，上述股权转让已办理完成相关工商变更登记手续。
桃源县万福生科粮油加工经营有限公司自设立后，自设立后未开展实际的经营
业务，目前经营活动已停止，在建工程已停建，固定资产基本闲置，为聚焦公司主
营业务，改善公司的资产负债结构，公司将其进行处置。
（三）公司全资子公司与 KB Food 公司签署《独家代理框架协议》
公司全资子公司香港佳源润丰投资有限公司（以下简称“佳源润丰”）与 KB Food
公司于北京签署《独家代理框架协议》，约定佳源润丰作为 KB Food 公司及其附属
公司的产品在中国地区唯一的代理商。公司控股股东佳沃集团间接持有 KB Food 公
司 90%的股份，2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司签署<独家代理框架协议>暨关联交易的议案》。
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（四）佳沃集团向公司下属公司提供不超过 3 亿元借款
佳沃集团同意向公司提供不超过 3 亿元人民币短期借款额度，其中 2,500 万元额
度由公司于 2018 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第二次会议审议批准，2.75 亿元由
公司于 2018 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第三次会议审议批准，并由公司于 2018
年 9 月 13 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
本次借款主要是为了满足国星股份业务开拓的资金需求，切实降低其融资成本，
借款发放期间自生效日起 12 个月止，借款利率原则上不超过银行同期贷款成本，按
佳沃集团有限公司融资资金成本加必要的相关税费双方协商确定，借款用途为采购
原材料及日常经营流动资金。
（五）佳沃集团为公司提供不超过 22 亿元资金支持
公司于 2019 年完成了对 Australis Seafoods S.A.的要约收购，作为支付对价的资
金来源组成部分，佳沃集团有限公司为公司提供不超过 22 亿元人民币的借款，借款
利息按年利率 4.75%计算且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，根据借款
协议约定，除双方另有约定外，借款人应在借款到期日前（含借款到期日）全额归
还贷款人本金及利息，利息应在借款期限届满之日一次性付清。本次关联方借款已
由 2019 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第八次会议和 2019 年 3 月 29 日召开的 2019
年第二次临时股东大会审议通过。
（六）联想控股为公司银行授信额度提供担保
佳沃股份根据发展战略需要，向中国光大银行北京阜城路支行申请不超过 25,000
万元的授信额度，授信种类包括贸易额度及流动资金借款等，公司实际控制人联想
控股为上述授信事项提供担保，具体如下：
银行名称 申请授信主体 申请授信额度 申请担保情况
中国光大银行北京阜城 联想控股股份有限公
佳沃股份 不超过 25,000 万元
路支行 司提供连带偿还义务
上述关联担保事宜由公司于 2018 年 8 月 3 日召开的第三次董事会第三次会议审
议批准，并由公司于 2018 年 9 月 13 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
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（七）佳沃集团为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供关联担保
为了支持佳沃股份及其子公司实施本次对标的公司的收购，佳沃集团同意为《股
份购买协议》项下的佳沃臻诚的履约义务提供连带责任保证。佳沃集团为佳沃臻诚
提供本次担保为无偿担保，佳沃臻诚无须支付担保费用，亦不要求佳沃臻诚提供相
应的反担保。
本次关联担保于 2019 年 2 月 28 日由公司第三届董事会第七次会议审议通过，
并由公司于 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
（八）佳沃集团为公司子公司国星股份提供关联担保
2019 年，公司根据业务发展需要，由下属公司国星股份向新加坡华侨银行申请
不超过 1,000 万美元的授信额度。佳沃集团为上述授信事项提供担保，国星股份与佳
沃集团签署《担保费支付/收取协议》，根据协议，在佳沃集团为国星股份取得授信所
签署的担保合同履行期间，国星股份每年按照佳沃集团所担保的公司授信额度乘以
担保费率的方式向佳沃集团支付担保费，基础费率不超过 1.5%。按照上述担保额及
担保费率计算，累计拟支付的担保费金额不超过 15 万美元。本次关联交易已经获得
公司 2019 年 4 月 25 日第三届董事会第九次会议审议通过。
除上述交易外，本次预案披露前 24 个月内佳沃集团及其控制的其他公司与上市
公司之间的关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务相关的日常关联交易，未发
生其他重大交易情况，具体可见上市公司披露的相关公告。
八、关于豁免佳沃集团要约收购的说明
本次非公开发行的股票数量不超过 4,020.00 万股（含 4,020.00 万股），佳沃集
团出资现金不超过 41,607.00 万元（含 41,607.00 万元）认购本次非公开发行的全部
股份。本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东佳沃集团持有本公司股份的比例
可能超过 30%，导致佳沃集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办
法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 36 个月内不
转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，
收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次发行尚需经上市股东大
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会审议通过并中国证券监督管理委员会核准。
九、关于佳沃集团认购本次非公开资金来源情况的说明
根据佳沃集团出具的《佳沃集团有限公司关于本次认购资金来源的说明》：“本
次认购资金全部来源于本公司的自有资金并具有合法性，不存在对外募集资金、结
构化融资等情形；不存在直接间接使用佳沃股份及除本公司以外的佳沃股份其他关
联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况”。因此，
佳沃集团本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
佳沃集团与佳沃股份于 2019 年 3 月 6 日签订了《佳沃农业开发股份有限公司与
佳沃集团有限公司之股份认购协议》（以下统一简称“本协议”），上述协议主要内容
如下：
一、协议主体
甲 方（发行人）：佳沃农业开发股份有限公司
乙 方（认购人）：佳沃集团有限公司
二、认购价格、定价依据以及认购数量
2.1 佳沃股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2.2 双方同意，佳沃股份本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十
八次会议决议公告之日（即 2020 年 3 月 7 日），本次发行的发行价格不低于本次非
公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的 80%（定价基准
日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。如佳沃股份股票在定价基准日
至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
2.3 佳沃集团同意按最终确定的价格以现金方式认购佳沃股份向其发行的 A 股
股票。
2.4 双方同意，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次非公开发行前公司
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总股本的 30%，即不超过 4,020.00 万股（含 4,020.00 万股），并以中国证监会关于本
次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量根据募集资金总额、实际认购情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。如佳沃股份 A 股股票在董事会决议日至发行
日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除
息事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量上限将作相应调整。
三、限售期
佳沃集团承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不得转让。佳沃集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、
深交所的相关规定及佳沃股份的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定
事宜的相关承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
锁定期届满后，本次向佳沃集团发行的 A 股股票将在深交所上市交易。
四、先决条件
4.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
4.1.1 佳沃股份内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了佳沃股份董事会、股
东大会的有效批准。
4.1.2 中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。
4.1.3 其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
五、支付方式
5.1 佳沃集团同意，在上述 4.1 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，佳沃
集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款
项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5.2 保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知佳沃集团。
5.3 佳沃股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付的认
购款进行验资。
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六、违约责任
6.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方
（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠
正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满
后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿
由此给守约方造成的全部损失。
6.2 本协议生效后，佳沃集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应
向佳沃股份支付认购款 0.05%的滞纳金，且佳沃集团应负责赔偿其迟延支付行为给佳
沃股份造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
6.3 本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购的，或在佳沃股份发出认购款
缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，佳沃股份有权以书面通知方式单方面解除本
协议，并无需承担任何责任，本协议将于佳沃股份发出解除本协议的书面通知之次
日解除；并且，佳沃集团除应向佳沃股份支付迟延付款滞纳金外，还应向佳沃股份
支付相当于本协议项下认购款 1.5%的违约金，并赔偿佳沃股份因该等违约而承受或
招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于佳沃股份为本次非公开发行支付的承
销费用、律师费、审计师费用等）。
6.4 本协议签署后，因本协议生效的先决条件（上述 4.1）未成就而导致本协议
未生效，协议双方互不追究对方责任。
6.5 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
七、不可抗力
7.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见，或即使可预见也不可避免并不可克服
的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
7.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履
行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的
延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消
除不可抗力事件的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
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7.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 5 个工作日内通知另
一方并提供其所能得到的证据。
7.4 如任何一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义
务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
7.5 如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使任何一方丧失继续履行
本协议的能力，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
7.6 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方
应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可
抗力事件或其影响终止或消除后立即恢复履行。
八、协议生效、变更及终止
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先
决条件全部成就之日生效。
8.2 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
8.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
8.3.1 如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止
本协议；
8.3.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法
规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协
议；
8.3.3 经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
8.3.4 如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，
守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
8.3.5 本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购，或在佳沃股份发出认购款
缴款通知后 30 日内佳沃集团仍未支付认购款的，佳沃股份可依据本协议上述 6.3 条
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规定终止本协议。
8.3.6 受不可抗力影响，任何一方可依据上述 7.5 条规定终止本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 41,607.00 万元（含 41,607.00 万元），在
扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、把握行业发展机遇，提升市场竞争力
水产品是优质动物蛋白的重要来源，随着人民生活水平的逐步提高，对水产品
的需求日益增加，水产品消费占食品消费的比重逐年加大。目前，北美、欧洲、日
本等发达国家和地区的水产品消费整体增长趋缓，而中国市场随着人民生活水平的
提高和膳食结构的调整，总体需求量正在快速增长。
从中国的行业环境看，目前中国海产品市场缺乏行业领袖，但是中国市场有明
确的增长需求。中国现代农业企业有望借鉴发达国家的发展经验和路径，借助中国
正成为全球最大海鲜消费国这一历史机遇，通过“全球资源+中国消费”的方式实现弯
道超车，成为世界级新巨头。
从市场的发展预期看，随着渠道短链结构再造、冷链物流仓储建设完善、消费
者海产品饮食习惯养成、海鲜类餐饮的蓬勃发展，食材领域会发生结构性改变，健
康美味、安全性好、上游监管严格、生物资源稀缺的高蛋白、低脂肪健康动物蛋白
产品迎来重大机遇，中国企业在掌控海外资源的基础上加速中国市场发展，会迎来
珍贵的消费升级机遇期。
从产业的布局条件看，中国的主要海鲜资源（如三文鱼、北极甜虾、龙虾、鳕
鱼、帝王蟹等）基本依赖进口，目前在价值空间最大的上游端的布局的中国企业相
对较少；掌握成长性好、监管严格的稀缺类生物资产，仍是中国企业的重要机遇。
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基于对海产品市场机遇、产业链布局和竞争格局的总体判断，发行人把握珍贵
的消费升级机遇期，通过收购 Australis Seafoods 掌握三文鱼上游稀缺生物资源，有
助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托，协同公
司的其他优势资源，快速提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展打开更广
阔的战略空间。根据上市公司的规划，为切实推进 Australis Seafoods 公司的后续整
合和业务发展，上市公司拟在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区加快海
笼、加工厂、育苗场等基础设施建设，力争早日达产 10 万吨；而上市公司原有水产
品加工和贸易业务亦需要更多营运资金以扩大公司在全球范围内的贸易业务网络。
为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一步提升，公司有必要通过市场融资
的方式获得更多的营运资金，以快速实现公司的发展和利润释放，回馈社会和全体
股东。
2、补充流动资金，减少高资产负债率对公司业务规模扩张能力的制约
发行人于 2017 年完成了国星股份 55%股权的收购并纳入合并报表范围，并购
资金部分来源于佳沃集团借款，且国星股份主要从事水产品贸易，该行业特定业务
模式下整体资产负债率较高；2019 年 7 月，上市公司完成对 Australis Seafoods 的现
金收购，部分收购资金来源于股东借款和银行贷款，交易完成后，上市公司负债总
额及资产负债率均有一定程度上升。截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口
径资产负债率为 93.06%，处于相对较高水平，公司业务规模的扩张能力在一定程度
上受制于公司整体的资金和负债状况。
公司与同行业上市公司 2017 年、2018 年和 2019 年 9 月末的资产负债率如下表
所示：
证券代码 证券简称 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
600467.SH 好当家 49.11% 48.67% 47.99%
600275.SH ST 昌鱼 38.92% 36.08% 54.96%
600257.SH 大湖股份 23.78% 24.58% 20.51%
600097.SH 开创国际 30.62% 27.80% 14.67%
300094.SZ 国联水产 49.44% 55.49% 50.44%
200992.SZ 中鲁 B 21.56% 22.20% 30.63%
31
002696.SZ 百洋股份 51.68% 37.93% 35.73%
002086.SZ ST 东海洋 35.08% 33.28% 25.90%
002069.SZ 獐子岛 87.63% 87.58% 89.78%
000798.SZ 中水渔业 22.03% 24.44% 33.20%
均值 40.99% 39.81% 40.38%
300268.SZ 佳沃股份 93.06% 67.79% 66.71%
注：上述公司列表为 SW 农林渔业-SW 渔业公司。
因此，公司通过本次发行募集资金补充流动资金，有助于适当降低资产负债率，
改善公司的财务结构，并缓解公司后续为了进一步扩张业务、进行重组后的业务整
合带来的流动资金压力，可以有效提升公司经营过程中应对各类突发事件的抗风险
能力，使公司业务发展更趋稳健。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可
行性。
募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公司
资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、
快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本
结构，降低财务风险。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营
过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
32
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行
完成后，公司的资本结构会更加稳健，资产负债率将有所下降，增强公司风险防范
能力，同时补充营运资金有利于公司的可持续发展，有助于发行人更好地对 Australis
Seafoods 进行业务整合，释放协同协应，改善盈利情况，提升综合竞争力，符合公
司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及
其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董
事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对上市公司财务指标影响
上市公司 2019 年的重大资产购买为现金收购，部分收购资金来源于股东借款和
银行贷款，交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至
2019 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 93.06%，处于相对较高水
平。
本次发行完成后，公司的净资产规模能得到提升，有助于优化资本结构，降低
财务风险，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，营运资金的补充可以
有效改善公司现金流状况，缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗
风险能力进一步加强。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及
相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有
利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，
增强公司后续融资能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公
司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导
致的业务和资产整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将
根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 134,000,000 股，佳沃集团持有公司
40,065,919 股，持股比例为 29.90%，佳沃集团为公司的控股股东，联想控股为公司
的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
4,020.00 万股（含 4,020.00 万股）。佳沃集团拟认购本次非公开发行的全部股份。
本次发行结束后，佳沃集团持有上市公司的股份比例将上升，仍为上市公司的
控股股东，联想控股仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生
变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
34
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、
资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其
关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事以及
高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
2019 年，公司以自筹资金支付了重大资产购买的交易对价，部分收购资金来源
于股东借款和银行贷款，导致负债规模和资产负债率上升，偿债压力增加。
公司本次非公开发行完成后，募集资金使公司的净资产规模进一步扩大，公司
资本实力将得以增强，财务结构更为合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每
股收益等指标一定程度的摊薄。
但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，同时流动
资金的补充也为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，
提升核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量
将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总
体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，缓解公司现金流压力，降低经营
风险与成本。后续随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动
产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
35
及同业竞争等的变化情况
（一）业务与管理关系情况
公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的
自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股
股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司
关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上
市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东佳沃集团及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（二）关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披
露。关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经营的
独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次非公开发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场
公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规
则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规
定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）同业竞争情况
本次非公开发行前，公司所从事的业务与控股股东佳沃集团及其所属公司之间
的同业竞争情况具体可见“第二节 发行对象的基本情况”之“六、同业竞争和关联交
易情况”。本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的
业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争。
36
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的影响
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成
后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
上市公司 2019 年的重大资产购买为现金收购，部分收购资金来源于股东借款和
银行贷款，交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至
2019 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 93.06%，处于相对较高水
平。
本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进
一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。公司的合并报表
口径资产负债率预计将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括
或有负债）的情况。
六、本次非公开发行有关的风险
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素：
（一）行业与经营风险
1、贸易壁垒风险
贸易壁垒有关税壁垒、技术性贸易壁垒等多种形式，对进口商品、劳务实行的
各种限制措施。随着市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋
激烈，贸易摩擦也日益增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞
争。
37
在国际市场上，对外国出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技
术壁垒、合格评定程序等限制出口产品的案件亦呈上升态势。此外海外市场的绿色
壁垒层出不穷，例如日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饵料安全管理法规》
及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等，不断提高准入门槛。贸易壁垒已然
成为制约水产品国际贸易的主要瓶颈。
2、税务政策变更的风险
上市公司主要生产经营场所在中国、智利，产品销售地区包括欧洲、美国、亚
洲等多个国家和地区，上市公司未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结
构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、税收
抵免和优惠政策变化等的影响。相关税务主管部门不排除会对税收法规做出重大变
更，这些变更可能导致上市公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩
或现金流造成不利影响。
3、经营业绩受主要原材料采购、养殖及销售市场价格波动影响较大的风险
上市公司主营业务盈利水平很大程度上取决于主要产品的市场价格，如果供需
失衡导致价格低于正常水平，公司短期业绩将面临一定压力。另外，未来不排除由
于饵料成本、生物成本、人工成本等多项成本的提高，以及更加严苛的监管准入程
序，行业成本不断提高，进而对上市公司未来业绩产生一定的影响。
尽管公司已采取通过提高饵料利用率、调节水质、研发循环养殖系统等防范和
应对措施以降低成本、提升回报，但仍然存在潜在的经济风险。
4、食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视，消费者对食品安全意识的加深以及权益保护
意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009 年以来，《中
华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法
规先后正式实施，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在食品
质量安全控制方面提出了更严格的要求。如发生产品质量问题并因此产生赔偿，将
对公司的生产经营及声誉产生重大不利影响。随着上市公司三文鱼生产规模的不断
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扩大，可能对水体环境造成一定负面影响。水产品中可能存在的抗生素残留，将会
对人体造成一定的安全风险。虽然公司一直重点关注其产品的抗生素的使用量，仍
不能排除可能的过量使用抗生素产生的不利影响以及各国家对食品安全标准的调整
对公司产品销售的影响。
公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，
建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了 GMP（良好操作规范）、
SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和 BRC（英国零
售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧美、智利等国家相关
食品安全法律法规，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达
行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题的应急系统，最大
程度的降低由此产生的食品安全风险。
5、环保相关的风险
水产品的繁育过程，可能会导致生物资产排泄物过多，海水无法完全稀释；为
了控制疾病的发生，可能会对水体造成污染，对生产水域附近生态圈造成不利影响，
从而造成环境风险事件。如果企业设施、经营不遵守相应的环境法规，将会影响到
企业的环境许可。水产品生产的其他环节亦需满足相关环保要求。环境污染事故发
生后，上市公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚等措施。
上市公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能，存在潜在的环保风险。
6、三文鱼业务相关风险
上市公司重要境外子公司 Australis 三文鱼业务主要分布在智利湖区 Los Lagos
（第十区）、艾森 Aysén（第十一区）和麦哲伦 Magallanes（第十二区）。未来第
十二区将作为 Australis 生产和销售的重点区域。在 Australis 目前的年度资本开支规
划中，有相当大比例的资本开支投入到第十二区的海笼、育苗场、加工厂等基础设
施建设。第十二区位于智利的最南端，基础设施正在逐步完善，与目前 Australis 的
育苗场、加工厂距离较远。存在 Australis 未充分考虑后续形成产能的资本投入、以
及产品运输成本在营业成本中的比重较高的风险。Australis 主要产品可能受自然灾
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害及病害影响较高。常见的自然灾害包括海啸、飓风、火山喷发、赤潮等，常见的
三文鱼病害有：海虱、三文鱼立克次体败血症、三文鱼传染性胰脏坏死症、传染性
三文鱼贫血症、鳃病等。任何自然灾害及三文鱼病害均可能对上市公司主要产品造
成不利的影响。尽管 Australis 的区域规划合理，自然环境、卫生条件优异，但不能
完全排除自然环境或病害发生灾害的潜在风险，提请投资者关注发生自然灾害对上
市公司损益的影响。
7、整合风险
上市公司重要子公司 Australis Seafoods S.A.主要运营主体位于境外，与公司在
适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市
公司目前的规划，未来 Australis Seafoods S.A.仍将保持其经营实体存续并在其原管
理团队管理下运营。为发挥协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，佳
沃股份和 Australis Seafoods S.A.仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、
企业文化等方面进行进一步程度的融合。对 Australis Seafoods S.A.的整合能否顺利
实施以及整合效果能否达到重组预期存在一定的不确定性。
完成对 Australis Seafoods S.A.的收购后，上市公司还要投入多种资源与其进行
协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支
具有国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将 Australis Seafoods S.A.纳
入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期的风险。
8、境外经营的风险
上市公司重要子公司 Australis Seafoods S.A.为圣地亚哥证券交易所上市公司，
其产品销售区域涵盖亚洲（主要包括中国、日本、韩国等）、拉美（包括智利、巴
西）、美国和欧洲等区域，境外的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境与中
国（大陆）存在较大差异，公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、
法律法规、文化传统等不熟悉而对境外经营造成不利影响，境外子公司所在地的政
治动荡、与中国双边关系恶化等不可预计事项亦会对公司业务正常开展存在不利影
响。
40
（二）财务风险
1、每股收益可能存在摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募
集资金全部用于补充流动资金，从长期看有利于增强公司资金实力，降低经营风险，
促进主营业务发展，改善盈利能力；但是短期内不能立即产生相应幅度的收益，因
此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、汇率风险
公司部分水产品加工、贸易业务以美元货币进行结算，2019 年新收购的 Australis
Seafoods S.A.主要生产经营场所位于智利，其销售以美元货币进行结算，部分支出
以智利比索进行结算，而上市公司报表币种为人民币。因此，外汇的升值/贬值将直
接影响上市公司业绩。
3、商誉及使用寿命不确定资产的减值风险
近年来，上市公司控股收购国星股份及 Australis Seafoods S.A.公司的股权，确
认了较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年终进行减值测试。如果上市公司并购的资产估值水平下降，将可能出现商誉
减值的情况。同时，相关的无形资产亦可能因为投资收益不达预期，出现该部分资
产减值的情况。公司提请投资者关注相关风险。
4、上市公司由于 2019 年收购造成负债规模上升的风险
上市公司 2019 年新收购的 Australis Seafoods S.A.的交易资金来源除上市公司自
有资金和联合投资人投资外，还包括上市公司控股股东借款和银行贷款等债务融资
形式。本次非公开发行募集资金净额部分拟用于补充流动资金。因非公开发行股票
尚需经中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开
发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获得证监会审
核批准或者发行失败，这将使得上市公司资产负债率继续处于较高水平，对上市公
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司带来潜在的财务风险和融资成本负担，请投资者关注上市公司由于 2019 年收购导
致负债规模较高的风险。
（三）其他风险
1、本次非公开发行股票无法顺利实施的风险
本次非公开发行尚需上市股东大会审议通过并取得中国证监会的审核方可实
施，虽然公司符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法通
过证监会审核的风险。
2、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上
市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信
息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但
是，本次非公开仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
截至本预案出具日，公司控股股东佳沃集团已将其持有的发行人的 40,065,919
股股份质押给中国银行股份有限公司北京海淀支行，质押的股份总数占其持有公司
股份合计数的 100%，质押的目的系为公司 2019 年实施收购智利上市公司 Australis
Seafoods S.A.而与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。根据相关质
押协议，质权人并未就因发行人股价变动而设置相应平仓安排。但如公司无法履行
《并购贷款协议》中约定的相应义务出现违约事件，质权人有权将佳沃集团用于质
押的发行人股票进行平仓，存在一定的平仓风险，进而存在导致公司控制权变更的
风险，对公司股权结构的稳定性产生不利影响，将会给公司业务发展或经营管理等
带来一定影响。
4、不可抗力的风险
42
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
43
第六节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配方案的制定机制
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，
且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 10%。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
44
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大现金支出是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计总资产的 30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立
董事同意后方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意
见，并经监事会全体监事二分之一以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现
场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名
董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券
事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事
项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。如股东大会审议发放股票股利
或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
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（四）利润分配的期间间隔及分配形式
公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式
分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配
方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取
现金方式分配利润；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需
求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得超过累
计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司利润分配政策的调整或变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经
1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分
配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供
便利。公司应当以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案
中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变
更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行
情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的
利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
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独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大
会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）股东回报规划
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配
政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回
报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方
式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
（八）如存在股东违规占用公司资金的情况
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
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（九）如存在利润主要来源于控股子公司的情形
如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司参
照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明确，以保证
公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税）
的净利润 润的比率
2018 - 2,453.23 -
2017 - 244.94 -
2016 - 587.97 -
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 1,095.38
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 -
2016 年、2017 年和 2018 年，公司各期末未分配利润余额为负值，根据《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司未进
行利润分配。
根据《公司章程》规定，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司
能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采
取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股
东分配的利润 10%。2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司未分配利润余额分别
为-30,149.70 万元、-29,904.76 万元和-27,451.53 万元，因此公司最近三年利润分配
方案的制定和执行情况符合现行《公司章程》的有关规定。
三、未来股东分红回报规划
为了完善和健全佳沃农业开发股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者
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树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等法律法规要求和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定
了《佳沃农业开发股份有限公司未来三年(2020 -2022 年)股东分红回报规划》，尚需
提交公司股东大会审议。具体内容如下：
（一）规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营
发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现
金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见；
在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分
配。
（三）公司 2020-2022 年的具体股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
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在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司优先采取现金方式分配股利。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东
净利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合
理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
2、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发
表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利
润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利
润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
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通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方
式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见
并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并
由董事会向股东大会作出说明。
3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事
会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议
案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数
以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东
意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经
出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但
未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现
金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）本规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大会
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提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（五）本规划的调整周期及决策机制
1、本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当
在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所
列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需
对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可
持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定
的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划第四条
的规定履行相应的程序。
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第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对
即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 6 月 30 日完成发行，该完成时间仅
为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额 41,607.00 万元全额募足，不考虑发行费用的
影响；
4、假设本次预计发行数量不超过 4,020 万股（含 4,020 万股）（发行前总股
本 30%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据上市公司《2019 年年度业绩快报》，预计 2019 年度实现归属于上
市公司股东的净利润出现亏损，假设 2019 年度扣非前归属于母公司股东的净利
润为-125,292,927.13 元；
6、假设扣非后归属于母公司股东的净利润与扣非前归属于母公司股东的净
利润相同；
7、假设 2020 年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润为以下三
种情形：（1）公司 2020 年度扣非前归属于母公司股东的净利润为-1 亿元；（2）
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公司 2020 年度扣非前归属于母公司股东的净利润为 0 元；（3）公司 2020 年度
扣非前归属于母公司股东的净利润为 1 亿元；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
10、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算
情况如下：
2019 年 2020 年发行前 2020 年发行后
项目
（预测） （预测） （预测）
期末总股本（股） 134,000,000 134,000,000 174,200,000
总股本加权平均数（股） 134,000,000 134,000,000 154,100,000
情形 1：2020 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为-1 亿元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 -100,234,341.70 -100,234,341.70
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 -100,234,341.70 -100,234,341.70
扣非前基本每股收益（元/股） -0.9350 -0.7480 -0.6504
扣非前稀释每股收益（元/股） -0.9350 -0.7480 -0.6504
扣非后基本每股收益（元/股） -0.9350 -0.7480 -0.6504
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.9350 -0.7480 -0.6504
情形 2：2020 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为 0 元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 - -
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 - -
扣非前基本每股收益（元/股） -0.9350 - -
扣非前稀释每股收益（元/股） -0.9350 - -
扣非后基本每股收益（元/股） -0.9350 - -
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.9350 - -
情形 3：2020 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为 1 亿元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 100,000,000.00 100,000,000.00
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扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -125,292,927.13 100,000,000.00 100,000,000.00
扣非前基本每股收益（元/股） -0.9350 0.7463 0.6489
扣非前稀释每股收益（元/股） -0.9350 0.7463 0.6489
扣非后基本每股收益（元/股） -0.9350 0.7463 0.6489
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.9350 0.7463 0.6489
注 1：上述测算不代表公司 2019 年、2020 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的
本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 3：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 条—
净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
根据上述假设测算，在公司 2020 年度实现扣非前归属于母公司股东的净利
润为 1 亿元的情况下，公司每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、关于摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次发行募集资金将用于补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，公
司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显
现需要一定时间周期，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内
下降的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保
证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
上市公司主要从事水产品生产、加工、销售，食品加工、销售；进出口贸易
等业务。通过控股子公司国星股份开展中高档海产品的贸易、加工及销售；主要
通过控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司，开拓牛羊肉及其副产品的渠道运
55
营；通过控股子公司 Australis Seafoods S.A.从事三文鱼类水产品的培育、加工和
销售业务。
国星股份是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌
商，主要经营北极甜虾、狭鳕鱼等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品
已得到市场的广泛接受和认可，增长迅速，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内
的领导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和
加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。
Australis Seafoods S.A.的主营业务为三文鱼类水产品的培育、加工和销售，主要
产品为大西洋鲑（Atlantic Salmon）、鳟鱼（Trout）、银鲑（Pacific Salmon－Coho）。
Australis Seafoods S.A.的主营业务涵盖三文鱼的养殖捕捞及加工的全流程，主要
分为淡水种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段，全产业链的布局为
Australis Seafoods S.A.获取了更高的利润空间。Australis Seafoods S.A.设施先进，
管理规范，核心管理团队由职业经理人构成经验丰富，遵循了严格的安全生产规
范，并在美国、俄罗斯、巴西等国家和区域建立了良好的销售渠道，具备渠道竞
争优势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、环保相关的风险
水产品的繁育过程，可能会导致生物资产排泄物过多，海水无法完全稀释；
为了控制疾病的发生，可能会对水体造成污染，对生产水域附近生态圈造成不利
影响，从而造成环境风险事件。如果企业设施、经营不遵守相应的环境法规，将
会影响到企业的环境许可。水产品生产的其他环节亦需满足相关环保要求。环境
污染事故发生后，上市公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚
等措施。
上市公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能，存在潜在的环保风险。
2、经营业绩受主要原材料采购、养殖及销售市场价格波动影响较大的风险
上市公司主营业务盈利水平很大程度上取决于北极甜虾、狭鳕鱼及三文鱼等
主要销售产品的市场价格，如果供需失衡导致价格低于正常水平，公司短期业绩
56
将面临一定压力。另外，未来不排除由于饵料成本、生物成本、人工成本等多项
成本的提高，以及更加严苛的监管准入程序，行业成本不断提高，进而对上市公
司未来业绩产生一定的影响。
同时，公司北极甜虾、狭鳕鱼等产品的加工业务所需主要原材料由国际大型
渔业捕捞公司等供应商提供。随着海洋资源日益稀缺和世界石油价格波动等因素
影响，导致原材料价格产生波动，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利
影响。
公司已采取通过提高三文鱼饵料利用率、调节水质、研发循环养殖系统等防
范和应对措施以降低成本、提升回报；水产品采购计划通常根据年度的销售预估
和产能状况制订，并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素，及
时、主动进行采购策略调整；与重要客户签订年度销售合同，并在后续执行过程
中，借助公司品类优势、通路优势及多年来与上游核心供应商形成的战略合作关
系，在价格出现较大波动时，进行弹性调整，以期最大程度减少采购价格波动给
公司带来的经营风险。
3、汇率风险
公司生产加工的北极甜虾、狭鳕鱼等所需原材料部分由国外采购，部分产品
销往欧美市场，公司进出口业务以美元为结算货币。汇率波动幅度的加大对公司
的经营将产生汇兑损益方面的影响。
子公司 Australis Seafoods S.A.的销售以美元货币进行。因此，在美元与智利
比索的汇率差价方面存在隐性风险。尽管 Australis Seafoods S.A.大部分成本支出
是以美元货币结算的，但由于部分支出仍需要以本国货币计价，当地货币的升值
/贬值将直接影响标的公司业绩。
公司将加强对外币汇率波动的监控，灵活运用多种国际贸易结算方式以及通
过外汇衍生品交易来锁定及降低汇率风险。
4、食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视，消费者对食品安全意识的加深以及权益保
护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009 年以来，
57
《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等
法律法规先后正式实施，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公
司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。如发生产品质量问题并因此产
生赔偿，将对公司的生产经营及声誉产生重大不利影响。随着上市公司三文鱼生
产规模的不断扩大，可能对水体环境造成一定负面影响。水产品中可能存在的抗
生素残留，将会对人体造成一定的安全风险。虽然公司一直重点关注其产品的抗
生素的使用量，仍不能排除可能的过量使用抗生素产生的不利影响以及各国家对
食品安全标准的调整对公司产品销售的影响。
公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管
理，建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了 GMP（良好操作
规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和
BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧美等
国家相关食品安全法律法规，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力
等方面均达行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题的应
急系统，最大程度的降低由此产生的食品安全风险。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，
以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募
58
集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管
制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，
保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到
账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为
组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者
形成稳定的回报预期，公司于 2020 年 3 月 6 日召开第三届董事会第十八次会议
审议通过了《佳沃农业开发股份有限公司未来三年(2020 -2022 年)股东分红回报
规划》，该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。本次发行完成
后，本公司将严格按照《公司章程》等规定，重视对投资者的合理回报，保持利
润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司整体的盈利能力。上市公司也
将通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完
善投资决策的程序。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的激励机制。建立科学合理和
符合实际需要的人才引进和培训机制，进一步完善用人机制，搭建市场化人才运
作模式。
59
五、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
“本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
“ 本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
60
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
61
（本页无正文，为《佳沃农业开发股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》
之签章页）
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