北京市中伦律师事务所
关于海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年三月
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北京市中伦律师事务所
关于海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：海南京粮控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南京粮控股股份有限公
司（以下简称“京粮控股”）的委托，担任京粮控股支付现金及发行股份购买资
产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）、《上市公司证券发行管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本
所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了
《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份
购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所及本所经办律师现根据中国证监会于 2020 年 1 月 9 日出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193067 号，以下简称“《反馈意
见》”）的要求，就《反馈意见》提及的问题进行补充核查，并出具《北京市中伦
律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关
联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
-1-
补充法律意见书（一）
本补充法律意见是对法律意见书的补充。本所在法律意见书中声明的事项、
释义等有关内容继续适用于本补充法律意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见仅供京粮控股为本次交易之目的而使用，未经本所及本所经
办律师事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。本所及本所经办
律师同意京粮控股将本补充法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随同其他
申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本补充
法律意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
基于上述声明，本所经办律师根据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现就《反馈意见》提及的问题，出具补充法律意见如
下：
-2-
补充法律意见书（一）
一、 《反馈意见》问题 1：“申请文件显示，1）上市公司于 2015 年、2017
年分别收购浙江小王子食品有限公司（以下简称浙江小王子或标的资产）51.01%
股权、18.76%股权。本次交易前，上市公司合计控制标的资产 69.77%股权。2）
本次交易完成后，除上市公司及其子公司外，王岳成、葛俊华分别持有标的资
产 5%、0.11%股权。3）标的资产于 2018 年 7 月由股份公司变更为有限公司。
请你公司补充披露：1）上市公司前两次收购标的资产股权时，是否与交易对方
达成业绩承诺安排。如有，进一步披露业绩完成情况。2）本次交易中，葛俊华
是否行使对标的资产股权的优先购买权，以及对本次交易的影响。3）上市公司
有无后续收购剩余股权的安排，上市公司与葛俊华是否已就优先受让标的资产
股权、交易后标的资产公司治理等达成协议或安排。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。”
回复如下：
核查过程：
本所律师查阅了如下资料：
1．京粮食品于 2015 年、2017 年分别取得浙江小王子 51.01%股权、18.76%
股权时签署的《股权转让框架协议》《关于浙江小王子食品股份有限公司股份买
卖及相关交易的框架合同》《股份转让合同》《关于浙江小王子食品股份有限公司
股份买卖及相关交易和框架合同之补充协议》《增资协议》《股权转让协议》；
2．浙江小王子 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的《审计报告》；
3．中兴华出具的《关于浙江小王子食品股份有限公司 2018 年度业绩承诺实
现情况说明专项审核报告》；
4．浙江小王子 2018 年度第一次临时股东会相关会议文件；
5．《表达优先购买权意见通知书》及其回执；
6．上市公司、京粮食品与交易对方签署的《股权收购意向性协议》《股权收
购框架协议》《支付现金及发行股份购买资产协议》；
7．京粮控股和京粮食品出具的书面说明。
核查结果：
（一） 上市公司前两次收购标的资产股权时，是否与交易对方达成业绩承
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补充法律意见书（一）
诺安排。如有，进一步披露业绩完成情况。
京粮食品前两次收购标的资产股权时，与王岳成达成业绩承诺安排，具体如
下：
1. 业绩承诺安排
《关于浙江小王子食品股份有限公司股份买卖及相关交易的框架合同》第
4.1 条约定，“乙方（即王岳成）承诺，以 2014 年丙方（即浙江小王子）经审计
的净利润为基础（2014 年丙方实现的净利润为人民币 6,074.98 万元），丙方在业
绩承诺期内，即 2015 年、2016 年和 2017 年连续三年的净利润年复合增长率不
低于 10%，力争达到 20%”。
《关于浙江小王子食品股份有限公司股份买卖及相关交易的框架合同》第
4.2 条约定，“乙方（即王岳成）承诺，在上述 4.1 条约定的三年业绩承诺的基础
上，额外增加一年业绩承诺，即 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年连续四年
的净利润年复合增长率不低于 10%，力争达到 20%”。
2. 业绩承诺完成情况
根据浙江小王子 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的《审计报
告》，浙江小王子 2015-2018 年度经审计的净利润分别为 70,844,127.24 元、
91,892,742.83 元、103,851,312.21 元、116,951,262.54 元。
根据《审计报告》，并经本所律师核查，浙江小王子 2015 年、2016 年、2017
年和 2018 年连续四年的净利润年复合增长率约为 17.79%，超过 10%。
综上所述，本所律师认为，王岳成完成了其与京粮食品达成的业绩承诺安排。
（二） 本次交易中，葛俊华是否行使对标的资产股权的优先购买权，以及
对本次交易的影响。
经查阅相关资料，本次交易中，葛俊华未行使对标的资产股权的优先购买权，
具体情况如下：
2018 年 12 月 22 日，浙江小王子向其全体股东发出股东会通知，拟定于 2019
年 1 月 7 日召开股东会，审议本次交易相关事宜。
2019 年 1 月 7 日，浙江小王子召开了 2018 年度第一次临时股东会，由代表
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补充法律意见书（一）
99.8866%表决权的股东参加及决议通过，同意王岳成、帅益武、姚紫山、朱彦军、
洪慕强、裘晓斌将其持有的浙江小王子合计 25.1149%的股权转让给京粮控股或
京粮食品，与会股东同意放弃优先购买权。持有浙江小王子 0.1134%股权的自然
人股东葛俊华经浙江小王子事先书面通知，未参加本次股东会，亦未明确是否行
使优先购买权。
2019 年 1 月 17 日，王岳成向葛俊华发出《表达优先购买权意见通知书》，
主要内容包括：王岳成拟将浙江小王子 23.2152%股权转让给京粮控股和京粮食
品，浙江小王子 100%股权估值暂定为 14.09 亿，王岳成持有 23.2152%股权的暂
估值为 3.27 亿，其中上市公司拟用股份支付购买部分（17.6794%）的暂估值为
2.50 亿；交易方案已经代表 99.8866%表决权的浙江小王子股东审议通过，且该
等股东同意放弃优先购买权；要求葛俊华就王岳成拟向上市公司转让的
17.6794%股权是否行使优先购买权表明意见，若主张行使的，需于 2019 年 2 月
22 日前提交书面购买请求，逾期未提交购买请求或未提供相应股权购买能力书
面证明的，视为放弃优先购买权。
2019 年 2 月 20 日，葛俊华向王岳成出具《表达优先购买权意见通知书》的
回执，其中表明葛俊华不同意王岳成向上市公司转让浙江小王子股权，但未对是
否行使优先购买权作出明确回复。截至《表达优先购买权意见通知书》载明的期
限届满之日（即 2019 年 2 月 22 日），葛俊华仍未对是否行使优先购买权作出明
确回复。
根据《公司法》第 71 条第 2 款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当
经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半
数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同
意转让。”
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（四）》第 19 条规定：“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在
收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行
使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日
或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。”
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补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，葛俊华在收到《表达优先购买权意见通知书》后
的规定期限内既不同意转让，又不提出购买请求，视为同意转让且放弃优先购买
权，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三） 上市公司有无后续收购剩余股权的安排，上市公司与葛俊华是否已
就优先受让标的资产股权、交易后标的资产公司治理等达成协议或安排。
根据上市公司、京粮食品与交易对方签署的《支付现金及发行股份购买资产
协议》第 5.2.5 条约定，“收购方（即京粮控股和京粮食品）承诺，在转让方 1（即
王岳成）未违反本协议约定及相关承诺的前提下，在 2025 年 6 月 30 日前以现金
方式完成收购转让方 1 持有目标公司剩余 5%的股权，交易价格以不低于目标公
司 2022、2023、2024 年度经审计扣除非经常性损益后净利润平均值的 13 倍×5%
股权计算之金额，及以具有证券期货相关业务资格的评估机构对目标公司 5%股
权出具的评估报告（并经国资主管部门核准或备案）所确认的评估值为基础，由
收购方和转让方 1 协商确定”。
本次交易完成后，上市公司将成为浙江小王子股东，其后续收购王岳成持有
的浙江小王子股权时，属于股东之间的转让，葛俊华不再享有优先购买权。
根据本所律师对葛俊华的访谈，以及上市公司出具的书面说明，截至本补充
法律意见书出具日，上市公司未与葛俊华就后续收购其持有的浙江小王子股权、
优先受让标的资产股权、交易后标的资产公司治理等达成协议或安排。
二、 《反馈意见》问题 2：“申请文件显示，浙江小王子前身为 1988 年成
立的浙江钱王实业公司，当时系临安市粮食局下属国有企业，1998 年改制为股
份有限公司。请你公司补充披露：浙江小王子的改制过程是否依法合规。请独
立财务顾问、律师结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为
是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集
体资产流失，并对改制过程中是否存在纠纷及法律风险发表明确意见。”
回复如下：
核查过程：
1．本所律师查阅了如下资料：
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补充法律意见书（一）
（1）浙江小王子设立时的工商底档；
（2）临安市粮食局出具的《关于印发<临安市粮食企业改制的实施办法>的
通知》《关于要求组建浙江小王子食品股份有限公司的报告》《关于要求用土地出
让金安置离退休和在职职工的报告》；
（3）临安市国有资产管理局出具的《资产评估立项通知书》《关于对钱王实
业公司资产评估确认的批复》《资产产权界定结果通知书》《关于浙江小王子食品
股份有限公司（筹）中国家股权设置的通知》；
（4）临安市经济体制改革委员会出具的《关于要求审核上报浙江钱王实业
公司改组设立浙江小王子股份有限公司有关材料的报告》《关于同意设立浙江小
王子食品股份有限公司的批复》；
（5）临安市人民政府出具的《文件处理单》《关于全面推进企业改制工作的
意见》《印发<关于推进企业产权制度改革的若干规定（试行）>的通知》；
（6）杭州市人民政府证券委员会出具的《关于要求设立浙江小王子食品股
份有限公司的请示》《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》；
（7）浙江省人民政府证券委员会出具的《关于同意设立浙江小王子食品股
份有限公司的批复》；
（8）临安市民政局出具的《关于同意成立浙江钱王实业公司职工持股协会
的批复》；
（9）临安会计师事务所出具的《资产评估报告》《验资报告》；
（10）浙江钱王实业公司出具的《关于要求以发起式设立浙江小王子食品股
份有限公司的报告》；
（11）浙江小王子出具的《关于要求用土地出让金安置离退休和在职职工的
报告》；
（12）浙江小王子与王岳成出具的《关于改制有关事项的声明及承诺函》；
（13）《整体改组设立浙江小王子食品股份有限公司方案》《关于组建浙江小
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补充法律意见书（一）
王子食品股份有限公司协议书》《组建浙江小王子食品股份有限公司可行性报告》
《浙江小王子食品股份有限公司创立大会会议记录》《历史沿革中改制员工安置
问题报告》《关于审议通过职工改制安置费发放的决议》《小王子职工安置费签领
表》等与本次改制相关的其他文件资料；
2．通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网进行公开查询；
3．对王岳成进行了访谈，并制作了访谈笔录。
核查结果：
（一） 浙江小王子的改制过程是否依法合规
经查阅相关资料，浙江钱王实业公司改制为浙江小王子时，改制过程如下：
1. 改制决定
1997 年 10 月 22 日，临安市粮食局出具了《关于印发<临安市粮食企业改制
的实施办法>的通知》，其第八条规定：“钱王公司组建完善为小王子有限责任公
司，经过努力将以发起设立方式组建为股份有限公司。”
该过程符合改制当时的《股份制企业试点办法》第 7 条规定。
2. 改制方案的审核
1998 年 2 月 6 日，临安市经济体制改革委员会在其向杭州市证券委员会出
具的编号为“临体改[1998]1 号”《关于要求审核上报浙江钱王实业公司改组设立
浙江小王子股份有限公司有关材料的报告》中明确，“根据对浙江小王子食品股
份有限公司筹备小组上报的有关材料的审核，我们认为：浙江钱王实业公司整体
改组，以发起方式设立浙江小王子食品股份有限公司的方案是可行的”。
该过程符合改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组
步伐的试行意见》第 4 条中的有关规定。
3. 征求职工代表大会意见
根据改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的
试行意见》第 4 条规定，改制方案应征求职工代表大会意见。
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补充法律意见书（一）
但因为改制行为发生年代久远，浙江小王子无法提供就改制方案征求职工代
表大会意见的证明文件。
4. 清产核资和资产评估
1997 年 12 月 1 日，临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编号
为“临市国资局（97）107 号”的《资产评估立项通知书》。该通知书载明：你
单位评估立项申请报告收悉。经审查，同意对你单位全部资产（不含土地使用权）
进行评估，准予立项，评估基准日为 1997 年 3 月 31 日。评估结束后，请你单位
提出财产损失核销评估结果确认和产权界定申请。委托评估机构：临安市会计师
事务所。
1997 年 12 月 26 日，临安会计师事务所出具了编号为“临会所评字（1997）
第 398 号”的《资产评估报告》，临安会计师事务所持有国家国有资产管理局核
发的证书编号为“05635”的《资产评估资格证书》。该报告载明：评估目的：为
企业改制提供资产价值依据；评估基准日：1997 年 3 月 31 日；评估方法：企业
在评估前进行了清产核资工作，实物及非实物性资产的盘盈、盘亏及报废上报市
财政局企财科审核后，调整账户，在此基础上进行评估 ；资产类评估值为
26,682,676.61 元，负债类评估值为 22,588,797.17 元，所有者权益类评估值为
4,093,879.44 元。
1997 年 12 月 31 日，临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编
号为“临国资[1997]字第 73 号”的《关于对钱王实业公司资产评估确认的批复》。
该批复载明：经审核确认你公司资产总底价为人民币 26,902,155.00 元，总负债
为 22,808,275.56 元，所有者权益为 4,093,879.44 元，全部界定为国有资产；根据
市委（97）49 号文件规定，你公司可提留资产 952,641.00 元，可剥离资产 773,682.15
元；经提留和剥离后，你公司净资产为 2,367,556.29 元。
该过程符合改制当时的《国有资产评估管理办法》第 3 条、第 9 条、第 12
条，以及《国有资产评估管理办法施行细则》第 48 条、第 49 条规定。
5. 产权界定、国有股权设置和国有产权登记
1997 年 12 月 31 日，临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编
-9-
补充法律意见书（一）
号为“（1997）临国资第 27 号”的《资产产权界定结果通知书》。该通知书载明，
“你单位要求确认关于全部资产评估价值的报告收悉。经对临安市会计师事务所
和资产评估报告书进行审核，确认你单位评估后的资产总额为（大写）贰仟陆佰
玖拾万零贰仟壹佰伍拾伍元正”“你单位关于要求资产确认和产权界定的申请收
悉。根据市委（1997）第 48、49 号文件和市企业改制办公室（1997）10 号文件
规定，通过对你单位的资产评估，确认和财产核销后，现界定你单位的国有资产
为 409.4 万元”。
1998 年 3 月 3 日，临安市国有资产管理局出具了编号为“临国资[1998]字第
4 号”的《关于浙江小王子食品股份有限公司（筹）中国家股权设置的通知》。
该通知载明：“同意将浙江钱王实业公司经评估确认后的国有净资产 2,367,556.29
元作为国家股（折 2,367,556 股）投入浙江小王子食品股份有限公司（筹）作为
发起人股本之一，其中：国家股占新设公司总股本 23.3%，暂委托市粮油食品总
公司持股。”
该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》第 81 条，《股份
有限公司国有股权管理暂行办法》第 7 条、第 13 条，《股份制试点企业财务管理
若干问题的暂行规定》第 10 条，以及《国有资产评估管理办法施行细则》第 50
条规定。
根据改制当时的《企业国有资产产权登记管理办法》第 3 条规定，国有企业、
国有独资公司、持有国家股权的单位以及以其他形式占有国有资产的企业，应当
依照本办法的规定办理产权登记。企业改变经营形式的，应当自变动之日起 30
日内办理变动产权登记。
但因为改制行为发生年代久远，浙江小王子无法提供本次改制完成后的国有
产权登记凭证。
6. 职工安置
根据浙江小王子提供的临安市粮食局《关于要求用土地出让金安置离退休和
在职职工的报告》，临安市人民政府《文件处理单》，以及《历史沿革中改制员工
安置问题报告》《关于审议通过职工改制安置费发放的决议》《小王子职工安置费
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补充法律意见书（一）
签领表》，并经本所律师对王岳成的访谈，本次改制已对职工进行安置。
该过程符合改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组
步伐的试行意见》第 4 条规定。
7. 出资验证
1998 年 2 月 19 日，临安会计师事务所出具了编号为“临会所验字(1998)第
023 号”的《验资报告》，对浙江小王子设立时的股东实缴出资情况验资确认。
该过程符合改制当时的《股份制企业试点办法》第 7 条、《股份制试点企业
财务管理若干问题的暂行规定》第 10 条规定。
8. 股份有限公司设立批复
1998 年 3 月 24 日，浙江省人民政府证券委员会向杭州市人民政府证券委员
会出具了编号为“浙证委（1998）20 号”的《关于同意设立浙江小王子食品股
份有限公司的批复》。该批复载明：同意设立浙江小王子食品股份有限公司；浙
江小王子食品股份有限公司由浙江钱王实业公司职工持股会、临安市粮油食品总
公司及王岳成、方裕前、黄世洪共同出资，以发起方式设立；公司总股本 1,018
万元，每股面值 1 元人民币，计 1,018 万股，其中国有股 236.7 万股，职工持股
会 752.8 万股，自然人股 28.5 万股。
1998 年 3 月 25 日，杭州市人民政府证券委员会向临安市经济体制改革委员
会出具了编号为“杭证委[1998]6 号”的《关于同意设立浙江小王子食品股份有
限公司的批复》。该批复载明：经报省证券委批准，同意将浙江钱王实业公司整
体改制为浙江小王子食品股份有限公司；公司注册资本为人民币 1,018 万元；公
司采取发起设立方式设立，由浙江钱王实业公司持股协会、临安市粮油食品总公
司及王岳成、方裕前、黄世洪为发起人；公司总股本为 1,018 万元，每股面值 1
元人民币，计 1,018 万股，全部为记名式普通股，其中临安市粮油食品总公司持
有（国家股）236.7 万股，浙江钱王实业公司职工持股协会持有 752.8 万股，王
岳成等自然人持有 28.5 万股；原则同意《浙江小王子食品股份有限公司章程（草
案）》。
1998 年 3 月 25 日，临安市经济体制改革委员会向临安市粮食局出具了编号
- 11 -
补充法律意见书（一）
为“临体改（1998）3 号”的《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批
复》。该批复载明：经杭州市证券委审核并报省证券委浙证委（1998）20 号文件
批准，同意将浙江钱王实业公司整体改制为浙江小王子食品股份有限公司；公司
注册资本为人民币 1,018 万元；公司采取发起设立方式设立，由浙江钱王实业公
司职工持股协会、临安市粮油食品总公司及王岳成、方裕前、黄世洪为发起人；
公司总股本为 1,018 万元，每股面值 1 元人民币，计 1,018 万股，全部为记名式
普通股，其中临安市粮油食品总公司持有（国家股）236.7 万股，浙江钱王实业
公司职工持股协会持有 752.8 万股，王岳成等自然人持有 28.5 万股；原则同意《浙
江小王子食品股份有限公司章程（草案）》。
该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》第 77 条规定。
9. 创立大会及工商登记
1998 年 3 月 26 日，根据《公司法》、浙证委（98）20 号、杭证委[1998]6 号、
临体改（1998）3 号《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》文件
要求，浙江小王子召开公司创立大会，并制定了《浙江小王子食品股份有限公司
创立大会会议记录》。
1998 年 4 月 10 日，浙江小王子取得浙江省工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：3300001001500），企业类型为股份有限公司，注册资本为 1,018
万元。
该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》第 92 条规定。
（二） 请独立财务顾问、律师结合改制当时的法律法规等，核查并补充披
露有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合
法、是否涉及集体资产流失，并对改制过程中是否存在纠纷及法律风险发表明
确意见。
综上，根据改制当时的《中华人民共和国公司法（1993）》《股份制企业试点
办法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》《股份制试
点企业财务管理若干问题的暂行规定》《股份有限公司国有股权管理暂行办法》
《企业国有资产产权登记管理办法》《浙江省全民所有制工业企业转换经营机制
- 12 -
补充法律意见书（一）
实施办法》《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》
等相关规定，本所律师认为，有关改制行为是由有权机关作出的，法律依据充分，
并已依法履行了有权机关批准、清产核资和资产评估、产权界定、职工安置、出
资验证、省级人民政府批准相关程序，改制方案也已经临安市经济体制改革委员
会认可，不涉及集体资产流失，改制过程中不存在重大纠纷或法律风险。
就浙江小王子无法提供职工代表大会就本次改制方案的意见及国有产权登
记文件的法律瑕疵，鉴于：1.根据《关于组建浙江钱王实业公司职工持股协会方
案》 关于组建浙江钱王实业公司职工持股协会的报告》 浙江省社会团体登记表》
《企业职工持股协会章程》，以及本所律师对王岳成的访谈，在职工持股协会设
立过程中，明确了本次改制相关事宜，在职职工基本都加入了职工持股协会，通
过职工持股协会间接入股浙江小王子，并未对本次改制行为提出异议；2.临安市
国有资产管理局已确认了国有资产评估结果、界定了国有产权，并对国有股权的
设置予以批复，浙江小王子未提供国有产权登记文件不影响国有产权的归属；3.
经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网，未发
现交易对方、浙江小王子因本次改制行为而受到行政处罚或发生过争议、纠纷；
4.浙江小王子和王岳成均已出具《关于改制有关事项的声明及承诺函》，确认本
次改制程序的合规性，承诺不存在侵犯国有资产、职工利益的情形，且王岳成已
承诺，如本次改制行为存在任何瑕疵，导致浙江小王子或上市公司遭受任何经济
损失的，其将对上市公司予以足额补偿。
因此，本所律师认为，上述法律瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。
三、 《反馈意见》问题 3：“申请文件显示，标的资产长期存在股权代持，
本次交易前已经解除。请你公司核查并补充披露：1）标的资产股权代持及解除
的情况，被代持人是否真实出资，解除代持关系是否彻底。2）标的资产是否存
在其他代持情形。3）代持是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
核查过程：
1．本所律师查阅了如下资料：
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补充法律意见书（一）
（1）浙江小王子的工商底档及《组建浙江小王子食品股份有限公司可行性
报告》；
（2）浙江小王子职工持股协会的设立和变更文件、《关于同意成立浙江钱王
实业公司职工持股协会的批复》《浙江省社会团体换证登记申请表》、全体职工会
员签署的《浙江小王子食品股份有限公司（筹）职工持股协会入股股东名册》、
《浙江小王子食品股份有限公司企业职工持股会章程》及浙江小王子职工持股协
会理事会会议决议；
（3）浙江省人民政府证券委员会出具的《关于同意设立浙江小王子食品股
份有限公司的批复》；
（4）浙江小王子职工持股协会与 155 名自然人分别签订的《解除代持暨股
权转让协议》；
（5）京粮食品与王岳成等 156 名自然人签署的《股份转让协议》；
（6）京粮集团与董万春等人分别签订的《股份转让合同》；
（7）交易对方签署的《关于标的资产完整权利的承诺函》；
（8）京粮食品出具的书面说明；
（9）浙江小王子 2012 年度、2013 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年度的利润分配（红利）领取表；
（10）浙江小王子自 2012 年以来的历次股东大会会议文件；
2．通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网进行了公开查
询；
3．对王岳成、帅益武、姚紫山、董万春、葛俊华、蔡花根等相关人员进行
访谈，并制作了访谈笔录。
核查结果：
（一） 标的资产股权代持及解除的情况，被代持人是否真实出资，解除代
持关系是否彻底。
1. 标的资产股权代持及解除的基本情况
根据《关于同意成立浙江钱王实业公司职工持股协会的批复》《组建浙江小
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补充法律意见书（一）
王子食品股份有限公司可行性报告》《浙江省社会团体换证登记申请表》，浙江钱
王实业公司职工持股协会经临安市民政局同意，成立于 1997 年 12 月 31 日，注
册资本为 752.8 万元，由 267 名职工会员以现金 752.8 万元出资入股。
根据浙江省人民政府证券委员会于 1998 年 3 月 24 日出具的《关于同意设立
浙江小王子食品股份有限公司的批复》（浙证委（1998）20 号），浙江小王子由
浙江钱王实业公司职工持股协会、临安市粮油食品总公司、王岳成、方裕前、黄
世洪作为发起人，共同发起设立，其中，浙江钱王实业公司职工持股协会出资
752.8 万元，持有 752.8 万股。
浙江小王子成立后，浙江钱王实业公司职工持股协会更名为浙江小王子职工
持股协会。
2010 年 12 月 22 日，为规范股权结构，使股权结构符合资本市场要求，浙
江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、项重华、帅益武、郭爱芬等
职工持股会全部会员共 155 名自然人分别签订《解除代持暨股权转让协议》，浙
江小王子职工持股协会将其代为持有的浙江小王子股份全部无偿转让给该 155
名自然人，由其本人直接持有。
2013 年 4 月 7 日，根据临安市民政局出具的《关于准予浙江小王子食品股
份有限公司职工持股协会注销登记的决定》（临民民[2013]20 号），浙江小王子职
工持股协会注销。
2. 被代持人是否真实出资
根据浙江钱王实业公司职工持股会设立相关文件，全体会员签署的《浙江小
王子食品股份有限公司（筹）职工持股协会入股股东名册》，中国农业发展银行
临安市支行以及中国银行临安支行分别向临安市会计师事务所出具的《银行存款
证明书》，各职工会员均系真实出资。
3. 解除代持关系是否彻底
根据浙江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、项重华、帅益武、
郭爱芬等 155 名自然人分别签订的《解除代持暨股权转让协议》，各方对浙江小
王子职工持股协会代各自持有的股份数量均予以确认，并同意浙江小王子职工持
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补充法律意见书（一）
股协会将其代为持有的浙江小王子股份全部无偿转让给以上 155 名自然人，由其
本人直接持有。
2013 年 4 月 7 日，根据临安市民政局出具的《关于准予浙江小王子食品股
份有限公司职工持股协会注销登记的决定》（临民民[2013]20 号），浙江小王子职
工持股协会注销。
根据京粮食品于 2015 年 6 月与王岳成等 156 名自然人签署的《股份转让协
议》，以及京粮集团于 2016 年与董万春、洪慕强、黄世洪、李临康、帅益武、姚
紫山、朱彦军分别签订的《股份转让合同》，相关方在协议中均确认，其向京粮
食品/京粮集团转让的股份享有完整的权利，不存在任何第三人的权利或者任何
权利负担。
根据本所律师对王岳成的访谈，2010 年浙江小王子代持解除时，所有股份
都已经真实还原到自然人名下。
因此，本所律师认为，浙江小王子股权代持已彻底解除。
（二） 标的资产是否存在其他代持情形
根据交易对方签署的《关于标的资产完整权利的承诺函》、京粮食品出具的
书面说明、《解除代持暨股权转让协议》、浙江小王子 2010 年代持解除后历次增
资的验资报告、浙江小王子 2012 年度、2013 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度的利润分配（红利）领取表，并经本所律师分别对王岳成、帅
益武、姚紫山、葛俊华等相关人员的访谈，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具日，浙江小王子现有股东持有的相应股权系其各自持有，标的资产不存在
其他代持的情形。
（三） 代持是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。
根据本所律师对葛俊华的访谈，其认为：浙江小王子职工持股协会在作为浙
江小王子股东并同意浙江小王子 2003 年增资时，并未在浙江小王子职工持股协
会层面召开会员大会，征得全体会员的同意，浙江小王子职工持股协会及理事长
蔡花根在浙江小王子股东大会决议上盖章签字的行为是理事长蔡花根的个人行
为，不能代表浙江小王子职工持股协会全体会员，侵犯了其股东权利。
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补充法律意见书（一）
经查阅浙江小王子职工持股协会制定的《浙江小王子食品股份有限公司企业
职工持股会章程》，其中约定，由会员（代表）大会对浙江小王子的出资额以及
增加或减少出资等事宜作出决议。
根据本所律师对浙江小王子职工持股协会时任理事长蔡花根的访谈，浙江小
王子职工持股协会在持有浙江小王子股份期间，就浙江小王子历次股权变更，包
括增资扩股和股权转让等，在浙江小王子职工持股协会层面，有开过会员大会，
但主要是由理事会审议决策的，理事会在作出上述决策时，也都通知了会员。
截至本补充法律意见书出具日，浙江小王子职工持股协会未提供就浙江小王
子 2003 年增资事宜的会员（代表）大会决议文件，可能存在违反该等议事规则
的法律瑕疵。
鉴于：第一，浙江小王子已依法召开股东大会，浙江小王子职工持股协会作
为浙江小王子股东，已在会议决议上盖章，浙江小王子职工持股协会理事长蔡花
根作为法人代表，已在会议决议上签字，全体股东已经审议通过了 2003 年增资
事宜，浙江省人民政府企业上市工作领导小组已经对 2003 年增资事项予以批准，
浙江省工商行政管理局已依法为浙江小王子办理了变更登记手续，2003 年增资
款均已由王岳成、董万春按期实缴到位，并经会计师事务所验资确认，浙江小王
子 2003 年增资程序符合法律、法规的规定；第二，浙江小王子 2003 年增资时及
完成后，包括葛俊华在内的浙江小王子职工持股协会全体会员并未对浙江小王子
2003 年增资事项提出异议，且于 2010 年 12 月 22 日，包括葛俊华在内的 155 名
自然人与浙江小王子职工持股协会签署了《解除代持暨股权转让协议》，对各自
持有的浙江小王子的股份予以签字确认；第三，在浙江小王子 2012 年度股东大
会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会、2016
年度第一次临时股东大会、2016 年度股东大会、2017 年度第一次临时股东大会、
2017 年度股东大会、浙江小王子食品有限公司创立大会暨第一次股东会的相关
会议文件中，葛俊华均对其持有的浙江小王子的股份数（58,486 股）予以签字确
认；第四，葛俊华均按其在浙江小王子 2003 年增资后持有的浙江小王子的股份
数（58,486 股），从浙江小王子领取了 2012 年度、2013 年度、2015 年度、2016
年度、2017 年度的分红，并在《利润分配（红利）表》上签字确认。
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补充法律意见书（一）
因此，本所律师认为，包括葛俊华在内的浙江小王子职工持股协会全体会员
均已经通过签署《解除代持暨股权转让协议》及其他书面文件的方式，对浙江小
王子 2003 年增资后其各自持有的浙江小王子的股份数量予以确认，上述瑕疵不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
四、 《反馈意见》问题 4：“申请文件显示，由于存在法律瑕疵等原因，
标的资产尚有部分房产、土地使用权未取得权属证书。请你公司补充披露：1）
存在权属瑕疵的房屋、土地面积，占标的资产全部房屋、土地面积的比例，以
及权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障
碍。2）上述权属瑕疵是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易作价、交易进
程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。”
回复如下：
核查过程：
1．本所律师查阅了如下资料：
（1）《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支
付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中天华资评报字[2019]第 1450 号）（以下简称“《中天华资产评估报告》”）；
（2）浙江小王子出具的《浙江小王子瑕疵土地及房屋情况的说明》；
（3）临安小天使出具的《杭州临安小天使食品有限公司关于瑕疵房屋情况
的说明》；
（4）临清小王子出具的《临清小王子食品有限公司未办理房产证情况》；
（5）辽宁小王子出具的《辽宁小王子食品有限公司未取得权属证书相关资
产情况说明》；
（6）浙江小王子及其子公司取得的国土、住建、规划等部门出具的合规证
明文件等；
2．对王岳成等相关人员进行了访谈，并制作了访谈笔录；
3．实地走访浙江小王子及其子公司。
核查结果：
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补充法律意见书（一）
（一） 存在权属瑕疵的房屋、土地面积，占标的资产全部房屋、土地面积
的比例，以及权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否
存在法律障碍。
1. 存在权属瑕疵的房屋、土地面积，占标的资产全部房屋、土地面积的比
例。
根据《中天华资产评估报告》以及浙江小王子及其子公司出具的书面说明，
截至审计评估基准日，浙江小王子及其子公司尚未取得权属证明的房屋面积为
12,228.61 ㎡，全部房屋总面积为 203,801.82 ㎡，尚未取得权属证明的房屋面积
占全部房屋总面积的比例约为 6%。
根据《中天华资产评估报告》以及浙江小王子及其子公司出具的书面说明，
截至审计评估基准日，浙江小王子名下房产证编号为“临安市房权证锦城移字第
0001350 号”（江桥路 76 号底层；建筑面积为 538.66 平方米）、“临安市房权证锦
城移字第 0001308 号”（江桥路综合楼；建筑面积为 320.28 平方米）的房屋、江
桥路仓库底层（建筑面积为 400 平方米）和办公楼二楼（城中街 2 楼，建筑面积
为 329.71 平方米）四处房屋对应的土地均未办理取得土地证。虽无法依据权属
证书确定该等土地的准确面积，但通过加总该等瑕疵土地上的房屋建筑面积进行
估算，该等瑕疵土地的面积约为 1,588.65 ㎡，占标的资产全部土地面积的比例约
为 0.61%，占比很小。
2. 权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法
律障碍。
根据浙江小王子及其子公司出具的书面说明，由于历史原因、建设时未办理
报建手续、政府部门规划进行调整等原因，浙江小王子及其子公司未办理权属证
书的土地、房产均无法办理取得权属证书。
（二） 上述权属瑕疵是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易作价、交
易进程以及标的资产未来生产经营的影响。
1. 房屋权属瑕疵的影响
由于未办理房产证，浙江小王子及其子公司在对外转让上述房产时会存在一
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补充法律意见书（一）
定的法律障碍，也存在因未办理报建手续而被有关主管部门拆除或罚款的风险。
但鉴于，A.本次交易的标的资产为浙江小王子的部分股权，不涉及该等未办
证土地房产的过户或转让；B.绝大部分未办证房产为投资性房产或辅助性房屋，
未用于浙江小王子及其子公司的日常生产经营；C.绝大部分未办证房产均位于浙
江小王子及其子公司享有使用权的土地之上；D.浙江小王子及其子公司一直正常
占有、使用该等未办证房产，未发生过权属纠纷；E.未办证房产的账面值和评估
值占比均较小。其中，未办证房产的账面价值 415.56 万元，占总资产账面值的
0.50%，未办证房产的评估值 1,131.39 万元，占总估值的 0.8%；F.浙江小王子及
其子公司已取得土地、建设主管部门出具的证明，该等公司在报告期内未受到过
重大行政处罚。
因此，本所律师认为，上述房屋权属瑕疵不会构成本次交易的法律障碍，不
会对本次交易作价、交易进程以及浙江小王子未来生产经营产生重大不利影响。
2. 土地权属瑕疵的影响
根据浙江小王子的书面说明，并经本所律师核查，该等未办证土地及对应房
屋用途仅为对外出租，未用于浙江小王子的生产经营，且该等未办证土地占浙江
小王子土地的比重较小。同时交易对方已出具书面承诺，如因浙江小王子的土地
权属瑕疵给京粮控股及/或京粮食品造成损失，其同意以现金方式向京粮控股及/
或京粮食品予以补偿。
因此，本所律师认为，上述土地权属瑕疵不会构成本次交易的法律障碍，不
会对本次交易作价、交易进程以及浙江小王子未来生产经营产生重大不利影响。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李艳丽
经办律师：
黄伟祥
2020 年 3 月 5 日
- 21 -
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