东方银星:2020年第一次临时股东大会法律意见书

来源:巨灵信息 2020-03-06 00:00:00
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  北京市隆安律师事务所上海分所

关于福建东方银星投资股份有限公司

  2020 年第一次临时股东大会的

           法律意见书




         二〇二〇年三月
              北京市隆安律师事务所上海分所
           关于福建东方银星投资股份有限公司
               2020 年第一次临时股东大会的
                         法律意见书



致:福建东方银星投资股份有限公司


    北京市隆安律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受福建东

方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)委托,根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简

称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及

《福建东方银星投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的有关规定,指派律师出席了公司于 2020 年 3 月 5 日召开的 2020

年第一次临时股东大会(“本次股东大会”),并就本次股东大会相关事

项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东

大会的文件,包括但不限于公司第七届董事会第十次会议决议及根据

上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、本次股东

大会的会议资料等,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,并参

加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
    在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的

事实及本所律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉

及的相关法律问题发表法律意见。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。本所同

意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,未经本所书

面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。

    鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所谨出

具法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    (一)本次股东大会的召集

    2020 年 2 月 18 日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关

于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》,决定于 2020 年 3

月 5 日召开 2020 年第一次临时股东大会。

    2020 年 2 月 19 日,公司在《上海证券报》、《证券时报》及上

海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了《福建东方银星投资股份

有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》,在法定期

限内将本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对

象、会议登记方法等事项以公告形式通知了全体股东。

    (二)本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议原定于 2020 年 3 月 5 日 14 点 00 分在

上海市闵行区闵虹路 166 号中庚环球创意中心 1 号楼 32 层会议室召

开。部分董事、监事因疫情防控需要,以视频方式参加会议。为配合

视频会议的技术效果,经全体与会股东代表同意,会议临时调整到闵

虹路 166 号中庚环球创意中心 1 号楼 30 层会议室召开。

    本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票,

通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 3 月 5 日的交易时间段,

即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时

间为 2020 年 3 月 5 日的 9:15-15:00。

    经本所律师审核,本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审

议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、方式、提交会议审议的

事项一致,具体会议室的调整是因疫情防控需要引起,也未影响会议

的正常召开。本所律师认为,本次股东大会召集、召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以

及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格


    (一)出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代表

    根据本次股东大会通知,截止 2020 年 3 月 2 日收市后在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东(或其代理
人)有权出席本次股东大会。

    经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共

计 4 人,代表有表决权股份 57,419,062 股,占公司有表决权股份总数

的 44.86%,均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司股东。

    经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、

持股凭证、授权委托书等文件,本所律师认为,出席本次股东大会的

股东及代理人均具有合法有效的资格。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据,参与本次股东大会网

络投票的股东共计 7 名,代表有表决权股份 175,100 股,占公司有表决

权股份总数的 0.14%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,

由上证所信息网络有限公司进行验证。

    2、参加股东大会表决的中小投资者股东

    中小投资者股东,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实

际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股

东;公司董事、监事、高级管理人员。

    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 9 人,

代表有表决权股份 5,777,555 股,占公司有表决权股份总数的 4.51%。

    3、其他出席人员

    经本所律师验证,出席本次股东大会的人员还有公司的部分董

事、监事、高级管理人员及本所见证律师。因疫情防控工作需要,董

事刘春彦、张继德、俞辉、杜继国、监事于战勇、颜肃以视频方式出
席本次股东大会。

    (二)召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及

《公司章程》的规定。

    本所律师认为,本次股东大会召集人资格合法、有效;在参与本

次股东大会网络投票的股东资格符合法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》规定的前提下,本次股东大会出席人员的资格均合法有

效。


    三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果


    (一)本次股东大会的表决方式、表决程序

    1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现

修改原议案或增加新议案的情形。

    2、本次股东大会审议的议案均为特殊决议事项,须经出席本次

股东大会的股东(含股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。

    3、本次会议 1-9、11 项议案为关联交易议案,关联股东中庚地

产实业集团有限公司已回避表决,关联股东何珠兴未参与本次股东大

会的现场及网络投票。

    4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议
通知中列明的议案。

    5、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券

交易所交易系统投票平台或互联网投票系统行使了表决权,网络投票

结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据

文件。

    6、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了

议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    (二)本次股东大会的表决结果

    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议,并以现场

投票和网络投票方式进行了表决。

    经本所律师见证,公司本次股东大会审议通过了如下议案:

   1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    本议案涉及关联交易,关联股东中庚地产实业集团有限公司回避

表决。

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

    中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。

    2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    本议案涉及关联交易,关联股东中庚地产实业集团有限公司回避

表决。

    2.01 发行股票的种类和面值

    表决结果:同意 16,532,847 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.3910%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1845%;弃权 70,600 股,占出席会议的股东所

持有效表决权股份总数的 0.4245%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,676,255 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.2466%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5313%;

弃权 70,600 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份

总数的 1.2221%。

    2.02 发行方式和发行时间

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;
弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    2.03 发行对象及认购方式

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    2.04 定价基准日、发行价格与定价原则

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。
    2.05 发行数量

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    2.06 限售期

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    2.07 滚存未分配利润的安排

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决
权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    2.08 上市地点

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    2.09 募集资金金额和用途

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    2.10 决议有效期

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

    本议案涉及关联交易,关联股东中庚地产实业集团有限公司回避

表决。

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有
效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

的议案》

    本议案涉及关联交易,关联股东中庚地产实业集团有限公司回避

表决。

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    5、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况

报告的说明的议案》

    本议案涉及关联交易,关联股东中庚地产实业集团有限公司回避
表决。

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    6、《关于签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》

    本议案涉及关联交易,关联股东中庚地产实业集团有限公司回避

表决。

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。
    7、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措

施及相关主体承诺的议案》

    本议案涉及关联交易,关联股东中庚地产实业集团有限公司回避

表决。

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易,关联股东中庚地产实业集团有限公司回避

表决。

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发

行股票相关事宜的议案》

    本议案涉及关联交易,关联股东中庚地产实业集团有限公司回避

表决。

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    10、《关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》

    表决结果:同意 57,563,462 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.9466%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.0534%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。

    11、《关于同意控股股东中庚地产实业集团有限公司免于以要约

收购方式增持公司股份的议案》

    本议案涉及关联交易,关联股东中庚地产实业集团有限公司回避

表决。

    表决结果:同意 16,603,447 股,占出席会议的股东所持有效表决

权股份总数的 99.8154%;反对 30,700 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0.1846%;弃权 0 股,占出席会议的股东所持有

效表决权股份总数的 0%。

       中小投资者股东表决结果:同意 5,746,855 股,占出席会议的中

小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.4686%;反对 30,700 股,

占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5314%;

弃权 0 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0%。



    本所律师审核后认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合

《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定,表决程序及表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人资格合法有效,

召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等

法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定;出

席本次股东大会现场会议人员资格合法有效;本次股东大会的表决程

序、表决结果合法有效。

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