股票简称：天风证券 股票代码：601162
天风证券股份有限公司
TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
（武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼）
配股说明书
（封卷稿）
保荐机构
联席主承销商
签署日期：二零一九年十二月
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节，并特别注意以下重大事项：
一、配股比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2019年6月30日总股本5,180,000,000股为基数测算，本次可配股数量总计为1,554,000,000股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
二、配股发行失败的风险
本次配股采取代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还给已经认购的股东。
三、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
四、利润分配政策及现金分红
（一）《公司章程》规定的政策
截至本配股说明书签署日，《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：
1、利润分配原则
（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
3、利润分配间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配顺序
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、现金分红的比例和具体条件
公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、利润分配应履行的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
（5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
8、公司利润分配政策调整
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）股东分红回报规划
为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《天风证券股份有限公司公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订了《天风证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、公司利润分配的原则
公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配政策
（1）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）利润分配的时间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（4）发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）制定利润分配方案的决策程序
①公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
④公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
⑤监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（2）调整利润分配政策的决策程序
①如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
②确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
③公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（3）其他事项
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用公司的资金。
（三）公司上市后的现金分红情况
公司于2018年上市，截至本配股说明书签署日，公司上市未满三年。
公司2018年度利润分配方案具体如下：以公司2018年12月31日总股本5,180,000,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.07元（含税），总计派发现金股利36,260,000.00元（含税），剩余未分配利润转至下一年度。上述利润分配方案已于2019年6月18日执行完毕。
2018年公司分配现金股利36,260,000.00元，同期归属于母公司所有者的净利润为302,851,495.02元，当年以现金方式分配的利润占公司归属于母公司所有者的净利润的比例为11.97%，满足相关法律法规、公司章程的规定。
五、本公司特别提醒投资者注意以下投资风险
公司提醒投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）市场波动风险
证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。
2007年-2018年上证综指和深证成指走势图
数据来源：Wind 资讯
国内证券公司2007年-2018年净利润总额情况
数据来源：中国证券业协会网站
由以上两图可以看出证券公司的利润水平变化与股票市场的波动呈正相关性。而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。
近年来，随着证券市场结构的逐步完善、证券投资品种日益丰富和证券业的持续创新转型，来源于与债券发行承销、债券投资、期货经纪和金融衍生品投资等业务相关的收入占我国证券公司收入的比重不断提高。债券市场、期货市场和金融衍生品市场的周期性和波动性，也将对证券公司的经营和业绩产生直接影响，带来相应的经营风险。
本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和证券自营业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和证券自营业务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。
（二）证券行业风险
1、行业盈利模式风险
随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松，我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本市场投资品种依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单一，各证券公司业务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利能力产生不利影响。盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。
2、行业竞争环境变化风险
近年来，我国证券行业在加快业务产品创新和经营模式转型的同时，也推动监管转型和从严治市，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行，提升监管效力，防范市场风险，证券行业的竞争环境发生明显变化。
金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。目前，我国金融业仍实施“分业经营、分业监管”，但在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。随着金融综合化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构将可能进一步挤压证券公司的业务空间，证券公司将面临更为严峻的挑战。
互联网金融的发展将改变行业竞争环境。2015年起，证券行业积极推进“互联网+”战略，一方面，多项支持政策出台，互联网证券面临良好的发展环境；另一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造。同时，互联网等其他机构也在加紧布局证券业务链，以蚂蚁金服、腾讯、百度和京东为代表的传统互联网公司也在积极构筑证券业务链，这些公司借助在网络技术和客户端的优势与多家证券公司展开合作，在推动网络证券业务快速发展的同时也在一定程度上影响到行业的竞争格局。
（三）政策和法律法规变化风险
证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券业仍处于发展的初级阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券业的法制环境和监管体制将不断完善。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于本公司的持续、稳定、健康发展，但也将对本公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若本公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
（四）经营及业务风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司证券经纪业务实现收入分别为67,652.64万元、108,200.63万元、121,068.04万元及58,593.37万元，对营业收入的贡献度分别达到21.84%、36.23%、36.94%及32.29%。预计未来证券经纪业务仍将是本公司的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影响本公司收入和利润，给本公司带来经营风险。
证券经纪业务受市场交易量波动影响。虽然目前我国证券市场交易活跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
证券经纪业务面临交易佣金率变化风险。2012年开始，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司证券经纪业务面临交易佣金率下滑的风险。
证券经纪业务面临市场供给变化的风险。2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支机构及营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2013年3月，中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，非现场开户已进入实施阶段，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。2016年10月，中国证券登记结算有限公司发布《关于修订<证券账户业务指南>的通知》，将一个投资者开立证券账户数量上限调整为3户。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪业务服务供给较大幅度增加，将使得市场竞争更为激烈，如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。
2、融资融券与股票质押式回购业务风险
本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。公司股票质押式回购业务始于2013年8月，符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押向公司融资，约定在未来返还资金及支付利息并解除质押。融资融券及股票质押式回购业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。
报告期内，发行人股票质押业务资产减值准备余额分别为 936.75 万元、1,513.10万元、4,333.99万元和18,114.83万元。由于2019年2季度以来A股市场行情下滑，且部分发行人自有资金参与投资的股票质押业务标的证券出现风险事件而股价持续大幅下挫，从而导致截至2019年6月末发行人股票质押业务风险敞口相比2018年末扩大，2019年1-6月发行人信用减值损失亦随之大幅上涨。未来若上述业务相关的标的证券价格未出现明显回升、客户担保物比例未明显上涨，则发行人资产减值准备余额将进一步上涨，从而会对发行人未来经营业绩造成较大不利影响。
3、证券自营业务风险
证券自营业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司证券自营业务分别实现收入66,022.82万元、43,095.70万元、59,170.05万元及79,506.55万元，对营业收入的贡献度分别为21.31%、14.43%、18.05%及43.82%。本公司证券自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对本公司证券自营业务收益带来不利影响。
投资产品的内含风险。本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。
投资决策不当风险。证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。
4、投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现收入113,560.94万元、77,366.84万元、38,845.34万元及23,996.94万元，对本公司营业收入的贡献度分别为36.66%、25.91%、11.85%及13.23%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2012年10月至2013年11月，新股发行暂停，2013年11月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化改革。自2016年下半年以来，IPO发行呈现出较为明显的加速迹象。2017年2月中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了非公开发行股票发行期首日定价原则等政策要求。2019年以来，证监会和上交所推行科创板试点。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险。根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
收益实现不确定风险。目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。
5、资产管理业务风险
本公司通过上海证券资产管理分公司开展资产管理相关业务，该业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
监管政策变化风险。2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，在资产管理业务非标准化债权类资产投资、产品净值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面提出了一系列监管要求，资产管理业务相关法律法规及监管政策的变化可能会对资产管理业务的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了挑战。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。
产品投资风险。公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。
6、期货业务风险
本公司通过天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务，天风期货面临因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险。
7、私募基金管理业务风险
本公司通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展私募基金管理业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。
投资失败风险。私募基金管理业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。
投资退出风险。我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，私募基金管理业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。
8、信用风险
证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。
另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。
（五）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。本公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。若本公司被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
3、道德风险
如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
4、人才流失及储备不足风险
证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。
5、信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。
随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。
本公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
6、清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
（六）即期回报摊薄风险
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（七）关于跨年发行的特别风险
公司2019年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：
1、公司2019年年度报告预计于2020年4月30日前披露；
2、公司于2020年1月18日公告的《天风证券股份有限公司2019年度业绩预告》中披露：经财务部门初步测算，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为25,000.00万元到35,000.00万元，与上年同期相比将减少5,285.15万元到增加4,714.85万元，同比减少17.45%到增加15.57%；预计2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,000.00万元到30,000.00万元，与上年同期相比将减少7,048.77万元到增加2,951.23万元，同比减少26.06%到增加10.91%；
3、根据公司2019年度业绩预告和目前情况所做的合理预计，公司2019年年度报告披露后，仍符合配股发行条件。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况公司名称 （中文）天风证券股份有限公司
（英文）TIANFENG SECURITIESCO.,LTD.
股票简称 天风证券
股票代码 601162
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 518,000.00万元
法定代表人 余磊
公司住所 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
邮政编码 430071
公司电话 027-87618889
公司传真 027-87618863
公司网址 www.tfzq.com
电子信箱 dongban@tfzq.com
（二）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
2、配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（三）本次发行概况
1、本次发行核准情况
2019年4月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次配股相关议案。
2019年5月6日，公司召开2018年度股东大会，审议通过本次配股相关议案。
2019年6月18日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于天风证券股份有限公司2019年度配股发行股票事项的监管意见书》，对公司配股事项无异议。
2019年8月12日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于明确公司2019年配股方案相关内容的议案》。
2020年1月7日，中国证监会出具了《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]39号），核准本次发行。
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、配股比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2019年6月30日总股本5,180,000,000股为基数测算，本次可配股数量总计为1,554,000,000股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；
③考虑募集资金投资项目的资金需求量；
④遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股的定价原则，结合市场情况，公司于2020年3月4日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为3.60元/股。
5、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
6、发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、主要股东的认购计划
截至本配股说明书签署日，发行人主要股东未制定认购计划。
（四）承销方式及承销期
承销方式：本次配股由联席主承销商以代销方式承销。
本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。
（五）发行费用
单位：万元
项目 金额
保荐承销费 【】
会计师费用 【】
律师费用 【】
发行推荐、信息披露及登记费用 【】
其他费用 【】
注：上述费用为预计费用，可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行股票上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌暨本次配股发行日程安排
日期（交易日） 配股事项 停牌安排
2020年3月6日（T-2日） 刊登《配股说明书》及其摘要、《配股发
行公告》及《网上路演公告》
2020年3月9日（T-1日） 网上路演 正常交易
2020年3月10日（T日） 股权登记日
2020年3月11日至2020年3月 刊登《配股提示性公告》；
17日（T+1日至T+5日） 配股缴款日（于T+5日15:00截止） 全天停牌
2020年3月18日（T+6日） 登记公司网上清算；
验资
刊登《发行结果公告》；
2020年3月19日（T+7日） 发行成功的除权基准日或发行失败的恢 正常交易
复交易日及发行失败的退款日
注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商和公司将及时公告，修改本次发行日程。
2、本次发行股票上市的时间安排
本次配股完成后，公司将按照有关规定及时向上海证券交易所申请本次配股上市。
3、申请上市证券交易所
上海证券交易所。
（七）本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。
（八）持有期限制
本次发行的股票不设持有期限制。
（九）与前次募集资金的融资间隔
截至2018年12月31日，发行人前次募集资金已全部使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资间隔的相关规定。二、本次发行的有关机构
（一）发行人：天风证券股份有限公司法定代表人 余磊
地址 湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
电话 027-87618889
传真 027-87618863
董事会秘书 诸培宁
（二）保荐人（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司法定代表人 杨华辉
地址 福建省福州市湖东路268号
电话 0591-38281888
传真 0591-38281999
保荐代表人 刘秋芬、杨帆
项目协办人 王凌霄
项目组其他成员 张珂悦
（三）联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司法定代表人 田洪
地址 深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第23层
电话 0755-21376888
传真 0755-21376999
项目经办人员 蒙福耀、谢杰
（四）律师事务所：北京市君泽君律师事务所负责人 李云波
地址 北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
电话 010-66523388
传真 010-66523399
经办律师 刘文华、朱国锋
（五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 胡咏华
地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
电话 010-82330558
传真 010-82327668
经办会计师 向辉、郭晗
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话 021-58708888
传真 021-58899400
（七）收款银行：中国建设银行福州广达支行户名 兴业证券股份有限公司
开户银行 中国建设银行福州广达支行
账号 35050187000700002882
（八）申请上市的交易所：上海证券交易所地址 上海市浦东南路528号证券大厦
电话 021-68808888
传真 021-68804868
第二节 主要股东情况
一、本次发行前公司的股本结构情况
截至报告期末，公司股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,662,000,000 90.00
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 1,880,020,858 36.29
3、其他内资持股 2,781,979,142 53.71
其中：境内非国有法人持股 2,781,979,142 53.71
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 518,000,000 10.00
1、人民币普通股 518,000,000 10.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 5,180,000,000 100.00
二、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2019年10月31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 持股数量 比例（%） 条件股份数 股东性质
量 股份状态 数量
武汉国资 636,652,755 12.29 636,652,755 质押 108,413,388 国有法人
人福医药 523,144,259 10.10 523,144,259 质押 523,144,259 境内非国
有法人
湖北省联 519,359,724 10.03 519,359,724 质押 259,679,862 国有法人
发
陕西大德 229,410,093 4.43 229,410,093 质押 23,250,000 境内非国
有法人
宁波信达 210,000,000 4.05 210,000,000 无 - 国有法人
中航信托 200,000,000 3.86 200,000,000 无 - 境内非国
有法人
苏州建丰 184,000,000 3.55 184,000,000 无 - 境内非国
有法人
武汉高科 150,168,322 2.90 150,168,322 无 - 国有法人
当代科技 148,328,162 2.86 148,328,162 质押 148,300,000 境内非国
有法人
武汉恒健 140,732,645 2.72 140,732,645 质押 140,220,000 境内非国
通 有法人
上述股东关联关系或一致 武汉当代科技产业集团股份有限公司是人福医药集团股份公司的控股股东。除
行动的说明 此之外，公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。
截至2019年10月31日，发行人主要股东包括武汉国资、人福医药和湖北省联发等3家持股5%以上股东，以及当代科技、上海天阖、当代明诚、三特索道等4家与人福医药存在一致行动关系的股东（均同受艾路明实际控制）。
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
截至2019年10月31日，发行人主要股东股权质押情况如下：序 主要股东 持股数量 持股比例 质押股数 质押数/ 质押截至日期 质押权人 质押原因及资金用途 约定的主要质权实现情形
号 名称 （万股） （万股） 总股本
武汉农村商业银行股 为8,000万元的主债权 主债务履行期届满或质权人提前收回贷
1 武汉国资 63,665.28 12.29% 10,841.34 2.09% 2019.11.18 份有限公司江汉支行 提供担保，资金用途为 款时未受清偿
补充营运资金
当质物为股权时，所质押股权份额合计
为不超过 14.5 亿元的 超过总股本的50%（含）、或股权交易
2 人福医药 52,314.43 10.10% 52,314.43 10.10% 2022.05.23 招商银行股份有限公 融资金额担保，资金用 价格跌破每股净资产价值的，人福医药
司武汉分行 途为补充营运资金 应当按照招商银行武汉分行的要求提供
保证金，或增加/更换新的担保，以弥补
因质物市值下降所带来的缺口。
1、出质人未按合同约定补足质押价值缺
兴业银行武汉分行为 口；
湖北省联 兴业银行股份有限公 湖北省联发一笔30亿 2、本合同项下的质押股票在交易市场上
3 发 51,935.97 10.03% 25,967.99 5.01% 2023.05.21 司武汉分行 元债务出具保函，本质 被有关机关勒令暂停或停止交易；
押作为反担保措施 3、出质人、天风证券及任何其他第三方
合计质押股票占天风证券所有发行股票
的比例超过50%（含50%）的。
1、债务人未按时足额偿还任一主合同项
交通银行股份有限公 为4.5亿元当代科技借 下的全部或部分贷款、融资款本金或质
13,500.00 2.61% 2021.12.31 款提供担保，资金用途 权人垫付的款项或相应利息；
4 当代科技 14,832.82 2.86% 司武汉水果湖支行 为补充流动资金 2、出质人未按本合同约定另行提供担
保。
960.00 0.19% 2020.03.20 中国信达资产管理股 为3.8亿元第三方借款 1、主合同项下债务履行期限届满或按其
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
份有限公司湖北分公 提供担保 约定提前到期，被担保人不履行主合同
司 项下到期债务或因其他原因导致主合同
无法履行；
2、出质人或被担保人申请（或被申请）
破产、重整或和解、被宣告破产、重整
或和解、被解散、被注销、被撤销、被
关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组
织形式变更以及出现其他类似情形；
3、出质人或被担保人发生危及、损害债
权人权利、权益或利益的其他事件。
中国华融资产管理股 为3亿元第三方借款提 主协议债务人未及时履行主协议项下的
370.00 0.07% 2023.09.14 份有限公司湖北省分 供担保 债务，或乙方发生违反本协议的任何约
公司 定
1、债务人未按时足额偿还主合同项下任
一业务合同或《额度使用申请书》项下
5 上海天阖 10,170.02 1.96% 5,300.00 1.02% 2022.01.24 恒丰银行武汉分行 为人福医药的2.5亿元 的全部或部分贷款、融资款本金或质权
借款提供担保 人垫付的款项或相应利息；
2、出质人未按本合同约定另行提供担
保。
以股份质押式回购交 1、未按协议约定按期足额支付利息；
易融资9,450万元，资 2、待购回期间，T日收盘后交易履约保
浙商证券股份有限公 金用途为补充营运资 障比例低于预警线的，当代明诚未按本
6 当代明诚 4,908.27 0.95% 3,634.00 0.70% 2021.10.20 司 金 协议约定如期足额提供履约保障措施
的；
3、待购回期间，T日收盘后交易履约保
障比例低于平仓线，当代明诚未按本协
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
议约定如期足额提供履约保障措施的。
1、主合同项下全部或部分债务本金或利
武汉合汇达企业管理 为1亿元的主债权提供 息履行期限届满，质权人未受清偿的；
1,274.00 0.25% 2019.12.04 咨询合伙企业（有限合 担保，资金用途为补充 2、出质人未经质权人同意擅自处分标的
伙） 营运资金 物，造成质权人受到损害、损害威胁，
或者造成质权标的物价值减少的。
7 三特索道 2,580.94 0.50% - - - - - -
合计 114,161.75 22.04% - - - -
发行人主要股东股权质押的履约保障比例较为充足，发行人股价距离上述股东的强制执行线股价存在较大空间，触发强制执行的可能性较低。同时，上述主要股东债务清偿能力较为充裕，即便个别股东的股权质押触发强制执行线，该股东亦具备通过及时追加担保物等增信措施避免触发强制执行的能力。发行人上述股东质押发行人股份事宜不会影响发行人的股权清晰与稳定。
发行人主要股东均已按照《证券公司股权管理规定》和《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》的相关要求，就股权质押事宜制定了有效的整改措施。
第三节 财务会计信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）受本公司委托，对本公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务报表进行了审计，并分别出具了大信审字【2018】第2-01237号、大信审字【2019】第2-00799号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月财务报告未经审计。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产：
货币资金 8,671,349,414.42 7,347,535,349.76 7,129,383,634.43 9,782,888,530.10
其中：客户存款 5,404,242,484.02 4,252,525,670.94 5,333,422,327.20 4,023,448,871.02
结算备付金 2,063,683,041.76 1,684,347,573.78 1,237,860,193.59 1,475,775,174.09
其中：客户备付金 1,303,957,189.63 1,250,494,253.00 892,417,844.61 877,695,700.57
拆出资金 530,341,333.34 600,000,000.00 - -
融出资金 4,440,358,740.31 2,293,222,903.05 2,904,339,822.04 1,626,023,005.05
衍生金融资产 291,097,330.75 33,365,843.23 79,440.00 -
存出保证金 1,495,817,696.34 969,797,223.25 661,681,314.52 1,213,956,937.70
应收款项 601,335,214.65 429,088,918.82 302,180,446.53 198,916,990.23
应收利息 - 678,096,120.61 453,453,289.86 167,154,618.46
买入返售金融资产 3,951,745,991.33 5,940,337,884.88 8,905,655,502.50 10,402,398,473.97
持有待售资产 - - 9,940,000.00 -
金融投资： -
以公允价值计量且其变动计入 - 19,852,946,658.84 18,464,507,425.86 14,812,276,822.65
当期损益的金融资产
交易性金融资产 22,450,219,390.93 - - -
债权投资 1,480,798,609.27 - - -
可供出售金融资产 - 7,658,530,811.50 5,861,877,790.69 9,627,033,256.72
其他债权投资 1,002,387,044.42 - - -
其他权益工具投资 3,768,882,578.07 - - -
持有至到期投资 - 1,438,588,138.23 - -
长期股权投资 644,833,789.14 626,643,153.02 594,666,991.74 1,160,936,346.54
投资性房地产 159,787,825.92 162,926,561.33 145,482,928.26 129,447,065.69
固定资产 116,022,123.63 121,709,411.16 164,254,317.02 188,505,317.62
在建工程 328,252,224.97 248,012,069.34 143,927,232.06 39,704,612.58
无形资产 591,153,144.58 594,679,860.96 614,287,576.79 617,069,480.35
商誉 30,679,868.20 30,679,868.20 30,679,868.20 33,017,010.19
递延所得税资产 156,142,610.64 47,992,872.15 52,718,946.30 30,436,720.40
其他资产 3,949,612,122.13 2,807,564,575.15 3,820,894,885.12 5,105,114,734.66
资产总计 56,724,500,094.80 53,566,065,797.26 51,497,871,605.51 56,610,655,097.00
1、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
负债：
短期借款 - - - -
应付短期融资款 2,884,044,693.70 46,500,000.00 305,350,000.00 820,000,000.00
拆入资金 - 600,000,000.00 260,000,000.00 87,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量且其变动计入 - - 118,606,850.00 695,468,400.00
当期损益的金融负债
衍生金融负债 280,490,927.94 52,192,502.86 349,535.62 7,334,471.40
卖出回购金融资产款 11,147,642,607.40 11,301,745,724.97 10,553,854,892.47 11,149,285,344.91
代理买卖证券款 7,294,932,564.24 5,503,792,055.66 6,040,929,615.79 4,792,915,823.05
代理承销证券款 - - - 1,099,912,763.60
应付职工薪酬 156,439,158.74 211,050,916.12 156,169,816.18 361,888,800.90
应交税费 113,964,570.03 132,782,457.66 117,600,408.18 231,571,051.03
应付款项 21,871,812.29 227,850,186.44 20,097,671.26 98,400,428.01
应付利息 - 430,310,703.38 264,624,982.44 223,272,561.24
持有待售负债 - - - -
预计负债 - - 7,584,328.42 7,210,140.86
长期借款 - - - -
应付债券 15,119,017,500.64 14,535,030,911.09 12,700,690,409.85 10,544,508,488.98
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
递延收益 195,000.00 195,000.00 97,289.54 -
递延所得税负债 83,282,358.69 37,699,348.88 17,379,716.62 14,554,045.46
其他负债 1,790,944,390.25 1,996,464,131.71 2,651,859,178.43 2,995,948,367.53
负债合计 38,892,825,583.92 35,075,613,938.77 33,215,194,694.80 33,129,270,686.97
所有者权益： -
股本 5,180,000,000.00 5,180,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 4,262,715,932.85 4,476,993,223.29 4,113,272,991.17 4,082,354,323.87
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -166,517,710.80 14,302,235.60 80,501,898.99 43,430,701.73
盈余公积 252,907,122.07 246,697,420.17 226,133,454.13 172,139,971.66
一般风险准备 531,578,254.42 509,407,329.28 468,279,397.20 360,292,432.26
未分配利润 1,987,991,666.57 1,894,287,197.69 1,653,127,600.79 1,404,977,321.27
归属于母公司股东权益 12,048,675,265.11 12,321,687,406.03 11,203,315,342.28 10,725,194,750.79
少数股东权益 5,782,999,245.77 6,168,764,452.46 7,079,361,568.43 12,756,189,659.24
所有者权益合计 17,831,674,510.88 18,490,451,858.49 18,282,676,910.71 23,481,384,410.03
负债和所有者权益总计 56,724,500,094.80 53,566,065,797.26 51,497,871,605.51 56,610,655,097.00
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
一、营业收入 1,814,478,415.81 3,277,404,101.33 2,986,161,700.23 3,097,919,718.74
利息净收入 -166,738,298.39 -391,259,554.33 -233,939,657.10 -217,059,123.82
其中：利息收入 463,266,270.44 892,167,578.52 850,944,158.54 969,127,953.25
利息支出 630,004,568.83 1,283,427,132.85 1,084,883,815.64 1,186,187,077.07
手续费及佣金净收入 987,733,640.55 1,839,917,657.34 2,180,587,070.30 2,081,562,913.59
其中：经纪业务净收入 314,066,506.38 561,021,677.93 590,371,888.03 292,401,342.74
其中：投资银行业务净收入 304,623,619.12 521,281,551.45 637,808,566.99 1,050,252,334.44
其中：资产管理业务净收入 329,427,661.67 667,067,849.43 747,917,168.86 488,849,551.94
投资收益 594,903,767.13 1,175,776,028.67 1,066,659,726.83 1,475,185,608.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17,562,265.11 21,291,880.27 99,799,990.32 101,042,788.38
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收 - - - -
益
净敞口套期收益 - - - -
其他收益 1,241,293.39 2,918,800.85 - -
公允价值变动收益 158,418,630.22 -96,415,462.80 -45,615,554.13 -253,364,343.42
汇兑收益 -77,341.06 78,553.50 -560,637.82 609,250.74
其他业务收入 239,000,626.91 746,140,823.39 18,787,767.79 9,167,296.83
资产处置收益 -3,902.94 247,254.71 242,984.36 1,818,115.90
二、营业支出 1,602,818,360.47 2,889,076,787.30 2,241,305,352.96 1,974,604,401.56
税金及附加 13,786,797.76 23,806,129.37 28,007,330.01 88,821,650.42
业务及管理费 1,204,007,094.47 2,068,964,320.54 2,107,656,947.63 1,838,592,233.70
资产减值损失 - 63,586,683.62 88,533,531.29 42,542,803.43
信用减值损失 146,343,201.72 - - -
其他资产减值损失 8,846,560.21 - - -
其他业务成本 229,834,706.31 732,719,653.77 17,107,544.03 4,647,714.01
三、营业利润 211,660,055.34 388,327,314.03 744,856,347.27 1,123,315,317.18
加：营业外收入 57,049,894.28 50,905,355.54 28,580,103.90 40,035,995.60
减：营业外支出 5,181,783.67 10,432,652.79 13,518,053.54 9,067,141.77
四、利润总额 263,528,165.95 428,800,016.78 759,918,397.63 1,154,284,171.01
减：所得税费用 45,587,417.02 112,309,185.30 145,052,169.37 199,470,704.63
五、净利润 217,940,748.93 316,490,831.48 614,866,228.26 954,813,466.38
（一）按经营持续性分类 -
1、持续经营净利润 217,940,748.93 316,490,831.48 614,866,228.26 954,813,466.38
2、终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类 -
1、归属于母公司股东的净利润 168,189,542.25 302,851,495.02 410,130,726.93 671,567,746.98
2、少数股东损益 49,751,206.68 13,639,336.46 204,735,501.33 283,245,719.40
六、其他综合收益的税后净额 -281,270,960.07 -88,084,310.81 49,647,033.62 -128,395,550.17
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净 -169,641,863.33 -66,199,663.39 37,071,197.26 -166,815,962.20
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -159,510,738.99 - - -
1、重新计量设定受益计划变动额 - - - -
2、权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
3、其他权益工具投资公允价值变动 -159,510,738.99 - - -
4、企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -10,131,124.34 -66,199,663.39 37,071,197.26 -166,815,962.20
1、权益法下可转损益的其他综合收益 628,371.01 10,684,281.01 -5,747,470.48 -14,573,749.63
2、其他债权投资公允价值变动 -12,805,299.13 - - -
3、可供出售金融资产公允价值变动损益 -80,517,549.06 42,205,196.42 -151,502,084.66
4、金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -
5、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 - - -
损益
6、其他债权投资信用减值准备 50,375.53 - - -
7、现金流量套期储备（现金流量套期损益的有 - - -
效部分）
8、外币财务报表折算差额 1,995,428.25 3,633,604.66 613,471.32 -740,127.91
9、其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -111,629,096.74 -21,884,647.42 12,575,836.36 38,420,412.03
七、综合收益总额 -63,330,211.14 228,406,520.67 664,513,261.88 826,417,916.21
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,452,321.08 236,651,831.63 447,201,924.19 504,751,784.78
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -61,877,890.06 -8,245,310.96 217,311,337.69 321,666,131.43
八、每股收益 -
（一）基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.09 0.14
（二）稀释每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.09 0.14
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 1,160,583,977.38 2,845,492,822.16 3,234,490,102.93 3,162,477,022.63
拆入资金净增加额 -530,000,000.00 -260,000,000.00 173,000,000.00 -80,000,000.00
回购业务资金净增加额 1,333,547,122.97 2,655,168,696.52 1,708,024,074.00 -1,352,381,191.27
融出资金净减少额 -2,075,098,415.03 612,955,786.35 -1,282,163,306.91 -5,640,915.49
代理买卖证券收到的现金净额 1,263,355,974.94 -926,584,485.59 1,768,820,113.63 528,382,001.70
收到其他与经营活动有关的现金 1,739,782,659.27 2,715,423,735.24 3,080,703,366.88 6,930,754,420.72
经营活动现金流入小计 2,892,171,319.53 7,642,456,554.68 8,682,874,350.53 9,183,591,338.29
为交易目的而持有的金融资产净增加额 -782,705,030.28 1,525,514,402.19 328,305,382.62 2,569,389,407.53
拆出资金净增加额 - - - -
返售业务资金净增加额 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 298,240,774.73 644,979,874.65 782,070,439.19 774,431,779.41
支付给职工以及为职工支付的现金 678,220,620.10 1,095,075,176.79 1,402,527,000.73 1,271,593,688.96
支付的各项税费 216,552,304.46 254,887,927.12 443,254,229.19 576,453,085.63
支付其他与经营活动有关的现金 2,992,911,232.29 2,971,940,173.01 6,411,530,372.42 6,613,876,451.77
经营活动现金流出小计 3,403,219,901.30 6,492,397,553.76 9,367,687,424.15 11,805,744,413.30
经营活动产生的现金流量净额 -511,048,581.77 1,150,059,000.92 -684,813,073.62 -2,622,153,075.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,589,471,306.38 1,966,408,153.74 3,599,756,971.70 3,648,122,908.45
取得投资收益收到的现金 111,179,417.60 66,331,004.18 148,418,561.94 55,496,913.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 25,000.00 - - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -5,409,094.72 - - 32,528,263.27
收到其他与投资活动有关的现金 2,800.00 44,225,548.67 16,277,111.38 249,046,687.79
投资活动现金流入小计 3,695,269,429.26 2,076,964,706.59 3,764,452,645.02 3,985,194,773.36
投资支付的现金 3,679,885,353.45 3,384,494,345.24 3,665,156,250.50 6,269,423,880.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 129,769,715.81 90,237,435.73 190,283,004.12 711,506,396.08
付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 14,069,284.79
支付其他与投资活动有关的现金 7,239,560.61 747,426,797.28 639,365,993.84 52,867,509.79
投资活动现金流出小计 3,816,894,629.87 4,222,158,578.25 4,494,805,248.46 7,047,867,070.82
投资活动产生的现金流量净额 -121,625,200.61 -2,145,193,871.66 -730,352,603.44 -3,062,672,297.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 40,000,000.00 1,039,611,400.00 1,897,182,598.00 7,387,050,701.86
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40,000,000.00 140,951,400.00 1,897,182,598.00 7,387,050,701.86
取得借款收到的现金 4,528,500,000.00 354,340,000.00 3,924,900,000.00 2,192,840,000.00
发行债券收到的现金 1,184,400,000.00 4,481,850,000.00 2,982,000,000.00 4,055,460,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 5,752,900,000.00 5,875,801,400.00 8,804,082,598.00 13,635,350,701.86
偿还债务支付的现金 2,820,055,302.97 3,213,190,000.00 4,437,650,000.00 2,662,820,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 574,355,061.19 871,997,272.18 813,710,617.57 708,352,901.07
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 2,504,271.76 261,395,857.77 14,805,019.61
支付其他与筹资活动有关的现金 21,783,649.90 133,757,616.49 5,027,531,175.17 524,274,049.03
筹资活动现金流出小计 3,416,194,014.06 4,218,944,888.67 10,278,891,792.74 3,895,446,950.10
筹资活动产生的现金流量净额 2,336,705,985.94 1,656,856,511.33 -1,474,809,194.74 9,739,903,751.76
四、汇率变动对现金及现金等价物影响 -882,670.92 2,917,454.93 -1,445,004.37 752,773.72
五、现金及现金等价物净增加额 1,703,149,532.64 664,639,095.52 -2,891,419,876.17 4,055,831,153.01
加：年初现金及现金等价物余额 9,031,882,923.54 8,367,243,828.02 11,258,663,704.19 7,202,832,551.18
六、期末现金及现金等价物余额 10,735,032,456.18 9,031,882,923.54 8,367,243,828.02 11,258,663,704.19
4、合并股东权益变动表
单位：元
2019年1-6月
归属于母公司股东的所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 5,180,000,000.00 4,476,993,223.29 14,302,235.60 246,697,420.17 509,407,329.28 1,894,287,197.69 6,168,764,452.46 18,490,451,858.49
加：会计政策变更 - - -11,178,083.07 6,209,701.90 12,419,403.80 -7,439,505.48 -509,345.42 -497,828.27
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 5,180,000,000.00 4,476,993,223.29 3,124,152.53 252,907,122.07 521,826,733.08 1,886,847,692.21 6,168,255,107.04 18,489,954,030.22
三、本期增减变动金额 - -214,277,290.44 -169,641,863.33 - 9,751,521.34 101,143,974.36 -385,255,861.27 -658,279,519.34
（一）综合收益总额 - - -190,675,909.88 - - 168,189,542.25 -111,629,096.74 -134,115,464.37
（二）所有者投入和减
- -214,277,290.44 - - - - -271,281,426.79 -485,558,717.23
少资本
1.所有者投入资本 - -214,277,290.44 - - - - 40,000,000.00 -174,277,290.44
2.股份支付计入权益金
- - - - - - - -
额
3.其他 - - - - - - -311,281,426.79 -311,281,426.79
（三）利润分配 - - - - 9,751,521.34 -46,011,521.34 - -36,260,000.00
1.提取盈余公积 - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - 9,751,521.34 -9,751,521.34 - -
3.对所有者的分配 - - - - - -36,260,000.00 - -36,260,000.00
4.其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部
- - 21,034,046.55 - - -21,034,046.55 -2,345,337.74 -2,345,337.74
结转
1.资本公积转增资本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他综合收益结转留
- - 21,034,046.55 - - -21,034,046.55 -2,345,337.74 -2,345,337.74
存收益
5.其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 5,180,000,000.00 4,262,715,932.85 -166,517,710.80 252,907,122.07 531,578,254.42 1,987,991,666.57 5,782,999,245.77 17,831,674,510.88
单位：元
2018年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 4,113,272,991.17 80,501,898.99 226,133,454.13 468,279,397.20 1,653,127,600.79 7,079,361,568.43 18,282,676,910.71
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 4,113,272,991.17 80,501,898.99 226,133,454.13 468,279,397.20 1,653,127,600.79 7,079,361,568.43 18,282,676,910.71
三、本期增减变动金额 518,000,000.00 363,720,232.12 -66,199,663.39 20,563,966.04 41,127,932.08 241,159,596.90 -910,597,115.97 207,774,947.78
（一）综合收益总额 - - -66,199,663.39 - - 302,851,495.02 -8,245,310.96 228,406,520.67
（二）所有者投入和减
518,000,000.00 363,720,232.12 - - - - -899,847,533.25 -18,127,301.13
少资本
1.所有者投入资本 518,000,000.00 363,716,065.10 - - - - 140,951,400.00 1,022,667,465.10
2.股份支付计入权益金
- - - - - - - -
额
3.其他 - 4,167.02 - - - - -1,040,798,933.25 -1,040,794,766.23
（三）利润分配 - - - 20,563,966.04 41,127,932.08 -61,691,898.12 -2,504,271.76 -2,504,271.76
1.提取盈余公积 - - - 20,563,966.04 - -20,563,966.04 - -
2.提取一般风险准备 - - - - 41,127,932.08 -41,127,932.08 - -
3.对所有者的分配 - - - - - - -2,504,271.76 -2,504,271.76
4.其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部
- - - - - - - -
结转
1.资本公积转增资本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 5,180,000,000.00 4,476,993,223.29 14,302,235.60 246,697,420.17 509,407,329.28 1,894,287,197.69 6,168,764,452.46 18,490,451,858.49
单位：元
2017年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 4,082,354,323.87 43,430,701.73 172,139,971.66 360,292,432.26 1,404,977,321.27 12,756,189,659.24 23,481,384,410.03
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 4,082,354,323.87 43,430,701.73 172,139,971.66 360,292,432.26 1,404,977,321.27 12,756,189,659.24 23,481,384,410.03
三、本期增减变动金额 - 30,918,667.30 37,071,197.26 53,993,482.47 107,986,964.94 248,150,279.52 -5,676,828,090.81 -5,198,707,499.32
（一）综合收益总额 - - 37,071,197.26 - - 410,130,726.93 217,311,337.69 664,513,261.88
（二）所有者投入和减
- 30,918,667.30 - - - - -5,562,951,567.48 -5,532,032,900.18
少资本
1.所有者投入资本 - - - - - - 1,897,182,598.00 1,897,182,598.00
2.股份支付计入权益金
- - - - - - - -
额
3.其他 - 30,918,667.30 - - - - -7,460,134,165.48 -7,429,215,498.18
（三）利润分配 - - - 53,993,482.47 107,986,964.94 -161,980,447.41 -331,187,861.02 -331,187,861.02
1.提取盈余公积 - - - 53,993,482.47 - -53,993,482.47 - -
2.提取一般风险准备 - - - - 107,986,964.94 -107,986,964.94 - -
3.对所有者的分配 - - - - - - -331,187,861.02 -331,187,861.02
4.其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部
- - - - - - - -
结转
1.资本公积转增资本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 4,113,272,991.17 80,501,898.99 226,133,454.13 468,279,397.20 1,653,127,600.79 7,079,361,568.43 18,282,676,910.71
单位：元
2016年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,046,803,521.68 210,246,663.93 114,800,777.37 245,614,043.68 905,427,157.16 3,788,803,640.44 12,973,695,804.26
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,046,803,521.68 210,246,663.93 114,800,777.37 245,614,043.68 905,427,157.16 3,788,803,640.44 12,973,695,804.26
三、本期增减变动金额 - 1,035,550,802.19 -166,815,962.20 57,339,194.29 114,678,388.58 499,550,164.11 8,967,386,018.80 10,507,688,605.77
（一）综合收益总额 - - -166,815,962.20 - - 671,567,746.98 321,666,131.43 826,417,916.21
（二）所有者投入和减
- 1,035,550,802.19 - - - - 8,940,784,638.26 9,976,335,440.45
少资本
1.所有者投入资本 - - - - - - 7,387,050,701.86 7,387,050,701.86
2.股份支付计入权益金
- - - - - - - -
额
3.其他 - 1,035,550,802.19 - - - - 1,553,733,936.40 2,589,284,738.59
（三）利润分配 - - - 57,339,194.29 114,678,388.58 -172,017,582.87 -295,064,750.89 -295,064,750.89
1.提取盈余公积 - - - 57,339,194.29 -57,339,194.29 - -
2.提取一般风险准备 - - - - 114,678,388.58 -114,678,388.58 - -
3.对所有者的分配 - - - - - - -295,064,750.89 -295,064,750.89
4.其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部
- - - - - - - -
结转
1.资本公积转增资本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 4,082,354,323.87 43,430,701.73 172,139,971.66 360,292,432.26 1,404,977,321.27 12,756,189,659.24 23,481,384,410.03
（二）发行人母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产：
货币资金 6,532,585,635.80 5,237,231,570.32 5,662,962,837.15 6,622,667,630.63
其中：客户存款 3,870,771,677.38 2,584,275,850.93 4,720,091,715.10 3,311,379,947.92
结算备付金 2,320,196,333.00 1,918,958,984.59 1,364,549,040.19 1,547,382,734.67
其中：客户备付金 1,303,957,189.63 1,250,494,253.00 892,417,844.61 877,695,700.57
拆出资金 530,341,333.34 600,000,000.00 - -
融出资金 4,440,358,740.31 2,293,222,903.05 2,904,339,822.04 1,626,023,005.05
衍生金融资产 - 1,034,018.25 - -
存出保证金 257,304,042.68 239,726,699.37 339,034,997.90 400,675,675.86
应收款项 629,027,308.94 445,374,867.50 306,260,757.67 165,508,499.01
应收利息 - 429,883,393.00 337,211,254.28 77,211,690.82
买入返售金融资产 3,937,743,586.39 5,505,718,673.65 8,675,744,637.10 9,689,329,236.36
持有待售资产 - - - -
金融投资： -
以公允价值计量且其变动计 - 15,308,101,734.07 13,097,432,224.90 10,180,157,503.40
入当期损益的金融资产
交易性金融资产 18,892,299,433.95 - - -
债权投资 1,582,134,226.91 - - -
可供出售金融资产 - 4,695,001,890.18 3,209,859,304.01 4,328,135,282.05
其他债权投资 1,002,387,044.42 - - -
其他权益工具投资 263,066,465.12 - - -
持有至到期投资 - 1,538,588,138.23 - -
长期股权投资 3,187,609,310.50 2,600,623,910.12 2,191,889,473.13 2,024,069,657.52
投资性房地产 17,464,140.42 17,844,990.60 18,606,690.96 19,368,391.34
固定资产 80,821,971.83 84,850,517.23 99,605,442.45 97,345,065.33
在建工程 81,925,618.52 59,655,770.01 54,232,091.40 18,910,930.53
无形资产 92,800,505.52 89,449,962.28 96,803,967.38 89,271,576.25
商誉 - - - -
递延所得税资产 110,622,665.67 45,515,176.60 20,228,657.80 12,441,166.27
其他资产 1,782,385,470.50 1,002,542,606.71 1,864,228,618.62 987,766,439.39
资产总计 45,741,073,833.82 42,113,325,805.76 40,242,989,816.98 37,886,264,484.48
1、资产负债表（续）
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
负债：
短期借款 - - - -
应付短期融资款 2,884,044,693.70 46,500,000.00 305,350,000.00 420,000,000.00
拆入资金 - 600,000,000.00 260,000,000.00 87,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量且其变动计入当期 - - 118,606,850.00 695,468,400.00
损益的金融负债
衍生金融负债 863,680.00 - 349,535.62 3,811,789.00
卖出回购金融资产款 11,015,040,786.99 11,140,545,724.97 10,189,500,892.47 10,562,990,507.91
代理买卖证券款 5,059,386,996.08 3,731,264,406.46 5,463,715,194.13 4,066,120,192.49
代理承销证券款 - - - 1,099,912,763.60
应付职工薪酬 152,141,683.76 208,214,700.09 151,756,488.80 304,919,939.31
应交税费 106,197,942.68 119,412,650.56 99,470,916.35 165,118,006.75
应付款项 - - - -
应付利息 - 423,348,142.00 246,068,859.49 168,694,487.37
持有待售负债 - - - -
预计负债 - - 7,584,328.42 7,210,140.86
长期借款 - - - -
应付债券 15,119,017,500.64 14,535,030,911.09 12,700,690,409.85 10,544,508,488.98
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 79,428,191.18 37,409,341.43 16,621,860.66 19,891,840.10
其他负债 137,388,415.61 133,943,487.56 693,389,317.00 243,211,032.26
负债合计 34,553,509,890.64 30,975,669,364.16 30,253,104,652.79 28,388,857,588.63
所有者权益： -
股本 5,180,000,000.00 5,180,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 3,457,303,927.45 3,457,303,927.45 3,093,587,862.35 3,093,587,862.35
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -157,804,796.99 39,186,554.76 -21,228,997.19 26,227,559.16
盈余公积 252,907,122.07 246,697,420.17 226,133,454.13 172,139,971.66
一般风险准备 531,578,254.42 509,407,329.28 468,279,397.20 360,292,432.26
未分配利润 1,923,579,436.23 1,705,061,209.94 1,561,113,447.70 1,183,159,070.42
所有者权益合计 11,187,563,943.18 11,137,656,441.60 9,989,885,164.19 9,497,406,895.85
负债和所有者权益总计 45,741,073,833.82 42,113,325,805.76 40,242,989,816.98 37,886,264,484.48
2、利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
一、营业收入 1,434,032,054.77 2,140,528,878.03 2,472,759,806.34 2,190,480,015.09
利息净收入 -194,384,136.42 -377,475,124.05 -271,035,686.26 -245,976,325.86
其中：利息收入 398,974,147.00 820,899,788.57 653,564,704.56 773,992,523.38
利息支出 593,358,283.42 1,198,374,912.62 924,600,390.82 1,019,968,849.24
手续费及佣金净收入 937,780,253.36 1,812,626,676.80 2,091,154,480.68 1,857,219,456.08
其中：经纪业务净收入 271,427,094.31 534,189,964.30 573,704,216.55 273,620,334.21
其中：投资银行业务净收入 304,623,619.12 557,130,608.05 637,808,566.99 1,050,252,334.44
其中：资产管理业务净收入 336,067,845.92 668,104,672.46 770,358,538.21 445,941,212.22
投资收益 463,406,018.29 664,224,558.29 624,007,051.06 837,541,719.90
其中：对联营企业和合营企业 17,774,837.37 20,950,155.98 26,646,741.34 43,626,130.24
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认产生的收益 - - - -
净敞口套期收益 - - - -
其他收益 1,098,608.05 - - -
公允价值变动收益 226,146,362.18 39,341,537.55 27,592,596.08 -262,232,295.51
汇兑收益 13,545.19 455,987.49 -576,838.34 609,250.74
其他业务收入 - 1,352,264.93 1,377,142.86 1,398,476.19
资产处置收益 -28,595.88 2,977.02 241,060.26 1,919,733.55
二、营业支出 1,162,748,727.94 1,928,221,997.94 1,815,963,623.56 1,485,771,993.85
税金及附加 11,737,462.81 19,806,584.39 21,977,888.78 73,253,919.29
业务及管理费 1,000,938,245.43 1,790,261,969.60 1,759,179,613.90 1,403,118,803.72
资产减值损失 - 117,391,743.59 34,044,420.50 8,637,570.46
信用减值损失 149,692,169.52 - - -
其他资产减值损失 - - - -
其他业务成本 380,850.18 761,700.36 761,700.38 761,700.38
三、营业利润 271,283,326.83 212,306,880.09 656,796,182.78 704,708,021.24
加：营业外收入 56,438,860.95 50,545,692.30 8,411,872.96 27,041,418.20
减：营业外支出 4,849,534.61 6,566,319.12 12,538,162.20 8,483,695.50
四、利润总额 322,872,653.17 256,286,253.27 652,669,893.54 723,265,743.94
减：所得税费用 85,273,941.68 50,646,592.91 112,735,068.85 149,873,801.03
五、净利润 237,598,711.49 205,639,660.36 539,934,824.69 573,391,942.91
（一）持续经营净利润 237,598,711.49 205,639,660.36 539,934,824.69 573,391,942.91
（二）终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 -136,616,384.43 60,415,551.95 -47,456,556.35 -125,808,257.13
（一）不能重分类进损益的其 -124,489,831.84 - - -
他综合收益
1、重新计量设定受益计划变动 - - - -
额
2、权益法下不能转损益的其他 - - - -
综合收益
3、其他权益工具投资公允价值 -124,489,831.84 - - -
变动
4、企业自身信用风险公允价值 - - - -
变动
（二）将重分类进损益的其他 -12,126,552.59 60,415,551.95 -47,456,556.35 -125,808,257.13
综合收益
1.权益法下可转损益的其他综 628,371.01 10,684,281.01 -5,747,470.48 -14,552,720.19
合收益
2.其他债权投资公允价值变动 -12,805,299.13 - - -
3.可供出售金融资产公允价值 - 49,731,270.94 -41,709,085.87 -111,255,536.94
变动损益
4.金融资产重分类计入其他综 - - - -
合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可 - - - -
供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备 50,375.53 - - -
7.现金流量套期储备（现金流量 - - - -
套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额 - - - -
9.其他 - - - -
七、综合收益总额 100,982,327.06 266,055,212.31 492,478,268.34 447,583,685.78
3、现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 1,168,352,203.80 2,715,120,408.21 2,851,514,731.20 2,711,988,028.02
拆入资金净增加额 -530,000,000.00 -260,000,000.00 173,000,000.00 -80,000,000.00
回购业务资金净增加额 1,352,982,577.06 4,092,861,881.45 634,331,467.45 -1,218,927,273.58
融出资金净减少额 -2,075,098,415.03 612,955,786.35 -1,282,163,306.91 -5,640,915.49
代理买卖证券收到现金净额 1,328,122,588.68 -1,732,205,552.48 1,397,595,001.64 791,319,123.24
收到其他与经营活动有关现金 1,051,378,542.14 1,140,235,612.87 558,642,462.96 2,193,038,991.96
经营活动现金流入小计 2,295,737,496.65 6,568,968,136.40 4,332,920,356.34 4,391,777,954.15
为交易目的而持有的金融资产净增 -632,352,999.36 1,623,092,105.94 2,775,341,895.78 2,240,838,508.56
加额
拆出资金净增加额 - - - -
返售业务资金净增加额 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 283,778,316.25 536,588,916.13 610,051,381.61 631,578,235.74
支付职工以及为职工支付现金 577,763,544.87 947,216,256.59 1,190,617,033.37 1,083,084,419.61
支付的各项税费 196,291,937.30 217,762,902.33 339,331,461.58 499,855,465.64
支付其他与经营活动有关现金 2,169,582,654.78 1,673,408,657.12 3,221,172,576.12 773,998,064.84
经营活动现金流出小计 2,595,063,453.84 4,998,068,838.11 8,136,514,348.46 5,229,354,694.39
经营活动产生的现金流量净额 -299,325,957.19 1,570,899,298.29 -3,803,593,992.12 -837,576,740.24
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 2,841,057,753.70 1,089,685,271.36 2,663,717,152.63 2,259,881,013.09
取得投资收益收到的现金 - 16,484,293.58 249,602,286.07 72,398,695.23
处置固定资产、无形资产和其他长期 - - - -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关现金 - - 260,415.25 7,271,856.00
投资活动现金流入小计 2,841,057,753.70 1,106,169,564.94 2,913,579,853.95 2,339,551,564.32
投资支付的现金 3,368,582,185.66 4,378,078,711.00 1,705,238,371.61 2,294,370,357.30
购建固定资产、无形资产和其他长期 63,067,197.73 19,575,153.47 78,615,617.12 85,085,773.56
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 3,431,649,383.39 4,397,653,864.47 1,783,853,988.73 2,379,456,130.86
投资活动产生的现金流量净额 -590,591,629.69 -3,291,484,299.53 1,129,725,865.22 -39,904,566.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 898,660,000.00 - -
取得借款收到的现金 4,258,500,000.00 354,340,000.00 3,123,000,000.00 1,792,840,000.00
发行债券收到的现金 1,184,400,000.00 4,481,850,000.00 2,982,000,000.00 4,055,460,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 5,442,900,000.00 5,734,850,000.00 6,105,000,000.00 5,848,300,000.00
偿还债务支付的现金 2,314,650,000.00 3,213,190,000.00 4,037,650,000.00 2,662,820,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 541,450,894.52 658,362,230.04 534,822,963.08 500,053,227.70
金
支付其他与筹资活动有关现金 303,649.90 14,490,078.64 620,559.64 786,638.21
筹资活动现金流出小计 2,856,404,544.42 3,886,042,308.68 4,573,093,522.72 3,163,659,865.91
筹资活动产生的现金流量净额 2,586,495,455.58 1,848,807,691.32 1,531,906,477.28 2,684,640,134.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 13,545.19 455,987.49 -576,838.34 609,250.74
五、现金及现金等价物净增加额 1,696,591,413.89 128,678,677.57 -1,142,538,487.96 1,807,768,078.05
加：年初现金及现金等价物余额 7,156,190,554.91 7,027,511,877.34 8,170,050,365.30 6,362,282,287.25
六、期末现金及现金等价物余额 8,852,781,968.80 7,156,190,554.91 7,027,511,877.34 8,170,050,365.30
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
4、股东权益变动表
单位：元
2019年1-6月
项目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 5,180,000,000.00 3,457,303,927.45 39,186,554.76 246,697,420.17 509,407,329.28 1,705,061,209.94 11,137,656,441.60
加：会计政策变更 - - -60,374,967.32 6,209,701.90 12,419,403.80 43,467,913.30 1,722,051.68
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 5,180,000,000.00 3,457,303,927.45 -21,188,412.56 252,907,122.07 521,826,733.08 1,748,529,123.24 11,139,378,493.28
三、本期增减变动金额 - - -136,616,384.43 - 9,751,521.34 175,050,312.99 48,185,449.90
（一）综合收益总额 - - -153,153,261.59 - - 237,598,711.49 84,445,449.90
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入权益金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 9,751,521.34 -46,011,521.34 -36,260,000.00
1.提取盈余公积 - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - 9,751,521.34 -9,751,521.34 -
3.对所有者的分配 - - - - - -36,260,000.00 -36,260,000.00
4.其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - 16,536,877.16 - - -16,536,877.16 -
1.资本公积转增资本 - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
4.其他综合收益结转留存收益 - - 16,536,877.16 - - -16,536,877.16 -
5.其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 5,180,000,000.00 3,457,303,927.45 -157,804,796.99 252,907,122.07 531,578,254.42 1,923,579,436.23 11,187,563,943.18
单位：元
2018年
项目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 -21,228,997.19 226,133,454.13 468,279,397.20 1,561,113,447.70 9,989,885,164.19
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 -21,228,997.19 226,133,454.13 468,279,397.20 1,561,113,447.70 9,989,885,164.19
三、本期增减变动金额 518,000,000.00 363,716,065.10 60,415,551.95 20,563,966.04 41,127,932.08 143,947,762.24 1,147,771,277.41
（一）综合收益总额 - - 60,415,551.95 - - 205,639,660.36 266,055,212.31
（二）所有者投入和减少资本 518,000,000.00 363,716,065.10 - - - - 881,716,065.10
1.所有者投入资本 518,000,000.00 363,716,065.10 - - - - 881,716,065.10
2.股份支付计入权益金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 20,563,966.04 41,127,932.08 -61,691,898.12 -
1.提取盈余公积 - - - 20,563,966.04 - -20,563,966.04 -
2.提取一般风险准备 - - - - 41,127,932.08 -41,127,932.08 -
3.对所有者的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本 - - - - - - -
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
2.盈余公积转增资本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 5,180,000,000.00 3,457,303,927.45 39,186,554.76 246,697,420.17 509,407,329.28 1,705,061,209.94 11,137,656,441.60
单位：元
2017年
项目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 26,227,559.16 172,139,971.66 360,292,432.26 1,183,159,070.42 9,497,406,895.85
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 26,227,559.16 172,139,971.66 360,292,432.26 1,183,159,070.42 9,497,406,895.85
三、本期增减变动金额 - - -47,456,556.35 53,993,482.47 107,986,964.94 377,954,377.28 492,478,268.34
（一）综合收益总额 - - -47,456,556.35 - - 539,934,824.69 492,478,268.34
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入权益金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 53,993,482.47 107,986,964.94 -161,980,447.41 -
1.提取盈余公积 - - - 53,993,482.47 - -53,993,482.47 -
2.提取一般风险准备 - - - - 107,986,964.94 -107,986,964.94 -
3.对所有者的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
1.资本公积转增资本 - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 -21,228,997.19 226,133,454.13 468,279,397.20 1,561,113,447.70 9,989,885,164.19
单位：元
2016年
项目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 152,035,816.29 114,800,777.37 245,614,043.68 781,784,710.38 9,049,823,210.07
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 152,035,816.29 114,800,777.37 245,614,043.68 781,784,710.38 9,049,823,210.07
三、本期增减变动金额 - - -125,808,257.13 57,339,194.29 114,678,388.58 401,374,360.04 447,583,685.78
（一）综合收益总额 - - -125,808,257.13 - - 573,391,942.91 447,583,685.78
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入权益金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 57,339,194.29 114,678,388.58 -172,017,582.87 -
1.提取盈余公积 - - - 57,339,194.29 - -57,339,194.29 -
2.提取一般风险准备 - - - - 114,678,388.58 -114,678,388.58 -
3.对所有者的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本 - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 26,227,559.16 172,139,971.66 360,292,432.26 1,183,159,070.42 9,497,406,895.85
二、企业合并和合并报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
本公司在评估是否控制结构化主体时，需要考虑：（1）投资方对被投资方的权力；（2）参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。
本公司在评估对结构化主体拥有的权力时，通常考虑下列四方面：
（1）在设立被投资方时的决策及本公司的参与度；
（2）相关合同安排；
（3）仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动；
（4）本公司对被投资方做出的承诺。
本公司在判断是否控制结构化主体时，还需考虑本公司之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本公司对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、本公司的报酬水平、以及本公司因持有结构化主体的其他利益而承担可变回报的风险等。
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
（一）报告期内合并范围发生变更的情况说明
1、2016年合并范围变化情况
2016年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：序号 公司名称 成为子公司方式
1 上海天适新股权投资中心（有限合伙） 本期新设
2 天风睿越（武汉）投资管理有限公司 本期新设
3 天风睿辰（武汉）投资管理有限公司 本期新设
4 天风睿捷（武汉）投资管理有限公司 本期新设
5 锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） 本期新设
6 天津天盛天成资产管理中心（有限合伙） 本期新设
7 嘉兴天风兰馨投资管理有限公司 本期新设
8 拉萨天风天弈投资有限公司 本期新设
9 武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 本期新设
10 天风睿津（天津）投资管理有限公司 本期新设
11 睿津成长（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） 本期新设
12 天风民商资产管理（上海）有限公司 本期新设
13 武汉睿创恒益投资管理有限公司 本期新设
14 武汉长瑞德兴股权投资基金管理有限公司 本期新设
15 成都睿德宏琪投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
16 成都睿德宏毅投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
17 成都睿德宏鑫投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
18 天融鼎宸（武汉）股权投资中心（有限合伙） 本期新设
19 天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙） 本期新设
20 荆门汇盈兴和股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
21 天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙） 本期新设
22 荆门臻慈天善股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
23 湖北长江天风京锋产业并购投资中心（有限合伙） 本期新设
24 湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业（有限合伙） 本期新设
25 宁波梅山保税港区睿兴启泰投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
26 宁波梅山保税港区睿兴通达投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
27 宁波梅山保税港区睿兴启恒投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
28 武汉建睿丰元建筑工程有限公司 本期新设
29 湖北天风天勤生态农业有限公司 本期新设
30 湖北省宏泰天睿股权投资基金管理有限公司 本期新设
31 湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本期新设
32 天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙） 本期新设
33 天融鼎颢（武汉）投资中心（有限合伙） 本期新设
34 天汇复隆（武汉）股权投资中心（有限合伙） 本期新设
35 湖北省天风天睿养老服务产业投资基金合伙企业（有限合伙） 本期新设
36 武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙） 本期新设
37 天津东方天成企业管理咨询有限公司 本期新设
38 宁东东方天成投资咨询有限公司 本期新设
39 武汉天风天合投资管理有限公司 本期新设
40 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） 非同一控制下企业合并
41 天风国际集团 非同一控制下企业合并
42 天风国际控股 非同一控制下企业合并
43 天风国际证券 非同一控制下企业合并
44 天风国际资管 非同一控制下企业合并
45 天睿创融（深圳）股权投资基金管理有限公司 本期新设
2016年，天风天财部分股权被处置，武汉票据交易中心有限公司股权被处置，武汉洪广汇利投资管理合伙企业（有限合伙）及武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）的GP 份额被处置，汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）成为双 GP 有限合伙企业后不再符合公司纳入合并范围的标准，因此前述各主体不再纳入公司合并范围。除此之外，公司2016年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
2、2017年合并范围变化情况
2017年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：序号 公司名称 成为子公司方式
1 睿颂天勤咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
2 睿嘉恒通咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
3 睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
4 睿嘉恒信咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
5 咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙） 本期新设
6 荆门天汇盈实股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
7 荆门天汇盈合股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
8 荆门天汇盈通股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
9 荆门天汇盈达股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
10 荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
11 睿建天鑫咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
12 TFIAssetManagement(Cayman)Ltd. 本期新设
13 TRGrandFundInc 本期新设
14 睿海天源咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
15 睿正天诚咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
16 睿泽天航咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
17 天示（上海）企业管理有限公司 本期新设
2016年末及2017年初，中国证券业协会先后发布了《证券公司另类投资子公司管理规范》、《关于发布<证券公司私募基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》及《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》（以下合称“《管理规范》”）。为满足《管理规范》的相关要求，天风天睿、天风天盈及天风创新于2017年内处置大量下属子公司股权，天风天盈控制权亦于2017年12月被置出。前述股权处置完成后，截至2017年末不再纳入公司合并报表范围的主体列示如下：
截至2017年末不再纳入公司合并范围内的主体
序号 公司名称 序号 公司名称
1 天风天盈 39 武汉天盈博贵企业管理中心（有限合伙）
2 天风天信财富投资管理有限公司 40 武汉天盈博勇投资中心（有限合伙）
3 武汉贝壳数据服务有限公司 41 武汉天盈博知投资中心（有限合伙）
4 杭州财悦科技有限公司 42 武汉天盈博信投资中心（有限合伙）
5 睿信资本（武汉）投资管理有限公司 43 武汉天盈博实投资中心（有限合伙）
6 天风睿通（武汉）投资管理有限公司 44 天风睿泽(武汉)投资中心(有限合伙)
7 叶海睿德成都投资管理有限公司 45 天风睿翼(武汉)投资中心(有限合伙)
8 武汉长瑞圣安投资管理有限公司 46 睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）
9 长瑞当代资本管理有限公司 47 武汉天风智信投资中心（有限合伙）
10 北京金盛博基资产管理有限公司 48 汇风盈创（武汉）创业投资中心（有限合伙）
11 天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司 49 武汉天风睿德投资中心（有限合伙）
12 荆州天盈投资管理有限公司 50 天风睿华（武汉）投资中心（有限合伙）
13 嘉兴天风兰馨投资管理有限公司 51 天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）
14 拉萨天风天弈投资有限公司 52 天风睿兴（武汉）投资中心（有限合伙）
15 天风睿越（武汉）投资管理有限公司 53 天风睿维（武汉）投资中心（有限合伙）
16 天风睿辰（武汉）投资管理有限公司 54 武汉长瑞新兴投资中心（有限合伙）
17 天风睿捷（武汉）投资管理有限公司 55 天冶保居（武汉）投资基金合伙企业（有限
合伙）
18 湖北天风天勤生态农业有限公司 56 北京金盛合正资产管理中心（有限合伙）
19 武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 57 天津天盛天成资产管理中心（有限合伙）
20 天风睿津（天津）投资管理有限公司 58 天津金盛合正资产管理中心（有限合伙）
21 天风民商资产管理（上海）有限公司 59 睿津成长（天津）投资管理合伙企业（有限
合伙）
22 武汉睿创恒益投资管理有限公司 60 武汉长瑞德兴股权投资基金管理有限公司
23 天睿创融（深圳）股权投资基金管理有限公 61 成都睿德宏琪投资合伙企业（有限合伙）
司
24 武汉天慧瑞达投资管理合伙企业（有限合伙） 62 成都睿德宏毅投资合伙企业（有限合伙）
25 叶海睿德壹号成都创业投资中心（有限合伙） 63 成都睿德宏鑫投资合伙企业（有限合伙）
26 武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙） 64 湖北长江天风京锋产业并购投资中心（有限
合伙）
27 武汉睿沣资本投资中心（有限合伙） 65 湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业
（有限合伙）
28 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙） 66 宁波梅山保税港区睿兴启泰投资合伙企业
（有限合伙）
29 天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙） 67 宁波梅山保税港区睿兴通达投资合伙企业
（有限合伙）
30 武汉天盈惠智投资中心（有限合伙） 68 宁波梅山保税港区睿兴启恒投资合伙企业
（有限合伙）
31 武汉天盈惠礼投资中心（有限合伙） 69 武汉建睿丰元建筑工程有限公司
32 武汉天盈博仁投资中心（有限合伙） 70 湖北省宏泰天睿股权投资基金管理有限公司
33 武汉天盈博学投资中心（有限合伙） 71 湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
34 武汉天盈惠义投资中心（有限合伙） 72 武汉长瑞风正现代服务业投资中心
35 武汉天盈博勤投资中心（有限合伙） 73 天津东方天成企业管理咨询有限公司
36 襄阳天风惠泽投资中心（有限合伙） 74 宁东东方天成投资咨询有限公司
37 武汉天盈惠民企业管理中心（有限合伙） 75 武汉天风天合投资管理有限公司
38 武汉天盈惠安投资中心（有限合伙）
除上表所列主体外，公司2017年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
3、2018年合并范围变化情况
2018年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：序号 公司名称 成为子公司方式
1 武汉光谷之星生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 本期新设
2 汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
2018年，天风天睿将恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）注销，故截至2018年末恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）不再纳入公司合并范围；2018年，天风天睿将其持有的天风汇盈（武汉）投资管理有限公司全部股权对外转让；前述转让完成后，天风汇盈（武汉）投资管理有限公司及其担任GP的企业不再纳入公司合并范围。截至2018年末不再纳入公司合并范围的主体列示如下：
截至2018年末不再纳入公司合并范围内的主体
序号 公司名称 序号 公司名称
1 天风汇盈（武汉）投资管理有限公司 19 天融鼎宸（武汉）股权投资中心（有限合伙）
2 天慧瑞源投资管理合伙企业（有限合伙） 20 天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙）
3 武汉天慧瑞泽投资管理合伙企业（有限合伙） 21 荆门汇盈兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
4 天慧瑞德（武汉）创业投资中心（有限合伙） 22 天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）
5 汇风盈嘉（武汉）创业投资中心（有限合伙） 23 荆门臻慈天善股权投资合伙企业（有限合伙）
6 成都汇风睿德投资管理合伙企业（有限合伙） 24 天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）
7 成都汇风睿嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 25 天融鼎颢（武汉）投资中心（有限合伙）
8 天风汇德（武汉）投资中心（有限合伙） 26 天汇复隆（武汉）股权投资中心（有限合伙）
9 汇盈瑞信（武汉）投资中心（有限合伙） 27 湖北省天风天睿养老服务产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
10 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙） 28 荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）
11 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙） 29 睿建天鑫咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
12 天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙） 30 荆门天汇盈达股权投资合伙企业（有限合伙）
13 天风瑞熙深圳创业投资中心（有限合伙） 31 荆门天汇盈合股权投资合伙企业（有限合伙）
14 天睿汇盈天润（武汉）投资基金合伙企业（有 32 荆门天汇盈实股权投资合伙企业（有限合伙）
限合伙）
15 汇盈通达（武汉）投资中心（有限合伙） 33 荆门天汇盈通股权投资合伙企业（有限合伙）
16 天风汇博（武汉）投资中心（有限合伙） 34 睿泽天航咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
17 汇盈博信（武汉）投资中心（有限合伙） 35 TRGrandFundInc.
18 汇盈博源（武汉)投资中心（有限合伙） 36 恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）
注1：上表中TR Grand Fund Inc系天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）全资子公司，天风汇盈（武汉）投资管理有限公司系天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）的GP。
注2：天风汇盈（武汉）投资管理有限公司已于2018年12月更名为天沣汇盈（武汉）投资管理有限公司。
除上表所列主体外，公司2018年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
4、2019年1-6月合并范围变化情况
2019年1-6月，公司将天风天睿本期新设主体睿泓天祺咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）纳入合并范围；同期，天风天睿将锐鑫智（武汉）投资管理有限公司全部股权对外转让；转让完成后，天风天睿将锐鑫智（武汉）投资管理有限公司及其担任GP 的企业锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）不再纳入公司合并范围。除此之外，公司2019年1-6月不存在其他合并范围发生变化的情形。
（二）纳入合并范围内子公司和特殊目的主体的基本情况
1、纳入合并范围内的子公司
截至报告期末，公司纳入合并范围内的子公司情况如下：
序 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 持股比 表决权
号 （万元） 例 比例
1 天风期货 上海 31,440.00 商品期货经纪、金融期货 62.94% 62.94%
经纪、期货投资咨询
管理或受托管理股权类投
资并从事相关咨询服务业
务（不含国家法律法规、
国务院决定限制和禁止的
2 天风天睿 湖北武汉 154,328.46 项目不得以任何方式公开 65.72% 65.72%
募集和发行基金）（不得
从事吸收公众存款或变相
吸收公众存款,不得从事
发放贷款等金融业务）
3 天风创新 上海 79,473.17 投资管理 100.00% 100.00%
4 天风国际集团 中国香港 HKD18,087.15 集团控股 100.00% 100.00%
2、纳入合并范围内的孙公司
截至报告期末，公司纳入合并范围内的孙公司情况如下：
（1）天风天睿子公司
序号 公司名称
1 武汉光谷创投基金管理有限公司
2 天风天睿置业（武汉）有限公司
3 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）
4 上海天适新股权投资中心（有限合伙）
5 睿颂天勤咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
6 睿嘉恒通咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
7 睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
8 睿嘉恒信咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
9 咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）
10 睿海天源咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
11 睿正天诚咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
12 武汉天阔投资管理有限公司
13 汇盈昇达（武汉）投资中心（有限合伙）
14 天风瑞祺（武汉）投资中心（有限合伙）
15 天风汇盈壹号（武汉）创业投资中心（有限合伙）
16 汇盈通祺（武汉）投资中心（有限合伙）
17 天风汇城（武汉）投资中心（有限合伙）
18 武汉达昇创业投资中心（有限合伙）
19 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
20 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）
21 武汉光谷之星生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
22 睿泓天祺咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）天风期货子公司
序号 公司名称
1 深圳天风天成资产管理有限公司
2 天示（上海）企业管理有限公司
（3）天风国际集团子公司
序号 公司名称
1 天风国际证券
2 天风国际控股
3 天风国际资管
4 TFIAssetManagement （Cayman） Ltd.
（4）天风创新子公司
序号 公司名称
1 汇智易德咸宁股权投资合伙企业(有限合伙)
3、公司纳入合并报表范围的资产管理计划的情况
报告期各期，公司纳入合并报表范围的资产管理计划的具体情况如下：
（1）2016年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
集合名称 类别 2016.12.31 自持份额占 自持劣后级份额占总 业绩报酬 产品总收益 业绩报酬管理人占
自持份额 总份额比重 劣后级份额的比重 +管理费 产品总收益比重
天风天成天浩1号集合资产管理计划 平级 458.60 82.10% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风天成天扬19号集合资产管理计划 平级 490.70 68.11% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风证券点金1期集合资产管理计划 分级 2,375.00 20.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风同安天时2号集合资产管理计划 分级 2,000.04 20.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风证券天旭1号集合资产管理计划 分级 10,586.17 20.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风证券天赋1号集合资产管理计划 分级 10,000.00 20.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风证券天勤1号集合资产管理计划 分级 3,725.00 19.23% 100% 357.15 107.43 332.46%
天风证券天勤2号集合资产管理计划 分级 3,587.90 19.26% 100% 340.76 -239.34 -142.37%
天风证券天星1号集合资产管理计划 分级 12,849.67 19.84% 100% 628.36 1,949.82 32.23%
天风证券天星2号集合资产管理计划 分级 7,054.39 15.92% 100% 422.32 591.44 71.41%
天风证券天星3号集合资产管理计划 分级 9,986.72 16.00% 100% 603.25 1,652.64 36.50%
天风证券天星4号集合资产管理计划 分级 7,042.41 14.66% 100% 455.58 873.61 52.15%
天风证券天星5号集合资产管理计划 分级 7,443.11 16.00% 100% 444.86 283.24 157.06%
天风证券天星宽客1号集合资产管理计划 分级 6,724.22 14.44% 100% 447.56 881.42 50.78%
（2）2017年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
自持份额 自持劣后级份额 业绩报 产品总 业绩报酬管理 期末公允价-投资
集合名称 类别 自持份额 占总份额 占总劣后级份额 酬+管 收益 人占产品总收 成本+集合计划的
比重 的比重 理费 益比重 净利润
自持份额 自持劣后级份额 业绩报 产品总 业绩报酬管理 期末公允价-投资
集合名称 类别 自持份额 占总份额 占总劣后级份额 酬+管 收益 人占产品总收 成本+集合计划的
比重 的比重 理费 益比重 净利润
天风证券天旭1号集合资产管理计划 分级 10,586.17 20.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
天风天诚固利1号集合资产管理计划 分级 2,727.88 10.02% 100.00% 535.12 1,779.97 30.06% 不适用
天风天诚固利2号集合资产管理计划 分级 2,718.82 10.02% 100.00% 496.97 1,513.21 32.84% 不适用
天风天诚固利3号集合资产管理计划 分级 2,775.41 10.02% 100.00% 590.56 1,731.84 34.10% 不适用
天风天诚固利4号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.03% 100.00% 580.16 1,889.42 30.71% 不适用
天风天诚固利5号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.04% 100.00% 563.67 1,876.45 30.04% 不适用
天风天诚固利6号分级集合资产管理计划 分级 3,303.61 9.98% 97.06% 502.88 2,000.25 25.14% 不适用
天风天诚固利7号分级集合资产管理计划 分级 3,305.41 9.93% 97.06% 499.11 1,943.11 25.69% 不适用
天风天诚固利8号分级集合资产管理计划 分级 3,304.25 9.94% 97.06% 514.24 1,949.67 26.38% 不适用
天风天诚固利9号分级集合资产管理计划 分级 3,306.61 9.95% 97.06% 504.08 1,939.10 26.00% 不适用
天风证券天星1号集合资产管理计划 分级 291.02 99.04% 99.04% 48.83 -1,425.16 -3.43% -4,542.75
天风证券天星2号集合资产管理计划 分级 6,766.74 100.00% 100.00% 36.30 -36.22 -100.22% -1,162.72
天风证券天星3号集合资产管理计划 分级 9,830.66 100.00% 100.00% 48.67 566.15 8.60% -472.34
天风证券天星4号集合资产管理计划 分级 6,427.03 100.00% 100.00% 37.07 -286.44 -12.94% -1,493.91
天风证券天星5号集合资产管理计划 分级 6,632.33 100.00% 100.00% 35.65 351.34 10.15% -372.98
天风证券天星宽客1号集合资产管理计划 分级 6,710.64 100.00% 100.00% 32.32 -299.5 -10.79% -1,489.80
天风证券天勤1号集合资产管理计划 分级 29.33 100.00% 100.00% 26.45 -512.54 -5.16% -1,065.73
天风证券天勤2号集合资产管理计划 分级 38.53 100.00% 100.00% 6.91 -451.25 -1.53% -1,365.41
天风证券点金1期集合资产管理计划 分级 52.04 100.00% 100.00% 6.46 -446.48 -1.45% -1,003.28
注：天风证券天星1号集合资产管理计划、天风证券天星2号集合资产管理计划、天风证券天星3号集合资产管理计划、天风证券天星4号集合资产管理计划、天风证券天星5号集合资产管理计划、天风证券天星宽客1号集合资产管理计划、天风证券天勤1号集合资产管理计划、天风证券天勤2号集合资产管理计划、天风证券点金1期集合资产管理计划已进入清算阶段，截至2017年末尚未完成清算。
（3）2018年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
集合名称 类别 2018.12.31 自持份额占 自持劣后级份额占总 业绩报酬+管 产品总 业绩报酬管理人占产
自持份额 总份额比重 劣后级份额的比重 理费 收益 品总收益比重
天风证券天旭1号集合资产管理计划 分级 10,586.17 20.00% - - - -
天风天诚固利1号集合资产管理计划 分级 2,727.88 10.11% 100.00% 336.39 1,426.46 23.58%
天风天诚固利2号集合资产管理计划 分级 2,718.82 10.09% 100.00% 334.69 1,500.68 22.30%
天风天诚固利3号集合资产管理计划 分级 2,775.41 10.03% 100.00% 343.54 1,903.56 18.05%
天风天诚固利4号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.11% 100.00% 425.69 2,344.18 18.16%
天风天诚固利5号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.13% 100.00% 424.61 2,267.49 18.73%
天风天诚固利6号分级集合资产管理计划 分级 3,303.61 9.98% 97.06% 428.25 2,250.46 19.03%
天风天诚固利7号分级集合资产管理计划 分级 3,305.41 10.20% 97.06% 414.60 2,190.28 18.93%
天风天诚固利8号分级集合资产管理计划 分级 3,304.25 9.94% 97.06% 416.83 2,100.13 19.85%
天风天诚固利9号分级集合资产管理计划 分级 3,306.61 10.44% 97.06% 412.49 2,116.79 19.49%
天风证券天星2号集合资产管理计划 分级 5,951.61 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星3号集合资产管理计划 分级 8,686.74 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星4号集合资产管理计划 分级 5,114.05 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星5号集合资产管理计划 分级 5,671.14 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星宽客1号集合资产管理计划 分级 5,579.41 100.00% 100.00% - - -
证券行业支持民企发展系列之天风证券 1 平级 100,002.00 95.24% - - -
号集合资产管理计划
注：天风证券天星2号集合资产管理计划、天风证券天星3号集合资产管理计划、天风证券天星4号集合资产管理计划、天风证券天星5号集合资产管理计划、天风证券天星宽客1号集合资产管理计划已进入清算阶段，截至2018年末尚未完成清算。
（4）2019年1-6月纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
集合名称 类别 2019.6.30 自持份额占 自持劣后级份额占总 业绩报酬+管 产品总 业绩报酬管理人占产
自持份额 总份额比重 劣后级份额的比重 理费 收益 品总收益比重
天风证券天旭1号集合资产管理计划 分级 10,586.17 20.00% - - -
天风天诚固利1号集合资产管理计划 分级 2,727.88 10.11% 100.00% 167.21 721.14 23.19%
天风天诚固利2号集合资产管理计划 分级 2,718.82 10.09% 100.00% 166.69 790.01 21.10%
天风天诚固利3号集合资产管理计划 分级 2,775.41 10.03% 100.00% 173.87 860.52 20.21%
天风天诚固利4号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.11% 100.00% 213.15 1,055.61 20.19%
天风天诚固利5号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.13% 100.00% 212.01 1,041.21 20.36%
天风天诚固利6号分级集合资产管理计划 分级 3,303.61 10.32% 97.06% 206.14 1,053.75 19.56%
天风天诚固利7号分级集合资产管理计划 分级 3,305.41 10.20% 97.06% 204.06 1,054.20 19.36%
天风天诚固利8号分级集合资产管理计划 分级 3,304.25 9.94% 97.06% 208.87 1,112.63 18.77%
天风天诚固利9号分级集合资产管理计划 分级 3,306.61 10.44% 97.06% 198.43 1,007.16 19.70%
天风证券天星2号集合资产管理计划 分级 2,348.32 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星3号集合资产管理计划 分级 2,753.80 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星4号集合资产管理计划 分级 1,989.23 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星5号集合资产管理计划 分级 5,148.09 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星宽客1号集合资产管理计划 分级 5,579.41 100.00% 100.00% - - -
证券行业支持民企发展系列之天风证券1 平级 100,002.00 95.24% - - - -
号集合资产管理计划
注：天风证券天星2号集合资产管理计划、天风证券天星3号集合资产管理计划、天风证券天星4号集合资产管理计划、天风证券天星5号集合资产管理计划、天风证券天星宽客1号集合资产管理计划已进入清算阶段，截至报告期末尚未完成清算。
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）净资产收益率和每股收益会计期 项目 加权平均净资产收 每股收益（元）
间 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2019年 扣除非经常性损益前 1.39 0.032 0.032
1-6月 扣除非经常性损益后 1.06 0.025 0.025
扣除非经常性损益前 2.64 0.064 0.064
2018年 扣除非经常性损益后 2.36 0.057 0.057
扣除非经常性损益前 3.74 0.088 0.088
2017年 扣除非经常性损益后 3.70 0.087 0.087
扣除非经常性损益前 6.81 0.144 0.144
2016年 扣除非经常性损益后 6.62 0.140 0.140
（二）主要财务指标
主要财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（母公司） 72.50% 70.98% 71.28% 71.92%
净资产负债率（母公司） 263.63% 244.62% 248.14% 256.10%
每股净资产（元） 2.33 2.38 2.40 2.30
长期投资比率 3.62% 3.39% 3.25% 4.94%
固定资本比率 2.49% 2.00% 1.69% 0.97%
自营证券比率 160.96% 156.57% 133.06% 104.08%
主要财务指标 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
净利润率 9.27% 9.24% 13.73% 21.68%
总资产利润率 0.35% 0.65% 0.84% 1.56%
净资产利润率 0.93% 1.65% 1.96% 3.68%
营业费用率 66.36% 63.13% 70.58% 59.35%
每股经营活动现金净流量（元） -0.10 0.22 -0.15 -0.56
每股净现金流量（元） 0.33 0.13 -0.62 0.87
注：上表中财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，相关计算公式如下：
1、资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
2、净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/净资产
3、每股净资产=归属于母公司普通股东净资产/股份总数
4、长期投资比率=长期投资/净资产
5、固定资本比率=（固定资产净值+在建工程）/净资产
6、自营证券比例=自营证券账面价值/期末净资产
7、净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入
8、总资产利润率=归属于母公司股东的净利润/（总资产-代理买卖证券款）的平均余额
9、净资产利润率=归属于母公司股东的净利润/平均股东权益
10、营业费用率=业务及管理费/营业收入
11、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/股份总数
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股份总数
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
非流动性资产处置损益 -0.39 -50.15 -39.12 167.54
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 112.20 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 4,531.13 5,001.34 1,971.61 3,220.04
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收支净额 667.60 -587.31 -401.98 -108.88
非经营性损益对利润总额的影响的合计 5,310.55 4,363.88 1,530.50 3,278.70
所得税影响额 1,316.48 1,103.97 244.19 640.77
少数股东权益影响额（税后） 16.12 23.53 821.03 753.92
归属于母公司的非经常性损益影响数 3,977.95 3,236.38 465.28 1,884.00
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 12,841.00 27,048.77 40,547.80 65,272.77
报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为2.81%、1.13%、10.69%和23.65%。
（四）风险监管指标分析（母公司口径）
根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第55号）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会公告[2012]37号）、《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第125号）（以下简称“证监会令第125号”）等文件，公司报告期内各项风险监管指标情况如下：
单位：万元
项目 监管标准 预警标准 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
核心净资本 - - 712,315.65 797,428.85 723,753.92 694,510.48
附属净资本 - - 215,000.00 263,000.00 269,000.00 240,600.00
净资本 - - 927,315.65 1,060,428.85 992,753.92 935,110.48
净资产 - - 1,118,756.39 1,113,765.64 998,988.52 949,740.69
各项风险资本准备之和 - - 550,744.67 548,129.38 549,897.95 495,681.05
表内外资产总额 - - 4,172,658.56 3,942,085.90 3,606,041.42 3,360,015.20
风险覆盖率 ≥100% ≥120% 168.37% 193.46% 180.53% 188.65%
资本杠杆率 ≥8% ≥9.6% 17.12% 20.28% 20.16% 20.67%
流动性覆盖率 ≥100% ≥120% 1241.57% 862.28% 779.26% 214.11%
净稳定资金率 ≥100% ≥120% 148.02% 156.04% 149.63% 160.58%
净资本/净资产 ≥20% ≥24% 82.89% 95.21% 99.38% 98.46%
净资本/负债 ≥8% ≥9.6% 31.44% 38.92% 40.05% 40.27%
净资产/负债 ≥10% ≥12% 37.93% 40.88% 40.30% 40.90%
自营权益类证券及其衍 ≤100% ≤80% 21.54% 19.05% 20.73% 37.86%
生品/净资本
自营非权益类证券及其 ≤500% ≤400% 233.71% 211.08% 201.34% 194.67%
衍生品/净资本
注：上表中公司截至2018年末、2017年末及2016年末的各项风险监管指标经审计，截至2019年6月末的各项风险监管指标未经审计。
报告期内公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合有关规定的要求。
第四节 管理层讨论与分析
一、发行人财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期各期末，公司总资产分别为5,661,065.51万元、5,149,787.16万元、5,356,606.58万元和5,672,450.01万元，主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
货币资金 867,134.94 15.29 734,753.53 13.72 712,938.36 13.84 978,288.85 17.28
其中：客户存款 540,424.25 9.53 425,252.57 7.94 533,342.23 10.36 402,344.89 7.11
结算备付金 206,368.30 3.64 168,434.76 3.14 123,786.02 2.40 147,577.52 2.61
其中：客户备付金 130,395.72 2.30 125,049.43 2.33 89,241.78 1.73 87,769.57 1.55
拆出资金 53,034.13 0.93 60,000.00 1.12 - - - -
融出资金 444,035.87 7.83 229,322.29 4.28 290,433.98 5.64 162,602.30 2.87
衍生金融资产 29,109.73 0.51 3,336.58 0.06 7.94 0.00 - -
存出保证金 149,581.77 2.64 96,979.72 1.81 66,168.13 1.28 121,395.69 2.14
应收款项 60,133.52 1.06 42,908.89 0.80 30,218.04 0.59 19,891.70 0.35
应收利息 - - 67,809.61 1.27 45,345.33 0.88 16,715.46 0.30
买入返售金融资产 395,174.60 6.97 594,033.79 11.09 890,565.55 17.29 1,040,239.85 18.38
持有待售资产 - - - - 994.00 0.02 - -
金融投资：
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 1,985,294.67 37.06 1,846,450.74 35.85 1,481,227.68 26.17
资产
交易性金融资产 2,245,021.94 39.58 - - - - - -
债权投资 148,079.86 2.61 - - - - - -
可供出售金融资产 - - 765,853.08 14.30 586,187.78 11.38 962,703.33 17.01
其他债权投资 100,238.70 1.77 - - - - - -
其他权益工具投资 376,888.26 6.64 - - - - - -
持有至到期投资 - - 143,858.81 2.69 - - - -
长期股权投资 64,483.38 1.14 62,664.32 1.17 59,466.70 1.15 116,093.63 2.05
投资性房地产 15,978.78 0.28 16,292.66 0.30 14,548.29 0.28 12,944.71 0.23
固定资产 11,602.21 0.20 12,170.94 0.23 16,425.43 0.32 18,850.53 0.33
在建工程 32,825.22 0.58 24,801.21 0.46 14,392.72 0.28 3,970.46 0.07
无形资产 59,115.31 1.04 59,467.99 1.11 61,428.76 1.19 61,706.95 1.09
商誉 3,067.99 0.05 3,067.99 0.06 3,067.99 0.06 3,301.70 0.06
递延所得税资产 15,614.26 0.28 4,799.29 0.09 5,271.89 0.10 3,043.67 0.05
其他资产 394,961.21 6.96 280,756.46 5.24 382,089.49 7.42 510,511.47 9.02
资产总计 5,672,450.01 100.00 5,356,606.58 100.00 5,149,787.16 100.00 5,661,065.51 100.00
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金。报告期各期末，客户资产分别为490,114.46万元、622,584.02万元、550,301.99万元和670,819.97万元，占各期末公司总资产规模的比例分别为8.66%、12.09%、10.27%和 11.83%。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。
报告期各期末公司自有资产规模分别为5,170,951.05万元、4,527,203.14万元、4,806,304.59万元和5,001,630.04万元。公司自有资产以公司持有的各类金融资产、融出资金以及公司货币资金为主，固定资产等长期资产占比较低，整体资产流动性强，符合行业经营特点。报告期各期末公司买入返售金融资产、金融投资、融出资金、公司自有货币资金及结算备付金占各期末公司自有资产规模的比例分别为82.82%、84.55%、84.71%和82.22%。
1、货币资金
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
现金 91.38 38.55 85.54 47.91
银行存款 867,043.56 734,714.99 712,846.19 978,240.95
其中：客户存款 540,424.25 425,252.57 533,342.23 402,344.89
公司存款 326,619.31 309,462.42 179,503.96 575,896.06
其他货币资金 - - 6.64 -
合计 867,134.94 734,753.53 712,938.36 978,288.85
2、结算备付金
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
公司备付金 75,972.59 125,049.43 34,544.23 59,807.95
客户备付金 130,395.72 43,385.33 89,241.78 87,769.57
合计 206,368.30 168,434.76 123,786.02 147,577.52
3、融出资金
公司于2012年6月正式开展融资融券业务。报告期内，公司融出资金规模随市场行情波动、监管政策变化等原因而有所波动。报告期各期末，公司融出资金具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
融资融券业务融出资金 444,457.01 230,012.33 291,307.91 163,091.58
减：减值准备 421.13 690.04 873.92 489.27
账面价值 444,035.87 229,322.29 290,433.98 162,602.30
注：根据新金融工具准则，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，故公司截至 2019 年 6 月末融出资金账面余额包含融出资金应收利息6,934.84万元。
报告期各期末公司融出资金账面余额按客户分类的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
个人 270,827.80 151,981.73 226,774.97 141,278.87
机构 173,629.21 78,030.60 64,532.94 21,812.70
合计 444,457.01 230,012.33 291,307.91 163,091.58
2016年，公司融资业务客户以个人客户为主，机构客户占比较低；2017年起，随着公司机构客户拓展工作逐步收到成效，公司融资业务中机构客户的占比有所上升；截至报告期末，公司融资业务中机构客户占比已超过30%。报告期各期末，公司融出资金账龄大部分都在6个月以内，融出资金的账龄结构和回款状况整体良好。
报告期各期末公司融资融券业务客户担保物公允价值情况如下：
单位：万元
担保物类别 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资金 79,990.75 34,395.74 37,917.29 20,832.29
证券 1,258,163.05 595,798.74 792,424.54 523,366.13
合计 1,338,153.80 630,194.48 830,341.82 544,198.42
4、金融投资
报告期各期末，公司金融投资的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
以公允价值计量且其变动计 - 1,985,294.67 1,846,450.74 1,481,227.68
入当期损益的金融资产
交易性金融资产 2,245,021.94 - - -
债权投资 148,079.86 - - -
可供出售金融资产 - 765,853.08 586,187.78 962,703.33
其他债权投资 100,238.70 - - -
其他权益工具投资 376,888.26 - - -
持有至到期投资 - 143,858.81 - -
合计 2,870,228.76 2,895,006.56 2,432,638.52 2,443,931.01
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项准则简称“新金融工具准则”，修订前的上述准则称为“原金融工具准则”）。根据新金融工具准则，公司应根据金融资产的合同现金流量特征（现金流量测试）和公司管理金融资产的业务模式（业务模式测试）对金融资产进行分类和计量。
现金流量测试，是对金融资产的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的判断。在新金融工具准则下，以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（不包括非交易性权益投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益该类别），其合同现金流量特征，应当与基本借贷安排相一致，即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付（通过现金流量测试）。
业务模式测试，是对公司持有金融资产的目标进行判断。在新金融工具准则下，对于不能通过现金流量测试的金融投资，除被企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益投资外，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，而无需进一步评估其业务模式；对于合同现金流量通过现金流量测试的金融投资，在不考虑公允价值选择权的情况下，其分类和计量的方式由公司管理该金融投资的业务模式决定。
前述分类条件的总结如下：
满足条件
金融资产分类 业务模式 合同现金流量特征 计量属性 列报科目
（业务模式测试） （现金流量测试）
货币资金、结算
以摊余成本计量的 以收取合同现金 在特定日期产生的现金流量， 备付金、融出资
金融资产 流量为目标 仅为对本金和以未偿付本金金 摊余成本 金、买入返售金
额为基础的利息的支付 融资产、应收款
项、债权投资等
以公允价值计量且 既以收取合同现 在特定日期产生的现金流量， 其他债权投资
其变动计入其他综 金流量为目标，又 仅为对本金和以未偿付本金金 公允价值 其他权益工具投
合收益的金融资产 以出售该金融资 额为基础的利息的支付 资
产为目标
以公允价值计量且 除分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以
其变动计入当期损 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 公允价值 交易性金融资产
益的金融资产 资产之外的金融资产，应将其分类为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司于2019年1月1日首次执行新金融工具准则，该变化构成了会计政策变更；公司因首次执行新金融工具准则对2019年年初财务报表相关项目进行调整，具体情况请见本节之“五、（一）、2019年度会计政策变更”。
（1）2019年6月末公司金融资产的具体情况
1）交易性金融资产
公司交易性金融资产包括：
a、为交易目的而持有的金融资产；
b、除分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产。
截至2019年6月末，公司交易性金融资产的明细情况如下：
单位：万元
项目 初始成本 期末公允价值
债券 1,265,038.49 1,309,057.92
公募基金 75,740.40 76,191.24
股票/股权 412,252.91 418,114.18
券商资管产品 167,598.33 172,572.86
信托计划 76,675.48 81,021.94
其他 166,147.12 188,063.80
合计 2,163,452.73 2,245,021.94
截至报告期末，公司持有的各类交易性金融资产中，债券和股票的占比较高，两类金融资产的合计占比为76.93%。
2）债权投资
债权投资系公司持有的以收取合同现金流量为目标、合同现金流量可通过现金流量测试的金融资产，按摊余成本计量。截至2019年6月末，公司债权投资的具体情况如下：
单位：万元
项目 初始成本 利息 减值准备 账面价值
债券 144,000.00 4,208.55 128.69 148,079.86
合计 144,000.00 4,208.55 128.69 148,079.86
3）其他债权投资
其他债权投资系公司持有的既以收取合同现金流量为目标、又以出售该金融资产为目标且合同现金流量可通过现金流量测试的金融资产，按公允价值计量。截至2019年6月末，公司其他债权投资的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30
初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备
债券 96,400.00 5,373.53 -1,534.83 100,238.70 164.49
合计 96,400.00 5,373.53 -1,534.83 100,238.70 164.49
4）其他权益工具投资
其他权益工具投资系公司持有的不能通过现金流量测试、且被公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益投资。截至2019年6月末，公司其他权益工具投资的账面价值为376,888.26万元，均为公司因战略投资而持有的非上市公司股权、有限合伙企业份额等非交易性权益工具。
5）衍生金融资产/负债
单位：万元
类 别 2019年06月30日
套期工具 非套期工具
名义金额 公允价值 名义金额 公允价值
资产 负债 资产 负债
利率衍生工具 - - - 1,740,900.29 - -
其中：利率互换 - - - 1,463,000.00 - -
国债期货 - - - 277,900.29 - -
权益衍生工具 29,490.36 - - 178,971.05 29,109.73 28,049.09
其中：股指期货 29,490.36 - - 8,310.03 - -
期权 - - - 170,661.02 29,109.73 28,049.09
其他衍生工具 - - - 49,726.96 - -
其中：商品期货 - - - 49,726.96 - -
合计 29,490.36 - - 1,969,598.30 29,109.73 28,049.09
（2）2016年末-2018年末公司金融资产的具体情况
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2016年至2018年，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是公司以短期持有赚取差价为目的从二级市场购入的证券，主要包括公司自营投资的债券、股票、基金等，该类资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，明细情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比
(%)
债券 1,412,601.94 71.15 1,280,328.96 69.34 1,032,633.04 69.71
股票 510,473.65 25.71 493,504.52 26.73 313,908.77 21.19
基金 62,219.08 3.13 72,617.26 3.93 134,685.88 9.09
合计 1,985,294.67 100.00 1,846,450.74 100.00 1,481,227.68 100.00
2016年末至2018年末，公司交易性金融资产的账面价值分别1,481,227.68万元、1,846,450.74 万元和 1,985,294.67 万元，占当期期末总资产比例分别为26.17%、35.85%和37.06%。2016年至2018年，公司交易性金融资产投资结构以债券投资为主，股票和基金的投资规模随着公司资本金的增长有所扩大。报告期内公司交易性金融资产全部是为交易目的而持有的金融资产，无指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。2016年末至2018年末，随着公司资本实力的增长，公司交易性金融资产规模有所扩大。
2）可供出售金融资产
2016年-2018年，公司可供出售金融资产分为按公允价值计量以及按成本计量两大类。其中按公允价值计量的可供出售金融资产主要包括：（1）公司取得的有限售条件的A股或新三板挂牌企业股票；（2）不以赚取差价为目的持有的债券、基金；（3）公司以自有资金认购的公司发行的集合资产管理计划；（4）购买的证券公司理财产品、信托产品、资产管理计划等。按成本计量的部分主要为直投子公司天风天睿权益类、且未在公开市场挂牌转让的直接投资。
报告期内公司可供出售金融资产明细情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
按公允价值计量：
债券 7,234.36 0.94 1,644.02 0.28 1,727.90 0.18
投资成本 7,117.39 - 1,586.84 - 1,586.84 -
公允价值变动 116.97 - 57.18 - 141.06 -
减值准备 - - - - - -
股票 11,676.47 1.52 17,446.46 2.98 26,038.15 2.70
投资成本 13,317.50 - 11,650.00 - 23,069.00 -
公允价值变动 -1,641.03 - 5,796.47 - 2,969.15 -
减值准备 - - - - - -
集合理财产品 134,952.51 17.62 124,129.64 21.18 131,062.20 13.61
投资成本 133,264.31 - 125,866.25 - 130,075.95 -
公允价值变动 2,153.23 - 943.34 - 986.24 -
减值准备 465.03 - 2,679.95 - - -
信托计划 68,814.51 8.99 75,558.36 12.89 58,326.77 6.06
投资成本 68,807.77 - 75,526.77 - 58,326.77 -
公允价值变动 6.75 - 31.59 - - -
减值准备 - - - - - -
新三板股权 17,201.03 2.25 30,401.67 5.19 50,953.53 5.29
投资成本 13,044.16 - 21,010.55 - 38,791.40 -
公允价值变动 4,156.87 - 9,391.12 - 12,162.13 -
减值准备 - - - - -
私募基金 82,214.11 10.73 13,381.03 2.28 13,886.71 1.44
投资成本 82,091.53 - 13,349.96 - 14,117.00 -
公允价值变动 122.59 - 31.08 - -230.29 -
减值准备 - - - - - -
资产管理 - - - - 1,000.00 0.10
投资成本 - - - - 1,000.00 -
公允价值变动 - - - - - -
减值准备 - - - - - -
收益互换产品 - - - - 176,005.25 18.28
投资成本 - - - - 174,540.00 -
公允价值变动 - - - - 1,465.25 -
减值准备 - - - - - -
按成本计量：
权益工具 443,760.09 57.94 323,626.59 55.21 503,702.83 52.32
投资成本 444,293.13 - 324,059.63 - 503,835.87 -
减值准备 533.04 - 433.04 - 133.04 -
合计 765,853.08 100.00 586,187.78 100.00 962,703.33 100.00
2016年末至2018年末，公司按公允价值计量的可供出售金融资产的账面价值分别为459,000.50万元、262,561.19万元和322,092.99万元。2016年至2018年，公司按公允价值计量的可供出售金融资产中的集合理财产品大部分为购买的公司自身发行的集合理财产品的劣后级；以公允价值计量的新三板股权项目系在投资时点标的企业已在新三板挂牌的股权直接投资类项目。
3）衍生金融资产/负债
随着国内衍生金融工具产品的逐步推出，2013 年起公司开始投资沪深 300股指期货、国债期货、商品期货、利率互换和上证个股期权等衍生金融产品，具体情况如下：
单位：万元
2018年12月31日
类 别 套期工具 非套期工具
名义金额 公允价值 名义金额 公允价值
资产 负债 资产 负债
利率衍生工具 13,679.40 - - 1,715,098.46 - -
其中：利率互换 - - - 1,329,000.00 - -
国债期货 13,679.40 - - 386,098.46 - -
权益衍生工具 18,064.96 - - 321,703.22 3,336.58 5,219.25
其中：股指期货 18,064.96 - - 5,132.23 - -
期权 - - - 316,570.98 3,336.58 5,219.25
其他衍生工具 - - - 29,231.74 - -
其中：商品期货 - - - 29,231.74 - -
合计 31,744.36 - - 2,066,033.42 3,336.58 5,219.25
单位：万元
2017年12月31日
类 别 套期工具 非套期工具
名义金额 公允价值 名义金额 公允价值
资产 负债 资产 负债
利率衍生工具 85,119.20 - - 2,581,473.72 - -
其中：利率互换 - - - 2,337,000.00 - -
国债期货 85,119.20 - - 244,473.72 - -
权益衍生工具 - - - 29,014.62 7.94 34.95
其中：股指期货 - - - 10,471.92 - -
期权 - - - 18,542.70 7.94 34.95
其他衍生工具 - - - 10,485.26 - -
其中：商品期货 - - - 10,485.26 - -
合计 85,119.20 - - 2,620,973.61 7.94 34.95
单位：万元
2016年12月31日
类 别 套期工具 非套期工具
名义金额 公允价值 名义金额 公允价值
资产 负债 资产 负债
利率衍生工具 193,485.00 - - 1,257,264.67 - 10.95
其中：利率互换 - - - 977,000.00 - 10.95
国债期货 193,485.00 - - 280,264.67 - -
权益衍生工具 17,680.28 - - 163,063.75 - 722.50
其中：股指期货 17,680.28 - - 64,921.72 - -
期权 - - - 98,142.03 - 722.50
其他衍生工具 - - - 14,392.70 - -
其中：商品期货 - - - 14,392.70 - -
合计 211,165.28 - - 1,434,721.11 - 733.45
5、买入返售金融资产
报告期内，公司买入返售金融资产明细情况如下表：
单位：万元
按标的物类别分类 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
股票 280,528.60 349,976.68 504,366.00 312,248.79
债券 132,760.83 248,391.10 387,712.65 728,927.81
减：减值准备 18,114.83 4,333.99 1,513.10 936.75
合计 395,174.60 594,033.79 890,565.55 1,040,239.85
注：根据新金融工具准则，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，故公司截至 2019 年 6 月末买入返售金融资产账面余额包含应收利息5,960.46万元。
报告期内公司买入返售金融资产变动主要取决于证券市场情况和公司自身资产配置要求。报告期各期末，公司买入返售金融资产账面金额为1,040,239.85万元、890,565.55万元、594,033.79万元和395,174.60万元。2016年，公司买入返售业务中债券逆回购业务占比较大，期末债券逆回购借出资金规模占买入返售金融资产账面价值的比例为70.07%。2017年以来，由于货币政策的重心开始转向金融去杠杆，市场流动性明显收紧，债券逆回购利率水平有所下降，业务规模有所收缩。2018 年，股票质押新规、资管新规等的实施对证券公司开展股票质押业务形成一定制约；同时，受二级市场持续下跌的影响，券商股票质押业务风险频繁暴露；在监管政策趋严、业务风险提升的背景下，公司主动压缩了股票质押业务规模，公司2018年末及2019年6月末买入返售金融资产的期末余额持续回调。
6、应收款项
报告期内公司应收款项由应收账款和应收票据构成；公司2016年末应收票据余额为0.00元，2017年末、2018年末应收票据余额分别为60.00万元、107.00万元；2019年6月末，公司应收票据余额为0.00元。
报告期各期末，公司应收账款的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收手续费及佣金 13,904.80 10,784.29 9,132.25 2,289.49
应收资产管理费 47,251.60 31,245.74 21,705.98 15,643.73
应收证券清算款 1,106.04 2,466.59 7.11 2,261.06
应收租金收入 968.89 596.23 617.83 617.83
其他 286.40 159.77 314.31 10.50
减：减值准备 3,384.21 2,450.73 1,619.43 930.91
应收账款账面价值 60,133.52 42,801.89 30,158.04 19,891.70
报告期内，公司应收账款主要由应收手续费及佣金、应收资产管理费及应收证券清算款构成。应收手续费及佣金主要为公司开展交易席位租赁业务并按照交易量及费率计提但尚未结算的手续费及佣金收入；应收资产管理费为公司根据资产管理合同的相关约定计提但尚未结算的管理费收入和业绩报酬；应收证券清算款系公司与清算机构于期末所形成的待交收款项。报告期内，公司经纪业务、资管业务持续保持良好的发展态势，故报告期各期末公司应收手续费及佣金、应收资产管理费余额较上年末均有所上涨。
报告期各期末，公司应收账款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄 2019.06.30 2018.12.31
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 58,283.63 91.76 1,705.40 42,385.80 93.67 1,995.96
1-2年 4,911.46 7.73 1,531.47 2,395.18 5.29 239.52
2-3年 322.64 0.51 147.33 471.64 1.04 215.25
合计 63,517.73 100.00 3,384.21 45,252.62 100.00 2,450.73
账龄 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 31,159.24 98.05 1,557.61 20,765.93 99.73 925.24
1-2年 618.23 1.95 61.82 56.68 0.27 5.67
2-3年 - - - - - -
合计 31,777.47 100.00 1,619.43 20,822.61 100.00 930.91
报告期各期末，公司应收款项账面价值占公司总资产的比例分别为0.35%、0.59%、0.80%和1.06%，对公司总资产规模影响较小。
7、应收利息
2016年至2018年，公司应收利息主要为持有的债券产生的应收利息、存放金融同业产生的应收利息、买入返售金融资产产生的应收利息和融资融券业务产生的应收利息等，具体构成情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 （%）
债券投资利息 56,362.93 83.12 37,983.35 83.76 7,819.71 46.78
存放金融同业 763.31 1.13 89.79 0.20 132.81 0.79
买入返售金融资产 4,913.11 7.25 3,039.30 6.70 4,270.84 25.55
融资融券利息 4,486.20 6.62 3,488.87 7.69 1,643.56 9.83
其他 1,284.06 1.89 821.86 1.81 2,926.39 17.51
减：减值准备 - - 77.85 0.17 77.85 0.47
合计 67,809.61 100.00 45,345.33 100.00 16,715.46 100.00
上表中2016年末及2017年末的减值准备是针对天风汇盈壹号（武汉）创业投资中心（有限合伙）和天风天睿开展收益权转让及回购业务所产生的应收利息而计提的，计提的原因系融资方逾期未回购。2018 年，由于该业务融资本息确认无法收回，公司对前述应收利息减值准备进行核销。
公司于2019年1月1日期执行新金融工具准则；根据新金融工具准则的相关要求，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，“应收利息”科目和“应付利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息。截至2019年6月末，公司应收利息主要为应收银行存款利息，各类应收利息金额合计为 2,305.09 万元；由于金额相对较小，在“其他资产”项目中列示。
8、存出保证金
报告期内公司存出保证金主要包括存放于沪深交易所的交易保证金和信用保证金、存放于各期货交易所的期货会员资格费、存放于中国金融期货交易所的股指期货交易保证金以及存放于中国证券金融股份有限公司的转融通保证金，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
按标的物类别分类 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
交易保证金 148,245.20 96,222.90 58,338.94 109,039.35
信用保证金 1,336.57 756.82 7,829.19 12,356.34
合计 149,581.77 96,979.72 66,168.13 121,395.69
9、长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
被投资单位 截至报告期末投资额 截至报告期末持股比例
湖北三环资本管理有限公司 2,078.34 45.00%
武汉帮创科技有限公司 246.44 30.00%
宜宾市商业银行股份有限公司 62,158.60 14.57%
合计 64,483.38 -
10、固定资产
报告期内公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、原价合计 27,391.71 26,649.84 29,062.08 30,316.92
其中：房屋及建筑物 9,260.55 9,260.55 11,779.33 14,252.45
运输工具 1,852.42 1,811.10 1,925.19 2,006.58
电子设备 16,278.74 15,578.19 15,357.57 14,057.89
二、累计折旧 15,733.61 14,423.01 12,580.76 11,410.50
其中：房屋及建筑物 2,036.77 1,886.97 1,742.71 1,449.84
运输工具 1,588.11 1,480.31 1,350.47 1,311.78
电子设备 12,108.72 11,055.73 9,487.59 8,648.88
三、固定资产减值准备累计金额 55.89 55.89 55.89 55.89
四、账面价值合计 11,602.21 12,170.94 16,425.43 18,850.53
截至报告期末，公司固定资产中的武昌区中南路99号武汉保利文化广场31层3号房（电梯楼层36）房产尚未办理完毕产权过户手续，其他房屋及建筑物均已取得产权证书。截至报告期末，天风天睿将其持有的香港路房产、武汉市武昌中南路99号保利广场A座31层（电梯楼层36层）1号房、2号房及29层（电梯楼层33层）1号房相关的所有权利和利益抵押给华润深国投信托有限公司，为向其本金不超过28,100.00万元贷款的债权提供担保。截至报告期末，天风天睿向华润深国投信托有限公司贷款余额为14,000.00万元。
11、在建工程
单位：万元
项目 天风证券光谷一路项目 天风证券中北路F地块 合 计
账面余额 8,192.56 24,632.66 32,825.22
2019.06.30 减值准备 - - -
账面价值 8,192.56 24,632.66 32,825.22
账面余额 5,965.58 18,835.63 24,801.21
2018.12.31 减值准备 - - -
账面价值 5,965.58 18,835.63 24,801.21
账面余额 5,423.21 8,969.51 14,392.72
2017.12.31 减值准备 - - -
账面价值 5,423.21 8,969.51 14,392.72
账面余额 1,891.09 2,079.37 3,970.46
2016.12.31 减值准备 - - -
账面价值 1,891.09 2,079.37 3,970.46
12、投资性房地产
报告期内，本公司的投资性房地产系出租的建筑物，按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
原价合计 19,400.78 19,400.78 16,872.76 14,635.70
累计折旧和累计摊销 3,422.00 3,108.12 2,324.47 1,690.99
减值准备 - - - -
账面价值合计 15,978.78 16,292.66 14,548.29 12,944.71
13、无形资产
报告期内公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、原价合计 76,066.23 74,305.42 72,082.26 68,699.24
其中：土地使用权 52,502.78 52,502.78 52,502.78 52,502.78
软件使用权 21,288.45 19,527.64 17,304.48 13,921.46
交易席位费 195.00 195.00 195.00 195.00
特许经营权 2,080.00 2,080.00 2,080.00 2,080.00
二、累计摊销 16,950.91 14,837.43 10,653.50 6,992.29
其中：土地使用权 3,666.04 3,011.83 1,703.42 395.01
软件使用权 13,284.88 11,825.60 8,950.08 6,597.28
交易席位费 - - - -
特许经营权 - - - -
三、减值准备累计金额 - - - -
四、账面价值合计 59,115.31 59,467.99 61,428.76 61,706.95
公司无形资产中交易席位费与特许经营权为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。截至报告期末，公司拥有的土地使用权详细情况如下表所示：
单位：万元
权证号 坐落 原值 净值 抵押/担保
武新国用 2012 第 武汉市光谷一路以东、高 831.48 717.84 -
085号 新大道以南
鄂（2016）武汉市 武昌区中北路武重厂前 F
市 不 动 产 权 第 地块 51,671.30 48,118.90 已抵押
0001116号
合计 52,502.78 48,836.74 -
2017年2月，天睿置业将其持有的武汉市武昌区中北路武重厂前F地块的国有建设用地使用权以及前述地块上所建设的在建工程抵押给光大永明资产管理股份有限公司，为天睿置业向“光大永明-武汉天风金融总部不动产债权投资计划”总额不超过7.50亿元融资的主债权提供担保。
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
14、商誉
发行人因非同一控制下控股合并天风期货、长瑞当代、光谷创投、金盛博基、天风国际资管及企巢天风形成的商誉具体情况如下：
单位：万元
事项 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
天风期货 1,520.96 - 1,520.96 1,520.96 - 1,520.96 1,520.96 - 1,520.96 1,520.96 - 1,520.96
长瑞当代 - - - - - - - - - 29.74 - 29.74
光谷创投 4.52 - 4.52 4.52 - 4.52 4.52 - 4.52 4.52 - 4.52
金盛博基 - - - - - - - - - 203.97 - 203.97
天风国际资管 1,483.17 - 1,483.17 1,483.17 - 1,483.17 1,483.17 - 1,483.17 1,483.17 - 1,483.17
企巢天风 59.33 - 59.33 59.33 - 59.33 59.33 - 59.33 59.33 - 59.33
合计 3,067.99 - 3,067.99 3,067.99 - 3,067.99 3,067.99 - 3,067.99 3,301.70 - 3,301.70
2017年，长瑞当代及金盛博基所有股权均已对外转让给当代金控，前述股权转让导致当期公司合并报表范围减小，商誉合计减少233.71万元。截至报告期末，发行人因非同一控制下控股合并天风期货、光谷创投、天风国际资管及企巢天风形成的商誉的具体计算过程如下表所示：
单位：万元
被投资单位 出让方 转让股权比例(%) 股权转让日 转让价 转让时点享有被投资 商誉金额
单位净资产公允价值
天风期货 南通东海明珠投资有限公司 51.00 2008.08.07 4,335.00 2,814.04 1,520.96
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
光谷创投 恒健通、武汉夏天科技发展有限公司 55.00 2013.08.06 825.00 820.48 4.52
天风国际资管 ISTARCAPITALINTERNATIONALCO. 100.00 2016.09.20 1,898.32 415.14 1,483.17
LIMITED
企巢天风 北京企巢控股股份有限公司 0.72 2016.11.21 119.40 60.07 59.33
合计 - - - 7,177.72 4,109.73 3,067.99
15、递延所得税资产
（1）2019年6月末
2019年6月末，公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
项目 2019.06.30
信用/其它资产减值准备 6,890.60
可抵扣亏损 2,089.57
公允价值变动 6,612.50
衍生金融工具 21.59
递延所得税资产合计 15,614.26
（2）2016年末-2018年末
2016年末至2018年末，公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产减值 1,681.33 2,068.79 639.15
以公允价值计量且其变动计入当期 53.37 52.98 312.24
损益的金融资产
可供出售金融资产 589.95 1,166.36 276.13
衍生金融工具 36.28 8.74 95.29
融出资金 172.51 218.48 122.32
买入返售金融资产 1,083.50 378.27 234.19
预计负债 - 189.61 180.25
以公允价值计量且其变动计入当期 - 7.27 131.09
损益的金融负债
其他资产减值准备 491.73 1,181.40 1,053.01
可抵扣亏损 690.61 - -
递延所得税资产合计 4,799.29 5,271.89 3,043.67
16、其他资产
报告期内公司其他资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收股利 2.76 29.11 58.31 70.12
预付账款 14,680.52 3,744.47 3,463.33 4,449.90
其他应收款 27,672.31 33,464.69 35,541.20 23,432.12
长期待摊费用 5,534.49 5,609.59 6,390.06 6,017.89
其他流动资产 118,078.08 149,122.79 169,000.89 255,233.02
其他非流动资产 232,547.44 91,992.31 174,562.81 227,051.15
应收结算担保金 1,000.00 1,005.69 1,005.69 1,005.69
存货 94.79 1,867.00 - 35.86
应收利息 2,305.09 - - -
减：减值准备 6,954.26 6,079.20 7,932.80 6,784.29
合计 394,961.21 280,756.46 382,089.49 510,511.47
（1）预付账款
公司其他资产中的预付账款主要为公司为开展日常经营活动向相关企业、个人预付的房屋租金、服务费、债务担保费等费用。
（2）其他应收款
公司其他资产中的其他应收款主要为公司与相关企业开展业务过程中形成的往来款、向相关单位支付的保证金、押金以及截至期末尚未收回的股权转让款等款项。报告期各期末，公司其他应收款账面余额分别为 23,432.12 万元、35,541.20万元、33,464.69万元和27,672.31万元，占公司总资产的比例分别为0.41%、0.69%、0.62%和0.49%，对公司总资产规模影响较小。
截至报告期末，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 款项性质 账龄 金额 占比
1 武汉当代瑞通投资管理有限公司 股权转让款 1-2年 3,259.70 11.78%
2 嘉兴龙石股权投资基金合伙企业 股权转让款 1年以内 3,185.00 11.51%
（有限合伙）
3 太平洋证券股份有限公司 保证金 1年以内 2,800.00 10.12%
4 上海鑫绰投资管理有限公司 保证金 1年以内 500.00 1.81%
5 深圳前海中民电商有限公司 股权转让款 1年以内 471.31 1.70%
合计 - - 10,216.01 36.92%
报告期各期末其他应收款余额中关联方往来余额情况请参见本配股说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、（三）关联方应收应付款情况”的相关内容。
（3）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为6,017.89万元、6,390.06万元、5,609.59万元及5,534.49万元，主要为装修改造费。
（二）负债构成情况分析
报告期各期末公司总负债分别为 3,312,927.07 万元、3,321,519.47 万元、3,507,561.39万元和3,889,282.56万元，主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
应付短期融资款 288,404.47 7.42 4,650.00 0.13 30,535.00 0.92 82,000.00 2.48
拆入资金 - - 60,000.00 1.71 26,000.00 0.78 8,700.00 0.26
交易性金融负债 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - - 11,860.69 0.36 69,546.84 2.10
金融负债
衍生金融负债 28,049.09 0.72 5,219.25 0.15 34.95 0.00 733.45 0.02
卖出回购金融资产款 1,114,764.26 28.66 1,130,174.57 32.22 1,055,385.49 31.77 1,114,928.53 33.65
代理买卖证券款 729,493.26 18.76 550,379.21 15.69 604,092.96 18.19 479,291.58 14.47
代理承销证券款 - - - - - - 109,991.28 3.32
应付职工薪酬 15,643.92 0.40 21,105.09 0.60 15,616.98 0.47 36,188.88 1.09
应交税费 11,396.46 0.29 13,278.25 0.38 11,760.04 0.35 23,157.11 0.70
应付款项 2,187.18 0.06 22,785.02 0.65 2,009.77 0.06 9,840.04 0.30
应付利息 - - 43,031.07 1.23 26,462.50 0.80 22,327.26 0.67
持有待售负债 - - - - - - - -
预计负债 - - - - 758.43 0.02 721.01 0.02
长期借款 - - - - - - - -
应付债券 1,511,901.75 38.87 1,453,503.09 41.44 1,270,069.04 38.24 1,054,450.85 31.83
递延收益 19.50 0.00 19.50 0.00 9.73 0.00 - -
递延所得税负债 8,328.24 0.21 3,769.93 0.11 1,737.97 0.05 1,455.40 0.04
其他负债 179,094.44 4.60 199,646.41 5.69 265,185.92 7.98 299,594.84 9.04
负债合计 3,889,282.56 100.00 3,507,561.39 100.00 3,321,519.47 100.00 3,312,927.07 100.00
公司负债结构中代理买卖证券款为代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，与客户资产存在配比关系。从上表中可以看出报告期内各期末公司债权融资形成的应付短期融资款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、应付债券余额合计分别为2,329,626.22万元、2,393,850.22万元、2,648,327.66万元和2,915,070.48万元，占公司负债余额（剔除代理买卖证券款）的比例分别为82.21%、88.09%、89.56%和 92.26%，报告期各期末随着公司业务规模的扩大和业务种类的增多，公司通过债权方式实现的融资规模亦不断扩大。
1、应付短期融资款
报告期各期末，公司的应付短期融资款均为公司发行的期限在一年以内的收益凭证和短期公司债券融资款，报告期各期末应付短期融资款余额情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
收益凭证 87,917.62 4,650.00 30,535.00 62,000.00
短期融资券 200,486.85 - - 20,000.00
合计 288,404.47 4,650.00 30,535.00 82,000.00
注：根据新金融工具准则，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，故公司截至 2019 年 6 月末应付短期融资款账面余额包含应付利息1,369.47万元。
截至2019年6月末，公司尚未到期的期限小于一年的收益凭证共计33笔，未到期产品的固定收益率在3.65%至5.70%之间。
2、拆入资金
报告期各期末，公司拆入资金余额的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
转融通融入资金 - - 26,000.00 8,700.00
银行拆入资金 - 60,000.00 - -
合计 - 60,000.00 26,000.00 8,700.00
公司于2013年1月收到中国证券金融股份有限公司关于公司申请参与转融通业务的复函（中证金函[2013]26号），同意公司作为转融通业务借入人，参与转融通业务。2018 年起，公司通过中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）从事信用拆借交易；截至2018年末，公司通过3笔信用拆借交易拆入资金的合计余额为60,000.00万元；截至报告期末，公司通过该业务方式拆入的资金均已清偿。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2014 年公司通过在银行间市场开展债券借贷业务融入资金。债券借贷业务的业务模式为公司在银行市场向交易对手方借入标的债券，并约定偿还债券的具体时间及借贷利息。公司将借入的债券处置后账面形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，同时以处置债券筹集的资金用于投资经营。债券借贷到期时公司再从市场上按市价买入标的债券偿还给对手方。
2016年末及2017年末，公司通过债券借贷的模式融入资金，账面形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额分别为 69,546.84 万元和11,860.69万元。截至2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债已全部清偿。
4、卖出回购金融资产款
报告期内公司卖出回购金融资产款按交易标的物类别分类列示的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
国债 410,666.30 351,231.66 156,038.81 148,374.97
企业债 383,723.89 434,681.35 482,054.21 677,216.55
金融债 124,272.92 120,890.00 332,474.39 202,418.34
短期融资券 18,614.70 41,186.56 55,441.95 84,018.67
同业存单 74,234.23 - 29,376.13 -
地方政府债 103,252.22 182,185.00 - -
信用业务债权收益权 - - - 2,900.00
合计 1,114,764.26 1,130,174.57 1,055,385.49 1,114,928.53
注：根据新金融工具准则，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，故公司截至2019年6月末卖出回购金融资产款账面余额包含应付利息1,412.58万元。
报告期内公司卖出回购业务的基础标的物主要为债券，公司卖出回购金融资产款的规模主要受公司资金需求和业务规模影响。报告期各期，公司债券正回购业务开展情况良好，业务规模随市场行情波动而有所变动。
报告期内公司卖出回购金融资产款按交易场所分类列示的构成情况如下表所示：
单位：万元
业务类别 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
交易所质押式回购 271,390.17 204,001.64 150,452.38 83,999.48
银行间质押式卖出回购 817,411.99 758,012.40 317,717.00 288,636.00
银行间买断式卖出回购 25,962.10 168,160.54 587,216.11 739,393.05
信用业务收益权转让回购 - - - 2,900.00
合计 1,114,764.26 1,130,174.57 1,055,385.49 1,114,928.53
5、代理买卖证券款
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。此类负债属于代理性质，与客户资产存在配比关系，本质上不对公司造成债务偿还压力。报告期内公司代理买卖证券款变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
普通经纪业务 649,720.30 516,267.83 566,471.33 458,472.28
其中：个人客户 497,516.49 352,951.98 413,869.19 324,059.66
其中：机构客户 152,203.80 163,315.85 152,602.14 134,412.62
信用经纪业务 79,772.96 34,111.38 37,621.63 20,819.30
其中：个人客户 60,838.55 23,935.44 32,848.01 18,611.44
其中：机构客户 18,934.41 10,175.94 4,773.62 2,207.86
合计 729,493.26 550,379.21 604,092.96 479,291.58
公司代理买卖证券款主要为个人客户代理买卖证券款。报告期各期末，普通经纪业务中个人客户代理买卖证券款占比分别为 70.68%、73.06%、68.37%和76.57%，信用经纪业务中个人客户代理买卖证券款占比分别为89.40%、87.31%、70.17%和76.26%。
6、应付职工薪酬
报告期各期末公司应付职工薪酬情况明细如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
短期薪酬
工资、奖金、津贴和补贴 15,416.59 20,955.37 15,477.70 36,014.97
职工福利费 - - - -
社会保险费 7.63 4.12 4.41 13.37
其中：医疗保险费 7.36 3.99 4.25 12.18
其中：工伤保险费 0.20 0.11 0.12 0.31
其中：生育保险费 0.07 0.03 0.04 0.88
住房公积金 8.36 9.10 5.31 12.76
工会经费和职工教育经费 126.20 125.82 125.54 126.10
离职后福利 11.36 10.67 4.02 21.68
辞退福利 73.77 - - -
合计 15,643.92 21,105.09 15,616.98 36,188.88
公司期末应付职工薪酬主要由应付工资、奖金、津贴和补贴构成，应付职工薪酬余额与公司业绩密切相关。2017 年以来，由于市场环境不景气等原因，公司业绩受到不利影响，从而导致员工绩效工资减少。
7、应交税费
单位：万元
税种 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
增值税 2,124.86 2,622.57 1,559.43 3,433.83
城建税 127.30 189.32 179.87 222.61
企业所得税 7,355.99 8,572.01 8,809.95 17,937.12
教育费附加及地方教育费附加 70.78 120.87 134.20 146.81
个人所得税 1,694.24 1,367.01 984.57 1,172.33
其他 23.27 406.46 92.03 244.42
合计 11,396.46 13,278.25 11,760.04 23,157.11
公司应缴纳的相关税费包括：增值税、城建税、企业所得税、地方教育费附加和教育费附加等，同时还为职工代扣代缴个人所得税。报告期内，公司遵照税收相关规定按时足额缴纳各项税费，公司应交税费的波动主要与公司经营业绩相关联。
8、应付款项
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付清算款项 - 20,651.24 5.43 7,608.84
期货风险准备金 1,999.33 1,926.82 1,790.00 1,677.86
应付手续费及佣金 187.85 206.95 214.34 553.33
合计 2,187.18 22,785.02 2,009.77 9,840.04
9、应付利息
2016年至2018年，公司应付利息主要包括公司发行的债券、收益凭证、卖出回购金融资产款、客户资金和拆入资金产生的应付利息，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付债券、长期收益凭证 38,697.48 19,936.21 14,162.89
应付短期融资款、短期公司债 33.48 1,017.61 1,163.36
卖出回购 1,929.59 2,327.38 2,505.84
拆入资金 31.64 391.57 101.75
其他 2,338.88 2,789.74 4,393.41
合计 43,031.07 26,462.50 22,327.26
2016年至2018年末，公司的应付利息随着发行债券、收益凭证融资规模的上涨而逐步增加。
公司于2019年1月1日期执行新金融工具准则；根据新金融工具准则的相关要求，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，“应收利息”科目和“应付利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息。截至2019年6月末，公司应付利息金额合计为 514.30 万元；由于金额相对较小，在“其他负债”项目中列示。
10、应付债券
随着公司业务发展的需要，公司于2014年起开始通过发行次级债、公司债及期限大于一年的收益凭证进行融资，截至报告期各期末公司的应付债券具体明细如下：
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
单位：万元
债券类型 发行日期 到期日期 票面利率 账面余额
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
15天风次级债 2015.10.28 2020.10.28 5.50% 207,039.27 199,392.98 199,028.45 198,683.62
16长期次级债 2016.5.11 2021.5.11 4.90% - 57,777.97 57,689.35 57,605.02
17天风次级债 2017.4.11 2022.4.11 5.20% 100,819.73 99,609.73 99,506.06 -
18天风次级债 2018.4.26 2021.4.26 6.00% 90,975.00 90,000.00 - -
16长期公司债 2016.6.20 2021.6.20 3.37% 198,922.37 199,441.64 199,209.32 198,984.85
16长期公司债第二期 2016.8.31 2021.8.31 3.48% 133,451.59 129,605.13 129,455.78 129,311.63
17天风公司债第一期 2017.6.26 2022.6.26 5.38% 149,578.56 149,385.50 149,229.10 -
17天风公司债第二期 2017.10.25 2022.10.25 5.24% 51,594.76 49,777.64 49,726.30 -
18天风公司债第一期 2018.3.14 2023.3.14 5.95% 245,299.53 240,911.04 - -
18天风公司债第二期 2018.3.27 2023.3.27 5.80% 88,973.79 87,601.44 - -
19天风公司债第一期 2019.4.18 2022.4.18 4.30% 120,622.79 - - -
天豪3号 2017.5.9 2019.5.8 5.50% 31,478.22 30,000.00 31,071.37 -
天豪9号 2017.9.28 2019.9.26 5.60% 41,693.81 40,000.00 40,000.00 -
天豪10号 2017.10.24 2019.10.23 5.55% 31,140.41 30,000.00 30,314.75 -
天豪11号 2017.11.1 2019.10.31 5.40% 25,895.07 25,000.00 25,225.62 -
天豪12号 2017.11.1 2019.11.1 5.40% 25,895.07 25,000.00 25,225.62 -
15年天风公司债 2015.7.31 2018.7.31 4.23% - - 119,819.10 119,490.17
天风证券股份有限公司 配股说明书摘要
天财9号 2016.4.7 2018.4.5 4.65% - - 21,615.40 20,685.40
天豪2号 2017.5.5 2018.11.5 5.20% - - 31,030.03 -
天豪5号 2017.5.19 2018.11.19 5.40% - - 31,007.51 -
天豪8号 2017.6.23 2018.12.24 5.80% - - 30,915.29 -
公司债 2014.9.2 2017.9.2 6.82% - - - 54,909.60
次级债券 2014.12.25 2017.12.25 6.25% - - - 25,000.00
天利15076号 2015.7.30 2017.1.20 6.10% - - - 10,000.00
天融2号006期 2015.7.31 2017.1.30 6.10% - - - 10,000.00
天惠3号 2015.7.14 2017.1.11 6.60% - - - 21,942.03
天利15081号 2015.8.10 2017.1.20 6.00% - - - 10,838.36
天融2号005期 2015.9.1 2017.2.28 5.80% - - - 20,000.00
天财3号 2015.11.24 2017.5.24 5.10% - - - 21,128.99
天财4号 2015.12.23 2017.12.21 5.20% - - - 21,068.49
天财6号 2016.1.5 2017.5.30 5.10% - - - 21,011.62
天财8号 2016.3.22 2018.3.21 4.70% - - - 51,834.93
天财10号 2016.5.30 2018.5.29 4.80% - - - 30,852.16
天豪1号 2016.3.15 2017.9.15 4.60% - - - 31,104.00
合计 - - - 1,511,901.75 1,453,503.09 1,270,069.04 1,054,450.85
注：根据新金融工具准则，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，故公司截至2019年6月末应付债券账面余额包含应付利息27,765.20万元。
11、递延所得税负债
（1）2019年6月末
2019年6月末，公司递延所得税负债明细如下：
单位：万元
项目 2019.06.30
公允价值变动 5,222.49
衍生金融工具 3,105.75
递延所得税负债合计 8,328.24
（2）2016年末-2018年末
2016年末至2018年末，公司递延所得税负债的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
以公允价值计量且其变动计入当 2,186.03 1,695.55 833.40
期损益的金融资产公允价值变动
可供出售金融资产公允价值变动 125.36 42.42 622.00
衍生金融工具 1,458.54 - -
递延所得税负债合计 3,769.93 1,737.97 1,455.40
13、其他负债
报告期内公司其他负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款 6,687.42 8,426.45 65,049.06 21,352.11
预收账款 5,714.27 4,107.54 675.65 13,121.34
其他应付款 22,011.44 22,558.90 20,994.04 26,447.69
其他流动负债 21,277.48 10,329.79 22,213.08 82,570.69
其他非流动负债 122,831.96 154,140.00 156,124.00 147,088.90
应付股利 - - - 8,843.54
长期应付款 57.57 83.73 130.09 170.56
应付利息 514.30 - - -
合计 179,094.44 199,646.41 265,185.92 299,594.84
（1）应付账款
公司分别于2016年11月、2017年11月在上交所发行了天风证券一期、二期股票质押式回购债权资产支持专项计划；截至2016年末、2017年末，资产支持专项计划底层资产现金流入累计16,487.60万元、62,060.91万元尚未到期向专项计划专户账户划转，导致2016年末、2017年末应付账款余额规模较大。
（2）预收账款
报告期各期，公司其他负债中预收款项主要为公司各项资产管理计划预收的管理费及子公司天风天睿下设的各个基金预收的基金管理费。2016 年末公司预收账款余额达到13,121.34万元主要系公司收到枫彩农业因减资退回的投资款合计11,444.00万元，由于截至2016年末枫彩农业减资的相关法律程序尚未完成，故退回的投资款暂挂预收账款，导致公司当期期末预收账款余额规模较大。2017年上半年，枫彩农业减资已完成，故该笔款项从预收账款中转出，公司预收账款期末余额相应下降。
（3）其他应付款
公司其他负债中的其他应付款主要为公司日常经营与相关企业开展业务过程中形成的往来款、向相关单位预收的保证金以及截至期末尚未支付的服务费等。报告期各期末，公司其他应付款余额变动不大，主要为武汉市武昌城市开发投资有限责任公司向天风天睿支付的土地合作开发预付款。
截至报告期末，构成公司其他应付款的主要项目情况如下：
单位：万元
款项性质 客户名称 账龄 金额 占比
专项工程款 武汉市武昌城市开发投资有限公司 1年以内 19,072.78 86.65%
股权往来款项 心触动（武汉）科技有限公司 1年以内 808.15 3.67%
股权往来款项 江苏宝莲生物科技股份有限公司 1年以内 300.00 1.36%
投资保证金 武汉珞伽德毅科技股份有限公司 1-2年 200.00 0.91%
财务顾问定金 北京剧角映画文化传媒有限公司 1年以内 110.00 0.50%
合计 20,490.93 93.09%
（三）偿债能力分析
1、最近三年及一期偿债能力指标
主要财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（母公司） 72.50% 70.98% 71.28% 71.92%
利息保障倍数 1.43 1.34 1.71 1.99
2、同行业上市公司比较
截至报告期末，A股上市券商共计36家。其中截至2018年末净资本规模与天风证券的最为接近的10家上市券商及其净资本情况如下：
单位：万元
序号 证券代码 证券简称 净资本
1 601108.SH 财通证券 1,540,012.79
2 601878.SH 浙商证券 1,293,713.00
3 002939.SZ 长城证券 1,275,387.30
4 600369.SH 西南证券 1,257,415.18
5 000686.SZ 东北证券 1,110,210.89
6 600909.SH 华安证券 1,056,968.91
7 601099.SH 太平洋证券 1,033,990.11
8 002500.SZ 山西证券 890,710.39
9 601990.SH 南京证券 839,128.76
10 601375.SH 中原证券 697,099.98
资料来源：万得资讯
截至2018年末，天风证券净资本为1,060,428.85万元。因上表中10家证券公司与天风证券截至2018年末的净资本规模最为接近，故选取该10家证券公司作为可比上市券商。
报告期各期末，可比上市公司资产负债率与天风证券资产负债率对比情况如下（母公司口径）：
序号 证券简称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
1 财通证券 57.33% 58.95% 55.86% 60.69%
2 浙商证券 72.90% 69.10% 66.73% 74.03%
3 长城证券 61.49% 56.85% 56.02% 49.57%
4 西南证券 66.72% 63.96% 58.96% 61.76%
5 东北证券 74.14% 72.52% 67.71% 73.78%
6 华安证券 60.31% 61.66% 53.52% 39.59%
7 太平洋 65.17% 73.54% 71.07% 65.13%
8 山西证券 73.81% 73.52% 66.62% 65.74%
9 南京证券 52.78% 42.01% 41.76% 44.99%
10 中原证券 68.48% 69.27% 65.34% 60.78%
可比上市公司中位数 65.95% 66.53% 62.15% 61.27%
可比上市公司均值 65.31% 64.14% 60.36% 59.61%
天风证券 72.50% 70.98% 71.28% 71.92%
注1：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
注2：可比上市公司相关数据的数据来源为万得资讯
报告期各期末，天风证券资产负债率略高于可比上市证券公司的平均水平，主要原因在于报告期内公司各项业务发展较快，业务规模的扩张对公司资金规模提出更高要求，公司通过发行公司债、短期融资券、次级债等渠道融资，导致负债规模增加较快，公司资产负债率略高于可比上市证券公司平均水平。
（四）资产周转能力分析
1、最近三年及一期的主要资产周转指标
主要财务指标 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
资产周转率（次） 0.09 0.07 0.06 0.07
注：上表中公司2019年1-6月的资产周转率未年化。
2、同行业上市公司比较
报告期各期末，可比上市公司资产周转率与天风证券资产周转率的对比情况如下：
序号 证券公司 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
1 财通证券 0.05 0.07 0.09 0.10
2 浙商证券 0.05 0.08 0.11 0.12
3 长城证券 0.04 0.08 0.10 0.12
4 西南证券 0.03 0.05 0.05 0.07
5 东北证券 0.07 0.13 0.09 0.08
6 华安证券 0.04 0.05 0.07 0.08
7 太平洋 0.03 0.01 0.03 0.06
8 山西证券 0.06 0.16 0.12 0.07
9 南京证券 0.05 0.07 0.08 0.07
10 中原证券 0.04 0.05 0.07 0.07
可比上市公司中位数 0.05 0.07 0.09 0.07
可比上市公司平均值 0.05 0.07 0.08 0.08
天风证券 0.09 0.07 0.06 0.07
注：上表中可比上市证券公司2019年1-6月的资产周转率未年化；
报告期各期，天风证券的资产周转率与同行业可比上市公司中位数、均值相比无显著差异。
（五）风险监管指标分析
根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第55号）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会公告[2012]37号）、《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第125号）（以下简称“证监会令第125号”）等文件，公司报告期内各项风险监管指标情况如下：
单位：万元
项目 监管标准 预警标准 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
核心净资本 - - 712,315.65 797,428.85 723,753.92 694,510.48
附属净资本 - - 215,000.00 263,000.00 269,000.00 240,600.00
净资本 - - 927,315.65 1,060,428.85 992,753.92 935,110.48
净资产 - - 1,118,756.39 1,113,765.64 998,988.52 949,740.69
各项风险资本准备之和 - - 550,744.67 548,129.38 549,897.95 495,681.05
表内外资产总额 - - 4,172,658.56 3,942,085.90 3,606,041.42 3,360,015.20
风险覆盖率 ≥100% ≥120% 168.37% 193.46% 180.53% 188.65%
资本杠杆率 ≥8% ≥9.6% 17.12% 20.28% 20.16% 20.67%
流动性覆盖率 ≥100% ≥120% 1241.57% 862.28% 779.26% 214.11%
净稳定资金率 ≥100% ≥120% 148.02% 156.04% 149.63% 160.58%
净资本/净资产 ≥20% ≥24% 82.89% 95.21% 99.38% 98.46%
净资本/负债 ≥8% ≥9.6% 31.44% 38.92% 40.05% 40.27%
净资产/负债 ≥10% ≥12% 37.93% 40.88% 40.30% 40.90%
自营权益类证券及其衍 ≤100% ≤80% 21.54% 19.05% 20.73% 37.86%
生品/净资本
自营非权益类证券及其 ≤500% ≤400% 233.71% 211.08% 201.34% 194.67%
衍生品/净资本
注：上表中公司截至2018年末、2017年末及2016年末的各项风险监管指标经审计，截至2019年6月末的各项风险监管指标未经审计。
报告期内公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合有关规定的要求。
二、发行人盈利能力分析
报告期内公司利润表主要科目变动情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 金额 变化率 金额 变化率 金额
营业收入 181,447.84 327,740.41 9.75% 298,616.17 -3.61% 309,791.97
营业支出 160,281.84 288,907.68 28.90% 224,130.54 13.51% 197,460.44
营业利润 21,166.01 38,832.73 -47.87% 74,485.63 -33.69% 112,331.53
利润总额 26,352.82 42,880.00 -43.57% 75,991.84 -34.17% 115,428.42
净利润 21,794.07 31,649.08 -48.53% 61,486.62 -35.60% 95,481.35
归属于母公司所有 16,818.95 30,285.15 -26.16% 41,013.07 -38.93% 67,156.77
者的净利润
归属于母公司所有 12,841.00 27,048.77 -33.29% 40,547.80 -37.88% 65,272.77
者的扣非后净利润
2017 年，公司整体收入规模较上年基本持平，但当期归属于母公司所有者净利润同比出现一定程度的下滑。2017 年，在监管全面趋严、市场持续震荡的大背景下，公司自营业务、投行业务、私募基金业务均受到一定程度不利影响；此外，为促进公司业务规模的发展，公司当期仍保持较大规模的成本投入，新增分支机构的设立以及研究所团队的搭建导致了2017年业务及管理费支出占比持续上涨，从而降低了公司当期的利润水平。
2018 年，公司收入规模较上年基本持平，但利润水平较上年度出现下滑。2018 年国内证券市场行情惨淡是导致公司利润水平出现下滑的最主要因素。2018 年，国内外经济形势较为严峻，国内证券市场剧烈调整，市场风险加剧；一级市场股权融资额大幅下滑、债券融资额虽有所增长但费率出现下滑；二级市场权益投资指数大幅下调、投资者交易活跃度较上年继续下行；券商信用业务规模普遍收缩，信用风险集中释放，股票质押和债券违约事件频发。在此背景下，公司各项主要业务的开展及经营状况均受到不利影响。2018 年，公司收入规模较上年变化不大，原因在于天风期货子公司上海天示的基差交易业务规模增长迅速，使得公司其他业务收入规模大幅提升；但在其他业务成本规模亦出现大幅提升的情况下，基差交易业务对公司利润规模的贡献较低，公司总体利润水平因证券市场行情低迷的原因较上年出现下滑。
2019 年以来，在政策面、市场情绪和经济基本面向好的驱动下，证券市场行情逐步回暖，公司取得了较好的经营业绩。证券经纪业务方面，2019年2月以来，两市快速升温使得投资者交投意愿提升、证券交易量较去年同期有所增长，公司证券经纪业务因此受益；自营业务方面，公司继续保持稳健的自营投资策略，总体开展情况良好，经营业绩较去年同期有所提升；投资银行业务方面，在IPO常态化、科创板建设快速推进的大背景下，公司投资银行业务的总体开展情况良好；资管业务方面，在资管新规下，公司资产管理业务回归业务本源，致力于提升主动管理能力，严控新增风险，资管业务规模总体保持稳定，经营业绩良好。
（一）同行业可比上市公司营业收入变动分析
报告期各期，同行业可比上市公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率 金额
601108.SH 财通证券 228,425.66 25.91% 316,799.84 -21.03% 401,153.37 -5.73% 425,558.01
601878.SH 浙商证券 267,553.92 51.68% 369,480.14 -19.86% 461,061.24 0.34% 459,490.30
002939.SZ 长城证券 173,892.11 26.44% 275,329.99 -6.70% 295,105.24 -15.29% 348,355.87
600369.SH 西南证券 170,981.83 20.77% 274,415.44 -10.34% 306,076.48 -15.72% 363,165.96
000686.SZ 东北证券 387,988.12 88.65% 678,010.58 37.64% 492,611.20 9.92% 448,162.87
600909.SH 华安证券 143,647.65 77.32% 176,132.54 -8.15% 191,769.68 10.57% 173,435.98
601099.SH 太平洋 107,077.42 118.23% 39,251.57 -69.73% 129,689.56 -28.11% 180,397.23
002500.SZ 山西证券 313,627.20 5.23% 685,113.66 55.96% 439,299.64 87.28% 234,562.51
601990.SH 南京证券 100,240.50 57.32% 123,392.79 -10.88% 138,456.27 -7.67% 149,961.13
601375.SH 中原证券 128,714.49 48.76% 164,966.16 -23.19% 214,762.01 5.96% 202,681.10
中位数 172,436.97 23.56% 274,872.72 -8.56% 300,590.86 3.13% 291,459.19
平均数 202,214.89 42.31% 310,289.27 1.07% 306,998.47 2.82% 298,577.10
601162.SH 天风证券 181,447.84 34.55% 327,740.41 9.75% 298,616.17 -3.61% 309,791.97
资料来源：万得资讯
报告期各期，发行人营业收入的变化趋势与同行业可比上市公司基本一致，营业收入规模与同行业可比上市公司相当。
（二）营业收入（会计核算口径）
公司拥有证券经纪、期货经纪、投资银行、资产管理、证券自营与交易等多项业务资格。营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入等。按会计核算口径划分，报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 占比 占比 占比 占比
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
利息净收入 -16,673.83 -9.19 -39,125.96 -11.94 -23,393.97 -7.83 -21,705.91 -7.01
手续费及佣金净收入 98,773.36 54.44 183,991.77 56.14 218,058.71 73.02 208,156.29 67.19
其中：经纪业务净收入 31,406.65 17.31 56,102.17 17.12 59,037.19 19.77 29,240.13 9.44
其中：投资银行业务净收入 30,462.36 16.79 52,128.16 15.91 63,780.86 21.36 105,025.23 33.90
其中：资产管理业务净收入 32,942.77 18.16 66,706.78 20.35 74,791.72 25.05 48,884.96 15.78
投资收益 59,490.38 32.79 117,577.60 35.88 106,665.97 35.72 147,518.56 47.62
其中：对联营企业和合营企 1,756.23 0.97 2,129.19 0.65 9,980.00 3.34 10,104.28 3.26
业的投资收益
其他收益 124.13 0.07 291.88 0.09 - - - -
公允价值变动收益 15,841.86 8.73 -9,641.55 -2.94 -4,561.56 -1.53 -25,336.43 -8.18
汇兑收益 -7.73 - 7.86 0.00 -56.06 -0.02 60.93 0.02
其他业务收入 23,900.06 13.17 74,614.08 22.77 1,878.78 0.63 916.73 0.30
资产处置收益 -0.39 - 24.73 0.01 24.30 0.01 181.81 0.06
合计 181,447.84 100.00 327,740.41 100.00 298,616.17 100.00 309,791.97 100.00
报告期内公司营业收入主要来源于经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入及投资收益。
1、利息净收入
公司的利息收入主要包括资金存放金融同业、融资融券、买入返售等获取的利息；利息支出主要包括为客户资金存款、卖出回购、拆入资金以及次级债、公司债、收益凭证等支付的利息。报告期内，公司利息净收入明细变动情况如下表所示：
（1）2019年1-6月
单位：万元
2019年1-6月
利息收入 利息支出
货币资金及结算备付金利息 10,899.00 短期借款利息支出 -
收入
拆出资金利息收入 510.80 应付短期融资款利息支出 2,450.08
融出资金利息收入 12,065.81 拆入资金利息支出 144.44
买入返售金融资产利息收入 16,840.26 其中：转融通利息支出 -
其中：约定购回利息收入 - 卖出回购金融资产款利息支出 17,446.52
其中：股权质押回购利息收入 10,241.51 其中：报价回购利息支出 -
债权投资利息收入 2,760.48 代理买卖证券款利息支出 1,862.55
其他债权投资利息收入 3,250.28 长期借款利息支出 -
应付债券利息支出 38,598.93
其他按实际利率法计算的金 - 其中：次级债券利息支出 12,314.54
融资产产生的利息收入 其他按实际利率法计算的金融
负债产生的利息支出 2,497.94
利息收入合计 46,326.63 利息支出合计 63,000.46
利息净收入 -16,673.83
（2）2016年-2018年
单位：万元
2018年 2017年 2016年
项 目
金额 变化率 金额 变化率 金额
拆出资金利息收入 573.16 205.36% 187.70 - -
买入返售金融资产利息收 40,965.88 10.06% 37,221.79 -34.84% 57,127.78
入
存放金融同业利息收入 27,175.04 9.43% 24,834.28 58.97% 15,622.21
融资融券利息收入 17,903.84 26.89% 14,109.44 37.05% 10,294.86
其他流动资产/其他非流动 2,510.35 -71.25% 8,731.83 -37.03% 13,866.38
资产利息收入
其他利息收入 88.48 844.34% 9.37 503.17% 1.55
利息收入小计 89,216.76 4.84% 85,094.42 -12.19% 96,912.80
客户资金存款利息支出 2,882.00 50.20% 1,918.82 22.46% 1,566.89
卖出回购金融资产利息支 35,714.33 4.15% 34,292.01 -32.48% 50,784.46
出
拆入资金利息支出 1,063.09 85.17% 574.12 36.92% 419.31
其中：转融通利息支出 949.17 65.33% 574.12 39.89% 410.42
债券、短期融资券及收益凭 78,788.64 38.30% 56,968.17 10.12% 51,733.06
证利息支出
其他流动负债/其他非流动 7,391.57 -46.58% 13,836.96 -1.13% 13,995.34
负债利息支出
债券借贷利息支出 2,452.02 195.96% 828.49 - -
其他利息支出 51.06 -26.87% 69.82 -41.65% 119.65
利息支出小计 128,342.71 18.30% 108,488.38 -8.54% 118,618.71
利息净收入 -39,125.96 - -23,393.97 - -21,705.91
报告期各期内，公司实现利息净收入分别为-21,705.91 万元、-23,393.97 万元、-39,125.96万元和-16,673.83万元，占公司当期营业收入的比重分别为-7.01%、-7.83%、-11.94%和-9.19%。2016年至2018年，公司利息净流出规模逐年上升，主要系公司因业务发展需要，通过发行债券、收益凭证等方式扩大融资规模，导致各期利息支出大于利息收入。
2、手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入由经纪业务净收入、投资银行业务净收入、投资咨询业务净收入、资产管理业务净收入及其他业务净收入构成，具体情况如下表所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 金额 金额 变化率 金额 变化率 金额
（%） （%）
1、经纪业务净收入 30,099.51 56,102.17 -4.97 59,037.19 101.90 29,240.13
其中：代理买卖证券业务 13,723.28 18,567.96 -12.83 21,299.94 5.87 20,118.20
其中：交易单元席位租赁 15,872.05 33,994.89 -3.00 35,047.47 484.57 5,995.40
其中：代销金融产品业务 504.18 823.52 61.96 508.46 35.83 374.32
其中：期货经纪业务 1,307.14 2,715.79 24.50 2,181.33 -20.74 2,752.21
2、投资银行业务净收入 30,462.36 52,128.16 -18.27 63,780.86 -39.27 105,025.23
其中：证券承销业务 19,851.68 28,749.03 -31.26 41,822.48 -41.07 70,964.99
其中：保荐服务业务 490.57 1,037.74 -61.61 2,702.83 -31.78 3,962.18
其中：财务顾问业务 10,120.11 22,341.39 16.03 19,255.55 -36.02 30,098.06
3、投资咨询业务净收入 2,500.85 6,659.62 -59.83 16,576.56 -3.93 17,254.31
4、资产管理业务净收入 32,942.77 66,706.78 -10.81 74,791.72 53.00 48,884.96
5、其他净收入 1,460.74 2,395.04 -38.15 3,872.38 -50.04 7,751.66
合计 98,773.36 183,991.77 -15.62 218,058.71 4.76 208,156.29
报告期各期内，公司实现的手续费及佣金净收入分别为 208,156.29 万元、218,058.71万元、183,991.77万元和98,773.36万元，占公司当期营业收入的比重分别为67.19%、73.02%、56.14%和54.44%。其中，经纪业务、投资银行业务及资产管理业务带来的净收入是公司手续费及佣金净收入的主要组成部分。
经纪业务方面，2017 年，得益于公司研究团队的迅速壮大，公司交易单元席位租赁业务发展迅速，从而拉动公司整体经纪业务收入水平较上年大幅提升；2018 年，在证券市场总体震荡下行的背景下，投资者交易意愿下降，二级市场交易量较上年出现萎缩，公司经纪业务的开展受到不利影响。2019 年上半年，国内证券市场呈现活跃行情、证券交易量大幅增加，公司经纪业务取得了较好的经营业绩。
资产管理业务方面，2016年及2017年，公司资产管理业务规模增长较快，经营业绩良好；2018 年以来，面对新的监管环境及市场形势，公司资管业务聚焦业务本源，积极提升主动管理能力，严控新增风险，寻找新的业务增长点，资产管理业务总体规模保持稳定，经营业绩情况良好。
投资银行业务方面，2017 年以来，受监管趋严、债券市场利率高企、企业挂牌新三板积极性降低等因素的影响，公司投资银行业务收入出现下滑。2018年，在IPO审核形势趋严、债券市场进一步规范的情况下，公司保荐承销业务受到影响，收入规模较上年有所缩减。2019年以来，随着IPO审核进入常态化、科创板建设快速推进，公司投资银行业务的总体开展情况良好。
3、投资收益
公司投资收益主要来源于自营业务投资的金融工具所产生的投资收益以及股权投资的收益。报告期内，公司投资收益明细情况如下表所示：
（1）2019年1-6月
单位：万元
项目 金额
权益法核算的长期股权投资收益 1,756.23
处置长期股权投资产生的投资收益 69.21
金融工具投资收益 57,664.94
其中：持有期间取得的收益 49,895.44
其中：-交易性金融工具 49,758.80
其中：-其他权益工具投资 136.64
处置金融工具取得的收益 7,769.51
其中：-交易性金融工具 16,277.51
其中：-其他债权投资 -1.13
其中：-债权投资 -
其中：-衍生金融工具 -8,506.87
合计 59,490.38
2019年1-6月，公司实现投资收益59,490.38万元，占公司当期营业收入的比重为 32.79%；主要系由公司持有的交易性金融资产持有期间取得的收益及公司当期处置交易性金融资产取得的收益构成。
（2）2016年-2018年
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年
金额 变化率 金额 变化率 金额
权益法确认的收益 2,129.19 -78.67% 9,980.00 -1.23% 10,104.28
成本法下分红取得的超额 - -100.00% 1,427.88 - -
收益
金融工具持有期间取得的 89,209.34 13.87% 78,343.17 42.05% 55,153.38
分红和利息
其中：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 82,627.86 11.15% 74,338.25 49.73% 49,649.82
融资产
其中：持有至到期投资 1,649.58 - - - -
其中：可供出售金融资产 4,931.90 23.15% 4,004.93 -27.23% 5,503.57
处置金融工具取得的收益 26,239.07 71.06% 15,339.37 -81.37% 82,325.60
其中：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 2,849.84 - -5,123.23 -109.29% 55,142.97
融资产
其中：可供出售金融资产 22,596.85 27.74% 17,690.08 -52.37% 37,144.45
其中：衍生金融工具 -2,797.56 - -13,731.33 - -24,166.52
其中：长期股权投资 3,589.94 -78.25% 16,503.86 16.19% 14,204.70
流动资产/非流动资产产生 - -100.00% 1,575.55 - -64.70
的投资收益
合计 117,577.60 10.23% 106,665.97 -27.69% 147,518.56
2016年-2018年，公司实现的投资收益分别为147,518.56万元、106,665.97万元和117,577.60万元，占公司当期营业收入的比重分别为47.62%、35.72%和35.88%。
2016年，公司实现投资收益147,518.56万元，主要来源于公司采用权益法核算的长期股权投资产生的投资收益、处置可供出售金融资产及长期股权投资时获取的价差收益。2017 年，市场持续处于震荡时期，公司当期实现的投资收益总体规模有所缩减。2018年，A股市场全年震荡下行，上证综指全年下跌约25%、深证成指全年下跌约34%，发行人权益类自营业务的收益水平受到不利影响，部分金融资产公允价值出现下跌。在国内经济增速放缓、货币政策中性偏松、等因素的综合影响下，2018年债券市场整体呈现牛市行情；但在中美贸易摩擦升级、债券违约事件频发、金融监管加强的背景下，债券市场行情持续波动，市场情绪起伏较大。在持续震荡的市场环境下，发行人债券自营业务凭借稳健的投资策略、合理的品种配置及严格的风险控制，取得了较好的投资收益。
4、公允价值变动收益
公司公允价值变动损益主要来源于自营业务投资的交易性金融资产的公允价值变动所产生的浮动盈亏。报告期内，公司公允价值变动损益情况如下：
（1）2019年1-6月
单位：万元
项目 2019年1-6月
交易性金融资产公允价值变动损益 16,066.24
交易性金融负债公允价值变动损益 -
衍生金融工具公允价值变动损益 -224.38
合计 15,841.86
（2）2016年-2018年
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 -17,061.74 -4,430.35 -24,011.30
融资产公允价值变动损益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 -29.09 553.44 -524.35
融负债公允价值变动损益
衍生金融工具公允价值变动损益 7,449.28 -684.65 -800.78
合计 -9,641.55 -4,561.56 -25,336.43
由上表可见，2016年-2018年，公司公允价值变动损益主要来源于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动损益。2016 年以来，由于证券市场波动等原因，公司持有的部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产价格出现下跌，导致公司公允价值变动损益为负。
5、其他业务收入
报告期内公司其他业务收入规模分别为916.73万元、1,878.78万元、74,614.08万元和23,900.06万元，占营业收入比例分别为0.30%、0.63%、22.77%和13.17%。2016年及2017年，其他业务收入占公司营业收入比例较低、对公司业绩影响较小；2018 年以来，天风期货上海天示开始从事基差交易业务，从而导致公司其他业务收入规模迅速提升。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
出租收入 439.73 853.64 731.24 787.37
基差交易业务收入 22,412.06 72,035.87 - -
其他 1,048.28 1,724.57 1,147.54 129.36
合计 23,900.06 74,614.08 1,878.78 916.73
（三）营业收入（业务分部口径）
报告期内，公司各业务分部收入情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
证券经纪 58,593.37 32.29% 121,068.04 36.94% 108,200.63 36.23% 67,652.64 21.84%
资产管理 37,779.13 20.82% 74,653.53 22.78% 82,793.41 27.73% 57,580.39 18.59%
投资银行 23,996.94 13.23% 38,845.34 11.85% 77,366.84 25.91% 113,560.94 36.66%
证券自营 79,506.55 43.82% 59,170.05 18.05% 43,095.70 14.43% 66,022.82 21.31%
期货经纪 2,747.96 1.51% 5,214.54 1.59% 6,725.26 2.25% 7,248.98 2.34%
私募基金 10,017.41 5.52% 23,306.69 7.11% 30,306.32 10.15% 42,630.46 13.76%
其他 -12,415.36 -6.84% 12,553.54 3.83% -28,042.82 -9.39% -37,140.71 -11.99%
抵消 18,778.16 10.35% -7,071.31 -2.16% -21,829.17 -7.31% -7,763.54 -2.51%
合计 181,447.84 100.00% 327,740.41 100.00% 298,616.17 100.00% 309,791.97 100.00%
从业务分部口径来看，报告期内公司各类业务总体运行情况良好，各类业务的收入规模因受市场行情波动、监管政策变化等因素的影响有所波动。
经纪业务方面，2017 年以来公司交易单元席位租赁业务迅速发展，公司因此类业务获取的手续费收入大幅度增长，使得经纪业务收入规模较为可观；2017年以来，经纪业务收入占比均保持在30%以上。
资管业务方面，2017 年公司资产管理业务继续保持良好的发展形势，各月平均受托资金规模较上年有所增长，当期管理费及业绩报酬相应上升；2018年，随着资管新规的落地和市场需求的变化，公司资产管理业务积极寻求业务转型、坚持主动管理业务的发展方向，实现了较好的经营业绩。
投资银行业务方面，随着公司市场推广、壮大资本和团队实力、提升品牌知名度等方面的工作逐渐收到成效，报告期内公司投资银行业务总体开展势头良好，2016年及2017年的营收规模及占比较为突出；2018年，在市场调整、发行审核趋严的背景下，公司投资银行业务经营压力增大，营业收入的规模及占比较前期有所下降。
自营业务方面，2016年至2018年，市场处于持续震荡调整时期，公司自营业务受到不利影响，收入规模及占比相对较低； 2019年1季度A股市场行情上涨态势明显，虽然2019年2季度行情出现了回调，但2019年上半年公司自营业务总体开展情况良好，收益水平较去年同期有所提升，收入规模及占比随之上升。
1、证券经纪业务分部
证券经纪业务分部收入主要由手续费及佣金净收入、利息收入构成，其中利息收入主要来自于融资融券业务及存放同业利息收入、股票质押业务利息收入等。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
手续费及佣金净收入 32,420.19 64,303.32 63,454.65 30,002.02
其中：代理买卖证券业务 14,411.85 18,635.43 21,408.45 20,381.47
其中：交易单元席位租赁 15,872.14 33,994.89 35,486.35 6,832.79
其中：代销金融产品业务 433.42 823.52 508.46 374.32
利息净收入 26,116.93 56,613.08 44,757.85 37,454.35
其他 56.25 151.63 -11.87 196.28
合计 58,593.37 121,068.04 108,200.63 67,652.64
报告期各期，公司证券经纪业务分部收入分别为67,652.64万元、108,200.63万元、121,068.04万元和58,593.37万元。报告期内，公司在全国范围内的证券营业部由2016年年初的38家增至2019年6月末的103家，业务团队规模大幅扩充，使得公司代理买卖证券业务进步迅速，市场份额显著提升。2017 年，随着公司研究团队的迅速壮大，与公司研究所展开合作的机构投资者数量显著增加，机构投资者为租用公司交易所交易单元所支付的租赁费用金额大幅度增加，使得公司2017年经纪业务总体收入规模较上年实现大幅增长，涨幅达到59.94%。2018 年，在交易量萎缩、手续费及佣金费率下降的背景下，公司积极探索业务转型，机构经纪业务规模持续扩大，使得公司当期证券经纪业务分部收入逆势增长。
公司一直以来都十分重视证券经纪业务，一方面通过不断在全国各地新设营业部以开拓市场，另一方面努力提升经纪业务内部管控水平，以服务客户为导向，全面提升公司的服务水平和综合竞争力。此外，公司还通过加大对融资融券等创新业务的投入使得证券经纪业务更加多元化，通过大力建设研究团队吸引机构经纪客户。
2、资产管理业务分部
资产管理业务分部收入主要为资产管理产品的管理费收入，目前公司资产管理产品主要包括集合资产管理计划、定向资产管理计划和专项资产管理计划。报告期各期，公司资产管理业务的开展情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
集合资产管理计划收入 29,533.84 52,279.30 63,828.66 40,038.34
定向资产管理计划收入 3,822.94 10,722.09 15,490.41 13,465.02
专项资产管理计划收入 1,204.92 6,251.09 1,062.60 179.25
利息收入 13.89 167.02 33.16 35.21
其他 3,203.55 5,234.03 2,378.58 3,862.57
合计 37,779.13 74,653.53 82,793.41 57,580.39
报告期各期末，公司各类资管计划的受托资金规模如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
集合资产管理业务受托资 5,984,175.80 6,428,187.78 7,015,469.96 7,685,426.36
金规模
定向资产管理业务受托资 3,741,148.38 4,528,189.39 6,694,886.19 10,196,991.80
金规模
专项资产管理业务受托资 5,885,169.84 5,329,672.54 2,869,300.07 289,073.23
金规模
报告期内，公司专项资产管理业务发展迅速，2017年及2018年的期末受托资金规模迅速上涨；受监管政策变化的影响，报告期内公司定向资管业务受托资金规模逐期下降。总体而言，公司资产管理业务在报告期内保持良好的发展形势，面对新的监管政策及市场形势，公司资产管理业务一方面积极提高主动管理能力，同时严格把控业务风险，使得报告期内公司资管业务取得了较好的经营业绩。
3、投资银行业务分部
投资银行业务分部收入主要包括证券承销、证券保荐、投资咨询及财务顾问业务收入。报告期内公司证券投资银行业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
承销保荐业务净收入 20,301.40 29,167.22 44,199.84 74,230.00
财务顾问业务净收入 3,626.34 8,739.53 12,442.54 23,958.62
投资咨询业务净收入 - - 6,804.85 9,462.03
利息收入 5.17 73.70 -1,900.68 -1,279.96
其他 64.03 864.89 15,820.29 7,190.25
合计 23,996.94 38,845.34 77,366.84 113,560.94
承销保荐业务收入由股票承销保荐和债券承销收入构成。2017 年，受债券市场利率攀升、监管环境变化等的影响，公司承销类业务受到一定影响，但当期仍完成苏州东山精密制造股份有限公司再融资项目、人福医药非公开发行股票项目、唐山三友化工股份有限公司再融资项目、株洲城市发展建设集团有限公司非公开发行公司债券项目等收入规模较为可观的承销项目。2018年，在市场调整、发行审核趋严的双重压力下,公司承销业务的开展面临较大的挑战，当期总共完成股票主承销5家，债券主承销75家。
财务顾问业务主要来源于企业改制、收购兼并、重大资产重组以及新三板等业务。2017 年以来，券商并购重组类业务大幅收紧，企业挂牌新三板的积极性大幅降低，导致公司财务顾问收入出现下滑。
2016年及2017年，公司投资银行业务分部投资咨询业务及其他业务收入均主要来源于原子公司天风天盈从事的撮合交易及投资类业务。2017 年末，发行人根据监管法规的要求将天风天盈控制权置出，故2018年公司投资银行业务中投资咨询及其他业务收入规模大幅缩减。
4、证券自营业务分部
证券自营业务分部收入主要由投资收益、公允价值变动损益和利息净收入构成，报告期内公司证券自营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
投资收益 58,855.99 84,161.34 63,632.00 96,901.37
公允价值变动损益 22,755.31 -6,981.96 -6,729.21 -23,827.76
利息净收入 -4,136.04 -23,292.56 -19,508.27 -13,663.87
其他 2,031.28 5,283.23 5,701.18 6,613.07
合计 79,506.55 59,170.05 43,095.70 66,022.82
2017年以来，市场持续处于震荡整固时期，公司相应调整投资策略，股票、基金、债券的收益率水平较2016年有所上升，但由于当期公司以自有资金购买的资管产品出现较大亏损且结构化的产品设计导致公司自持劣后份额亏损扩大，导致公司自营业务的经营业绩较上年进一步下降。2018 年，前期出现大幅亏损的资管产品均已进入清算阶段，未再对公司自营业务收益情况产生重大不利影响；同时，2018 年公司自营业务继续保持稳健的投资风格、灵活的投资策略，自营业务整体收入水平较2017年有所提升。2019年1季度A股市场行情上涨态势明显，虽然2019年2季度行情出现了回调，但2019年上半年公司自营业务总体开展情况良好，收益水平较去年同期有所提升。
（四）营业支出
报告期内，公司营业支出明细如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 1,378.68 0.86% 2,380.61 0.82% 2,800.73 1.25% 8,882.17 4.50%
业务及管理费 120,400.71 75.12% 206,896.43 71.61% 210,765.69 94.04% 183,859.22 93.11%
资产减值损失 - - 6,358.67 2.20% 8,853.35 3.95% 4,254.28 2.15%
信用减值损失 14,634.32 9.13%
其他资产减值 884.66 0.55% - - - - - -
损失
其他业务成本 22,983.47 14.34% 73,271.97 25.36% 1,710.75 0.76% 464.77 0.24%
合计 160,281.84 100.00% 288,907.68 100.00% 224,130.54 100.00% 197,460.44 100.00%
注：公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按照相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失。
1、税金及附加
报告期内，公司税金及附加明细情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业税 - - - - - - 5,978.09 67.30%
城建税 661.37 47.97% 1,059.90 44.52% 1,255.78 44.84% 1,319.67 14.86%
教育费附加及地 405.08 29.38% 676.69 28.43% 873.33 31.18% 905.71 10.20%
方教育费附加
印花税 78.23 5.67% 140.89 5.92% 201.01 7.18% 480.23 5.41%
其他 234.00 16.97% 503.13 21.13% 470.61 16.80% 198.46 2.23%
合计 1,378.68 100.00% 2,380.61 100.00% 2,800.73 100.00% 8,882.17 100.00%
城建税、教育费附加以及其他附加税费等均按应纳流转税额计征，流转税主要包括营业税和增值税。2016年5月起，公司正式实施“营改增”，增值税取代营业税成为公司应纳流转税的主要组成部分，造成2016年公司营业税额大幅下降，进而导致当期营业税金及附加相应缩减。公司根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》财会[2016]22号文的规定，对2016年5月1日之后在管理费用核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费调整至"税金及附加“科目列报。
2、业务及管理费
报告期内，公司业务及管理费明细情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 占营业 占营业
金额 占营业收入 金额 收入 金额 收入 金额 占营业收入
职工薪酬 62,317.63 34.34% 115,668.28 35.29% 120,144.86 40.23% 108,610.58 35.06%
租赁费 7,197.37 3.97% 15,037.05 4.59% 13,524.96 4.53% 8,413.39 2.72%
折旧与摊销 4,703.21 2.59% 8,796.81 2.68% 8,361.65 2.80% 6,333.18 2.04%
差旅费 4,385.15 2.42% 9,533.82 2.91% 9,808.22 3.28% 6,301.48 2.03%
业务招待费 5,359.45 2.95% 9,511.28 2.90% 8,077.00 2.70% 4,941.13 1.59%
投资者保护基金 1,370.02 0.76% 1,665.71 0.51% 2,281.52 0.76% 3,254.36 1.05%
佣金支出 4,503.71 2.48% 6,462.79 1.97% 4,703.07 1.57% 3,717.42 1.20%
基金管理费及托管费 267.29 0.15% 1,020.80 0.31% 1,470.71 0.49% 2,228.88 0.72%
其他 30,296.89 16.70% 39,199.88 11.96% 42,393.70 14.20% 40,058.81 12.93%
合计 120,400.71 66.36% 206,896.43 63.13% 210,765.69 70.58% 183,859.22 59.35%
报告期各期，公司业务及管理费分别为183,859.22万元、210,765.69万元、206,896.43万元及120,400.71万元。
其中，职工薪酬是业务及管理费最主要的组成部分。报告期各期，公司职工薪酬支出分别为108,610.58万元、120,144.86万元、115,668.28万元和62,317.63万元，占业务及管理费的比例分别为59.07%、57.00%、55.91%和51.76%。报告期各期公司因拓展业务领域增设营业网点、新设分公司和子公司等导致人员数量快速上升，从而使得各期职工薪酬金额较大，占比较高。2017 年，公司重点加大对研究业务的投入力度，为加快研究所的建设相应扩充了人员团队；此外，公司当期新设29家营业部及7家分公司，人员数量快速上升，综合导致2017年公司职工薪酬规模上涨。
报告期内，因业务发展的需要，公司的分公司和营业部数量不断增加，其中大部分分公司和营业部的经营场所为租赁房产，导致公司的租赁费逐期上升。2017年，公司新设分支机构数量达到36家，新设分支机构的经营场所均为租赁房产，全年租赁费用因此上涨。
报告期各期，可比上市证券公司的业务及管理费率情况汇总如下表：
序号 证券简称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
1 财通证券 64.11% 64.86% 51.91% 47.58%
2 浙商证券 36.27% 45.27% 38.48% 42.20%
3 长城证券 57.82% 59.06% 60.15% 61.59%
4 西南证券 59.67% 64.87% 68.03% 64.23%
5 东北证券 28.32% 30.97% 42.32% 52.50%
6 华安证券 38.79% 54.06% 52.38% 50.16%
7 太平洋 55.12% 286.92% 83.43% 56.14%
8 山西证券 24.61% 20.54% 32.96% 54.96%
9 南京证券 48.09% 68.75% 59.45% 54.12%
10 中原证券 49.21% 60.77% 49.90% 49.80%
可比上市公司中位数 48.65% 59.92% 52.14% 53.31%
可比上市公司均值 46.20% 75.61% 53.90% 53.33%
天风证券 66.36% 63.13% 70.58% 59.35%
注：上表中数据来源为万得资讯。
报告期各期公司的业务及管理费率分别为59.35%、70.58%、63.13%和66.36%。公司管理费率高于行业平均管理费率，主要原因在于报告期内公司为支持各类业务的发展增设营业网点、新设分公司、子公司、适当扩充了业务团队并加快了研究团队的建设，导致公司报告期内职工薪酬、租赁费等费用呈上升趋势。由于新设分支机构短期内收入水平仍较低，且新增业务团队的收入贡献亦尚未完全体现，从而导致公司管理费用收入占比在报告期内处于相对较高的水平。
3、信用减值损失
单位：万元
项目 2019年1-6月
融出资金减值准备 177.97
应收款项坏账准备 1,315.50
股票质押回购融出资金减值准备 13,267.42
债权投资减值准备 3.98
其他债权投资减值准备 6.72
其他应收款坏账准备 -137.27
合计 14,634.32
注：公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则，金融资产减值准备所形成的预期信用损失应通过“信用减值损失”科目核算，不再通过“资产减值损失”科目核算。
2019年2季度以来，市场行情较1季度有所回落，公司部分股票质押业务标的证券价格持续下跌；此外，部分股票质押业务的融资人财务状况不佳、未能按约及时偿还融资本息，综合导致公司部分股票质押合约出现违约情形，公司针对出现风险事项的股票质押业务计提大额减值准备，故公司2019年1-6月信用减值损失金额较高。
4、资产减值损失
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年
坏账损失 1,617.50 1,999.53 1,883.27
其他资产减值损失 2,004.16 1,538.07 2,403.72
融出资金减值损失 -183.89 384.65 1.69
买入返售金融资产减值损失 2,820.89 576.35 -34.40
可供出售金融资产减值损失 100.00 4,354.75 -
合计 6,358.67 8,853.35 4,254.28
2017 年，公司持有的部分可供出售金融资产出现减值迹象，故计提减值损失4,354.75万元。2017年，公司其他资产计提减值准备1,538.07万元，主要系因天风睿德与田秀梅、张卫中、张冀、赛菲集团等的投资仲裁案件导致其他资产计提了较大金额的减值准备。由于天风睿德为睿通资本担任GP的企业，天风睿德的LP均为外部投资者，且睿通资本作为GP认缴资本占比很低，故该笔减值对于归属于母公司净利润的影响金额仅为约0.54万元。2017年，睿通资本股权被处置；处置完成后，睿通资本不再纳入公司合并范围，前述仲裁案件的后续进展及最终裁定结果将不会对发行人的经营业绩及财务状况造成影响。
2018年，公司计提买入返售金融资产减值损失2,820.89万元，主要系因部分股票质押业务存在融资本金无法收回的风险，故计提较大金额减值损失。
5、其他业务成本
报告期内，公司其他业务成本主要包括投资性房地产的折旧、天睿置业开展装修业务及天风期货子公司上海天示开展基差交易业务的业务成本。
（五）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
政府补助 4,531.13 5,001.34 1,971.61 3,220.04
其他 1,173.86 89.19 886.40 783.56
合计 5,704.99 5,090.54 2,858.01 4,003.60
报告期内，公司政府补助的事由、金额及依据如下表所示：
（1）2016年
单位：万元
2016年
补贴事由 金额 依据
《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促
浦东新区促进金融业发展财政扶持 145.80 进金融业发展财政扶持办法的通知（浦府
【2012】202号）》
《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促
上海市浦东新区财政扶持 171.30 进金融业发展财政扶持办法的通知（浦府
【2012】202号）》
《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促
浦东新区促进金融业发展财政扶持 1,747.70 进金融业发展财政扶持办法的通知（浦府
【2012】202号）》
产业政策扶持 200.00 《关于给予天风创新投资股份有限公司的
政策扶持函》
《武汉东湖新技术开发区管委会关于给予
落户补贴 738.59 武汉育成基金管理有限公司、武汉昌信股
权投资基金有限公司等单位落户补贴的决
定》（武新管发改【2016】14号）
其他 216.66 -
合计 3,220.04 -
（2）2017年
单位：万元
2017年
补贴事由 金额 依据
落户奖励 303.63 《东湖国家自主创新示范区关于推动科技金融创新发展的
若干政策》（武新规发改【2016】4号）
金融业扶持政策 237.97 《上海市集聚金融资源加强金融服务促进金融业发展的若
奖励 干规定》（沪府发【2009】40号）
促进金融业和企 《关于转发建邺区关于支持金融业和企业上市发展的暂行
业上市发展扶植 100.00 办法的通知》（建政办发【2016】36号）
奖励
专项资金支持 200.00 《关于天风期货股份有限公司享受有关扶持政策的通知》
专项资金支持 800.00 《关于规范天风期货股份有限公司投资奖励资金运用的具
体管理办法》
落户奖励 100.00 《南宁市人民政府办公厅关于印发南宁市促进互联网金融
产业健康发展若干意见的通知》（南府办【2015】44号）
其他 230.01 -
合计 1,971.61 -
（3）2018年
单位：万元
2018年
补贴事由 金额 依据
加快区域性金融中心建 《济南市人民政府文件》济政发（2016）14号文件——
设促进金融业发展奖励 382.00 济南市人民政府关于印发济南市加快区域性金融中心
建设促进金融业发展若干扶持政策的通知
支持金融业和企业上市 200.00 关于转发《建邺区关于支持金融业和企业上市发展的暂
发展奖励 行办法》的通知——建政办发（2016）36号
浦东新区人民政府关于印发《浦东新区“十三五”期间促
促进金融业发展财政扶 3,514.80 进金融业发展财政扶持办法》的通知；浦府（2017）131
持奖励资金 号；关于印发《浦东新区促进金融业发展财政扶持办法
实施细则》的通知；沪浦金融管理（2012）93号
武汉东湖新技术开发区管委会关于印发《东湖高新区关
促进企业上市奖励 300.00 于促进企业上市额若干政策》的通知；武新规（2018）
3号
直接融资财政奖补资金 123.53 《财政厅关于下达2017年度第一批四川省鼓励直接融
资财政奖补资金预算的通知》川财金（2018）40号
落户奖 146.40 《武汉东湖新技术开发区管理委员会文件》武新管发改
[2018]15号文件——落户奖
其他 334.61 -
合计 5,001.34 -
（4）2019年1-6月
单位：万元
2019年1-6月
补贴事由 金额 依据
浦东新区人民政府关于印发《浦东新区“十三五”期间促
促进金融业发展财政扶 3,820.80 进金融业发展财政扶持办法》的通知；浦府（2017）131
持资金 号；关于印发《浦东新区促进金融业发展财政扶持办法
实施细则》的通知；沪浦金融管理（2012）93号
上市奖励金 300.00 《市人民政府关于加快推进企业上市工作的实施意
见》；（武政规【2018】32号）
落户补贴 200.00 《关于下达2018年第十三批市金融发展专项资金资助
计划的通知》-深府金发[2018]21号
其他 210.33 -
合计 4,531.13 -
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
非流动资产损坏报废损失 1.08 74.88 63.42 14.28
对外捐赠 423.60 510.79 1,018.18 710.26
其他 93.49 457.60 270.20 182.18
合计 518.18 1,043.27 1,351.81 906.71
（六）所得税费用
报告期内公司所得税核算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
本期所得税费用 6,353.46 9,563.01 15,423.80 27,853.00
递延所得税费用 -1,794.72 1,667.91 -918.58 -7,905.93
合计 4,558.74 11,230.92 14,505.22 19,947.07
公司在报告期内按照适用税率计提并缴纳税款，不存在其他重大纳税调整事项。
（七）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
非流动性资产处置损益 -0.39 -50.15 -39.12 167.54
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 112.20 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 4,531.13 5,001.34 1,971.61 3,220.04
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收支净额 667.60 -587.31 -401.98 -108.88
非经营性损益对利润总额的影响的合计 5,310.55 4,363.88 1,530.50 3,278.70
所得税影响额 1,316.48 1,103.97 244.19 640.77
少数股东权益影响额（税后） 16.12 23.53 821.03 753.92
归属于母公司的非经常性损益影响数 3,977.95 3,236.38 465.28 1,884.00
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 12,841.00 27,048.77 40,547.80 65,272.77
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
一、经营活动现金流
现金流入小计 289,217.13 764,245.66 868,287.44 918,359.13
现金流出小计 340,321.99 649,239.76 936,768.74 1,180,574.44
经营活动产生的现金流量净额 -51,104.86 115,005.90 -68,481.31 -262,215.31
二、投资活动现金流
现金流入小计 369,526.94 207,696.47 376,445.26 398,519.48
现金流出小计 381,689.46 422,215.86 449,480.52 704,786.71
投资活动产生的现金流量净额 -12,162.52 -214,519.39 -73,035.26 -306,267.23
三、筹资活动现金流
现金流入小计 575,290.00 587,580.14 880,408.26 1,363,535.07
现金流出小计 341,619.40 421,894.49 1,027,889.18 389,544.70
筹资活动产生的现金流量净额 233,670.60 165,685.65 -147,480.92 973,990.38
四、现金及现金等价物净增加额 170,314.95 66,463.91 -289,141.99 405,583.12
（一）经营活动现金流量分析
报告期内公司经营性现金流入、流出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
收取利息、手续费及佣金的现金 116,058.40 284,549.28 323,449.01 316,247.70
拆入资金净增加额 -53,000.00 -26,000.00 17,300.00 -8,000.00
回购业务资金净增加额 133,354.71 265,516.87 170,802.41 -135,238.12
融出资金净减少额 -207,509.84 61,295.58 -128,216.33 -564.09
代理买卖证券收到的现金净额 126,335.60 -92,658.45 176,882.01 52,838.20
收到其他与经营活动有关的现金 173,978.27 271,542.37 308,070.34 693,075.44
经营活动现金流入小计 289,217.13 764,245.66 868,287.44 918,359.13
为交易目的而持有的金融资产净增加额 -78,270.50 152,551.44 32,830.54 256,938.94
拆出资金净增加额 - - - -
返售业务资金净增加额 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 29,824.08 64,497.99 78,207.04 77,443.18
支付给职工以及为职工支付的现金 67,822.06 109,507.52 140,252.70 127,159.37
支付的各项税费 21,655.23 25,488.79 44,325.42 57,645.31
支付其他与经营活动有关的现金 299,291.12 297,194.02 641,153.04 661,387.65
经营活动现金流出小计 340,321.99 649,239.76 936,768.74 1,180,574.44
经营活动产生的现金流量净额 -51,104.86 115,005.90 -68,481.31 -262,215.31
代理买卖证券收到及支付的现金均为客户资金，公司不得擅自挪用。此部分资金的净流入或流出情况主要取决于市场行情，由客户投资行为所决定。
报告期各期，发行人剔除代理买卖证券收支的现金后经营活动净现金流的具体金额如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年度 2016年度
代理买卖证券收到的现金净额 126,335.60 -92,658.45 176,882.01 52,838.20
经营活动产生的现金流量净额 -51,104.86 115,005.90 -68,481.31 -262,215.31
经营活动产生的现金流量净额（剔 -177,440.46 207,664.35 -245,363.32 -315,053.51
除代理买卖证券收支的现金净额）
2016年及2017年，公司各项业务规模拓展迅速，融资融券业务的深入开展使得融出资金规模有所增长；公司为扩大金融资产持有规模支出大量现金；综合导致2016年及2017年公司经营活动现金净流量为负（剔除代理买卖证券收支现金后）。2018 年，受市场环境影响，公司主动缩减了两融业务规模，经纪业务的扩张速度较前两年亦有所放缓，综合导致公司经营性现金净流量为正。2019年以来，证券市场回暖，两市交易量大幅提升，公司融资融券业务规模扩大并相应扩张金融资产投资规模，导致当期经营活动产生的现金流量净额为负。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
收回投资收到的现金 358,947.13 196,640.82 359,975.70 364,812.29
取得投资收益收到的现金 11,117.94 6,633.10 14,841.86 5,549.69
处置固定资产、无形资产和其他长 2.50 - - -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 -540.91 - - 3,252.83
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.28 4,422.55 1,627.71 24,904.67
投资活动现金流入小计 369,526.94 207,696.47 376,445.26 398,519.48
投资支付的现金 367,988.54 338,449.43 366,515.63 626,942.39
购建固定资产、无形资产和其他长 12,976.97 9,023.74 19,028.30 71,150.64
期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付 - - - 1,406.93
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 723.96 74,742.68 63,936.60 5,286.75
投资活动现金流出小计 381,689.46 422,215.86 449,480.52 704,786.71
投资活动产生的现金流量净额 -12,162.52 -214,519.39 -73,035.26 -306,267.23
报告期各期随着公司规模的扩张、资本实力的增强、各项业务的迅速发展，公司适当扩大投资规模，2016年投资活动现金净流出规模较大。2017年，由于监管环境趋严等因素的影响，公司适当缩小了投资规模，且当期公司购置固定资产、无形资产的规模较上年大幅度缩减，综合导致公司2017年投资活动现金净流出规模较前期明显下降。
（三）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
吸收投资收到的现金 4,000.00 103,961.14 189,718.26 738,705.07
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,000.00 14,095.14 189,718.26 738,705.07
取得借款收到的现金 452,850.00 35,434.00 392,490.00 219,284.00
发行债券收到的现金 118,440.00 448,185.00 298,200.00 405,546.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 575,290.00 587,580.14 880,408.26 1,363,535.07
偿还债务支付的现金 282,005.53 321,319.00 443,765.00 266,282.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,435.51 87,199.73 81,371.06 70,835.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 250.43 26,139.59 1,480.50
支付其他与筹资活动有关的现金 2,178.36 13,375.76 502,753.12 52,427.40
筹资活动现金流出小计 341,619.40 421,894.49 1,027,889.18 389,544.70
筹资活动产生的现金流量净额 233,670.60 165,685.65 -147,480.92 973,990.38
从上表可以看出，随着公司业务规模的上升和抗风险能力的增强，公司债权融资规模有所上升。子公司吸收少数股东投资款项主要是天风天睿及其子公司设立的并由其担任普通合伙人的私募投资基金吸收的其他有限合伙人投入的资金。四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出事项主要包括：
1、投资入股华泰保险事宜，详细情况请参见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、（三）发行人重大资产重组情况”。
2、2016年，天睿置业通过武汉市国有建设用地使用权网上挂牌出让活动购买了武昌区中北路武重厂前F地块，成交价为49,500.00万元。截至本配股说明书签署日，天睿置业已全额付清上述成交价款，上述地块的土地证已办理完毕。
（二）未来重大资本性支出计划
截至本配股说明书签署日，公司未来重大资本性支出计划为拟收购恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）部分股权相关事宜，详细情况请参见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、（三）发行人重大资产重组情况”。五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）报告期内会计政策变更
1、2019年度会计政策变更
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项准则简称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并根据新金融工具准则调整了年初财务报表的相关项目。
公司因执行新金融工具准则导致会计政策变更，对公司的影响如下：
（1）金融资产分类和计量
执行新金融工具准则之后，公司根据管理金融资产的业务模式和合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：
1）以摊余成本计量的金融资产；
2）以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产；
3）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
具体的分类条件及相关情况如下：
金融资产分类 满足条件 计量属性 列报科目
业务模式 合同现金流量特征
货币资金、结算
以摊余成本计量的 以收取合同现金 在特定日期产生的现金流量， 备付金、融出资
金融资产 流量为目标 仅为对本金和以未偿付本金 摊余成本 金、买入返售金
金额为基础的利息的支付 融资产、应收款
项、债权投资等
以公允价值计量且 既以收取合同现 在特定日期产生的现金流量， 其他债权投资
其变动计入其他综 金流量为目标， 仅为对本金和以未偿付本金 公允价值 其他权益工具投
合收益的金融资产 又以出售该金融 金额为基础的利息的支付 资
资产为目标
以公允价值计量且 除分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以
其变动计入当期损 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 公允价值 交易性金融资产
益的金融资产 资产之外的金融资产，应将其分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）金融工具列报
财政部于2018年12月发布了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会【2018】36 号），对金融企业财务报表格式进行了修订。公司根据企业会计准则及前述通知的要求调整了年初财务报表的相关项目，具体情况如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2019.1.1 调整数
资产：
拆出资金 600,000,000.00 600,356,250.00 356,250.00
融出资金 2,293,222,903.05 2,342,553,601.74 49,330,698.69
应收款项 429,088,918.82 432,909,151.19 3,820,232.37
买入返售金融资产 5,940,337,884.88 5,984,502,254.40 44,164,369.52
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 19,852,946,658.84 -19,852,946,658.84
金融资产
交易性金融资产 22,831,884,062.60 22,831,884,062.60
债权投资 1,453,503,964.76 1,453,503,964.76
可供出售金融资产 7,658,530,811.50 -7,658,530,811.50
其他债权投资 1,034,636,701.92 1,034,636,701.92
其他权益工具投资 4,192,423,001.37 4,192,423,001.37
持有至到期投资 1,438,588,138.23 -1,438,588,138.23
递延所得税资产 47,992,872.15 46,179,728.29 -1,813,143.86
其他资产 3,485,660,695.76 2,826,237,908.71 -659,422,787.05
资产总计 53,566,065,797.26 53,564,883,539.01 -1,182,258.25
负债：
应付短期融资款 46,500,000.00 46,834,816.44 334,816.44
拆入资金 600,000,000.00 600,316,388.89 316,388.89
卖出回购金融资产款 11,301,745,724.97 11,321,041,671.81 19,295,946.84
应付债券 14,535,030,911.09 14,922,005,693.03 386,974,781.94
递延所得税负债 37,699,348.88 37,014,918.90 -684,429.98
其他负债 2,426,774,835.09 2,019,852,900.98 -406,921,934.11
负债合计 35,075,613,938.77 35,074,929,508.79 -684,429.98
所有者权益（或股东权益）：
其他综合收益 14,302,235.60 3,124,152.53 -11,178,083.07
盈余公积 246,697,420.17 252,907,122.07 6,209,701.90
一般风险准备 509,407,329.28 521,826,733.08 12,419,403.80
未分配利润 1,894,287,197.69 1,886,847,692.21 -7,439,505.48
归属于母公司所有者
权益（或股东权益） 12,321,687,406.03 12,321,698,923.18 11,517.15
合计
少数股东权益 6,168,764,452.46 6,168,255,107.04 -509,345.42
所有者权益（或股东 18,490,451,858.49 18,489,954,030.22 -497,828.27
权益）合计
负债和所有者权益 53,566,065,797.26 53,564,883,539.01 -1,182,258.25
（或股东权益）总计
2、2018年度会计政策变更
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。
公司执行财会【2018】15号的主要影响如下：
单位：万元
会计政策变更内 受影响的报 2018年受影响的 2017年重述 2017年列报的报表项目及金额
容和原因 表项目名称 报表项目金额 金额
应收票据和应收 应收款项 42,908.89 30,218.04 应收票据 60.00
会计政策变更内 受影响的报 2018年受影响的 2017年重述 2017年列报的报表项目及金额
容和原因 表项目名称 报表项目金额 金额
账款合并列示 应收账款 30,158.04
3、2017年度会计政策变更
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：
单位：万元
受影响的报表项目名称 2017年受影响的报 2016年重述 2016年列报在营 2016年列报在营业
表项目金额 金额 业外收入的金额 外支出的金额
资产处置收益 24.30 181.81 196.13 14.32
4、2016年度会计政策变更
公司2016年度未发生会计政策变更。
（二）合并范围变动的影响
对照新准则，公司重新评估了合并财务报表的合并范围。报告期内，公司将满足新修订“控制”定义的、公司作为普通合伙人的有限合伙企业纳入合并范围。
（三）报告期内会计估计变更
报告期内，公司不存在会计估计变更。
（四）前期会计差错更正
报告期内，公司无重大前期差错更正。
六、重大担保、诉讼、期后事项和其他重大事项
（一）重大对外担保
截至本配股说明书签署日，本公司及控股子公司不存在对外担保事项。
（二）未决诉讼
截至本配股说明书签署日，公司针对六起案件存在未决诉讼或仲裁，均不会对本次发行构成实质法律障碍，上述案件的情况总结如下：
案件 原告 被告 关联 起诉时 事由 涉诉本金/责任 预计
关系 间 负债
方锦程、张莉莉、 天风证券 方锦程、张莉莉 无 2018.10 被告违约导致原告权 27,739.53万元 无需
合同纠纷案件 利受损 计提
长城文化合同纠 天风证券 长城文化 无 2019.2 被告违约导致原告权 1,151.73万元 无需
纷案件 利受损 计提
武汉地铁集团、中 武汉地铁集团、 因被告施工导致原告 无需
铁十九局物权保 天风天睿 中铁十九局 无 2019.4 财产受损 1,049.96万元 计提
护纠纷案
中铁十九局要求 要求撤销（2018）鄂
撤销（2018）鄂 中铁十九局 天风天睿、东方 无 2019.6 01民终5018号民事判 - 无需
01民终5018号民 紫悦 决书之诉 计提
事判决书之诉
盛亿矿业、赫万金 天风天睿 盛亿矿业、赫万 无 2019.6 被告违约导致原告权 4,095.00万元 无需
合同纠纷案件 金 利受损 计提
中拓实业、华速实 上海天示 中拓实业、华速 无 2019.7 被告违约导致原告权 9,115.00万元 无需
业合同纠纷案件 实业 利受损 计提
注：上表中起诉时间为法院出具举证通知书或受理通知书的日期。
1、天风证券诉方锦程等合同纠纷案
2017年2月，天风证券与被告方锦程签订《股票质押式回购交易业务协议》，根据协议的约定，天风证券与方锦程开展了股票质押式回购交易，方锦程质押其持有的方盛制药（股票代码：603998）无限售流通股向天风证券融资。该业务的基本情况总结如下：
初始交易日 2017年2月24日
购回交易日 2018年2月23日
标的证券 方盛制药30,241,500股无限售流通股
初始交易金额（融资规模） 287,914,200.75元
初始购回价格（融资年利率） 5.70%
结息方式 按季付息，每年3月、6月、9月、12月的20号为该季度计
息日，次一交易日为利息交付日
2017年6月13日，双方签订《股票质押式回购交易业务之补充协议》，将该笔交易的融资年利率自2017年4月1日上调至6%。履约期间，方锦程分三次向天风证券偿还本金共计4,600.00万元，并累计补充质押共计1,031,900股方盛制药股票。2018年9月14日，双方签订《股票质押式回购交易业务存量项目展期版补充协议》，确认方锦程剩余融资本金为241,914,200.75元，剩余质押股数31,273,400股，融资年利率自2018年8月13日上调至10%，购回交易日延期至2019年2月22日。同日，为保证方锦程履约、保障天风证券的债权得以实现，刘可武与天风证券、方锦程签订《股权质押合同》，合同约定刘可武将其持有的100%湖南盈博数码科技产业发展有限公司的股权质押给天风证券，并在合同签订后与天风证券到有关登记机关申办质押登记手续，确保将天风证券登记为质押权利的唯一质权人。
履约期间，由于方盛制药股票价格持续下跌，方锦程未按协议约定和天风证券要求采取相应履约措施，刘可武未按约办理股权质押登记手续，上述事实已形成违约，导致天风证券权利受损。据此，天风证券向湖北省高级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）判令被告一方锦程立即偿还天风证券融资本金人民币 241,914,200.75元；
（2）判令方锦程立即向天风证券支付自2018年3月21日（含）起至实际偿付日止的利息（暂计算至2018年10月15日（含），合计7,049,419.30元）；
（3）判令方锦程立即向天风证券支付自2017年12月14日（含）起至实际给付之日止的违约金（暂计算至2018年10月15日（含），合计28,431,645.41元）；
（4）判令方锦程立即支付天风证券为实现债权和质权而发生的费用（包括但不限于律师费、担保费、公告费、拍卖费等）；
（5）确认天风证券有权在上述第1、2、3、4项给付义务范围内就方锦程提供的方盛制药31,273,400股股票折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；
（6）判令被告二张莉莉（方锦程之妻）在上述第1、2、3、4项给付义务范围内承担连带清偿责任；
（7）判令被告三刘可武在上述第1、2、3、4项给付义务范围内承担连带清偿责任；
（8）本案诉讼费由各被告承担。
2018年10月，湖北省高级人民法院出具（2018）鄂民初98号《受理案件通知书》。
本案开庭前，天风证券因案件相关情况发生变化，向湖北省高级人民法院提交了变更诉讼请求申请书，申请对诉讼请求作出如下变更：
（1）将前述第4项诉讼请求变更为“判令被告一方锦程立即赔偿支付原告为实现债权和质权而发生的费用损失（已发生律师费 200,000.00 元、担保费166,437.16元、公告费780元）”；
（2）将前述第7项诉讼请求变更为“确认原告天风证券有权在上述第1、2、3、4 项给付义务范围内，就被告三刘可武质押的湖南盈博数码科技产业发展有限公司100%股权（对应出资额为1,200万元）折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿”。
因案件相关情况发生变化，天风证券在本案开庭前向湖北省高级人民法院申请撤回本案中对被告之一刘可武的起诉。2019年8月，湖北省高级人民法院出具（2018）鄂民初98号《民事裁定书》，准许原告天风证券撤回对被告之一刘可武的起诉。
湖北省高级人民法院于2019年11月出具（2018）鄂民初98号一审民事判决书，判决结果如下：
（1）方锦程向天风证券支付融资本金241,914,200.75元及利息（2018年3月21日至2018年8月12日欠付利息总额为2,707,636.05元；2018年8月14日之后的利息计算方式为以241,914,200.75元为基数，以年利率百分之十为标准，自2018年8月13日起计付至实际清偿之日止）；
（2）方锦程向天风证券支付违约金（以241914200.75元为基数，以日利率万分之三为标准，自 2017 年 12 月 13 日起计付至 2018 年 9 月 13 日；以241914200.75元为基数，以年利率百分之十四为标准，自2018年9月14日起计付至实际清偿之日止）；
（3）方锦程向天风证券支付律师费20万元，财产保全责任保险费166,437.16元，公告费780元；
（4）天风证券可在本判决第一、二、三项确定的融资本金、利息、违约金以及相关实现债权费用范围内以方锦程提供质押的 31,273,400 股方盛制药股票（证券代码603998）折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；
（5）驳回天风证券其他诉讼请求。
本案案件受理费1,428,776.33元，由方锦程负担。
2019年11月26日，被告张莉莉因不服湖北省高级人民法院出具的（2018）鄂民初98号一审民事判决书，向最高人民法院提起上诉。上诉请求为：
（1）请求撤销判决第四项，改判涉案31,273,400股方盛制药股票（证券代码603998）中的二分之一属无效抵押，方锦程仅以涉案31,273,400股方盛制药股票中的二分之一折价、拍卖或变卖所得价款支付本案债务；
（2）上诉费由天风证券承担。
截至本配股说明书签署日，受理法院尚未就本案作出判决。
2、天风证券诉长城文化合同纠纷案
2018年1月，天风证券与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城文化”）签订《股票质押式回购交易业务协议》，根据该等协议的约定，天风证券与长城文化开展了股票质押式回购交易，长城文化质押其持有的长城动漫（股票代码：000835）无限售流通股向天风证券融资。该业务的基本情况总结如下：
初始交易日 2018年1月11日
购回交易日 2019年1月10日
标的证券 长城动漫3,300,000股无限售流通股
初始交易金额（融资规模） 13,480,500.00元
初始购回价格（融资年利率） 6.5%
结息方式 按季付息，每年3月、6月、9月、12月的20号为该季度计
息日，次一交易日为利息交付日
2018年7月，天风证券向长城文化出具《股票质押式回购项目利率调整通知书》，因市场环境变化，天风证券于2018年8月10日起将长城文化的融资年利率上调至8.5%，并确认长城文化当前剩余融资本金为11,220,588.23元。2018年8月3日，长城文化向天风证券出具回执，同意前述融资利率上调事宜。
履约期间，因标的证券价格下跌，长城文化于2018年6 -10月累计补充质押共计1,729,258股长城动漫股票及450,000股长城影视（股票代码：002071）股票。后由于长城文化提供的质押标的证券被司法冻结，天风证券依据《股票质押式回购交易业务协议》的相关约定向长城文化发送通知，要求长城文化对该笔质押合约进行提前购回，但长城文化一直未按约履行回购义务。据此，天风证券向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）判令长城文化立即偿还天风证券融资本金人民币11,220,588.23元；
（2）判令长城文化立即向天风证券支付自2018年12月21日起至实际偿付日止的利息（暂计算至2019年2月18日，利息合计156,780.82元）；
（3）判令长城文化立即向天风证券支付自2019年1月9日起至实际偿付之日止的违约金（暂计算至2019年2月18日，违约金合计139,941.64元）的违约金；
（4）判令天风证券对长城文化提供质押的长城动漫5,029,258股股票、长城影视450,000股股票折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿；
（5）判令长城文化承担天风证券实现债权和质权而发生的财产保全责任保险费等费用；
（6）本案诉讼费由被告长城文化承担。
2019年3月，长城文化向武汉东湖新技术开发区人民法院提交《管辖异议申请书》，请求将此案移送至浙江省杭州市西湖区人民法院审理。武汉东湖新技术开发区人民法院于2019年4月出具（2019）鄂0192民初1580号《民事裁定书》，裁定被告长城文化对本案的管辖权提出的异议成立，但本案移送至湖北省武汉市武昌区人民法院处理。
2019年4月，长城文化向武汉市中级人民法院提交《管辖异议上诉状》，请求依法撤销武汉东湖新技术开发区人民法院出具的（2019）鄂0192民初1580号《民事裁定书》，将案件移送至浙江省杭州市西湖区人民法院管辖。2019年6月，湖北省武汉市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
截至本配股说明书签署日，法院尚未就本案作出判决。
3、天风天睿诉武汉地铁集团、中铁十九局物权保护纠纷案
2019 年，天风天睿向湖北省武汉市江岸区人民法院提起诉讼，诉称天风天睿系江岸区香港路康怡花园1栋1-9层房屋的所有权人，被告武汉地铁集团有限公司（以下简称“武汉地铁集团”）系武汉市轨道交通六号线一期工程建设单位，被告中铁十九局集团有限公司（以下简称“中铁十九局”）系造成天风天睿房屋损害的地铁工程的实际施工主体，因被告武汉地铁集团建设的前述工程苗栗路站在天风天睿房屋附近进行地下施工，造成天风天睿房屋地面沉降、墙体严重开裂。自2015年起，第三人东方紫悦（武汉）母婴健康管理有限公司（以下简称“东方紫悦”）以房屋损坏影响使用为由拖延、欠付租金。2017 年天风天睿起诉东方紫悦，要求东方紫悦按合同约定支付租金及滞纳金、违约金。经一审及上诉后，2018年8月，武汉市中级人民法院出具（2018）鄂01民终5108号民事判决书，判决东方紫悦向天风天睿支付租金共计 340.88 万元，对天风天睿主张的部分租金、滞纳金及违约金不予支持。被告武汉地铁集团及被告中铁十九局的行为造成了天风天睿的财产损害。基于此，天风天睿向法院提起诉讼并请求法院：
（1）判令二被告赔偿原告房屋受损的修缮费用2,530,000元及利息（利息暂计至2019年1月31日为130,983.33元，自2019年2月1日起至二被告实际赔付完毕之日止的利息）；
（2）判令二被告赔偿原告2015年10月1日至2017年9月30日期间的租金损失4,647,349元；
（3）判令二被告赔偿原告利息损失和违约金损失（利息损失暂计至2019年1月31日为1,385,373.54元，自2019年2月1日起至二被告实际赔付完毕之日止的利息损失；违约金损失暂计至2019年1月31日为1,720,871.18元，自2019年2月1日起至二被告实际赔付完毕之日止的违约金损失）；
（4）判令二被告向原告支付为实现债权而支出的所有费用（目前原告已支出技术服务费85000元）；
（5）判令二被告承担本案全部诉讼费用。
2019年6月19日，湖北省武汉市江岸区人民法院出具（2019）鄂0102民初5339号《民事裁定书》，裁定本案中止诉讼。
截至本配股说明书签署日，湖北省武汉市江岸区人民法院尚未就该案件作出判决。
4、中铁十九局要求撤销（2018）鄂01民终5018号民事判决书之诉
2019年6月，中铁十九局以“认定事实与判决结果错误”为由，向武汉市中级人民提起诉讼并请求法院：
（1）依法撤销武汉市中级人民法院（2018）鄂01民终5018号民事判决书；
（2）判令由天风天睿、东方紫悦承担本案诉讼费等相关费用。
截至本配股说明书签署日，武汉市中级人民法院尚未就该案件作出判决。
5、天风天睿诉林西县盛亿矿业、赫万金合同纠纷案
2019年，天风天睿向武汉市中级人民法院提起诉讼，诉称天风天睿于2016年10月与被告林西县盛亿矿业有限责任公司（以下简称“盛亿矿业”）签订《借款合同》，合同主要约定如下：天风天睿向盛亿矿业提供借款3,000万元，借款期限为12个月，自2016年10月23日至2017年10月22日止，以实际放款日为准；借款年利率为18%；从天风天睿实际放款日起，按实际用款天数计算利息；若逾期，每五天为一个计息周期，每次预收十五天的逾期利息，以实际逾期天数结算；盛亿矿业承担天风天睿为实现债权而发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费等）。合同签订后，天风天睿于2017年12月29日、30日向被告盛亿矿业付款2,000万元、1,000万元，合计3,000万元整。2018年9月，被告赫万金作为担保人与天风天睿、盛亿矿业签订《补充协议》，就前述借款自愿为被告盛亿矿业向原告天风天睿提供连带责任保证。借款到期后，被告盛亿矿业未按期还款，经原告多次催要，被告盛亿矿业仍拒不履行还款义务，被告盛亿矿业拒不还款的行为侵犯了原告天风天睿的合法权益。据此，天风天睿向法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）判令被告盛亿矿业立即向原告天风天睿偿还借款本金 3,000 万元，支付利息1,080万元（利息暂计至2018年12月30日止），并从2018年12月31日起以3,000万元为基数按年利率18%计算利息至全部本息付清之日止；
（2）判令被告盛亿矿业向原告天风天睿赔偿因追偿债务产生的律师费15万元；
（3）判令被告赫万金就被告盛亿矿业的上述一、二项债务向原告天风天睿承担连带清偿责任；
（4）本案诉讼、保全、公告等费用全部由二被告共同承担。
截至本配股说明书签署日，武汉市中级人民法院尚未就该案件作出判决。
6、上海天示诉中拓实业、华速实业合同纠纷案件
2018年6月，上海天示与中拓（福建）实业有限公司（以下简称“中拓实业”）签订一系列业务协议，并与中拓实业进行期货市场场外衍生品交易；上海天示与杭州华速实业有限公司（以下简称“华速实业”）另签订了《协议书》，约定华速实业为中拓实业的付款义务提供连带责任保证担保。交易结束后，中拓实业拖欠支付交易价款，已构成违约，导致上海天示权利受损。上海天示于2019年7月向上海金融法院提起诉讼，请求法院：
（1）判令被告中拓实业向原告支付拖欠的款项人民币9,115万元；
（2）判令被告中拓实业向原告支付违约金（自2019年7月5日起计算至实际清偿之日止，以所拖欠款项人民币9,115万元的余额为计算基数，按照日万分之五利率计算）；
（3）判令华速实业对中拓实业的上述付款义务承担连带清偿责任；
（4）判令本案诉讼费、保全费以及保全担保费由两被告承担。
截至本配股说明书签署日，上海金融法院尚未就该案件作出判决。
发行人主要通过股票质权、冻结资产等措施应对未决诉讼相关风险，具体情况如下表所示：
单位：万元
应对风险措施
案件类型 案件 涉诉金额
债权担保措施 财产保全情况 其他措施
1、3,135.94万
股方盛制药股
票（轮候）
2、已查封被告
方锦程、张莉
莉持有的不动
股票质押业务相 天风证券诉方 3,127.34万股方 产、机动车等
关未决诉讼 锦程、张莉莉合 27,739.53 盛制药股票质权 3、已冻结被告 无
同纠纷案件 方锦程持有的
广东美利盛汇
投资管理有限
公司47.5万元
出资额、湖南
爱世普灵投资
管理合伙企业
（有限合伙）
950万元出资
额
4、已冻结被告
方锦程持有的
长沙宏雅生物
科技有限公司
900万元出资
额、湖南开舜
投资咨询有限
公司117万元
出资额
天风证券诉长 502.93万股长城
城文化合同纠 1,151.73 动漫股票、45.00 无 无
纷案件 万股长城影视股
票质权
强化上海天示的内控制度
及风控制度，具体包括：
1、在本业务风险化解前，
上海天示停止开展同类新
业务；
中拓实业的关联 2、母公司天风期货将加强
方杭州华速实业 已冻结被告中 对上海天示的合规管理、
有限公司与上海 拓实业持有的 提升风控能力，制定风险
场外期权业务相 上海天示诉中 天示签订了《协 上海弘亨石化 管理体系的优化方案；
关未决诉讼 拓实业合同纠 9,115.00 议书》，约定为 有限公司 3、上海天示将在决策流
纷案件 中拓实业的付款 10,000万元出 程、风险评估、风险监测
义务提供连带责 资额 等方面均制定相应的整改
任保证担保 措施，具体包括调整组织
架构、重新梳理风控合规
部职责、梳理业务审核流
程、相关的管理制度、应
对机制、提升压力测试频
率、进一步加强客户保证
金管理。
已冻结赫万金
持有的盛亿矿
债权相关未决诉 天风天睿诉盛 业的49%股
讼 亿矿业、赫万金 4,095.00 无 权，盛亿矿业 无
合同纠纷案件 拥有的碳质板
岩饰面石材矿
采矿权
房产相关未决诉 天风天睿诉武 1,049.96 无 无 自2015年10月起，东方
讼 汉地铁集团、中 紫悦以房屋损坏、影响使
铁十九局物权 用为由拖欠天风天睿租
保护纠纷案 金。2017年，天风天睿起
诉东方紫悦，要求东方紫
悦按约支付租金及滞纳金
等；经一审及上诉后，2018
年8月，武汉市中级人民
法院出具（2018）鄂01民
终5108号民事判决书，判
中铁十九局要 决东方紫悦向天风天睿支
求撤销（2018） 付租金共计340.88万元，
鄂01民终5018 - 无 无 对天风天睿主张的部分租
号民事判决书 金、滞纳金及违约金不予
之诉 支持。由于武汉地铁集团、
中铁十九局在天风天睿房
屋附近施工系造成天风天
睿房屋损害的最主要原
因，天风天睿遂将武汉地
铁集团、中铁十九局告上
法庭。
（三）资产负债表期后事项
1、公司于2019年6月取得上交所《关于对天风证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》(上证函【2019】987 号)，获准在中国境内面向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民币 25 亿元的次级债券。2019年8月26日，公司2019年次级债券（第一期）发行完毕，债券简称为“19天风C1”，实际发行规模为7.5亿元人民币，期限为3年，票面利率为4.99%。
2、公司于2019年6月17日与恒泰证券交易对方签订《股权转让协议书》，该事项已经公司董事会及股东大会审议通过。截至本配股说明书签署日，发行人已累计支付对价20亿元。
（四）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施
1、京山轻机大道证券营业部被监管机构警告
2015年3月，发行人京山轻机大道证券营业部因2015年2月的CISP监管报表未在规定的每月10日前进行报送，被中国证监会机构处提出口头警告，京山轻机大道证券营业部已在收到警告后立即通过金证统一报表平台上报监管报表，并对相关责任人员进行内部批评。为防止类似事件再次发生，该营业部规定以后的CISP报表由交易经理填写后交给运营总监复核，报送后要立即通知营业部所有后台人员，由全体后台人员来提醒和监督。
2、南京建邺路证券营业部被采取责令改正措施
2015年5月14日，中国证监会江苏监管局向发行人南京建邺路证券营业部出具《行政监管措施决定书》（[2015]11号），江苏监管局在对南京建邺路证券营业部进行现场检查时发现存在以下问题：（1）违反《证券公司监督管理条例》第三十三条的规定，委托其他个人进行客户招揽；（2）营业部实际履行负责人职责的人员未按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第三条的规定向中国证监会江苏监管局申请任职资格，且在2014年7月29日国务院取消该行政许可后，未按规定向中国证监会江苏监管局报告；（3）违反《证券经纪人管理暂行规定》第十七条的规定，负责客户回访的人员从事客户招揽活动；（4）违反《证券投资顾问业务暂行规定》第七条的规定，聘用无证券投资咨询执业资格的人员向客户提供证券投资顾问服务。责令南京建邺路证券营业部予以改正。
南京建邺路证券营业部收到上述《行政监管措施决定书》后，立即向公司总部汇报，公司总部分管领导、合规总监和风控中心相关人员立即组成专项检查小组，对营业部再次进行全面检查，并就中国证监会江苏监管局指出的问题启动清理、整改工作。2015年4月15日，南京建邺路证券营业部向中国证监会江苏监管局报送了《天风证券股份有限公司关于南京建邺路营业部现场检查相关问题的整改方案报告》，明确了相关问题的整改方案。并于2015年5月25日，就上述整改方案的落实情况向中国证监会江苏监管局提交《关于南京建邺路营业部现场检查相关问题整改情况的报告》。
3、发行人被采取要求提交书面承诺的自律监管措施
2016年9月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）向发行人出具《关于对天风证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》（股转系统发【2016】297号），认定天风证券推荐的河北德谦环保科技股份有限公司挂牌项目，财务报告审计基准日为2015年10月31日，申报截止日为2016年2月29日。因天风证券自身原因，未能够2月29日之前上传BPM申报系统。2016年3月1日，天风证券工作人员在BPM系统擅自修改财务报告审计基准日期为2015年11月30日，规避BPM系统的自动审查将项目违规报送至审查端口。基于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条的规定，对发行人作出要求其提交书面承诺的监管措施决定。
发行人已按照全国股转公司的要求提交了书面承诺。为避免该类问题再次发生，制定了《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统业务支持平台使用管理办法》，加强对使用Ukey进行申报文件上传操作方面的规范管理，同时设置专岗专人管理Ukey。
4、发行人被采取增加内部合规检查次数的行政监管措施
2017年9月11日，中国证监会湖北监管局向发行人出具《行政监管措施决定书》（[2017]27号），因发行人在开展业务过程中存在问题，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条的规定，决定对发行人采取增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监督管理措施。
发行人已按照上述监管措施增加内部合规检查次数并提交检查报告。
5、天风期货被采取责令改正监管措施
2017年12月28日，中国证监会向天风期货出具《关于对天风期货股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（行政监管措施〔2017〕113号），因天风期货部分资产管理计划存在未经资产管理系统风控功能审核直接委托交易后，将交易结果补录到资产管理系统的情形，风险管理和内部控制等存在较大缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定，决定对天风期货采取责令改正监管措施。公司已于2018年2月底前完成整改，并将整改报告呈请所在辖区证监局报送中国证监会。
6、发行人被采取出具警示函的行政监管措施
2018 年 1 月 24 日，中国证监会向发行人出具《行政监管措施决定书》（[2018]10号），因发行人作为金泰一期资产支持专项计划的管理人，对重要债务人的尽职调查不全面，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关规定，决定对发行人采取出具警示函的措施。
为防止类似事件再次发生，公司将明确和提高各类投行项目在质控、内核、申报、发行及持续督导各阶段的底稿目录、核查比例和形式要求，由各投行条线质控部门在公司制度规定的时间内，督促项目底稿及时归档，并在归档前复核底稿是否完备；加强公司层面合规部门对项目底稿的定期抽查，如发现存在问题，及时采取相应问责措施，督促项目组履职尽责。
7、南京庐山路营业部被采取责令改正措施
2019年6月14日，中国证监会江苏监管局向天风证券南京庐山路营业部出具《关于对天风证券南京庐山路营业部采取责令改正措施的决定》（【2019】47号），因该营业部存在无证券投资咨询执业资格的人员向客户提供证券投资顾问服务，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第三条的规定，反映了该营业部内部控制不完善。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条、《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，中国证监会江苏监管局决定对该营业部采取责令改正的监督管理措施。南京庐山路营业部应对上述问题予以改正，并于收到决定之日起30日内向江苏证监局提交书面整改报告。
南京庐山路证券营业部收到上述《关于对天风证券南京庐山路营业部采取责令改正措施的决定》后，立即向公司总部汇报，公司总部分管领导、合规总监和合规法律部相关人员立即组成专项工作小组组织落实自查、整改，并就中国证监会江苏监管局指出的问题启动清理、整改工作。2019年7月9日，南京庐山路证券营业部向中国证监会江苏监管局提交《天风证券股份有限公司南京庐山路证券营业部关于江苏证监局责令整改措施的整改报告》。
对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，公司均已按照监管要求进行了相应整改，完善了内部控制制度，落实了风险合规管理的长效机制。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
报告期内，公司业务规模快速扩大，同时保持了良好的财务状况。公司各项风险监管指标符合有关规定的要求，具有较好的抗风险能力。各项业务中证券经纪、资产管理、投资银行、证券自营等主营业务收入在营业收入总额中所占比例较大；证券自营业务收入来源于风险可控投资领域；资产管理业务收入大幅增加；股指期货、股票质押式回购、场外期权等创新业务逐步发展，公司全面业务布局不断推进。公司形成了成熟且具创新能力的盈利模式。
随着国际经济形势不确定性加剧，国内经济进入去泡沫、去杠杆、调结构、稳增长的关键时期，中国证券市场将继续保持稳中求进的主基调，更加注重资本市场为实体经济服务的基础性功能，企业直接融资等需求将进一步释放；伴随居民收入的快速增长，财富管理及跨境资产配置需求日趋旺盛，这些都给证券行业的发展带来新的机遇。公司将坚持业务推进与风险控制并重的发展思路，增强资本实力与人才优势，促进证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和证券自营业务的转型升级，形成公司稳定的利润来源；积极发展资本中介和私募基金管理业务，拓展并形成新的利润来源；探索符合公司特色的发展路径，保持公司健康、可持续发展。
八、资产评估情况
报告期内公司未进行其他资产评估。
九、盈利预测
本次配股发行人未进行盈利预测。
第五节 本次募集资金运用
一、本次配股募集资金总额
本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
二、本次配股募集资金用途
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及优化布局 不超过25亿元
2 加强财富管理业务投入 不超过15亿元
3 适度增加证券自营规模 不超过15亿元
4 加大研究业务的投入 不超过10亿元
5 加大IT技术平台建设的投入 不超过5亿元
6 其他营运资金安排 不超过10亿元
合计 不超过80亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（一）子公司增资及优化布局
本次发行拟利用不超过25亿元募集资金用于子公司增资及优化布局，大力发展私募基金管理业务、发挥天风国际证券集团有限公司的国际平台优势拓展国际业务，并积极考虑和择机实施外延收购。与此同时，在监管层“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实力已成为证券公司重要的核心竞争力之一。为更好地实施本战略目标，一方面，公司将全面布局国际业务，充实境外子公司的资本金，推动国际业务平台的发展；另一方面，公司将进一步做强私募基金管理业务，加大对规范私募基金管理业务子公司的整改投入。子公司增资及优化布局，将有利于公司持续构建稳健的业务组合和多元化的盈利增长点。
（二）加强财富管理业务投入
本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于加强财富管理业务投入，主要分为扩大资产管理业务规模和对新增经纪业务网点的投入。
公司将继续扩大资产管理业务规模。随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将加快由传统固定收益类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转型；挖掘客户需求，进一步丰富产品线，服务实体经济；巩固传统渠道，加强与银行合作模式多样化，努力扩大业务规模，实现规模与收入双增长。
同时，合理新增经纪业务网点也是公司发展的重要一环。证券经纪是公司的传统业务。为应对激烈的行业竞争，公司将进一步增加经纪业务网点数量，优化网络布局，努力提升公司各营业部质量和市场占有率，在未来形成以财富管理理念为核心，适应公司发展需要、高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力，完成经纪业务的战略转型。
（三）适度增加证券自营规模
本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于适度增加证券自营规模。自营业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现。随着国内多层次的资本市场体系日趋完善，加之股票市场行情自2019年年初逐渐回暖，证券投资业务预计将迎来较好的发展机遇。
目前，公司已针对证券自营业务建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系。未来，随着投资规模的稳步扩大，公司将充分注重投资风险的把控，以实现稳定的收益增长。
（四）加大研究业务的投入
本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于加大研究业务的投入。证券研究业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品的影响因素进行分析、研究，提供具有参考价值的投资建议等服务。随着我国证券品种的不断增多和证券市场逐渐规范，证券投资对证券研究服务的需求不断增加，证券研究业务变得愈发重要。
公司目前已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个行业的研究所，并跻身行业顶尖水平。未来，研究所业务作为综合金融方向的业务粘合剂，公司将继续坚定不移地做大做强研究所，积极面向未来布局，即整合产业链条、打造业务闭环，在资本与实业之间搭建桥梁和纽带，将其作为提升核心竞争力的关键发力点。
（五）加大IT技术平台建设的投入
本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于加大IT技术平台建设的投入。随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面电子化时代，新业务系统上线较多，对公司信息系统安全、平稳及全面高效的运行有较高的要求。为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用IT技术推动业务的发展，公司拟利用本次募集的部分资金，用于核心业务系统、数据仓库、IT基础设施、信息系统安全保护等方面的建设，为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的全面提高。
（六）其他营运资金安排
本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给侧结构性的深化改革和资产市场的日趋完善和发展，证券行业发展空间广阔。公司于2018年完成上市，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。但同时，公司作为一家中型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新型业务飞速增长的行业发展趋势下，公司的发展仍受到了资金实力不足，核心净资本规模较小的制约。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次配股募集资金到位后将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影响：
1、本次配股募集资金到位后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，同时募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，可能导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险；
2、本次配股募集资金到位后，公司净资本将进一步增加，为与之相挂钩的业务提供了发展空间。虽然存在短期内无法提升公司盈利能力的可能，但从长期来看，本次配股将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
四、本次配股的必要性分析
（一）证券行业处于重要机遇期，公司通过本次发行增强资本实力势在必行
当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期。宏观经济新旧动能转化的过程将伴随融资体系的变革，以银行信贷为主的间接融资手段逐渐无法适应新经济、新产业的需求，资本市场将成为各类新经济主体的融资主场。我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。
同时，“十九大”报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。伴随着金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快增强资本实力，为及时把握新机遇，提升服务实体经济能力打下坚实基础。
（二）以上市为起点，进一步巩固公司的行业地位
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，两极分化正愈加明显。一方面，大型券商净资本充足，抵御风险能力强。另一方面，证券行业对外开放有序推进，国际金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，对当前行业现状产生冲击。中型券商只有加快补充资本实力，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。
公司为混合所有制券商，多元而均衡的股权结构是公司发展过程中的重要优势。同时，公司的经营管理层长期保持稳定，经营思路、经营策略、企业文化能够一以贯之地落实、强化。在严格落实合规风控各项要求的前提下，公司顺应市场变化，抓住差异化发展机遇，实现了快速发展，并于2018年完成A股上市，从行业排名末尾大幅上升。面对日趋激烈的行业竞争，公司需以上市为起点，进一步增强资本实力，为各项业务的发展夯实基础，全面提升综合竞争力，以更好地回报广大股东。
（三）助力公司国际化战略的实现
在人民币国际化战略的大背景下，我国资本市场和国际市场双向开放力度逐渐加大。国内证券公司通过设立境外子公司、海外上市、合资、并购等方式逐步进军海外市场，国际化已成为券商分散市场风险、优化收入结构、跟随人民币国际化战略的重要路径。大型券商的国际业务收入占比日益提高，国际化战略布局和业务发展较好的券商，在国际化进程中将拥有更强的应对能力。
公司将继续坚持国际化战略，在充实资本实力的基础上，发挥位于香港的天风国际证券集团有限公司的桥头堡作用，实现全球化资源配置，推动国内牌照海外对接，开展各版块业务协同，构建国际化综合金融服务平台。
（四）夯实资本实力，提升公司的抗风险能力
证券行业是资本密集型行业。2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司的净资本实力直接影响了其业务资质和业务规模。同时，资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须持续不断地夯实资本实力，为公司的发展提供坚强的保护伞。
五、本次配股的可行性分析
（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度和高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量、财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
（二）本次发行符合国家及行业的政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》；同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》；2014年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》；2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则。国家及行业的政策均对证券公司的资本实力提出了进一步的要求，同时也对证券公司通过融资扩充资本实力给予了支持。
第六节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次配股有关的正式法律文件，具体如下：
（一）发行人2016年度、2017年度的审计报告、2018年度的财务报告及审计报告和2019年半年度财务报表；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日：上午9:00-12:00，下午14:00-17:00
三、查阅地点
投资者可以在本次配股发行期限内到下列地点查阅本配股说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：天风证券股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：诸培宁
（二）保荐人（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
联系地址：福建省福州市湖东路268号
电话：0591-38281888
传真：0591-38281999
联系人：刘秋芬、杨帆
（三）联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第23层
电话：0755-21376888
传真：0755-21376999
联系人：蒙福耀、谢杰
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