四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券代码：603477 证券简称：振静股份 上市地：上海证券交易所
四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
四川巨星企业集团有限公司等11名非自然人股东
孙德越等30名自然人股东
独立财务顾问
二〇二〇年三月
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
声 明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目 录
声 明...........................................................................................................................2
一、上市公司声明....................................................................................................2
二、交易对方声明....................................................................................................2
三、证券服务机构声明............................................................................................3
目 录...........................................................................................................................4
释 义.........................................................................................................................11
重大事项提示.............................................................................................................15
一、本次交易方案概述..........................................................................................15
二、标的资产的定价..............................................................................................15
三、本次交易的支付方式......................................................................................15
四、本次交易构成重大资产重组..........................................................................17
五、本次交易构成关联交易..................................................................................17
六、本次交易不构成重组上市..............................................................................18
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况..............................................19
八、本次交易对上市公司的影响..........................................................................25
九、本次交易决策过程和批准情况......................................................................27
十、本次重组相关方作出的重要承诺..................................................................28
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........35
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................36
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................36
十四、独立财务顾问的保荐资格..........................................................................38
重大风险提示.............................................................................................................39
一、与本次交易相关的风险..................................................................................39
二、与标的公司经营相关的风险..........................................................................42
第一节 本次交易概况...............................................................................................46
一、本次交易的背景..............................................................................................46
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二、本次交易的目的..............................................................................................48
三、本次交易决策过程和批准情况......................................................................48
四、本次交易方案..................................................................................................49
五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................57
六、本次交易构成重大资产重组..........................................................................60
七、本次交易构成关联交易..................................................................................61
八、本次交易不构成重组上市..............................................................................61
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................63
一、公司概况..........................................................................................................63
二、公司设立及历次股本变动情况......................................................................63
三、公司最近六十个月的控制权变动情况..........................................................71
四、公司最近三年的重大资产重组情况..............................................................71
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标..............................................71
六、控股股东及实际控制人概况..........................................................................73
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查情况说明......................................................................................................74
八、上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明..............74
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或存在其他重大失信行为的情况说明..........................................................75
第三节 交易对方基本情况.......................................................................................76
一、巨星集团..........................................................................................................77
二、星晟投资..........................................................................................................88
三、和邦集团..........................................................................................................91
四、深圳慧智..........................................................................................................95
五、深圳慧明........................................................................................................105
六、博润投资........................................................................................................112
七、成都德商........................................................................................................120
八、八考文化........................................................................................................124
九、方侠客投资....................................................................................................126
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十、正凯投资........................................................................................................128
十一、凯比特尔....................................................................................................131
十二、孙德越........................................................................................................135
十三、李强............................................................................................................137
十四、徐晓............................................................................................................137
十五、黄佳............................................................................................................138
十六、段利刚........................................................................................................139
十七、龚思远........................................................................................................140
十八、徐成聪........................................................................................................140
十九、宿友强........................................................................................................141
二十、吴建明........................................................................................................141
二十一、郭汉玉....................................................................................................142
二十二、张旭锋....................................................................................................142
二十三、王晴霜....................................................................................................143
二十四、王智犍....................................................................................................143
二十五、应元力....................................................................................................144
二十六、刘建华....................................................................................................144
二十七、罗应春....................................................................................................145
二十八、余红兵....................................................................................................146
二十九、岳良泉....................................................................................................147
三十、王少青........................................................................................................147
三十一、陶礼........................................................................................................148
三十二、唐光平....................................................................................................148
三十三、刘文博....................................................................................................149
三十四、梁春燕....................................................................................................150
三十五、唐春祥....................................................................................................151
三十六、卢厚清....................................................................................................152
三十七、黄明刚....................................................................................................153
三十八、邹艳........................................................................................................153
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三十九、古金华....................................................................................................154
四十、朱强............................................................................................................154
四十一、赵鹏........................................................................................................155
四十二、交易对方其他重要事项说明................................................................156
第四节 交易标的基本情况.....................................................................................157
一、基本情况........................................................................................................157
二、历史沿革........................................................................................................157
三、最近三年内增减资、股权转让及资产评估情况........................................184
四、股权结构及控制关系....................................................................................187
五、下属公司基本情况........................................................................................187
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................198
七、标的公司主要取得的许可或资质................................................................219
八、主营业务发展情况........................................................................................221
九、诉讼、仲裁或司法强制执行等情形............................................................239
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说
明............................................................................................................................241
十一、报告期内会计政策及相关会计处理........................................................241
十二、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影
响的子公司具体情况............................................................................................245
第五节 本次交易发行股份情况.............................................................................251
一、发行股份购买资产的具体情况....................................................................251
二、发行前后上市公司的股权结构....................................................................254
三、发行股份前后上市公司的主要财务指标....................................................256
第六节 标的资产评估情况.....................................................................................258
一、标的资产评估情况........................................................................................258
二、本次评估假设................................................................................................260
三、收益法评估情况............................................................................................262
四、市场法评估情况............................................................................................277
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析............293
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六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见................................................299
第七节 本次交易主要合同.....................................................................................301
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议..............................301
二、《业绩承诺补偿协议》 ..................................................................................307
第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................312
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................312
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定....................................317
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定....................................317
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》的规定
................................................................................................................................319
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定....................................320
六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形....................................................................................................................320
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的
意见........................................................................................................................320
第九节 管理层讨论与分析.....................................................................................324
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析....................................324
二、对巨星农牧行业特点和经营情况的讨论与分析........................................328
三、巨星农牧核心竞争力及行业地位................................................................356
四、标的公司财务状况分析................................................................................362
五、标的公司盈利能力分析................................................................................378
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析....................................395
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析........................................403
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
................................................................................................................................406
第十节 财务会计信息.............................................................................................408
一、交易标的报告期简要财务报表....................................................................408
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表............................................412
第十一节 同业竞争和关联交易.............................................................................416
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一、同业竞争........................................................................................................416
二、关联交易........................................................................................................417
第十二节 风险因素.................................................................................................423
一、与本次交易相关的风险................................................................................423
二、与标的公司经营相关的风险........................................................................426
三、其他风险........................................................................................................429
第十三节 其他重要事项.........................................................................................431
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
................................................................................................................................431
二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................431
三、上市公司最近十二个月重大资产交易及与本次交易的关系....................432
四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................432
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明........................................................................................................................434
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................438
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明........................................438
八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析........................................................439
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形........................................................................................441
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............441
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................441
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................442
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见.................................445
一、独立董事意见................................................................................................445
二、独立财务顾问意见........................................................................................446
三、律师意见........................................................................................................447
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第十五节 本次交易有关中介机构情况.................................................................449
一、独立财务顾问................................................................................................449
二、法律顾问........................................................................................................449
三、审计机构........................................................................................................449
四、资产评估机构................................................................................................449
第十六节 上市公司及有关中介机构声明.............................................................451
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................451
二、独立财务顾问声明........................................................................................456
三、法律顾问声明................................................................................................457
四、审计机构声明................................................................................................458
五、审阅机构声明................................................................................................459
六、评估机构声明................................................................................................460
第十七节 备查文件.................................................................................................461
一、备查文件目录................................................................................................461
二、备查文件地点................................................................................................461
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释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
本报告书/重组报告书 指 《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
/交易报告书 关联交易报告书》
公司、本公司、上市 指 四川振静股份有限公司
公司、振静股份
巨星农牧/标的公司 指 巨星农牧股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为的有
限责任公司
标的资产 指 标的公司100%股权
交易对方 指 巨星农牧的全体股东
交易价格/交易对价 指 振静股份购买标的资产的价款
发行股份及支付现金
购买资产/本次交易/ 指 振静股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
本次重组
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司
振静皮革 指 四川乐山振静皮革制品有限公司
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
和邦生物 指 四川和邦生物科技股份有限公司
川万吉 指 杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙）
鸿灏科技 指 成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙）
聪亿投资 指 北京聪亿投资中心（有限合伙）
柏迎咨询 指 上海柏迎企业管理咨询有限公司
德互贸易 指 广州德互贸易有限公司
嘉兴鸿熙 指 嘉兴鸿熙投资合伙企业（有限合伙）
西木投资 指 北京西木投资顾问有限公司
大智汇 指 成都大智汇企业管理中心（普通合伙）
中和投资 指 鄂尔多斯市中和股权投资管理中心（有限合伙）
金芝众投资 指 深圳金芝众投资企业（有限合伙）
喜加美 指 深圳市喜加美科技股份有限公司
尚信健投 指 尚信健投（上海）投资中心（有限合伙）
嘉易同晟 指 嘉兴嘉易同晟投资合伙企业（有限合伙）
星晟投资 指 成都星晟投资有限公司
深圳慧智 指 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳慧明 指 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
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博润投资 指 上海博润投资管理有限公司
成都德商 指 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
八考文化 指 上海八考文化发展有限公司
方侠客投资 指 杭州方侠客投资有限公司
正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司
凯比特尔 指 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
崇州永星 指 崇州永星种猪养殖有限公司
泰深农业 指 成都泰深农业发展有限责任公司
巨星猪业 指 成都巨星猪业有限公司
巨星农牧有限 指 成都巨星农牧科技有限公司
四川产业基金 指 四川产业振兴发展投资基金有限公司
剑阁巨星 指 剑阁巨星农牧有限公司
泸县巨星 指 泸县巨星农牧科技有限公司
屏山巨星 指 屏山巨星农牧有限公司
叙永巨星 指 叙永巨星农牧有限公司
犍为巨星 指 犍为巨星农牧科技有限公司
籍田巨星 指 成都籍田巨星猪业有限责任公司
彭山巨星 指 眉山市彭山巨星种猪有限公司
马边巨星 指 马边巨星农牧有限公司
平塘巨星 指 平塘巨星农牧有限公司
邛崃巨星 指 邛崃巨星农牧有限公司
丹棱巨星 指 丹棱巨星禽业有限责任公司
成都巨星 指 成都巨星禽业有限公司
彭山永祥 指 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
乐山巨星生物 指 乐山巨星生物科技有限公司
重庆巨星 指 重庆巨星农牧有限公司
云南巨星 指 云南巨星农牧有限公司
乐山巨星科技 指 乐山市巨星科技有限公司
古蔺巨星 指 古蔺巨星农牧有限公司
乐山巨星农业 指 乐山巨星农业发展有限公司
眉山巨星 指 眉山巨星农牧有限公司
泸县巨星兴旺 指 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司
都江堰巨星 指 都江堰巨星猪业科技有限公司
阆中巨星鸿宇 指 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司
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南充巨星通旺 指 南充巨星通旺农牧有限公司
定价基准日 指 振静股份第二届董事会第十八次会议决议公告日
评估基准日 指 2019年12月31日
最近两年/报告期 指 2018年、2019年
报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日
报告期末 指 2019年12月31日
标的资产过户完成日，即标的公司100%股权变更登记至振
交割日 指 静股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日
起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至振静股份
过渡期间 指 自评估基准日指交割完成日之间的期间
补偿期/利润补偿期 指 2020年度、2021年度、2022年度
振静股份有与交易对方就本次交易分别签署的《四川振静股
《发行股份及支付现 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《四川振静
金购买资产协议》及 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
其补充协议/协议 议之一》及《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议的补充协议之二》，统称为“《购买资产协议》
及其补充协议”、“协议”
《业绩承诺补偿协 振静股份与补偿义务人签署的《四川振静股份有限公司与四
议》 指 川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业
绩承诺补偿协议》
补偿义务人 指 就本次交易作出业绩承诺补偿的巨星集团、和邦集团
独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
会计师/华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
律师/国枫所 指 北京国枫律师事务所
《审计报告》 指 华信会计师出具的《巨星农牧股份有限公司2018、2019年
度财务报表审计报告》（川华信审（2020）0087号）
《备考审阅报告》《/审 华信会计师出具的《四川振静股份有限公司2018年度、2019
阅报告》 指 年度备考合并财务报表审阅报告》（川华信专（2020）第0029
号）
中联评估出具的《四川振静股份有限公司拟收购巨星农牧股
《资产评估报告》《/评 指 份有限公司股权所涉及的巨星农牧股份有限公司股东全部
估报告》 权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第222
号）
国枫所出具的《北京国枫律师事务所关于四川振静股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见
书》（国枫律证字[2019]AN246-2号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传
曾祖代种猪 指 基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产
品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母）
生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父
祖代种猪 指 母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）
而言是祖父（母）
父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪
统指我国地方有色羽鸡，具有生长周期长、饲料转率低等特
黄羽鸡 指 点，主要品种有石歧杂肉鸡、新兴黄鸡2号、岭南黄鸡、新
广黄鸡等
消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是
饲料转化率 指 畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量
的产品所耗用饲料的数量
ISO9001 指 国际通用的质量管理体系标准
注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，巨星农牧100%股权评估值为182,122.48万元，较基准日账面净资产增值103,331.51万元，增值率为131.15%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为182,000.00万元，较基准日账面净资产增值103,209.03万元，增值率为130.99%。
三、本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为182,000.00万元，其中以发行股份的方式支付170,250.00万元；以现金方式支付11,750.00万元。本次交易中，除巨星集团外，其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
交易对方 股权 交易对价 股份对价 现金对价
比例 金额 数量
巨星集团 57.14% 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
星晟投资 10.08% 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
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交易对方 股权 交易对价 股份对价 现金对价
比例 金额 数量
和邦集团 10.00% 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 5.93% 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 1.98% 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 1.86% 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 1.70% 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 1.26% 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 1.19% 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 0.79% 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
段利刚 0.65% 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
龚思远 0.59% 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 0.41% 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 0.31% 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 0.28% 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 0.28% 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 0.24% 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
刘建华 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
罗应春 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 0.22% 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
王少青 0.20% 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 0.20% 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 0.18% 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
唐光平 0.18% 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
刘文博 0.16% 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 0.16% 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
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交易对方 股权 交易对价 股份对价 现金对价
比例 金额 数量
唐春祥 0.15% 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
卢厚清 0.14% 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 0.10% 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 0.06% 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 0.05% 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 0.04% 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 0.02% 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧100%股权，巨星农牧截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额和交易金额孰高 182,000.00 142,390.77 127.82%
资产净额和交易金额孰高 182,000.00 85,225.23 213.55%
营业收入 126,005.29 55,555.90 226.81%
注：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过5%，巨星集团、星晟投资将成为上市公司关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后实际控制人与主要交易对方持股比例情况
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司126,500,000股股票，占上市公司总股本的52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及其一致行动人合计持有上市公司150,864,123股股票，占上市公司本次发行后总股本的 32.24%；巨星集团及其一致行动人持有上市公司126,987,763股股票，占上市公司本次发行后总股本的27.14%，和邦集团仍然为上市公司控股股东，贺正刚仍然为上市公司实际控制人。
2、本次交易完成后董事会安排
根据振静股份公司章程，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
本次交易完成36个月内，巨星集团承诺不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。
3、交易完成后高管安排
本次交易完成后，上市公司高管将继续由上市公司董事会任命。
4、实际控制人稳定控制权的具体措施
和邦集团和贺正刚先生已出具《承诺函》，承诺：
“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司承诺本公司/本人承诺不会放弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权。
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本次交易不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成重组上市”。
同时，为保持上市公司控制权稳定，巨星集团及唐光跃先生已出具《承诺函》，承诺：
“1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司的控制地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。
3、自本次交易完成之日起36个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位”。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 7.47 6.72
定价基准日前60个交易日 7.66 6.89
定价基准日前120个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付现金情况
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数合计为227,911,629股。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。
（五）业绩承诺安排
1、补偿期限及承诺净利润数
本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
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巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020、2021和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生2020年度至2022年度累计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
3、补偿金额和补偿方式
如标的公司2020年度至2022年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，则巨星集团和和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照85%和15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星集团和和邦集团之间负有连带补偿责任。补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价
（1）股份补偿
上市公司以人民币 1.00 元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本次交易新增取得的一定数量上市公司股份，并依法予以注销。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格
如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
（2）现金补偿
若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上市公司进行补偿，计算公式如下：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）
上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。
4、超额业绩奖励
若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于78,000.00万元，上市公司同意于标的公司2022年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00万元
上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。
5、补偿期限届满后的减值测试四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标的资产减值部分按85%和15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×本次发行价格）－已补偿现金总额；
应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷本次发行价格；
若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。
6、补偿金额的调整及上限
本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司利润补偿期内累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。
（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照协议签署日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。
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3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖及饲料生产和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
股东名册 本次交易前 本次交易后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制 126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
巨星集团及一致 - - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名册 本次交易前 本次交易后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
应元力 - - 587,203 0.13%
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数126,500,000股，持股比例52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。巨星集团成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019年度上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
财务指标 2019年12月末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 87.50%
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
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2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯比特尔内部决策机构审议通过；
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司在本次重组过程中将及时、公平地披露或者提供信
息，保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1 上市公司 2、本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件。
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员对本次
上市公司董事、监 交易的信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整
2 事和高级管理人员 性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
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人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给
投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依
法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将
3 交易对方 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司（含下属子公司，下同）所提供的全部信息真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
4 标的公司 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重
组的交易对方的资格。
2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作
为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标
的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对
标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存
在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
1 交易对方 似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能
影响本人/本公司/本企业持有的标的股权权属发生变动或妨
碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/
本公司/本企业保证自本承诺函出具之日至本次重组完成前，
不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让
给上市公司的限制性权利。
若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本公司/本
企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
（三）关于不存在内幕交易行为的承诺序号 承诺方 承诺的主要内容
1、不存在泄露本次交易相关内幕信息并利用该内幕信息进行
上市公司及其董 内幕交易的行为；
事、监事和高级管 2、不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立
1 理人员；和邦集团；案调查或者立案侦查的情形；
贺正刚 3、最近36个月内不存在因涉嫌利用本次交易的内部信息进
行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
标的公司及其董 幕交易的情形，不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行
2 事、监事和高级管 内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证券监督管理
理人员 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
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本人及本人控制的法人/机构（如适用）不存在泄露本次重组
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存
3 孙德越等30名自然 在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查
人交易对方 或者立案侦查的情形；最近36个月内亦不存在因涉嫌利用本
次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的控
股股东、实际控制人及其控制的法人/机构（如适用）不存在
泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
4 巨星集团等7名法 的情形；不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交
人交易对手 易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内亦不存在
因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本企业及本企业的主要管理人员不存在泄露本次重组相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
5 成都德商等4名合 嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立
伙企业交易对手 案侦查的情形；最近36个月内亦不存在因涉嫌利用本次重组
的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）关于不存在违法违规情形的承诺序号 承诺方 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日不存在以下任一情形：
1、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
上市公司董事、监 政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分；
1 事和高级管理人员 2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查；
3、最近三年内受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
2 贺正刚、和邦集团 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本人/本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
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1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
3 标的公司董事、监 的情况。
事和高级管理人员 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期的情形。
4、本人不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
4 孙德越等30名自然 事诉讼或者仲裁的情况。
人交易对方 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
5 巨星集团等7名法 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
人交易对手 2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
6 成都德商等4名合 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
伙企业交易对手 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（五）关于避免同业竞争的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他
企业未从事与上市公司主营业务相同或类似的任何业务及活
动；亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经
营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
2、本人/本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，承诺将
1 贺正刚、和邦集团 促使本人/本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市
公司产生同业竞争。
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得与上市
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽
最大努力，使该等业务机会提供给上市公司。若上市公司未
获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
（六）关于规范关联交易的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上
市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必
要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化
定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上
市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规
1 贺正刚、和邦集团 范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的
审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉
及本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的关联交易事
项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业因违反本承诺
而致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本人/本公司及
本人/本公司控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后，本人/本公司将继续保持并维护上市公司的
独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原
则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，不利用上市
1 贺正刚、和邦集团 公司违规提供担保，不违规占用上市公司资金，维护上市公
司其他股东的合法权益。
本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市
公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（八）关于股份锁定期的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、本公司通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下
同），自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司负有减值补
偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补
偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、如本公司在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行
锁定。本次重组完成后六个月内，如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或本次重组完成后6个月期末
收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易新增取得的上市
公司股票的锁定期自动延长六个月。
1 和邦集团 3、如前述股份锁定期限届满时，本公司承担的补偿义务尚未
履行完毕（如适用），则本公司通过本次重组取得的上市公司
股份的锁定期将顺延至本公司补偿义务履行完毕之日。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股
份。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另
有规定，本公司届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所
的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司
通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按
届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解
锁事宜。
1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，
对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则
本公司/本企业/本人以持续拥有权益不足12个月的标的公司
股份认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起36个
月内将不以任何方式进行转让。
2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，
对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则
本公司/本企业/本人认购取得的上市公司新增股份自发行结
2 巨星集团等其他40 束之日起12个月内将不以任何方式进行转让。
名交易对手 3、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司/本企业
/本人负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因
减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
4、本公司/本企业/本人在本次重组中所认购的上市公司股票
由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁
定期进行锁定。
5、如前述股份锁定期限届满时，本公司/本企业/本人承担的
补偿义务尚未履行完毕（如适用），则本公司/本企业/本人通
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过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司/
本企业/本人补偿义务履行完毕之日。
6、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让持有的
上市公司股份。
7、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另
有规定，本公司/本企业/本人届时将按照中国证监会及/或上
海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以
执行。本公司/本企业/本人通过本次重组所获得的上市公司股
份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券
交易所的相关规定办理解锁事宜。
（九）关于不丧失控制权的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容
自本次交易完成之日起36 个月内，本人/本公司承诺不会放
弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权、股
东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，
1 和邦集团、贺正刚 不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
自本次交易完成之日起36 个月内，本人/本公司承诺将在符
合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上
市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权。
本次交易不会导致控制权的变更，本次交易不构成重组上市。
（十）关于不谋求控制权的承诺函序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先
生对上市公司的控制地位；
2、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司不会以任
1 巨星集团、唐光跃 何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控
制权。
3、自本次交易完成之日起36个月内，本公司不向上市公司
董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。
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十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
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（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿义务人已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第一节、四、（四）、6、业绩承诺及补偿”。
（六）股份锁定
上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对交易对方通过本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排进行了具体约定，详见本报告书“第一节、四、（四）、5、锁定期安排”。
（七）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据上市公司审计报告以及华信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：元/股
项目 2019年度
交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
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项目 2019年度
交易前（审计数） 交易后（备考数）
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。拟采取的防范风险保障措施参见本报告书“第十三节、八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）评估增值风险
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和市场法两种方法，采用收益法确定评估值。本次交易的评估基准日为2019年12月31日，根据收益法评估结果，巨星农牧股东全部权益的评估值为182,122.48万元，评估值较净资产78,790.97四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万元增值103,331.51万元，增值率131.15%。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策变动、市场环境以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现未来实现的盈利达不到资产评估预测值，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020年度、2021年度和2022年度的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和不低于57,700.00万元。
由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影响较大，如果未来生猪价格出现大幅下跌，或者生猪产能不达预期，标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。提醒投资者关注标的公司可能存在补偿期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易中，上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的对价进行补偿，但补偿上限未能覆盖本次交易的整体作价。虽然报告期内标的公司经营情况良好，有较强的市场竞争力及良好的未来发展前景，且本次交易安排了积极有效的措施以保持标的公司核心团队的稳定性，标的公司发生大额业绩补偿或减值的可能性较小。但如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，导致巨星农牧实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能足额弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，提请投资者关注上述风险。
（六）业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过 78,000.00 万元部分的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由上市公司根据实际情况届时予以确定。
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根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的补偿期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
（八）业务转型的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线；本次交易完成后，上市公司销售的产品主要有生猪、饲料和牛皮革产品。虽然本次交易将开拓上市公司新的业务增长点，增强上市公司整体抗风险能力和持续盈利能力，但是会使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。
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根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉 89,640.21万元，占上市公司2019年12月31日备考总资产的比例为23.88%，未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求波动等不利变化导致标的公司经营情况恶化，则存在商誉减值的风险。
本次交易完成后，上市公司将整合自身和标的公司在资金、渠道和产品等方面的比较优势，以降低本次交易形成的商誉之减值风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）畜禽产品价格波动的风险
标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能力。
生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动较大。
另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能力。
综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要为标的公司自主生产。
饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资者注意原材料价格波动的风险。
（三）动物疫病的风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。
标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病的风险。
（四）应收账款的风险
根据经审计的财务数据，2018年末和2019年末，标的资产应收账款账面价值分别为 9,701.82 万元和 7,479.94 万元，占流动资产的比例分别为 19.48%和13.64%，占总资产的比重分别9.58%和5.82%。报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户占应收账款余额比例分别为19.87%和23.49%，标的公司应收账款余额前五名客户集中度不高，发生集中坏账的风险较低，且客户信用状况良好。
未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（五）对外担保的风险
巨星农牧及其控股子公司存在为部分合作农户、饲料客户等对象提供担保的情形，截至2019年12月31日，标的公司提供对外担保的金额共6,435.90万元。
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由于农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，标的公司面临为合作农户担保需履行担保责任的风险。
（六）经营模式的风险
标的公司在“公司+农户”的业务模式下，负责向合作农户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符合标的公司要求的养殖条件，包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力等，并承担生猪的育肥饲养工作。该模式组织和调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，使得标的公司的畜禽养殖业务一直保持规模化稳步发展。
基于标的公司现有产能，报告期内较为稳定的养户数量可以满足标的公司的业务需求，但未来若出现政策调整、疫情爆发、市场竞争激烈、标的公司推广宣传不到位等情况导致新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户的退出，从而导致标的公司产能不足，对标的公司业务扩张和收入增长造成不利影响。另外，若部分合作农户违反了相关约定，标的公司还将面临资产损失及产品质量问题的风险。
（七）经营规模扩张带来的管理风险
未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
（八）土地租赁的风险
标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司部分经营场所用地主要来自于对农村土地、林地的租赁或流转。标的公司已和出租方签订了长期《土地租赁合同》，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、发包方违约或租赁到期无法延续租用土地的风险。一旦出租方、发包方违约，会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（九）环保政策变化的风险
标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准及规范。2014年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注意环保政策变化的风险。
（十）食品安全风险
食品安全事件会显著影响消费者信心，将对行业健康发展产生难以挽回的损失。近年来，食品安全问题已经成为社会关注热点。2004 年以来，政府相关部门先后修订或颁布了《兽药管理条例》、《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》，这反映出国家对于食品安全问题愈来愈重视，对于食品安全违法行为的监管与处罚力度也在逐渐加大。
食品安全要求标的公司从饲料生产、禽畜养殖等多个环节进行保障。如果未来国家进一步提高相关标准要求，则标的公司有可能需要进一步加大在各生产环节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本上升。另外，标的公司一旦出现产品质量检测或农户管理不到位，并最终发生食品安全问题的情况，标的公司品牌及产品销售将受到直接影响。
（十一）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，标的公司存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持生猪规模化养殖产业，行业市场空间巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家重点扶持。中共中央、国务院自2004年以来，连续17年发布“一号文件”，对畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消费的占比达62.7%。2018年，我国全年生猪出栏量达69,382万头，猪肉产量5,403万吨，而全球猪肉总出口量约800万吨，不到国内猪肉产量的15%。
2019年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。根据农业农村部对400个县定点监测，2019年10月生猪存栏环比下降0.6%，同比下降41.4%；能繁母猪存栏环比增长0.6%，同比下降37.8%。
2020年2月，习近平总书记对全国春季农业生产工作作出重要指示，强调要加快发展生猪生产，切实解决面临的困难，确保实现恢复生产目标；国务院总理李克强也指出，加快生猪补栏扩能，把加大扶持养殖场户的政策落到位。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施，为生猪养殖行业的健康发展提供了充分保障和支持。
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（二）标的公司是国内大型畜禽养殖企业，拟借助资本市场平台实现进一步发展
巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是四川省集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化重点龙头企业之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等奖”等荣誉。
巨星农牧目前已与世界知名种猪公司和养猪技术服务公司建立紧密合作关系；同时，巨星农牧重视自主创新，拥有一支遗传育种基因工程、兽医学、动物营养学等专业博士、硕士在内的高素质员工队伍，拥有发明专利、实用新型专利超过80项，通过上述资源整合和自主创新奠定了巨星农牧在行业中的技术优势。
巨星农牧已搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。目前已经与政府签订协议，完成了7个生猪养殖基地的布局，已落实的土地储备可满足10万头以上种猪场的建设需求。
巨星农牧通过本次重大资产重组，有利于借助上市公司的平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大，提升企业的综合竞争力，保持高速增长的同时，实现跨越式发展。
（三）响应监管政策要求，通过并购重组方式提高上市公司质量
2018 年以来，中国证监会持续深入贯彻落实党的十九大精神，针对部分并购重组相关政策进行了修订，包括明确重组价格调整机制、简化并购重组预案信息披露、鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具等，鼓励通过并购重组方式，提升上市公司质量。
上市公司进行本次并购，符合国家产业政策，通过本次交易，标的公司将成为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本平台优势为其业务发展和市场开拓提供有力的支持，同时有利于增强上市公司持续盈利能力，拓展上市公司发展空间，保障上市公司全体股东的利益。
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二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。
（二）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展
生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯比特尔内部决策机构审议通过；
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、中国证监会核准本次交易。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。
（二）标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，巨星农牧100%股权评估值为182,122.48万元。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为182,000.00万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为182,000.00万元，其中以发行股份的方式支付170,250.00万元；以现金方式支付11,750.00万元。本次交易中，除巨星集团外，其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
巨星集团 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
段利刚 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
刘建华 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
唐光平 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
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交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
唐春祥 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
星晟投资 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
龚思远 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
罗应春 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
王少青 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
刘文博 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
卢厚清 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
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交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
古金华 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
（四）本次交易涉及发行股份的情况
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 7.47 6.72
定价基准日前60个交易日 7.66 6.89
定价基准日前120个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数合计为227,911,629股。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的上四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。
（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
6、业绩承诺及补偿
（1）补偿期限及承诺净利润数
根据上市公司与巨星集团、和邦集团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020、2021和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。
（2）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生2020年度至2022年度累计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
（3）补偿金额和补偿方式
如标的公司2020年度至2022年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的，则巨星集团和和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照85%和15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星集团和和邦集团之间负有连带补偿责任。补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价
①股份补偿
上市公司以人民币 1.00 元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本次交易新增取得的一定数量上市公司股份，并依法予以注销。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格
如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
②现金补偿
若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上市公司进行补偿，计算公式如下：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）
上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。
（4）超额业绩奖励
①超额业绩奖励设置情况
若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于78,000.00万元，上市公司同意于标的公司2022年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00万元
上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。
②设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成了上述业绩奖励的意向。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此，本次交易设置业绩奖励具有合理性。
③相关会计处理及对上市公司可能造成的影响四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
业绩奖励的对象为标的公司的经营管理团队，因此业绩奖励应作为管理费用。由于本次业绩承诺高于评估预测相应年度的净利润，是否能完成业绩承诺要到承诺期届满才能最终确定，因此，业绩奖励将作为管理费用，在业绩承诺期届满后，一次性计入管理费用。
由于计入管理费用系超过承诺业绩一定比例后的部分金额，因此对上市公司影响较小。约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护上市公司和中小股东权益。
（5）补偿期限届满后的减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标的资产减值部分按85%和15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×本次发行价格）－已补偿现金总额；
应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷本次发行价格；
若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。
（6）补偿数额的调整及上限四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司利润补偿期内累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照协议签署日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖及饲料生产和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
股东名册 本次交易前 本次交易后
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制 126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
巨星集团及一致 - - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
应元力 - - 587,203 0.13%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名册 本次交易前 本次交易后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数126,500,000股，持股比例52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。巨星集团成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019年上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
财务指标 2019年12月末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
财务指标 2019年12月末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 87.50%
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧100%股权，巨星农牧截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额和交易金额孰高 182,000.00 142,390.77 127.82%
资产净额和交易金额孰高 182,000.00 85,225.23 213.55%
营业收入 126,005.29 55,555.90 226.81%
注：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）七、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过5%，巨星集团、星晟投资将成为上市公司关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后实际控制人与主要交易对方持股比例情况
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司126,500,000股股票，占上市公司总股本的52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及其一致行动人合计持有上市公司150,864,123股股票，占上市公司本次发行后总股本的 32.24%；巨星集团及其一致行动人持有上市公司126,987,763股股票，占上市公司本次发行后总股本的27.14%，和邦集团仍然为上市公司控股股东，贺正刚仍然为上市公司实际控制人。
2、本次交易完成后董事会安排
根据振静股份公司章程，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
本次交易完成36个月内，巨星集团承诺不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。
3、交易完成后高管安排
本次交易完成后，上市公司高管将继续由上市公司董事会任命。
4、实际控制人稳定控制权的具体措施
和邦集团和贺正刚先生已出具《承诺函》，承诺：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司承诺本公司/本人承诺不会放弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权。
本次交易不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成重组上市”。
同时，为保持上市公司控制权稳定，巨星集团及唐光跃先生已出具《承诺函》，承诺：
“1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司的控制地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。
3、自本次交易完成之日起36个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位”。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 四川振静股份有限公司
英文名 SichuanZhenjingCorporationLimited
统一社会信用代码 91511100085837984G
法定代表人 贺正刚
注册资本 24,000.00万元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 振静股份
曾用名称 -
股票代码 603477
设立日期 2013年12月24日
上市时间 2017年12月18日
注册地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
办公地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
邮政编码 614800
联系电话 0833-3349320
传真 0833-3342127
互联网网址 www.zhenjinggufen.com
电子邮箱 zhoumi@zhenjinggufen.com
皮革及其制品生产、销售、技术咨询及售后服务；皮革技术推广服务；
家具制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或
经营范围 禁止公司经营的商品和技术除外）；纺织、服装及日用品销售；实业
投资（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司发起设立情况
2013年12月20日，和邦集团、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份有限公司发起人协议》，以发起设立方式设立振静股份。其中振静皮革以实物资产四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）认购 8,866.00 万股，和邦集团以现金认购 1,663.00 万股，贺正刚以现金认购3,471.00万股，分别占总发行股本的63.33%、11.88%、24.79%。
2013年11月29日，中联评估以2013年10月31日为评估基准日，对振静皮革拟出资投入公司的土地使用权和房屋实物资产进行评估，并出具了“中联评报字[2013]第 961 号”《资产评估报告》。经评估，上述资产账面价值 6,290.97万元，评估值8,866.41万元，评估增值2,575.44万元，增值率40.94%。
2013年12月23日，和邦集团、贺正刚认缴的货币出资5,134.00万元已到位，次日，由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“瑞华验字[2013]第91320001号”《验资报告》。2013年12月24日，公司召开创立大会，同意发起设立公司，同日，乐山市工商行政 管理局向公司核发了注 册号为“511100000104472”的《企业法人营业执照》，注册资本14,000.00万元，实收资本5,134.00万元。
截至2014年1月7日，振静皮革已与公司就出资投入资产办理了交接和所有权过户手续，足额缴纳了剩余出资8,866.00万元，全部为实物出资。2014年1月7日，由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对振静皮革投入资产进行审验并出具“瑞华验字[2014]48340001号”《验资报告》。2014年1月13日，公司领取了乐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
公司发起设立时，各发起人首次出资后持股情况如下：序号 股东名称 认购股份数量 认购股份比例 首期出资额 出资比例
（万股） （万元）
1 振静皮革 8,866.00 63.33% - -
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 67.61%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 32.39%
合计 14,000.00 100.00% 5,134.00 100.00%
2014年1月7日，各发起人完成第二期出资8,866.00万元后，持股情况如下：
序号 股东名称 认购股份数量 认购股份比例 累计出资额 出资比例
（万股） （万元）
1 振静皮革 8,866.00 63.33% 8,866.00 63.33%
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 24.79%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 11.88%
合计 14,000.00 100.00% 14,000.00 100.00%
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2015年4月，第一次增资扩股
2015年2月3日，振静股份召开股东大会，决议通过公司股本由14,000.00万股增加至18,000.00万股，每股面值1元，增资价格为4.50元/股。
2015年3月6日至4月7日，公司分别与川万吉等17名投资者签订了《增资协议书》，各投资者均按照4.50元/股的价格以现金方式增资，本次增资款项共18,000.00万元，其中4,000.00万元计入注册资本，14,000.00万元计入资本公积。
2015年4月20日，四川方略会计师事务所有限责任公司对振静股份本次增资进行审验并出具“川方略验字[2015]012号”《验资报告》。2015年4月15日，乐山市工商行政管理局向公司核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 3,471.00 19.28% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22% 法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67% 法人股
7 德互贸易 270.00 1.50% 法人股
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 法人股
9 西木投资 220.00 1.22% 法人股
10 大智汇 200.00 1.11% 法人股
11 中和投资 200.00 1.11% 法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11% 法人股
13 喜加美 200.00 1.11% 法人股
14 葛渭清 200.00 1.11% 自然人股
15 李健 150.00 0.83% 自然人股
16 杜彦 120.00 0.67% 自然人股
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
17 魏洁 100.00 0.56% 自然人股
18 付笛生 100.00 0.56% 自然人股
19 唐传敏 60.00 0.33% 自然人股
20 嘉易同晟 45.00 0.25% 法人股
合计 18,000.00 100.00%
2、2015年5月，第一次股权转让
2015年5月7日，贺正刚与鸿灏科技签署《股份转让协议》，约定贺正刚将其持有的公司650.00万股股份转让给鸿灏科技，转让价格为4.50元/股，转让总价2,925.00万元。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 3,471.00 19.28% 2,821.00 15.67% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 1,663.00 9.24% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
7 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
9 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
10 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
11 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
15 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
16 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
17 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
18 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
19 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
20 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
21 鸿灏科技 650.00 3.61% 法人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
3、2015年6月，第二次股权转让
2015年6月10日、12日，贺正刚分别与尚信健投、李颖签署《股份转让协议》，约定贺正刚分别向尚信健投、李颖转让100.00万股股份，转让价格均为4.50元/股，转让总价均为450.00万元。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 2,821.00 15.67% 2,621.00 14.56% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 1,663.00 9.24% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
5 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61% 法人股
6 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
7 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
8 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
10 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
11 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
15 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
16 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
17 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
18 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
19 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
20 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
21 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
22 尚信健投 100.00 0.56% 法人股
23 李颖 100.00 0.56% 自然人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
4、2015年8月，第三次股权转让
报告期内振静皮革为和邦集团持股 75.00%的控股子公司，为了安排振静皮革退出对公司的持股，理顺和邦集团对公司的投资构架，并启动对振静皮革的注销，2015年8月28日，振静皮革与和邦集团签署《股份转让协议》，约定振静皮革将其持有的振静股份 8,866.00 万股全部转让给和邦集团，转让价格为3.60元/股，转让总价31,917.60万元。转让后振静皮革不再持有公司股份，和邦集团直接持有公司58.49%股份。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 2,621.00 14.56% 2,621.00 14.56% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 10,529.00 58.49% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
5 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61% 法人股
6 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
7 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
8 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
10 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
11 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
15 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
16 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
17 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
18 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
19 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
20 尚信健投 100.00 0.56% 100.00 0.56% 法人股
21 李颖 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
22 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
23 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
5、2016年1月，第四次股权转让
2016年1月2日，贺正刚与马忠俊签署《股份转让协议》，贺正刚将其持有的500.00万股股份转让给马忠俊，转让价格为4.50元/股，转让总价2,250.00万元。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 和邦集团 10,529.00 58.49% 10,529.00 58.49% 法人股
2 贺正刚 2,621.00 14.56% 2,121.00 11.78% 自然人股
3 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
4 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61% 法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
7 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
9 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
10 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
11 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 转让前 转让后 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
15 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
16 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
17 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
18 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
19 尚信健投 100.00 0.56% 100.00 0.56% 法人股
20 李颖 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
21 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
22 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
23 马忠俊 500.00 2.78% 自然人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2130号）文件核准，振静股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格5.58元。扣除发行费用后，实际募集资金30,440.47万元，发行后公司总股本为24,000万股。
2017年12月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2017]第48280005号”《验资报告》，验证截至2017年12月12日止，公司已收到向
社会公众募集的资金33,480.00万元。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
一、尚未流通股份 180,000,000 75.00%
二、可流通股份 60,000,000 25.00%
社会公众股 60,000,000 25.00%
合计 240,000,000 100.00%
（四）公司股本结构及前十大股东
截至2019年12月31日，公司总股本为240,000,000股，股本结构如下：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
一、有限售条件股份 126,500,000 52.71%
二、无限售条件股份 113,500,000 47.29%
三、股份总数 240,000,000 100.00%
截至2019年12月31日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 和邦集团 105,290,000 43.87%
2 贺正刚 21,210,000 8.84%
3 杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙） 10,000,000 4.17%
4 成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙） 3,272,500 1.36%
5 袁伯银 3,000,000 1.25%
6 张海红 2,659,530 1.11%
7 张宇 2,508,889 1.05%
8 马忠俊 1,482,500 0.62%
9 胡敏 1,250,000 0.52%
10 魏洁 1,000,000 0.42%
合计 151,673,419 63.21%
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近六十个月控股股东和实际控制人均未发生过变化，公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年，公司未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，产品链条完整，柔性化的生产方式能够满足客户多样化、个性化的需求。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司产品以前主要应用于中高档家私革制造，与国内、外知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系；随着国内乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司自2015年起逐渐加大汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS 16949：2009认证（现IATF16949认证），与广州汽车集团股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，汽车革领域将成为公司未来重要的业务拓展方向与业绩增长点；凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，公司逐步打开鞋面革市场，已得到New Balance、PUMA、新百丽等知名鞋履品牌商认可。
（二）主要财务数据及指标
公司2018年度、2019年度的财务数据及相关财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 142,390.77 140,184.13
负债合计 54,604.73 54,303.35
股东权益合计 87,786.04 85,880.78
归属于母公司所有者权益 85,225.23 83,134.72
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 55,555.90 61,889.21
营业利润 4,522.89 6,861.06
利润总额 4,612.35 7,129.83
净利润 3,966.75 5,997.49
归属于母公司所有者净利润 3,951.18 5,897.56
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 5,493.68 346.70
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度 2018年度
投资活动产生的现金流量净额 -4,866.00 -4,678.51
筹资活动产生的现金流量净额 -4,197.62 -15,236.60
现金及现金等价物净增加额 -3,526.47 -19,599.38
4、主要财务指标
项目 2019.12.31 2018.12.31
每股净资产（元/股） 3.55 3.46
资产负债率 38.35% 38.74%
项目 2019年度 2018年度
基本每股收益（元/股） 0.16 0.25
加权平均净资产收益率 4.68% 7.24%
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下：
贺正刚
99.00%和邦集团 川万吉 其他股东
43.87% 4.17% 43.12%
8.84% 振静股份
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为和邦集团，基本情况如下：企业名称 四川和邦投资集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
法定代表人 贺正刚
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本 13,500.00万元
成立日期 1993年8月5日
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和
经营范围 代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司的实际控制人为贺正刚。
贺正刚先生系本公司实际控制人，贺正刚先生直接和间接合计持有公司52.71%股权。贺正刚先生直接持有公司2,121.00万股，直接持股比例为8.84%；同时，通过其控制的和邦集团间接持有公司 10,529.00 万股，间接持股比例为43.87%。
贺正刚先生，男，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学历，居民身份证号码：511102195403******，四川省第十二届人大代表。1971 年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年8月至今任和邦集团总经理，2002年至2017年5月任和邦生物董事长，2017年5月至今任和邦生物董事，2013年12月至今任振静股份董事长。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会调查的情形。
八、上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
截至本报告书签署日，最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截至本报告书签署日，最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方共41位。其中有限公司或合伙企业共计11家，分别为巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯比特尔；自然人共计30位，分别为孙德越、李强、徐晓、黄佳、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、吴建明、郭汉玉、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏。
截至本报告书签署日，交易标的股权结构情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 巨星集团 144,633,000 57.14%
2 星晟投资 25,500,000 10.08%
3 和邦集团 25,310,000 10.00%
4 孙德越 15,000,000 5.93%
5 李强 5,000,000 1.98%
6 深圳慧智 4,698,000 1.86%
7 深圳慧明 4,304,000 1.70%
8 徐晓 3,200,000 1.26%
9 黄佳 3,000,000 1.19%
10 博润投资 2,000,000 0.79%
11 段利刚 1,635,000 0.65%
12 龚思远 1,500,000 0.59%
13 徐成聪 1,050,000 0.41%
14 宿友强 1,000,000 0.40%
15 成都德商 1,000,000 0.40%
16 吴建明 1,000,000 0.40%
17 八考文化 1,000,000 0.40%
18 郭汉玉 1,000,000 0.40%
19 方侠客投资 1,000,000 0.40%
20 正凯投资 1,000,000 0.40%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量 持股比例
21 张旭锋 790,000 0.31%
22 王晴霜 700,000 0.28%
23 王智犍 700,000 0.28%
24 应元力 610,000 0.24%
25 刘建华 600,000 0.24%
26 罗应春 600,000 0.24%
27 余红兵 600,000 0.24%
28 岳良泉 560,000 0.22%
29 王少青 500,000 0.20%
30 凯比特尔 500,000 0.20%
31 陶礼 460,000 0.18%
32 唐光平 450,000 0.18%
33 刘文博 400,000 0.16%
34 梁春燕 400,000 0.16%
35 唐春祥 380,000 0.15%
36 卢厚清 350,000 0.14%
37 黄明刚 250,000 0.10%
38 邹艳 160,000 0.06%
39 古金华 120,000 0.05%
40 朱强 100,000 0.04%
41 赵鹏 40,000 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
一、巨星集团
（一）基本情况企业名称 四川巨星企业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 唐光跃
注册资本 12,662.00万元
成立日期 1995年1月7日
注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
统一社会信用代码 91511112207160378B
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产
品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、
饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制
经营范围 品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、1995年1月，巨星集团前身乐山市五通桥五星饲料有限公司设立
1995年1月7日，王幼忠、唐光跃、李志国及余帅共同出资设立乐山市五通桥五星饲料有限公司，注册资本为100万元，均为货币出资，王幼忠、唐光跃、李志国及余帅分别认缴出资25万元。
1995年1月5日，五通桥区审计事务所出具五社审验[95]3号《验资证明》，根据该验资证明，确认乐山五通桥五星饲料有限公司注册资本为100万元整，投入资本与相关资产总额均为100万整。
乐山市五通桥五星饲料有限公司设立时的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王幼忠 25.00 25.00%
2 唐光跃 25.00 25.00%
3 李志国 25.00 25.00%
4 余帅 25.00 25.00%
合计 100.00 100.00%
2、1995年10月，股权转让、增资及更名
1995年10月12日，乐山市五通桥五星饲料有限公司召开股东会并作出决议，同意唐光跃、李志国将其持有的乐山市五通桥五星饲料有限公司50万元出资转让给王晋宏；同意将乐山市五通桥五星饲料有限公司注册资本由100万元增至 300 万元，其中王幼忠、余帅、王晋宏、段利锋和杨毅分别以货币资金出资100万元、25万元、25万元、25万元和25万元；同意乐山市五通桥五星饲料有限公司名称变更为四川巨星饲料集团有限责任公司。
1995年10月12日，五通桥区审计事务所出具五社审验（95）77号《验资证明》，确认新增注册资本200万元已实缴到位。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次变更后，四川巨星饲料集团有限责任公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王幼忠 125.00 41.67%
2 余帅 50.00 16.67%
3 王晋宏 75.00 25.00%
4 段利锋 25.00 8.33%
5 杨毅 25.00 8.33%
合计 300.00 100.00%
3、1996年6月，增资及股权转让
1996年6月18日，四川巨星饲料集团有限责任公司召开股东会并作出决议，同意将其注册资本由300万元增至1,000万元，其中乐山五星实业有限公司出资500万元，崇州五星饲料有限公司出资200万元。
1996年8月12日，王幼忠与余帅签订《股份转让协议书》，约定王幼忠将其持有的四川巨星饲料集团有限责任公司125万元出资额转让给余帅。
1996年8月12日，乐山会计师事务所出具乐会师（1996）第364号《验资报告》，确认新增注册资本700万元已实缴到位，其中乐山五星实业有限公司以货币资金出资200万元，实物出资300万元；崇州五星饲料有限公司以货币资金出资136.4万元，实物出资63.6万元。
本次变更后，四川巨星饲料集团有限责任公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余帅 175.00 17.50%
2 王晋宏 75.00 7.50%
3 段利锋 25.00 2.50%
4 杨毅 25.00 2.50%
5 乐山五星实业有限公司 500.00 50.00%
6 崇州市五星饲料有限公司 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、1997年9月，更名
1997年8月18日，四川巨星饲料集团有限责任公司召开股东会并作出决议，同意将其名称变更为四川巨星农牧集团有限公司。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1997年9月8日，四川省工商行政管理局直属分局下发《企业名称预先核准通知书》（川工商直企）名称预核［97］第1239号），同意四川巨星饲料集团有限责任公司变更名称为四川巨星农牧集团有限公司。
5、1998年2月-1999年9月，股权转让
（1）1998年1月8日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意乐山五星实业有限公司将其持有的四川巨星农牧集团有限公司 235 万元出资额转让给唐光跃、265万元出资额转让给王学渝；同意段利锋、王晋宏、杨毅分别将其持有的巨星农牧集团25万元、10万元、25万元的出资额转让给余帅。
（2）1998年5月4日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意公司原股东崇州市五星饲料有限公司将其持有的 200 万元出资额转让给马蓉，王晋宏将其持有的65万元出资额转让给王幼忠，余帅将其持有部分出资额10万元转让给唐光跃。
（3）1999年2月5日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意马蓉、王学渝分别将其持有的四川巨星农牧集团有限公司200万元、5万元出资额转让给唐光跃；同意王学渝、余帅分别将其持有的四川巨星农牧集团有限公司部分出资额170万元、215万元出资额转让给王幼忠；同意王学渝将其持有的四川巨星农牧集团有限公司40万元、50万元出资额转让给岳良泉、段利锋。
上述变更完成后，四川巨星农牧集团有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余帅 10.00 1.00%
2 唐光跃 450.00 45.00%
3 王幼忠 450.00 45.00%
4 段利锋 50.00 5.00%
5 岳良泉 40.00 4.00%
合计 1,000.00 100.00%
6、2002年11月，股权转让及增资
2002年10月8日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意王幼忠将其持有的四川巨星农牧集团有限公司450万元出资额转让给唐光跃；同意余帅将其持有的四川巨星农牧集团有限公司的 10 万元出资额转让给王晋四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）宏。
2002年10月25日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意其增加注册资本金4,000万元，其中唐光跃、段利锋、岳良泉、王晋宏、廖岚、向贵友、苏宁分别以货币资金出资 1,350 万元、750 万元、710 万元、390万元、400万元、250万元、150万元。
2002年11月2日，乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（2002）第50号《验资报告》，经审验，截至2002年10月31日止，四川巨星农牧集团有限公司收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币4,000万元，全部为货币资金。
2002年11月7日，本次变更完成工商变更登记。
本次变更后，四川巨星农牧集团有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 2,250.00 45.00%
2 段利锋 800.00 16.00%
3 岳良泉 750.00 15.00%
4 王晋宏 400.00 8.00%
5 廖岚 400.00 8.00%
6 向贵友 250.00 5.00%
7 苏宁 150.00 3.00%
合计 5,000.00 100.00%
7、2003年7月，增资
2003年6月25日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同意其增加注册资本金7,662万元，其中四川巨星饲料科技有限公司和乐山市金信房地产开放有限责任公司分别以土地使用权认购3,383万元和4,279万元。
2003年6月21日，乐山众信会计师事务所有限公司出具“众信会师评报字（2003）26号”《土地估价报告》。根据该报告，乐山市金信房地产开放有限责任公司拟用于向四川巨星农牧集团有限公司投入的土地使用权于估价期日 2003年6月19日的评估价值为3,816,264.68元。
2003年7月23日，乐山众信会计师事务所有限公司出具“众信会师评报字（2003）28号”《土地估价报告》。根据该报告，乐山市金信房地产开放有限责四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）任公司拟用于向四川巨星农牧集团有限公司投入的土地使用权于估价期日 2003年7月17日的评估价值为38,991,456.00元。
2003年7月23日，乐山众信会计师事务所有限公司出具“众信会师评报字（2003）29号”《土地估价报告》。根据该报告，四川巨星饲料科技有限公司拟用于向四川巨星农牧集团有限公司投入的土地使用权于估价期日2003年7月17日的评估价值为33,837,762.00元。
2003年7月25日，乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（2003）第32号《验资报告》，截至2003年7月25日止，四川巨星农牧集团有限公司收到股东缴纳的新增出资合计人民币76,620,000.00元，出资方式为土地使用权。
本次变更后，四川巨星农牧集团有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 2,250.00 17.77%
2 段利锋 800.00 6.32%
3 岳良泉 750.00 5.92%
4 王晋宏 400.00 3.16%
5 廖岚 400.00 3.16%
6 向贵友 250.00 1.97%
7 苏宁 150.00 1.18%
8 四川巨星饲料科技有限公司 3,383.00 26.72%
9 乐山市金信房地产开发有限责任公司 4,279.00 33.79%
合计 12,662.00 100.00%
8、2004年3月，更名
2004年2月2日，四川巨星农牧集团有限公司股东会决定，将其名称变更为四川巨星企业集团有限公司或四川巨星企业集团有限责任公司。
2004年3月9日，四川省工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》（编号：（川）名称预核内字［2004］第0564号），核准四川巨星农牧集团有限公司变更名称为四川巨星企业集团有限公司。
9、2005年11月，股权转让
2005年11月11日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意乐山市金信房四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）地产开发有限责任公司将其持有的巨星集团1,798.93万元出资额转让给唐光跃、621.33万元出资额转让给段利锋、578.54万元出资额转让给岳良泉、342.32万元出资额转让给王晋宏、342.32万元出资额转让给廖岚、213.95万元出资额转让给向贵友、381.61万元出资额转让给苏宁。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议书》。
2005年11月12日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意四川巨星饲料科技有限公司将其持有的巨星集团1522.35万元出资额转让给唐光跃、541.28万元出资额转让给段利锋、507.45万元出资额转让给岳良泉、270.64万元出资额转让给王晋宏、270.64万元出资额转让给廖岚、169.15万元出资额转让给向贵友、101.49万元出资额转让给苏宁。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议书》。
本次变更后，巨星集团的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 5,571.28 44.00%
2 段利锋 1,962.61 15.50%
3 岳良泉 1,835.99 14.50%
4 王晋宏 1,012.96 8.00%
5 廖岚 1,012.96 8.00%
6 向贵友 633.1 5.00%
7 苏宁 633.1 5.00%
合计 12,662.00 100.00%
10、2007年12月，增资
2007年12月2日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意将其注册资本由12,662万元增加至13,145万元。
2007年12月17日，乐山众信会计师事务所出具众信会师验字（2007）38号《验资报告》，截至2007年12月14日止，巨星集团收到袁桂华、李琳、卢旭东、李世华、封义霞、叶茂缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,830,000.00元，出资方式为货币出资。
本次变更后，巨星集团的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1 唐光跃 5,571.28 42.38%
2 段利锋 1,962.61 14.93%
3 岳良泉 1,835.99 13.97%
4 王晋宏 1,012.96 7.71%
5 廖岚 1,012.96 7.71%
6 向贵友 633.10 4.82%
7 苏宁 633.10 4.82%
8 袁桂华 200.00 1.52%
9 李世华 100.00 0.76%
10 李琳 90.00 0.68%
11 卢旭东 40.00 0.30%
12 封义霞 33.00 0.25%
13 叶茂 20.00 0.15%
合计 13,145.00 100.00%
11、2009年6月-2016年3月，股权转让及股东变更
（1）2009年6月10日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意唐光跃将其持有的巨星集团 126.62 万元的出资额分别转让给段利锋和岳良泉，段利锋和岳良泉分别受让63.31万元出资。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议书》。
（2）2010年12月11日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意唐光跃将其持有的巨星集团788.7万元的出资额分别转让给唐春祥和唐光平，唐春祥和唐光平分别受让394.35万元出资。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议书》。
（3）2016年2月29日，因原股东向贵友去世，依据巨星集团《股东会决议》，决定同意将原股东向贵友所持有的 633.1 万元股份，按分配法分配后，由法定继承人张林和向竟源各继承316.55万元股份。
上述变更完成后，巨星集团的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 4,655.96 35.42%
2 段利锋 2,025.92 15.41%
3 岳良泉 1,899.30 14.45%
4 王晋宏 1,012.96 7.71%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
5 廖岚 1,012.96 7.71%
6 苏宁 633.10 4.82%
7 唐光平 394.35 3.00%
8 唐春祥 394.35 3.00%
9 张林 316.55 2.41%
10 向竟源 316.55 2.41%
11 袁桂华 200.00 1.52%
12 李世华 100.00 0.76%
13 李琳 90.00 0.68%
14 卢旭东 40.00 0.30%
15 封义霞 33.00 0.25%
16 叶茂 20.00 0.15%
合计 13,145.00 100.00%
12、2016年5月，减资及股东变更
2016年3月1日，巨星集团召开股东会并作出决议，决定将注册资金由13,145万元减至 12,662 万元；同意巨星集团及全体股东与袁桂华、李世华、李琳、卢旭东、封义霞、叶茂6位减持股东于2016年3月1日签订的减资协议。
2016年3月3日，巨星集团在《四川农村日报》第10638期发布《四川巨星企业集团有限公司减资公告》。
本次变更后，巨星集团的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 4,655.96 36.77%
2 段利锋 2,025.92 16.00%
3 岳良泉 1,899.30 15.00%
4 王晋宏 1,012.96 8.00%
5 廖岚 1,012.96 8.00%
6 苏宁 633.10 5.00%
7 唐光平 394.35 3.11%
8 唐春祥 394.35 3.11%
9 张林 316.55 2.50%
10 向竟源 316.55 2.50%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 12,662.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，巨星集团产权控制关系如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 4,655.96 36.77%
2 段利锋 2,025.92 16.00%
3 岳良泉 1,899.30 15.00%
4 王晋宏 1,012.96 8.00%
5 廖岚 1,012.96 8.00%
6 苏宁 633.10 5.00%
7 唐光平 394.35 3.11%
8 唐春祥 394.35 3.11%
9 张林 316.55 2.50%
10 向竟源 316.55 2.50%
合计 12,662.00 100.00%
巨星集团的控股股东、实际控制人为唐光跃，基本情况如下：
唐光跃先生，男，1957年生，中国国籍，无永久境外居留权，MBA学历，居民身份证号码：511112195707******，政协四川省第十一届、十二届、十三届委员。1977年1月至1994年9月，先后在五通桥区农资集团公司、五通桥区供销社四川省农资公司乐山经营站工作；1995年1月至今任巨星集团董事、董事长；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司董事、总经理，2019年4月至今任盛和资源控股股份有限公司副董事长。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，巨星集团最近三年注册资本均为 12,662 万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
巨星集团成立于1995年，主营业务为对外投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 201,444.84 192,866.76
负债合计 65,838.82 76,546.33
股东权益合计 135,606.02 116,320.43
项目 2019年度 2018年度
营业收入 50,779.65 12,272.95
营业利润 18,563.59 -21,298.21
利润总额 18,529.62 -26,698.42
净利润 17,829.62 -21,271.69
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司以外，巨星集团控制的企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
1 成都巨星芳州园林绿化有限公司 60.00% 未实际开展经营业务
2 成都巨星博润投资有限公司 100.00% 项目投资和资产管理
3 成都泰深农业发展有限责任公司 90.00% 未实际开展经营业务
4 成都泰深肉业有限责任公司 100.00% 未实际开展经营业务
半导体材料，太阳能电池，电子元
器件，计算机软件硬件，蓝宝石单
晶体、晶片、外延片，LED新材料，
5 乐山巨星新材料有限公司 66.67% LED光电产品的研发、生产和销
售；自动化控制系统、自动化系统
集成、安防工程设计与施工；信息
系统、传感器应用
研发及销售：机电产品、电子产品；
销售：农副产品(不含粮、棉、油、
生丝、蚕茧及国家有专项规定的项
6 四川永臻祥科技有限公司 100.00% 目)、矿产品、化工产品(不含危险
化学品)、化肥、建筑材料(不含危
险化学品)；商务信息咨询(不含投
资咨询)；货物进出口及技术进出
口。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、星晟投资
（一）基本情况企业名称 成都星晟投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄明良
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2009年6月17日
注册地址 成都高新区天府大道北段20号1栋3层10号
统一社会信用代码 91510100689048724R
项目投资；房地产开发经营；酒店管理；以及其他无需许可或者审批
经营范围 的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或批准文件经营）。
（二）历史沿革
1、2009年6月，星晟投资设立
2009年6月10日，四川星慧酒店管理集团有限公司以货币出资3,000万元设立星晟投资。
星晟投资设立时的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、2009年12月，股权转让
2009年12月18日，星晟投资股东决定，同意四川星慧酒店管理集团有限公司将其持有的星晟投资100%的股权共计3,000万元出资额转让给四川世能能源投资有限公司。
本次变更后，星晟投资的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川世能能源投资有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、2010年11月，股权转让四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2010年11月15日，星晟投资股东决定，同意四川世能能源投资有限公司将其持有的星晟投资100%的股权共计3,000万元出资额转让给四川星慧酒店管理集团有限公司。
本次变更后，星晟投资的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
4、2014年7月，增资
2014年7月14日，星晟投资股东决定，同意注册资本由3,000万元增至10,000万元，公司股东四川星慧酒店管理集团有限公司以货币出资7,000万元。
本次变更后，星晟投资的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，星晟投资产权控制关系如下：
黄明良 欧阳萍
97.33% 2.67%
四川星慧酒店管理集团有限公司
100%
成都星晟投资有限公司
星晟投资的控股股东为四川星慧酒店管理集团有限公司，基本情况如下：企业名称 四川星慧酒店管理集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄明良
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本 30,000.00万元
成立日期 2003年10月23日
注册地址 成都市双流区协和街道华府大道二段158号
统一社会信用代码 91510122752845735J
餐饮服务；茶水；住宿；零售卷烟、雪茄烟；会议接待服务；体能拓
经营范围 展训练服务。（依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至本报告书签署日，四川星慧酒店管理集团有限公司的股东为黄明良、欧阳萍。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，星晟投资最近三年注册资本均为 10,000 万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
星晟投资成立于2009年，主营业务为对外投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 143,164,292.78 99,889,228.26
负债合计 39,449,719.71 -10,580.29
股东权益合计 103,714,573.07 99,899,808.55
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 3,814,764.52 -43.17
利润总额 3,814,764.52 -43.17
净利润 3,814,764.52 -43.17
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，星晟投资不存在其他对外投资。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、和邦集团
（一）基本情况企业名称 四川和邦投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 贺正刚
注册资本 13,500.00万元
成立日期 1993年8月5日
注册地址 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和
经营范围 代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）历史沿革
1、1993年8月，乐山市振静皮革制品有限公司设立
和邦集团前身为乐山市振静皮革制品有限公司，系经1993年3月9日四川省乐山经济开发区管理委员会乐经开委（1993）39 号文同意，由邱永福、贺正群、宋合林共同出资设立，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邱永福 50.00 33.33%
2 贺正群 50.00 33.33%
3 宋合林 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
乐山市市中区审计事务所于1993年7月25日出具了乐中审社验（1993）字第225号《审计验资证明》，确认股东出资到位。1993年8月5日，四川省乐山市工商行政管理局核发了注册号为10060号《企业法人营业执照》。
2、1996年6月，乐山市振静皮革制品有限公司重新登记
1996年6月，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司按照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17 号）的规定，乐山市振静皮革有限公司进行了重新登记。重新登记时，原登记的股东邱永福、贺正四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）群、宋合林出具了《关于股东变动情况说明》，确认实际股东为贺正刚、杨素华（出资额为贺正刚100万元，杨素华50万元），同时明确了“公司重新登记以现在的股东为注册股东。公司的债务与原股东无任何关系，退出的投资者不得以任何理由干预公司的经营活动”。
重新登记后，乐山市振静皮革制品有限公司出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贺正刚 100.00 66.67%
2 杨素华 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
乐山市审计事务所于1996年6月5日出具了乐社审（1996）202号《乐山市振静皮革制品有限公司验资报告》，确认注册资本150万元到位。1996年6月21日，乐山市振静皮革制品有限公司进行了重新登记，四川省乐山市工商行政管理局核发了注册号为20696513-1号《企业法人营业执照》。
3、1998年10月，乐山市振静皮革制品有限公司更名
1998年10月20日，乐山市振静皮革制品有限公司名称变更为乐山和邦有限公司。
4、2000年4月，乐山和邦有限公司更名
2000年4月18日，乐山和邦有限公司名称变更为乐山和邦工贸有限公司。
5、2001年7月，乐山和邦工贸有限公司增资和更名
2001年7月2日，经乐山和邦工贸有限公司股东会决议通过，同意原股东以现金方式出资增加注册资本至 2,000.00 万元；同时决定将公司更名为四川和邦投资集团有限公司。乐山正源会计师事务所有限公司于2001年7月30日为此次增资出具了乐正会验字（2001）030号验资报告。
此次增资后，和邦集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 贺正刚 1,334.00 66.70%
2 杨素华 666.00 33.30%
合计 2,000.00 100.00%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
6、2003年12月，和邦集团增资
2003 年 12 月 12 日，经和邦集团股东会决议通过，同意增加注册资本至13,500.00万元。2003年12月17日，乐山恒信会计师事务所有限责任公司出具了乐恒会验（2003）087号《验资报告》，确认股东以货币资金方式缴纳了新增注册资本3,000.00万元，以资本公积及盈余公积转增注册资本8,500.00万元，合计增加注册资本11,500.00万元。
增资后，和邦集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 贺正刚 9,004.50 66.70%
2 杨素华 4,495.50 33.30%
合计 13,500.00 100.00%
7、2012年12月，和邦集团股权转让
2012年8月13日，和邦集团召开股东会，决议通过杨素华将其持有的和邦集团32.30%股权（对应出资额4,360.50万元）转让给贺正刚，同日，双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，和邦集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 贺正刚 13,365.00 99.00%
2 杨素华 135.00 1.00%
合计 13,500.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，和邦集团产权控制关系如下：
贺正刚 杨素华
99% 1%
四川和邦投资集团有限公司
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
和邦集团的控股股东为贺正刚，基本情况如下：
贺正刚先生，男，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学历，居民身份证号码：511102195403******，四川省第十二届人大代表。1971 年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年8月至今任和邦集团总经理，2002年至2017年5月任和邦生物董事长，2017年5月至今任和邦生物董事，2013年12月至今任振静股份董事长。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，和邦集团最近三年注册资本均为 13,500 万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
和邦集团成立于1993年，主营业务为对外投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 492,920.09 507,654.38
负债合计 285,816.24 309,994.35
股东权益合计 207,103.85 197,660.04
项目 2019年度 2018年度
营业收入 10,759.63 10,517.30
营业利润 11,684.24 3,639.30
利润总额 11,699.34 3,628.81
净利润 9,417.03 4,836.31
注：以上财务数据已经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，和邦集团控制的企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
1 四川和邦生物科技股份有限公司 28.23% 制造、销售草甘膦、蛋氨酸、碳酸
钠、氯化铵、液氨等。
2 四川振静股份有限公司 43.87% 皮革及其制品生产、销售。
3 四川和邦盐化有限公司 99.80% 其他机械设备及电子产品销售。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
4 四川和邦集团乐山吉祥煤业有限 67.00% 煤炭开采、销售。
责任公司
5 乐山市犍为寿保煤业有限公司 100.00% 煤炭开采、销售。
6 乐山时代房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发；工业、房地产投资。
7 乐山和裕房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发。
8 乐山弘元房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发。
成都青羊正知行科技小额贷款有 发放贷款、创业投资及相关的咨询
9 限公司 58.20% 活动，以及监管部门批准的其他业
务。
房地产开发，物业管理，酒店投资，
10 四川申阳置业有限公司 64.30% 房屋销售代理服务，企业营销策
划，房屋装饰。
11 四川申阳投资开发有限公司 64.30% 体育场所投资开发；房地产投资；
酒店投资；苗木种植、销售。
四、深圳慧智
（一）基本情况企业名称 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张霞
出资额 1,644.30万元
成立日期 2015年12月15日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300359529912A
一般经营项目是：创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
经营范围 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（以上各项涉及
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
（二）历史沿革
1、2015年12月，深圳慧智设立
深圳慧智于2015年12月15日在深圳市注册设立，认缴出资额为1,542.8万元，均为货币出资。
深圳慧智设立时的出资结构如下：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 7.00 0.45%
2 张凤春 87.50 5.67%
3 尹强 7.00 0.45%
4 刘建国 35.00 2.27%
5 李茂盛 70.00 4.54%
6 赵小平 7.00 0.45%
7 邱叶 14.00 0.91%
8 唐敏华 24.50 1.59%
9 熊昌学 49.00 3.18%
10 罗琍 7.00 0.45%
11 何风贵 7.00 0.45%
12 曾维敏 59.50 3.86%
13 唐长春 45.50 2.95%
14 张晓敏 10.50 0.68%
15 刘林 17.50 1.13%
16 向本才 45.50 2.95%
17 林超 77.00 4.99%
18 王陈 7.00 0.45%
19 易胜 3.50 0.23%
20 何亚军 70.00 4.54%
21 孔鸿德 21.00 1.36%
22 唐林 52.50 3.40%
23 陈丽青 63.00 4.08%
24 邓飞 18.55 1.20%
25 彭正燕 5.25 0.34%
26 马强 7.00 0.45%
27 郑国友 7.00 0.45%
28 朱代付 7.00 0.45%
29 刘贤 10.50 0.68%
30 易蓓 210.00 13.61%
31 彭加乐 45.50 2.95%
32 董磊 24.50 1.59%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
33 彭跃宏 7.00 0.45%
34 龙再宏 70.00 4.54%
35 杨嵛钧 42.00 2.72%
36 贺旭松 87.50 5.67%
37 张霞 105.00 6.81%
38 陈卫农 42.00 2.72%
39 杨华 17.50 1.13%
40 罗天兰 3.50 0.23%
41 佘勇根 3.50 0.23%
42 朱毅 7.00 0.45%
43 刘华 3.50 0.23%
44 颜晓玲 24.50 1.59%
45 张静 7.00 0.45%
合计 1,542.80 100.00%
2、2016年10月-2017年12月，合伙人变更
（1）2016年10月，赵小平将其持有的深圳慧智7万元出资额转让给陈卫农；因杨嵛钧意外身亡，其持有的深圳慧智42万元出资额由其配偶罗智尹继承；罗智尹将其持有的深圳慧智部分出资额21万元转让给岳华平。
（2）2017年5月，朱代付将其持有的深圳慧智7万元出资额转让给廖岚；唐敏华将其持有的深圳慧智24.5万元出资额转让给廖岚。
（3）2017年12月，刘华将其持有的深圳慧智3.5万元出资额转让给廖岚。
上述变更完成后，深圳慧智的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 42.00 2.72%
2 张凤春 87.50 5.67%
3 尹强 7.00 0.45%
4 刘建国 35.00 2.27%
5 李茂盛 70.00 4.54%
6 岳华平 21.00 1.36%
7 邱叶 14.00 0.91%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
8 熊昌学 49.00 3.18%
9 罗琍 7.00 0.45%
10 何风贵 7.00 0.45%
11 曾维敏 59.50 3.86%
12 唐长春 45.50 2.95%
13 张晓敏 10.50 0.68%
14 刘林 17.50 1.13%
15 向本才 45.50 2.95%
16 林超 77.00 4.99%
17 王陈 7.00 0.45%
18 易胜 3.50 0.23%
19 何亚军 70.00 4.54%
20 孔鸿德 21.00 1.36%
21 唐林 52.50 3.40%
22 陈丽青 63.00 4.08%
23 邓飞 18.55 1.20%
24 彭正燕 5.25 0.34%
25 马强 7.00 0.45%
26 郑国友 7.00 0.45%
27 刘贤 10.50 0.68%
28 易蓓 210.00 13.61%
29 彭加乐 45.50 2.95%
30 董磊 24.50 1.59%
31 彭跃宏 7.00 0.45%
32 龙再宏 70.00 4.54%
33 罗智尹 21.00 1.36%
34 贺旭松 87.50 5.67%
35 张霞 105.00 6.81%
36 陈卫农 49.00 3.18%
37 杨华 17.50 1.13%
38 罗天兰 3.50 0.23%
39 佘勇根 3.50 0.23%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
40 朱毅 7.00 0.45%
41 颜晓玲 24.50 1.59%
42 张静 7.00 0.45%
合计 1,542.80 100.00%
3、2018年2月，认缴出资额变更
2018年2月，林其君、李刚、卢韵蓓、舒滟和胡旺出资入伙，深圳慧智出资额由1,542.80万元增加至1,644.30万元。
本次变更后，深圳慧智的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 42.00 2.55%
2 张凤春 87.50 5.32%
3 尹强 7.00 0.43%
4 刘建国 35.00 2.13%
5 李茂盛 70.00 4.26%
6 岳华平 21.00 1.28%
7 邱叶 14.00 0.85%
8 熊昌学 49.00 2.98%
9 罗琍 7.00 0.43%
10 何风贵 7.00 0.43%
11 曾维敏 59.50 3.62%
12 唐长春 45.50 2.77%
13 张晓敏 10.50 0.64%
14 刘林 17.50 1.06%
15 向本才 45.50 2.77%
16 林超 77.00 4.68%
17 王陈 7.00 0.43%
18 易胜 3.50 0.21%
19 何亚军 70.00 4.26%
20 孔鸿德 21.00 1.28%
21 唐林 52.50 3.19%
22 陈丽青 63.00 3.83%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
23 邓飞 18.55 1.13%
24 彭正燕 5.25 0.32%
25 马强 7.00 0.43%
26 郑国友 7.00 0.43%
27 刘贤 10.50 0.64%
28 易蓓 210.00 12.77%
29 彭加乐 45.50 2.77%
30 董磊 24.50 1.49%
31 彭跃宏 7.00 0.43%
32 龙再宏 70.00 4.26%
33 罗智尹 21.00 1.28%
34 贺旭松 87.50 5.32%
35 张霞 105.00 6.39%
36 陈卫农 49.00 2.98%
37 杨华 17.50 1.06%
38 罗天兰 3.50 0.21%
39 佘勇根 3.50 0.21%
40 朱毅 7.00 0.43%
41 颜晓玲 24.50 1.49%
42 张静 7.00 0.43%
43 林其君 17.50 1.06%
44 李刚 21.00 1.28%
45 卢韵蓓 35.00 2.13%
46 舒滟 10.50 0.64%
47 胡旺 17.50 1.06%
合计 1,644.30 100.00%
4、2018年6月-2019年7月，合伙人变更
（1）2018年6月，舒滟将其持有的深圳慧智10.5万元出资额分别转让给余慧昌、魏星和廖岚。
（2）2019年3月，佘勇根将其持有的深圳慧智3.5万元出资额转让给魏星；朱毅将其持有的深圳慧智7万元出资额转让给张霞；罗琍将其持有的深圳慧智7四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万元出资额转让给蒲勇进；向本才将其持有的深圳慧智 10.5 万元出资额转让给林超；刘贤将其持有的深圳慧智 10.5 万元出资额转让给陈丽青；刘建国将其持有的深圳慧智 10.5 万元出资额分别转让给李敏、魏恒妮和王陈；彭加乐将其持有的深圳慧智14万元出资额转让给林超；邱叶将其持有的深圳慧智14万元出资额转让给熊静；邓飞将其持有的深圳慧智18.55万元出资额转让给张凤春；岳华平将其持有的深圳慧智21万元出资额转让给陈丽青；龙再宏将其持有的深圳慧智49万元出资额转让给卢韵蓓；何亚军将其持有的深圳慧智70万元出资额转让给卢韵蓓；贺旭松将其持有的深圳慧智35万元出资额转让给张霞、3.5万元出资额转让给林超；唐长春将其持有的深圳慧智17.5万元出资额转让给张霞、21万元出资额转让给卢韵蓓；廖岚将其持有的深圳慧智17.5万元出资额转让给王然、21万元出资额转让给张霞。
（3）2019年7月，李刚将其持有的深圳慧智21万元出资额分别转让给胡宇和廖岚；唐林将其持有的深圳慧智7万元出资额转让给董洪波、17.5万元出资额转让给高春晓、28万元出资额转让给胡宇。
上述变更完成后，深圳慧智的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 17.50 1.06%
2 易蓓 210.00 12.77%
3 张霞 185.50 11.28%
4 卢韵蓓 175.00 10.64%
5 张凤春 106.05 6.45%
6 林超 105.00 6.39%
7 陈丽青 94.50 5.75%
8 李茂盛 70.00 4.26%
9 曾维敏 59.50 3.62%
10 贺旭松 49.00 2.98%
11 陈卫农 49.00 2.98%
12 熊昌学 49.00 2.98%
13 胡宇 38.50 2.34%
14 向本才 35.00 2.13%
15 彭加乐 31.50 1.92%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
16 颜晓玲 24.50 1.49%
17 刘建国 24.50 1.49%
18 董磊 24.50 1.49%
19 龙再宏 21.00 1.28%
20 孔鸿德 21.00 1.28%
21 罗智尹 21.00 1.28%
22 刘林 17.50 1.06%
23 杨华 17.50 1.06%
24 高春晓 17.50 1.06%
25 林其君 17.50 1.06%
26 胡旺 17.50 1.06%
27 王然 17.50 1.06%
28 熊静 14.00 0.85%
29 张晓敏 10.50 0.64%
30 王陈 10.50 0.64%
31 彭跃宏 7.00 0.43%
32 尹强 7.00 0.43%
33 何风贵 7.00 0.43%
34 张静 7.00 0.43%
35 唐长春 7.00 0.43%
36 马强 7.00 0.43%
37 郑国友 7.00 0.43%
38 魏星 7.00 0.43%
39 蒲勇进 7.00 0.43%
40 董洪波 7.00 0.43%
41 彭正燕 5.25 0.32%
42 易胜 3.50 0.21%
43 罗天兰 3.50 0.21%
44 余慧昌 3.50 0.21%
45 李敏 3.50 0.21%
46 魏恒妮 3.50 0.21%
合计 1,644.30 100.00%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，深圳慧智产权控制关系如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 张霞 185.50 11.28% 普通合伙人
2 廖岚 17.50 1.06% 有限合伙人
3 易蓓 210.00 12.77% 有限合伙人
4 卢韵蓓 175.00 10.64% 有限合伙人
5 张凤春 106.05 6.45% 有限合伙人
6 林超 105.00 6.39% 有限合伙人
7 陈丽青 94.50 5.75% 有限合伙人
8 李茂盛 70.00 4.26% 有限合伙人
9 曾维敏 59.50 3.62% 有限合伙人
10 贺旭松 49.00 2.98% 有限合伙人
11 陈卫农 49.00 2.98% 有限合伙人
12 熊昌学 49.00 2.98% 有限合伙人
13 胡宇 38.50 2.34% 有限合伙人
14 向本才 35.00 2.13% 有限合伙人
15 彭加乐 31.50 1.92% 有限合伙人
16 颜晓玲 24.50 1.49% 有限合伙人
17 刘建国 24.50 1.49% 有限合伙人
18 董磊 24.50 1.49% 有限合伙人
19 龙再宏 21.00 1.28% 有限合伙人
20 孔鸿德 21.00 1.28% 有限合伙人
21 罗智尹 21.00 1.28% 有限合伙人
22 刘林 17.50 1.06% 有限合伙人
23 杨华 17.50 1.06% 有限合伙人
24 高春晓 17.50 1.06% 有限合伙人
25 林其君 17.50 1.06% 有限合伙人
26 胡旺 17.50 1.06% 有限合伙人
27 王然 17.50 1.06% 有限合伙人
28 熊静 14.00 0.85% 有限合伙人
29 张晓敏 10.50 0.64% 有限合伙人
30 王陈 10.50 0.64% 有限合伙人
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
31 彭跃宏 7.00 0.43% 有限合伙人
32 尹强 7.00 0.43% 有限合伙人
33 何风贵 7.00 0.43% 有限合伙人
34 张静 7.00 0.43% 有限合伙人
35 唐长春 7.00 0.43% 有限合伙人
36 马强 7.00 0.43% 有限合伙人
37 郑国友 7.00 0.43% 有限合伙人
38 魏星 7.00 0.43% 有限合伙人
39 蒲勇进 7.00 0.43% 有限合伙人
40 董洪波 7.00 0.43% 有限合伙人
41 彭正燕 5.25 0.32% 有限合伙人
42 易胜 3.50 0.21% 有限合伙人
43 罗天兰 3.50 0.21% 有限合伙人
44 余慧昌 3.50 0.21% 有限合伙人
45 李敏 3.50 0.21% 有限合伙人
46 魏恒妮 3.50 0.21% 有限合伙人
合计 1,644.30 100.00% ——
深圳慧智的执行事务合伙人为张霞，基本情况如下：姓名 张霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511102197011******
住所 四川省乐山市市中区春华路南段***
（四）最近三年注册资本变化情况
2018年2月，深圳慧智出资额由1,542.80万元增加至1,644.30万元，是因林其君等5人入伙增加出资101.50万元；2018年2月至本报告书签署日，深圳慧智出资额未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
深圳慧智成立于2015年，设立目的为投资标的公司。
最近两年主要财务数据如下：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 16,997,918.31 16,910,771.91
负债合计 122,854.89 50,400.00
股东权益合计 16,875,063.42 16,860,371.91
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 702,042.59 -1,623.93
利润总额 702,042.59 -1,623.93
净利润 702,042.59 -1,623.93
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，深圳慧智不存在其他对外投资。
五、深圳慧明
（一）基本情况企业名称 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈洁
出资额 1,506.40万元
成立日期 2015年12月15日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003595257438
一般经营项目是：股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业
经营范围 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
（二）历史沿革
1、2015年12月，深圳慧明设立
深圳慧明于2015年12月15日在深圳市注册设立，认缴出资额为1,506.4万元，均为货币出资。
深圳慧明设立时的出资结构如下：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 7.00 0.46%
2 吴荣 7.00 0.46%
3 许锋 56.00 3.72%
4 周丽洁 17.50 1.16%
5 刘宏伟 70.00 4.65%
6 何弘 24.50 1.63%
7 陈洁 45.50 3.02%
8 赖安强 70.00 4.65%
9 李瑞芳 4.90 0.33%
10 蒋科 24.50 1.63%
11 陈虹佐 28.00 1.86%
12 洪科 49.00 3.25%
13 杨芸锟 5.25 0.35%
14 聂勇 10.50 0.70%
15 罗蕊 3.50 0.23%
16 杨军 3.50 0.23%
17 李刚 7.00 0.46%
18 吴泽辉 3.50 0.23%
19 王鹏 10.50 0.70%
20 马健 10.50 0.70%
21 黄清平 66.50 4.41%
22 冉泽友 24.50 1.63%
23 唐洁 21.00 1.39%
24 杨义 45.50 3.02%
25 李中贵 10.50 0.70%
26 杨国琴 3.50 0.23%
27 唐李丹 28.00 1.86%
28 徐应忠 7.00 0.46%
29 任建明 10.50 0.70%
30 袁璋平 3.50 0.23%
31 陈洪连 10.50 0.70%
32 李泽西 24.50 1.63%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
33 罗华 38.50 2.56%
34 屈军杰 42.00 2.79%
35 袁召光 10.50 0.70%
36 熊玲 8.75 0.58%
37 杜光平 56.00 3.72%
38 张林 105.00 6.97%
39 翁静 35.00 2.32%
40 郝博 10.50 0.70%
41 贾滨 49.00 3.25%
42 张剑 52.50 3.49%
43 宋维全 17.50 1.16%
44 黄俊 17.50 1.16%
45 王协 105.00 6.97%
46 杨毅 52.50 3.49%
47 曾明 52.50 3.49%
48 胡晓莉 35.00 2.32%
49 王静 35.00 2.32%
50 金占云 70.00 4.65%
合计 1,506.40 100.00%
2、2016年9月-2019年7月，合伙人变更
（1）2016年9月，罗华将其持有的深圳慧明38.5万元出资额转让给廖岚。
（2）2017年6月，冉泽友将其持有的深圳慧明24.5万元出资额转让给廖岚；吴泽辉将其持有的深圳慧明3.5万元出资额转让给廖岚。
（3）2018年6月，王鹏将其持有的深圳慧明10.5万元出资额转让给廖岚；袁璋平将其持有的深圳慧明3.5万元出资额转让给廖岚。
（4）2019年3月，杨军将其持有的深圳慧明3.5万元出资额转让给杜光平；罗蕊将其持有的深圳慧明3.5万元出资额转让给樊沛东；金占云将其持有的深圳慧明7万元出资额转让给刘志；聂勇将其持有的深圳慧明10.5万元出资额转让给廖岚；马健将其持有的深圳慧明 10.5 万元出资额转让给曾志敏；唐洁将其持有的深圳慧明21万元出资额转让给赵鹏；陈洁将其持有的深圳慧明3.5万元出四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资额转让给刘志、10.5万元出资额转让给王依；杨毅将其持有的深圳慧明21万元出资额转让给宋维全、31.5万元出资额转让给谭华丽；王协将其持有的深圳慧明35万元出资额转让给唐林、17.5万元出资额转让给宋维全；李瑞芳将其持有的深圳慧明3.5万元出资额转让给陈虹佐、1.4万元出资额转让给宋维全；赖安强将其持有的深圳慧明35万元出资额转让给段波、17.5万元出资额转让给张耕、17.5万元出资额转让给何树清；刘宏伟将其持有的深圳慧明24.5万元出资额转让给向竟源、10.5万元出资额转让给杜光平；洪科将其持有的深圳慧明31.5万元出资额转让给芦成、7万元出资额转让给樊沛东；许锋将其持有的深圳慧明21万元出资额转让给付瑶、10.5 万元出资额转让给吴卫红、14 万元出资额转让给李中贵、10.5万元出资额转让给宋维全。
（5）廖岚将其持有的深圳慧明52.5万元出资额转让给唐林、21万元出资额转让给李刚、10.5万元出资额转让给屈军杰；张剑将其持有的深圳慧明10.5万元出资额转让给王依、7万元出资额转让给樊沛东。
上述变更完成后，深圳慧明的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 14.00 0.93%
2 吴荣 7.00 0.46%
3 刘宏伟 35.00 2.32%
4 何弘 24.50 1.63%
5 陈洁 31.50 2.09%
6 蒋科 24.50 1.63%
7 陈虹佐 31.50 2.09%
8 杜光平 70.00 4.65%
9 张剑 35.00 2.32%
10 宋维全 67.90 4.51%
11 黄俊 17.50 1.16%
12 王协 52.50 3.49%
13 张林 105.00 6.97%
14 洪科 10.50 0.70%
15 杨芸锟 5.25 0.35%
16 李刚 28.00 1.86%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
17 黄清平 66.50 4.41%
18 杨义 45.50 3.02%
19 李中贵 24.50 1.63%
20 杨国琴 3.50 0.23%
21 唐李丹 28.00 1.86%
22 徐应忠 7.00 0.46%
23 任建明 10.50 0.70%
24 陈洪连 10.50 0.70%
25 李泽西 24.50 1.63%
26 屈军杰 52.50 3.49%
27 袁召光 10.50 0.70%
28 熊玲 8.75 0.58%
29 翁静 35.00 2.32%
30 贾滨 49.00 3.25%
31 曾明 52.50 3.49%
32 胡晓莉 35.00 2.32%
33 王静 35.00 2.32%
34 郝博 10.50 0.70%
35 金占云 63.00 4.18%
36 周丽洁 17.50 1.16%
37 王依 21.00 1.39%
38 樊沛东 17.50 1.16%
39 赵鹏 21.00 1.39%
40 向竟源 24.50 1.63%
41 付瑶 21.00 1.39%
42 刘志 10.50 0.70%
43 芦成 31.50 2.09%
44 吴卫红 10.50 0.70%
45 唐林 87.50 5.81%
46 曾志敏 10.50 0.70%
47 段波 35.00 2.32%
48 张耕 17.50 1.16%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
49 谭华丽 31.50 2.09%
50 何树清 17.50 1.16%
合计 1,506.40 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，深圳慧明产权控制关系如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 陈洁 31.50 2.09% 普通合伙人
2 廖岚 14.00 0.93% 有限合伙人
3 吴荣 7.00 0.46% 有限合伙人
4 刘宏伟 35.00 2.32% 有限合伙人
5 何弘 24.50 1.63% 有限合伙人
6 蒋科 24.50 1.63% 有限合伙人
7 陈虹佐 31.50 2.09% 有限合伙人
8 杜光平 70.00 4.65% 有限合伙人
9 张剑 35.00 2.32% 有限合伙人
10 宋维全 67.90 4.51% 有限合伙人
11 黄俊 17.50 1.16% 有限合伙人
12 王协 52.50 3.49% 有限合伙人
13 张林 105.00 6.97% 有限合伙人
14 洪科 10.50 0.70% 有限合伙人
15 杨芸锟 5.25 0.35% 有限合伙人
16 李刚 28.00 1.86% 有限合伙人
17 黄清平 66.50 4.41% 有限合伙人
18 杨义 45.50 3.02% 有限合伙人
19 李中贵 24.50 1.63% 有限合伙人
20 杨国琴 3.50 0.23% 有限合伙人
21 唐李丹 28.00 1.86% 有限合伙人
22 徐应忠 7.00 0.46% 有限合伙人
23 任建明 10.50 0.70% 有限合伙人
24 陈洪连 10.50 0.70% 有限合伙人
25 李泽西 24.50 1.63% 有限合伙人
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
26 屈军杰 52.50 3.49% 有限合伙人
27 袁召光 10.50 0.70% 有限合伙人
28 熊玲 8.75 0.58% 有限合伙人
29 翁静 35.00 2.32% 有限合伙人
30 贾滨 49.00 3.25% 有限合伙人
31 曾明 52.50 3.49% 有限合伙人
32 胡晓莉 35.00 2.32% 有限合伙人
33 王静 35.00 2.32% 有限合伙人
34 郝博 10.50 0.70% 有限合伙人
35 金占云 63.00 4.18% 有限合伙人
36 周丽洁 17.50 1.16% 有限合伙人
37 王依 21.00 1.39% 有限合伙人
38 樊沛东 17.50 1.16% 有限合伙人
39 赵鹏 21.00 1.39% 有限合伙人
40 向竟源 24.50 1.63% 有限合伙人
41 付瑶 21.00 1.39% 有限合伙人
42 刘志 10.50 0.70% 有限合伙人
43 芦成 31.50 2.09% 有限合伙人
44 吴卫红 10.50 0.70% 有限合伙人
45 唐林 87.50 5.81% 有限合伙人
46 曾志敏 10.50 0.70% 有限合伙人
47 段波 35.00 2.32% 有限合伙人
48 张耕 17.50 1.16% 有限合伙人
49 谭华丽 31.50 2.09% 有限合伙人
50 何树清 17.50 1.16% 有限合伙人
合计 1,506.40 100.00% ——
深圳慧明的执行事务合伙人为陈洁，基本情况如下：姓名 陈洁
性别 女
国籍 中国
身份证号码 500112198605******
住所 成都市双流区西航港机场路近都段***
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，深圳慧明最近三年出资额均为1,506.40万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
深圳慧明成立于2015年，设立目的为投资标的公司。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 15,207,993.71 15,096,193.79
负债合计 147,067.80 50,400.00
股东权益合计 15,060,925.91 15,045,793.79
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 642,441.75 -1,679.12
利润总额 642,441.75 -1,679.12
净利润 642,441.75 -1,679.12
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，深圳慧明不存在其他对外投资。
六、博润投资
（一）基本情况企业名称 上海博润投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 HUROBINZB
注册资本 1,302.00万元
成立日期 2007年8月6日
注册地址 浦东新区曹路镇金丰路6号6幢102室
统一社会信用代码 913101156643917452
经营范围 实业投资、投资管理，以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
博润投资已于2014年5月4日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1001832。
（二）历史沿革
1、2007年8月，博润投资设立
2007年8月，上海博润投资有限公司和胡志斌以货币出资设立博润投资，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海博润投资有限公司 10.00 20.00%
2 胡志斌 40.00 80.00%
合计 50.00 100.00%
2、2008年6月，增资
2008年6月，博润投资股东决定，同意将其注册资本由50万元增至1,000万元，其中上海博润投资有限公司出资10万元，胡志斌出资790万元，叶惠玲出资100万元，程仁璋出资100万元。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海博润投资有限公司 10.00 1.00%
2 胡志斌 790.00 79.00%
3 叶惠玲 100.00 10.00%
4 程仁璋 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2009年9月-2016年4月，股权转让及股东信息变更
（1）2009年9月，博润投资股东同意上海博润投资有限公司将其持有的博润投资10万元出资额分别转让给华昕怡和杨洪涛。
（2）2010年8月，博润投资股东同意杨洪涛将其持有的博润投资股份5万元出资额转让给胡志斌。
（3）2012年8月，博润投资股东同意程仁璋将其持有的博润投资100万元出资额转让给胡志斌。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（4）2013年2月，博润投资股东同意胡志斌将其持有的博润投资20万元出资额分别转让给华昕怡、张沛、陈玉亮和张军力。
（5）2016年1月，博润投资股东胡志斌、叶惠玲身份信息变更为HU ROBINZ B和YE HUI LING。
（6）2016年4月，博润投资股东同意HU ROBIN Z B将其持有的博润投资10万元出资额转让给华昕怡、5万元出资额转让给张军力、5万元出资额转让给陈玉亮、5万元出资额转让给胡志刚。
上述变更完成后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 850.00 85.00%
2 YEHUILING 100.00 10.00%
3 华昕怡 20.00 2.00%
4 陈玉亮 10.00 1.00%
5 张军力 10.00 1.00%
6 张沛 5.00 0.50%
7 胡志刚 5.00 0.50%
合计 1,000.00 100.00%
4、2016年6月，股权转让及增资
2016年6月，博润投资股东同意HU ROBIN Z B将其持有的博润投资10万元出资额转让给林德纬、10万元出资额转让给罗建峰、20万元出资额转让给左满伦、10万元出资额转让给潘军；博润投资注册资本由1,000万元增加至1,050万元，其中刘林标、过剑、潘军和刘震分别以货币认缴 15 万元、15 万元、10万元和10万元出资额。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 800.00 76.19%
2 YEHUILING 100.00 9.52%
3 华昕怡 20.00 1.90%
4 陈玉亮 10.00 0.95%
5 张军力 10.00 0.95%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
6 张沛 5.00 0.48%
7 胡志刚 5.00 0.48%
8 刘林标 15.00 1.43%
9 过剑 15.00 1.43%
10 潘军 20.00 1.90%
11 刘震 10.00 0.95%
12 林德纬 10.00 0.95%
13 罗建峰 10.00 0.95%
14 左满伦 20.00 1.90%
合计 1,050.00 100.00%
5、2017年3月，增资
2017年2月，博润投资股东同意其注册资本由1,050万元增加至1,200万元，其中巨星集团、武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、义乌市澳兮贸易有限公司分别以货币认缴25万元、25万元、50万元和50万元出资额。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 800.00 66.67%
2 YEHUILING 100.00 8.33%
3 华昕怡 20.00 1.67%
4 陈玉亮 10.00 0.83%
5 张军力 10.00 0.83%
6 张沛 5.00 0.42%
7 胡志刚 5.00 0.42%
8 刘林标 15.00 1.25%
9 过剑 15.00 1.25%
10 潘军 20.00 1.67%
11 刘震 10.00 0.83%
12 林德纬 10.00 0.83%
13 罗建峰 10.00 0.83%
14 左满伦 20.00 1.67%
15 巨星集团 25.00 2.08%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
16 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 2.08%
17 广州博润创业投资有限公司 50.00 4.17%
18 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 4.17%
合计 1,200.00 100.00%
6、2018年5月，股权转让及增资
2018年5月，博润投资股东同意张沛将其持有的博润投资5万元出资额转让给胡志刚；HU ROBIN Z B将其持有的博润投资50万元出资额转让给浙江奥鑫控股集团有限公司；博润投资注册资本由1,200万元增加至1,300万元，浙江奥鑫控股集团有限公司以货币认缴100万元出资额。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 750.00 57.69%
2 YEHUILING 100.00 7.69%
3 华昕怡 20.00 1.54%
4 陈玉亮 10.00 0.77%
5 张军力 10.00 0.77%
6 胡志刚 10.00 0.77%
7 刘林标 15.00 1.15%
8 过剑 15.00 1.15%
9 潘军 20.00 1.54%
10 刘震 10.00 0.77%
11 林德纬 10.00 0.77%
12 罗建峰 10.00 0.77%
13 左满伦 20.00 1.54%
14 巨星集团 25.00 1.92%
15 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 1.92%
16 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.85%
17 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.85%
18 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.54%
合计 1,300.00 100.00%
7、2019年7月，股权转让及增资四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2019年5月，博润投资股东同意YE HUI LING将其持有的博润投资5万元出资额转让给江苏名都汽车集团有限公司；过剑将其持有的博润投资5万元出资额转让给王姗姗；博润投资注册资本由1,300万元增加至1,302万元，江苏名都汽车集团有限公司以货币认缴2万元出资额。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 750.00 57.60%
2 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.52%
3 YEHUILING 95.00 7.30%
4 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.84%
5 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.84%
6 巨星集团 25.00 1.92%
7 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 1.92%
8 潘军 20.00 1.54%
9 华昕怡 20.00 1.54%
10 左满伦 20.00 1.54%
11 刘林标 15.00 1.15%
12 过剑 10.00 0.77%
13 刘震 10.00 0.77%
14 陈玉亮 10.00 0.77%
15 罗建峰 10.00 0.77%
16 张军力 10.00 0.77%
17 林德纬 10.00 0.77%
18 胡志刚 10.00 0.77%
19 江苏明都汽车集团有限公司 7.00 0.54%
20 王珊珊 5.00 0.38%
合计 1,302.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，博润投资产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HUROBINZB 750.00 57.60%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.52%
3 YEHUILING 95.00 7.30%
4 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.84%
5 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.84%
6 巨星集团 25.00 1.92%
7 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 1.92%
8 潘军 20.00 1.54%
9 华昕怡 20.00 1.54%
10 左满伦 20.00 1.54%
11 刘林标 15.00 1.15%
12 过剑 10.00 0.77%
13 刘震 10.00 0.77%
14 陈玉亮 10.00 0.77%
15 罗建峰 10.00 0.77%
16 张军力 10.00 0.77%
17 林德纬 10.00 0.77%
18 胡志刚 10.00 0.77%
19 江苏明都汽车集团有限公司 7.00 0.54%
20 王珊珊 5.00 0.38%
合计 1,302.00 100.00%
1、浙江奥鑫控股集团有限公司
浙江奥鑫控股集团有限公司的股东为张银娟、孔鑫明、孔作帆。
2、广州博润创业投资有限公司
广州博润创业投资有限公司的股东为黄洁湘、廖全能、罗建峰、叶惠玲、林德纬。
3、义乌市澳兮贸易有限公司
义乌市澳兮贸易有限公司的股东为陈嘉赫、俞国梁。
4、巨星集团
巨星集团的出资情况详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、巨星集团”之“（三）产权结构及控制关系”。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）
武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为陈伟征、申晓威、简双全、蔡俊安、谢志荣、周海涛、朱玲忠、罗洪涛、蒋小英、曾凡斌、高秀云、王志国、龙雪华、崔孝刚、胡玲丽、徐文高、骆宝康、程仁璋、胡安斌、赵峻峰、卢晖、祝勇、彭斌、喻妍、陈平、李彦军、吴长安、朱文顺、李松梅、杨新春、敖华敏、赵娅玲、罗翔、陈焱、秦幼玲、方云平、丁家军、江尔国、陈超君、刘方、熊贵明、武圆周。
6、江苏明都汽车集团有限公司
江苏明都汽车集团有限公司的股东为许细跃、许新跃。
（四）最近三年注册资本变化情况
2017年3月，博润投资注册资本由1,050万元增加至1,200万元，系巨星集团、武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、义乌市澳兮贸易有限公司增资入股；2018年5月，博润投资注册资本由1,200万元增加至1,300万元，系浙江奥鑫控股集团有限公司增资入股；2019年7月，博润投资注册资本由1,300万元增加至1,302万元，系江苏名都汽车集团有限公司增资入股。
2019年7月至本报告书签署日，博润投资注册资本未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
博润投资成立于2007年，主营业务为实业投资、投资管理。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 172,032,846.63 167,446,454.46
负债合计 26,160,660.91 26,113,555.07
股东权益合计 145,872,185.72 141,332,899.39
项目 2019年度 2018年度
营业收入 13,801.937.93 18,658,707.95
营业利润 5,413,682.07 5,655,948.49
利润总额 5,689,232.07 5,667,524.16
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019.12.31 2018.12.31
净利润 4,536,224.05 3,457,118.17
注：以上2018年财务数据已经审计，2019年财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，博润投资下属控制企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
1 佛山博润投资管理合伙企业（有 50.00% 股权投资管理、受托管理股权投资
限合伙） 基金。
七、成都德商
（一）基本情况企业名称 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
出资额 10,000.00万元
成立日期 2015年5月7日
注册地址 成都市双流区双华路三段588号创业中心
统一社会信用代码 915101223320629025
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定
经营范围 限制和禁止的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
成都德商已于2016年6月23日办理完毕私募基金备案手续，基金编号为SE9236。
（二）历史沿革
1、2015年5月，成都德商前身成都奇点汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）设立
成都德商前身成都奇点汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2015年5月在成都市注册设立，认缴出资额为10,000万元，均为货币出资，其中成都奇点创客企业管理咨询股份有限公司为普通合伙人，成都华诚信息产业有限公司、四川鼎祥股权投资基金有限公司和西藏三利投资有限公司为有限合伙人。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
设立时出资情况如下：序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 成都奇点创客企业管理咨询股份有限公司 200.00 2.00% 普通合伙人
2 成都华诚信息产业有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
2、2015年10月，合伙企业更名
2015年10月，成都奇点汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称变更为成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）。
3、2016年12月，合伙企业更名及合伙人变更
2016年12月，成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）名称变更为成都德商；成都华诚信息产业有限公司将其持有的成都德商5,800万元出资额转让给西藏德商投资有限公司。
本次变更后，成都德商的出资结构如下：序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 成都奇点创客企业管理咨询股份有限公司 200.00 2.00% 普通合伙人
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
4、2017年5月，执行事务合伙人名称变更
2017年5月，成都德商执行事务合伙人名称由成都奇点创客企业管理咨询股份有限公司变更为成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司。
本次变更后，成都德商的出资结构如下：序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公 200.00 2.00% 普通合伙人
司
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，成都德商产权控制关系如下：序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公 200.00 2.00% 普通合伙人
司
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
成都德商的执行事务合伙人为成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司，基本情况如下：
企业名称 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司
法定代表人 王美荣
注册资本 500.00万元
成立日期 2015年4月17日
注册地址 成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段558号创业中心109
室
统一社会信用代码 9151010033202384XK
受托从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收
经营范围 公众资金等金融活动））。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
1、成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司的股东为钟馨、王美荣、郭乐林、成都德商跨越股权投资基金管理有限公司、成都德商创客股权投资基金管理有限公司。
（1）成都德商跨越股权投资基金管理有限公司的股东为王美荣、吴伯仲、周洪波、成都德商创客股权投资基金管理有限公司。
（2）成都德商创客股权投资基金管理有限公司的股东为四川德商财富投资四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）管理集团有限公司，四川德商财富投资管理集团有限公司的股东为杨彬、钟馨、石波、周洪波、李世亮、邹康、陈谦、邹健、王美荣。
（3）成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司已于2015年9月2日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1022304；成都德商创客股权投资基金管理有限公司已于2015年7月1日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1017080。
2、西藏德商投资有限公司
西藏德商投资有限公司的股东为四川德商财富投资管理集团有限公司；四川德商财富投资管理集团有限公司的股东为杨彬、钟馨、石波、周洪波、李世亮、邹康、陈谦、邹健、王美荣。
3、四川鼎祥股权投资基金有限公司
四川鼎祥股权投资基金有限公司的股东为宋玢阳、宋佳骏。
四川鼎祥股权投资基金有限公司已于2015年7月9日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1017268；并于2016年7月14日办理完毕私募基金备案手续，基金编号为SJ8599。
4、西藏三利投资有限公司
西藏三利投资有限公司的股东为严伟和四川三利房地产有限责任公司；四川三利房地产有限责任公司的股东为严伟、严强、严杰、严萍、严统富。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，成都德商最近三年出资额均为 10,000 万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
成都德商成立于2015年，主营业务为股权投资及相关资讯服务。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 100,541,007.78 99,977,497.59
负债合计 - -
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019.12.31 2018.12.31
股东权益合计 100,541,007.78 99,977,497.59
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 563,510.19 -1,693,682.87
利润总额 563,510.19 -693,682.87
净利润 563,510.19 -693,682.87
注：以上2018年财务数据已经审计，2019年财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，成都德商无下属控制企业。
八、八考文化
（一）基本情况企业名称 上海八考文化发展有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘鹏
注册资本 2,000.00万元
成立日期 2009年8月19日
注册地址 上海市嘉定区封周路655号14幢201室J640
统一社会信用代码 91310114692973566M
文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，产品设计，黄金饰品、
铂金、钯金、钻石、珠宝、玉石、玉器、镶嵌饰品、金属制品、钟表、
工艺品、办公用品、日用百货、服装、鞋帽、皮具、箱包、建筑材料、
经营范围 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、电子产品的销售，黄金饰品的维修，从事货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2009年8月，八考文化前身上海维度珠宝有限公司设立
2009年8月，八考文化前身上海维度珠宝有限公司由刘鹏、林磊共同出资设立，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1 刘鹏 400.00 80.00%
2 林磊 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
2、2016年10月，股权转让及公司名称变更
2016年9月，上海维度珠宝有限公司股东同意将其名称变更为上海八考文化发展有限公司；同意林磊将其持有的八考文化100万元出资额转让给李颖。
本次变更后，八考文化的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘鹏 400.00 80.00%
2 李颖 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
3、2018年5月，增资
2018年5月，八考文化股东同意将其注册资本由500万元增加至2,000万元，其中李颖和刘鹏分别以货币资金增加认缴300万元和1,200万元。
本次变更后，八考文化的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘鹏 1,600.00 80.00%
2 李颖 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，八考文化产权控制关系如下：
刘鹏 李颖
80% 20%
上海八考文化发展有限公司
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）最近三年注册资本变化情况
2018年5月，八考文化注册资本由500万元增加至2,000万元系刘鹏和李颖增加认缴注册资本。
2018年5月至本报告书签署日，八考文化注册资本未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
八考文化成立于2009年，主营业务为文化艺术交流策划、展览展示服务、会务服务等。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 28,439,044.90 22,791,386.59
负债合计 5,461,999.76 -38,000.24
股东权益合计 22,977,045.14 22,829,386.83
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 -2,405.07 -210,584.62
利润总额 147,594.93 -210,584.62
净利润 147,594.93 -210,584.62
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，八考文化下属控制企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
1 上海珺石教育科技有限公司 100.00% 从事教育科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。
2 上海八考文化传播有限公司 100.00% 文化艺术交流活动策划，会展会务服
务，商务咨询。
九、方侠客投资
（一）基本情况企业名称 杭州方侠客投资有限公司四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业类型 有限责任公司
法定代表人 方玉友
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2018年5月11日
注册地址 浙江省杭州市西湖区留和路129号5228室
统一社会信用代码 91330106MA2B2NAM8H
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（以上项目除证券、期货，未
经营范围 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
1、2018年5月，方侠客投资设立
2018年5月，方侠客投资由方玉友出资设立，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 方玉友 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，方侠客投资产权控制关系如下：
方玉友
100%
杭州方侠客投资有限公司
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，方侠客投资自2018年5月设立以来出资额均为1,000万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
方侠客投资成立于2018年，主营业务为实业投资、公共基础设施投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 334,846,342.09 -
负债合计 324,695,015.44 -
股东权益合计 10,151,326.65 -
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 151,768.86 -
利润总额 151,768.86 -
净利润 151,326.65 -
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，方侠客投资下属控制企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
服务：非医疗性健康管理咨询，健
1 浙江慢方适健康管理有限公司 70.00% 身服务，生物技术的技术开发、技
术咨询、技术服务。
十、正凯投资
（一）基本情况企业名称 浙江正凯投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 沈志刚
注册资本 2,000.00万元
成立日期 2006年4月14日
注册地址 杭州市萧山区靖江街道东桥村
统一社会信用代码 91330109785342691X
经营范围 实业投资；公共基础设施投资。
（二）历史沿革
1、2006年4月，正凯投资设立
2006年4月，正凯投资由浙江正凯控股有限公司和沈月秀出资设立，出资情况如下：
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江正凯控股有限公司 1,800.00 90.00%
2 沈月秀 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
2、2006年4月，股东名称变更
2006年4月，浙江正凯控股有限公司名称变更为浙江正凯集团有限公司。
3、2008年3月，股权转让
2008年3月，浙江正凯集团有限公司将其持有的正凯投资1,800万元出资额转让给沈志刚。
本次变更后，正凯投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 沈志刚 1,800.00 90.00%
2 沈月秀 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、2017年12月，股权转让
2017年12月，沈志刚、沈月秀将其持有的正凯投资合计2,000万元出资额转让给浙江正凯集团有限公司。
本次变更后，正凯投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江正凯集团有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，正凯投资产权控制关系如下：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
沈志刚 肖海军
96.25% 3.75%
浙江正凯集团有限公司
100%
浙江正凯投资有限公司
正凯投资的控股股东为浙江正凯集团有限公司，基本情况如下：企业名称 浙江正凯集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 沈志刚
注册资本 20,000.00万元
成立日期 1997年10月31日
注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢3701室
统一社会信用代码 913301092557852337
实业投资；经销：化纤原料，纺织品，塑料制品，橡胶原料及制品，
纸浆，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品、
贵金属、煤炭、钢材,机械配件；一般经济信息咨询；会展服务；不
经营范围 带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品：甲苯、甲醇、二甲
苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]；货物及技术的进出口业务；经营
进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，浙江正凯集团有限公司的股东为沈志刚、肖海军。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，正凯投资最近三年出资额均为2,000万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
正凯投资成立于2006年，主营业务为实业投资、公共基础设施投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 696,868,413.10 506,845,739.10
负债合计 592,302,591.15 439,542,522.69
股东权益合计 104,565,821.95 67,303,216.41
项目 2019年度 2018年度
营业收入 233,891,185.92 219,718,664.42
营业利润 15,902,394.40 9,055,218.50
利润总额 22,988,386.97 11,735,551.57
净利润 20,322,051.98 7,104,506.62
注：以上2018年财务数据已经审计，2019年财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，正凯投资下属控制企业情况如下：序号 公司名称 持股/ 主营业务
出资比例
房地产开发经营；基础设施开发建
1 浙江领驭智联置业有限公司 100.00% 设；建筑材料批发、零售；房地产
中介、物业管理、会议会展服务。
2 浙江领驭房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发（均凭有效资质证书经
营）；实业投资；建筑材料。
3 凯灿实业发展（上海）有限公司 100.00% 企业管理咨询；商务咨询；会展服
务；市场信息咨询与调查。
4 嘉兴凯立投资有限公司 98.00% 股权投资、实业投资、企业经营性
资产管理、投资管理。
5 嘉兴财通凯行股权投资合伙企 80.00% 股权投资。
业（有限合伙）
纱线、纺织品、服装服饰生产和销
6 山东正凯新材料股份有限公司 50.81% 售；纺织新材料的技术研发、技术
转让；经营货物和技术进出口业务。
十一、凯比特尔
（一）基本情况企业名称 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
企业类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 沈慜
出资额 250.00万元
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2016年10月26日
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段366号1
栋3楼1号
统一社会信用代码 91510100MA62L5CC2H
经营范围 企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2016年10月，凯比特尔设立
凯比特尔于2016年10月在成都市由沈慜、饶世端、聂铖、杨义辉和傅龙春出资设立，出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 0.4878 48.78% 普通合伙人
2 饶世端 0.1708 17.08% 普通合伙人
3 聂铖 0.0487 4.87% 普通合伙人
4 杨义辉 0.0487 4.87% 普通合伙人
5 傅龙春 0.2440 24.40% 普通合伙人
合计 1.00 100.00% ——
2、2017年4月，合伙人变更
2017年4月，饶世端将其持有的凯比特尔0.1708万元出资额转让给刘桂兰。
本次变更后，凯比特尔的出资结构如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 0.4878 48.78% 普通合伙人
2 刘桂兰 0.1708 17.08% 普通合伙人
3 聂铖 0.0487 4.87% 普通合伙人
4 杨义辉 0.0487 4.87% 普通合伙人
5 傅龙春 0.2440 24.40% 普通合伙人
合计 1.00 100.00% ——
3、2018年1月，合伙人变更及认缴出资额变更
2018年1月，杨义辉、聂铖分别将其持有的凯比特尔0.0487万元出资额转让给沈慜；凯比特尔出资额由1万元增加至250万元，其中陈更荣、范佳媛、周雪松、朱波、张波、聂廷光和张雪莲为新增合伙人。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次变更后，凯比特尔的出资结构如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 60.00 24.00% 普通合伙人
2 刘桂兰 35.00 14.00% 普通合伙人
3 傅龙春 30.00 12.00% 普通合伙人
4 陈更荣 30.00 12.00% 普通合伙人
5 范佳媛 30.00 12.00% 普通合伙人
6 周雪松 20.00 8.00% 普通合伙人
7 朱波 20.00 8.00% 普通合伙人
8 张波 6.00 2.40% 普通合伙人
9 聂廷光 10.00 4.00% 普通合伙人
10 张雪莲 9.00 3.60% 普通合伙人
合计 250.00 100.00% ——
4、2018年11月，合伙人变更
2018年11月，陈更荣将其持有的凯比特尔30万元出资额转让给杜良容。
本次变更后，凯比特尔的出资结构如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 60.00 24.00% 普通合伙人
2 刘桂兰 35.00 14.00% 普通合伙人
3 傅龙春 30.00 12.00% 普通合伙人
4 杜良容 30.00 12.00% 普通合伙人
5 范佳媛 30.00 12.00% 普通合伙人
6 周雪松 20.00 8.00% 普通合伙人
7 朱波 20.00 8.00% 普通合伙人
8 张波 6.00 2.40% 普通合伙人
9 聂廷光 10.00 4.00% 普通合伙人
10 张雪莲 9.00 3.60% 普通合伙人
合计 250.00 100.00% ——
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，凯比特尔产权控制关系如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1 沈慜 60.00 24.00% 普通合伙人
2 刘桂兰 35.00 14.00% 普通合伙人
3 傅龙春 30.00 12.00% 普通合伙人
4 杜良容 30.00 12.00% 普通合伙人
5 范佳媛 30.00 12.00% 普通合伙人
6 周雪松 20.00 8.00% 普通合伙人
7 朱波 20.00 8.00% 普通合伙人
8 张波 6.00 2.40% 普通合伙人
9 聂廷光 10.00 4.00% 普通合伙人
10 张雪莲 9.00 3.60% 普通合伙人
合计 250.00 100.00% ——
凯比特尔的执行事务合伙人为沈慜，基本情况如下：姓名 沈慜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51250119705******
住所 成都市高新区天泰路***
（四）最近三年注册资本变化情况
2018年1月，凯比特尔出资额由1万元增加至250万元，系陈更荣等7人入伙增加出资及原合伙人增加认缴出资。2018年1月至本报告书签署日，凯比特尔出资额未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
凯比特尔成立于2016年，主营业务为企业管理咨询、商务信息咨询。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 2,584,399.90 2,509,429.56
负债合计 10,000.00 10,000.00
股东权益合计 2,574,399.90 2,499,429.56
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019.12.31 2018.12.31
营业利润 74,970.34 -150.29
利润总额 74,970.34 -150.29
净利润 74,970.34 -150.29
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，凯比特尔无下属控制企业。
十二、孙德越
（一）基本情况姓名 孙德越
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370602195703******
住所 山东省烟台市芝罘区四马路***
通讯地址 山东省烟台市芝罘区四马路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
烟台胜利投资有限公司 董事长 2006年至今 是，直接持股56.67%
珠海市福沺能源科技有限 董事长 2017年至今 是，直接持股67%
公司
是，通过烟台胜利投资有限公司和
山东金中基投资有限公司 董事长 2014年至今 青岛海裕达发展有限公司
间接持股34.34%
青岛海裕达发展有限公司 董事长兼 2014年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
总经理 接持股28.90%
烟台中石油昆仑天然气利 董事长 2011年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
用有限公司 接持股27.77%
防城港中矿能源开发有限 执行董事 2014年至今 是，直接持股90%
责任公司
深圳市沣禾资产管理有限 总经理 2016年至今 是，直接持股20%
公司
北京骑士联盟酒业有限公 董事 2015年至今 是，直接持股20%
司
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
烟台胜利房地产开发有限 董事 2006年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
公司 接持股42.50%
防城港市武钢华润燃气有 董事 2015年至今 是，通过防城港中矿能源开发有限
限公司 责任公司间接持股36%
青岛胜信滨海置业发展有 董事 2005年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
限公司 接持股21.25%
济宁市民生典当有限公司 董事 2014年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
接持股5.67%
烟台源祥置业有限公司 监事 2017年至今 是，直接持股45%
烟台东方典当有限公司 监事 2017年至今 是，通过烟台胜利投资有限公司间
接持股11.33%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，孙德越控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资 主营业务
比例
1 烟台胜利投资有限公司 56.67% 投资、汽车租赁。
2 珠海市福沺能源科技有限公司 67.00% 技术开发、咨询、转让、推广、
服务等。
3 防城港中矿能源开发有限责任公司 90.00% 对压缩天然气、液化天然气开
发利用项目的投资等。
4 烟台源祥置业有限公司 45.00% 房地产开发、销售（凭资质证
经营）、租赁等。
5 深圳市沣禾资产管理有限公司 20.00% 受托资产管理等。
6 北京骑士联盟酒业有限公司 20.00% 销售食品；销售酒具；餐饮管
理等。
7 烟台市龙鑫成品油有限公司 45.34% 成品油销售。
8 烟台胜利房地产开发有限公司 42.50% 房地产经营与开发，建筑材料
开发加工与经营。
9 青岛海裕达发展有限公司 28.90% 批发、零售：金属材料、建筑
材料、机电设备等。
10 烟台中石油昆仑天然气利用有限公司 27.77% 天然气利用技术研发、开发及
成果转让。
11 山东金中基投资有限公司 34.34% 以自有资金投资。
对压缩天然气、液化天然气、
12 防城港市武钢华润燃气有限公司 36.00% 管道天然气开发利用项目、燃
气管道建设项目的投资。
13 青岛胜信滨海置业发展有限公司 21.25% 城建开发；房地产开发；建设
项目投资等。
14 济宁市民生典当有限公司 5.67% 动产质押典当业务；财产权利
质押典当业务等。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
15 烟台东方典当有限公司 11.33% 动产质押典当业务。
十三、李强
（一）基本情况姓名 李强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 340104195605******
住所 安徽省合肥市包河区芜湖路***
通讯地址 上海市浦东新区福山路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海汇易咨询股份有限公司 董事长兼 2002年1月 是，直接持股90.82%
总经理 至今
上海汇然投资管理咨询有限 执行董事 2011年8月 是，直接持股100%
公司 至今
北京德霖国际生物降解材料 副董事长 2013年11月 是，通过上海汇然投资管理咨询
科技有限公司 有限公司间接持股30%
活水贸易（上海）有限公司 副董事长 2012年2月 是，通过上海汇然投资管理咨询
至今 有限公司间接持股28.22%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，李强控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 上海汇然投资管理咨询有限公司 100.00% 投资咨询，企业管理咨询等。
2 上海汇易咨询股份有限公司 90.82% 投资咨询，企业管理咨询等。
3 北京德霖国际生物降解材料科技有 30.00% 研发生物降解淀粉树脂材料、
限公司 制品及技术。
4 活水贸易（上海）有限公司 28.22% 批发销售。
十四、徐晓
（一）基本情况姓名 徐晓四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330802197111******
住所 杭州市西湖区文三路***
通讯地址 杭州市上城区***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
浙江嘉海实业有限公司 副总经理 2014年至今 是，直接持股18.75%
、董事
宁波市镇海华奥商贸有限 经理、 2017年至今 是，直接持股40.00%
公司 执行董事
杭州欣海自动化科技有限 监事 2017年至今 是，直接持股20.00%
公司
杭州红工场企业管理有限 监事 2017年至今 是，直接持股5.76%
公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，徐晓控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 宁波市镇海华奥商贸有限公司 40.00% 化工贸易。
2 浙江嘉海实业有限公司 18.75% 化工贸易。
3 杭州欣海自动化科技有限公司 20.00% 工业自动化设备的技术开发、技术
服务、技术咨询及成果转让。
4 杭州红工场企业管理有限公司 5.76% 企业咨询服务。
十五、黄佳
（一）基本情况姓名 黄佳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510102197006******
住所 成都市武侯区一环路南一段***
通讯地址 成都市青羊区金沙遗址路***
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都霆达科技有限公司 监事 2017年1月至今 是，直接持股30%
成都元合投资有限公司 监事 2017年11月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，黄佳控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 成都霆达科技有限公司 30.00% 计算机通信软件及系统集成。
2 宁波梅山保税港区康珂瑞尔投 26.32% 实业投资、投资管理、投资咨询、
资合伙企业（有限合伙） 资产管理。
十六、段利刚
（一）基本情况姓名 段利刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511021197111******
住所 四川省内江市市中区全安镇洪坝村***
通讯地址 四川省眉山市东坡区珠市东街155号***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
彭山永祥 副总经理 2014年12月至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，段利刚无控制的企业或关联企业。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）十七、龚思远
（一）基本情况姓名 龚思远
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511024196911******
住所 成都市成华区建设巷***
通讯地址 成都市武侯区盛和一路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 董事会秘书 2016年1月至今 是，直接持股0.59%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，龚思远无其他控制的企业或关联企业。
十八、徐成聪
（一）基本情况姓名 徐成聪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510112198201******
住所 成都市成华区和润路***
通讯地址 成都市成华区和润路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 财务总监 2016年6月至今 直接持股0.41%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，徐成聪无其他控制的企业或关联企业。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）十九、宿友强
（一）基本情况姓名 宿友强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511126197209******
住所 四川省夹江县漹城镇杨浩村***
通讯地址 四川省夹江县漹城镇杨浩村***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，宿友强无控制的企业或关联企业。
二十、吴建明
（一）基本情况姓名 吴建明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320404197409******
住所 成都市青羊区青羊大道***
通讯地址 成都市温江区光华大道涌泉段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
四川明昕医疗器械有限 监事 2010年至 否
公司 2019年1月
自由职业 / 2019年1月至今 /
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，吴建明无控制的企业或关联企业。二十一、郭汉玉
（一）基本情况姓名 郭汉玉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112199103******
住所 成都市高新区天府大道南段***
通讯地址 成都市高新区天府大道南段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都巨星博润投资有限 投资经理 2017年5月至 否
公司 2018年7月
成都翰聚资产管理有限 财务总监 2018年7月至今 否
公司
四川汉诚置业有限公司 监事 2014年1月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，郭汉玉无控制的企业或关联企业。二十二、张旭锋
（一）基本情况姓名 张旭锋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197312******
住所 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段***
通讯地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
乐山巨星生物 采购专员 2012年至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，张旭锋无控制的企业或关联企业。二十三、王晴霜
（一）基本情况姓名 王晴霜
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511128195812******
住所 四川省乐山市市中区海棠路***
通讯地址 四川省乐山市市中区海棠路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2013年退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，王晴霜无控制的企业或关联企业。二十四、王智犍
（一）基本情况姓名 王智犍
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511125195605******
住所 成都市金牛区二环路北一段***
通讯地址 成都市金牛区二环路北一段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2016年5月退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，王智犍无控制的企业或关联企业。二十五、应元力
（一）基本情况姓名 应元力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511102195709******
住所 四川省乐山市市中区箱箱街***
通讯地址 四川省乐山市市中区箱箱街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星集团 市场调研员 2013年1月至 否
2018年9月
2018年10月退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，应元力无控制的企业或关联企业。二十六、刘建华
（一）基本情况姓名 刘建华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511127196409******
住所 四川省洪雅县洪川镇临江路***
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
通讯地址 四川省洪雅县洪川镇临江路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
四川普洲奶牛有限公司 总经理 2016年2月至 否
2018年9月
四川绿初原牧业集团有 经理、监事 2018年9月至今 否
限公司
四川阳平实业有限公司 董事 2019年11月 是，直接持股6.09%
至今
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，刘建华控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
畜禽养殖、苗木培育、种植及提供
1 四川阳平实业有限公司 6.09% 园林绿化、技术服务，提供天然水
及技术服务。
二十七、罗应春
（一）基本情况姓名 罗应春
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510702197511******
住所 成都市武侯区龙腾正街***
通讯地址 成都市高新区成汉南路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都探矿机械厂 销售专员 2000年至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，罗应春无控制的企业或关联企业。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二十八、余红兵
（一）基本情况姓名 余红兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103196207******
住所 成都市武侯区郭家桥正街***
通讯地址 成都市武侯区郭家桥正街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在
产权关系
四川中砝建设咨询有限公司 执行董事兼 2003年3月至今 是，直接持股5%
总经理
四川省信永中砝管理咨询有限责任 执行董事兼 2004年5月至今 是，直接持股33%
公司 总经理
四川中砝资产评估有限责任公司 执行董事 2008年6月至今 是，直接持股90%
四川中砝土地房地产评估有限公司 经理 2001年4月至今 是，直接持股22.5%
海思科医药集团股份有限公司 独立董事 2013年8月 否
至2019年8月
成都云图控股股份有限公司 独立董事 2019年4月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，余红兵控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
四川中砝资产评估有限责任公 单项资产评估、资产组合评估，企
1 司 90.00% 业价值评估、其他资产评估，以及
相关的咨询业务。
2 四川省信永中砝管理咨询有限 33.00% 企业经营管理、投资的咨询。
责任公司
四川中砝土地房地产评估有限 土地评估、房地产估价及相关业
3 公司 22.50% 务；资产评估（未取得相关行政许
可（审批），不得开展经营活动）。
工程造价咨询（甲级）；工程招投
4 四川中砝建设咨询有限公司 5.00% 标代理（甲级）；项目建设管理；
工程监理；工程咨询。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二十九、岳良泉
（一）基本情况姓名 岳良泉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513101196702******
住所 成都市武侯区洗面桥横街***
通讯地址 成都市高新区锦晖西二街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 副总经理 2013年1月至2016 是，直接持股0.22%
年6月
巨星农牧 董事、副总经理 2016年6月至今 是，直接持股0.22%
巨星集团 董事 1999年1月至今 是，直接持股15%
成都巨星博润投 监事 2009年至今 是，通过巨星集团间接持股15%
资有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，岳良泉控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 巨星集团 15.00% 对外投资等。
2 成都巨星博润投资有限公司 15.00% 项目投资与资产管理等。
三十、王少青
（一）基本情况姓名 王少青
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362425197308******
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路***
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
通讯地址 江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
剑阁巨星 总经理 2016年至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，王少青无控制的企业或关联企业。三十一、陶礼
（一）基本情况姓名 陶礼
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511123198101******
住所 四川省眉山市东坡区裴城路***
通讯地址 四川省眉山市东坡区裴城路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 品管副经理 2016年9月至今 是，直接持股0.18%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，陶礼无控制的企业或关联企业。三十二、唐光平
（一）基本情况姓名 唐光平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197301******
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
住所 成都市锦江区莲桂西路***
通讯地址 成都市青羊区通惠门路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 董事、副总经理 2016年6月至今 是，直接持股0.18%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，唐光平控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 巨星集团 3.11% 对外投资等。
三十三、刘文博
（一）基本情况姓名 刘文博
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112198904******
住所 四川省乐山市五通桥区牛华镇商业街***
通讯地址 四川省乐山市五通桥区牛华镇商业街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
乐山万华置业有限公司 总经理助理 2016年至 否
2019年3月
自由职业 / 2019年3月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，刘文博无控制的企业或关联企业。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三十四、梁春燕
（一）基本情况姓名 梁春燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510702197402******
住所 成都市武侯区桐梓林东路***
通讯地址 成都市锦江区毕升路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
钦成实业集团有限公司 董事长 2015年1月至今 是，直接持股99%
成都神农汇农业开发有 执行董事兼 2017年4月至今 是，直接持股100%
限公司 总经理
四川钦诚投资有限公司 执行董事兼 2007年10月至今 是，直接持股99%
总经理
四川康泰一品股权投资 执行董事 2016年1月至今 是，通过四川钦诚投资有限公
基金管理有限公司 司间接持股99%
西藏钦成文化发展有限 总经理 2016年7月至今 是，直接持股90%
公司
西藏明日宇航卫星科技 董事 2016年12月至今 是，通过钦成实业集团有限公
有限责任公司 司间接持股4.95%
四川盈信天地拍卖有限 监事 2007年3月至今 是，直接持股99.62%
公司
四川西嶺酒店管理有限 是，通过直接持股和通过钦成
公司 监事 2013年5月至今 实业集团有限公司间接持股合
计持股98.02%
四川润远投资有限公司 监事 2012年3月至今 是，直接持股67%
成都喜马拉雅硅谷科技 监事 2018年12月至今 是，直接持股11.11%
有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，梁春燕控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 钦成实业集团有限公司 99.00% 农业技术推广服务；林业服务业；
畜牧业；农作物种植；商务服务业。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
农业技术开发、技术推广；销售：
2 成都神农汇农业开发有限公司 100.00% 蔬菜、水果、机械设备、肥料、农
副产品。
项目投资及资产管理（不得从事非
3 四川钦诚投资有限公司 99.00% 法集资、吸收公众资金等金融活
动）；房地产开发与经营。
酒店管理；投资与资产管理
4 四川西嶺酒店管理有限公司 98.02% （不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动）；物业管理；清洁
服务；建筑装饰业。
文化旅游项目及文化旅游产业的
5 西藏钦成文化发展有限公司 90.00% 开发与管理；文化旅游产品开发和
销售。
司法机关强制执行的物品的拍卖；
金融机构抵贷资产的拍卖；破产企
6 四川盈信天地拍卖有限公司 99.62% 业资产的拍卖；国有土地使用权的
拍卖；企业债权、股权的拍卖；邮
电部门、运输部门无主物品的拍
卖。
7 四川康泰一品股权投资基金管 99.00% 受托管理股权投资企业；从事投资
理有限公司 管理及相关咨询服务。
投资与资产管理（不得从事非法集
8 四川润远投资有限公司 67.00% 资、吸收公众资金等金融活动）；
房地产开发与经营。
9 成都喜马拉雅硅谷科技有限公 11.11% 计算机技术研发；计算机技术咨
司 询、技术服务；网络技术研发。
通信广播卫星系统的开发、经营、
管理；卫星地面应用系统及相关设
10 西藏明日宇航卫星科技有限责 4.95% 备的设计、开发、销售；卫星空间
任公司 段业务；卫星移动通信业务；互联
网业务（不含金融、银行、电信的
延伸业务）；VSAT通信业务。
三十五、唐春祥
（一）基本情况姓名 唐春祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197504******
住所 成都市高新区天府大道南段***
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
通讯地址 成都市高新区天府大道南段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 总经理 2008年5月 是，直接持股0.15%
至2016年6月
巨星农牧 董事、总经理 2016年6月至今 是，直接持股0.15%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，唐春祥控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 巨星集团 3.11% 对外投资等。
三十六、卢厚清
（一）基本情况姓名 卢厚清
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510126194302******
住所 成都市成华区东风路***
通讯地址 成都市成华区东风路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
1998年退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，卢厚清无控制的企业或关联企业。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三十七、黄明刚
（一）基本情况姓名 黄明刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513101196611******
住所 成都市青羊区双新南路***
通讯地址 成都市青羊区双新南路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
泸县巨星 总经理 2016年至今 是，通过巨星农牧间接持股
古蔺巨星 执行董事兼 2019年至今 是，通过巨星农牧间接持股
总经理
叙永巨星 总经理 2018年至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，黄明刚无控制的企业或关联企业。三十八、邹艳
（一）基本情况姓名 邹艳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 421022198706******
住所 四川省通江县广纳镇高坑坝街道71号***
通讯地址 四川省成都市高新区天府三街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天地经纬农业技术咨询 执行董事 2017年8月至今 是，直接持股80%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（成都）有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，邹艳控制的企业和主要关联企业情况如下：
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天地经纬农业技术咨询 执行董事 2017年8月至今 是，直接持股80%
（成都）有限公司
三十九、古金华
（一）基本情况姓名 古金华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510622198002******
住所 成都市成华区建业路***
通讯地址 成都市成华区建业路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都速朗科技有限公司 业务经理 2014年至今 是，直接持股50%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，古金华控制的企业和主要关联企业情况如下：序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 成都速朗科技有限公司 50.00% 塑料原料。
四十、朱强
（一）基本情况姓名 朱强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511102196802******
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
住所 四川省乐山市市中区人民东路***
通讯地址 四川省乐山市市中区人民东路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 副总经理 2016年6月至 是，直接持股0.04%
2017年11月
重庆巨星 总经理 2017年11月至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，朱强无控制的企业或关联企业。四十一、赵鹏
（一）基本情况姓名 赵鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511122196812******
住所 四川省眉山市东坡区诗书路中段***
通讯地址 四川省眉山市东坡区诗书路中段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自2017年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 生产经理 2016年6月至 是，直接持股0.02%
2019年11月
自由职业 / 2019年12月至今 /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，赵鹏无控制的企业或关联企业。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四十二、交易对方其他重要事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
1、唐光平、唐春祥系巨星集团董事长、控股股东唐光跃的兄弟；
2、段利刚系巨星集团董事兼总裁段利锋的兄弟，刘建华系巨星集团董事兼总裁段利锋的兄弟姐妹的配偶；
3、岳良泉系巨星集团的董事。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，和邦集团直接持有上市公司 43.87%的股份，为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，和邦集团系上市公司的关联方。
除上述情况外，本次交易其他交易对方与上市公司在本次交易前无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或收到证券交易所处分的情况。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的巨星农牧100%股权。
一、基本情况
公司名称 巨星农牧股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 崇州市崇阳街道北郊村二组
法定代表人 段利锋
注册资本 25,310万元
成立日期 2008年7月7日
统一社会信用代码 91510184677162087F
生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，
肉食品的生产，加工，销售（仅限分支机构经营）；畜禽养殖技术研
经营范围 究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不含
国家规定的特殊产品）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2008年7月，巨星农牧前身崇州永星种猪养殖有限公司设立
巨星农牧前身崇州永星种猪养殖有限公司系由成都泰深农业发展有限责任公司出资设立。
2008年7月2日，四川崇信会计师事务所出具川崇信验字[2008]第A0090号《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年7月1日止，崇州永星（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币800万元整；其中货币出资240万元，实物出资560万元。用于出资的实物资产经成都伟龙资产评估事务所出具“伟龙评报字（2008）第0020号”《资产评估报告书》评估，评估价值为863.71万元，其中：560万元作为实收资本，303.71万作为资本公积。
2008 年 7 月 7 日，崇州市工商局核准崇州永星的设立并核发了注册号为510184000006311的《企业法人营业执照》。
崇州永星设立时的股权结构如下：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 泰深农业 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
（二）2009年7月，崇州永星更名
2009年7月20日，崇州永星股东作出决定，将其名称变更为成都巨星猪业有限公司。
2009年7月27日，成都市崇州工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》（编号：（成）登记内名变核字2009第001385号），核准崇州永星变更名称为成都巨星猪业有限公司。
2009年7月31日，本次变更完成工商变更登记。
（三）2009年12月，第一次增资
2009年12月21日，巨星猪业股东作出决定，以土地使用权、实物资产、资本公积、货币资金对巨星猪业进行增资，将其注册资本由800万增至4,600万。
2009年12月30日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（编号：川崇信验字（2009）第A1181号），经审验，截至2009年12月30日止，巨星猪业已收到泰深农业缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币3,800万元，其中货币出资1,147.00万元，实物出资1,675.12万元，土地使用权出资674.88万元，资本公积转增303万元。用于出资的实物资产由成都伟龙资产评估事务所分别出具“伟龙评报字（2009）第0069号”、“伟龙评报字（2009）第0110号”、“伟龙评报字（2009）第0112号”《资产评估报告书》评估，评估价值合计1,675.53万元，其中：1,675.12万元作为实收资本，0.41万元作为资本公积。用于出资的土地使用权由四川银通土地咨询评估有限责任公司分别出具“川银通估字（2009）第047号”、“川银通估字（2009）第048号”《土地估价报告》，评估价值合计674.8813万元，其中：674.88万元作为实收资本，0.0013万元作为资本公积。
2009年12月31日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1 泰深农业 4,600.00 100.00%
合计 4,600.00 100.00%
（四）2010年12月，第一次股权转让
2010年1月8日，巨星猪业股东泰深农业作出决定，将其对巨星猪业的4,600万元出资（持股比例100%）转让给巨星集团。同日，泰深农业与巨星集团就前述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2010年12月30日，本次转让完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 4,600.00 100.00%
合计 4,600.00 100.00%
（五）2011年5月，第二次增资
2011年5月5日，巨星猪业股东作出决定，吸收张剑、贾小勇、韩学富等47 位自然人为巨星猪业股东。同日，巨星猪业召开股东会并作出决议，同意将其注册资本由4,600万元增加至13,418万元，
2011年5月12日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：川宏道验字[2011]第1040号），经审验，截至2011年5月12日止，巨星猪业已经收到全部股东缴纳的新增注册资本8,818万元，均为货币出资。
2011年5月18日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 84.22%
2 卢旭东 300.00 2.24%
3 王晴霜 170.00 1.27%
4 刘恒 150.00 1.12%
5 张剑 140.00 1.04%
6 陈卫农 133.00 0.99%
7 王贻湘 120.00 0.89%
8 张旭锋 100.00 0.75%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
9 段利刚 90.00 0.67%
10 王陈 60.00 0.45%
11 刘建华 60.00 0.45%
12 应元力 55.00 0.41%
13 王幼忠 50.00 0.37%
14 胡玲 50.00 0.37%
15 熊昌学 50.00 0.37%
16 孔鸿德 40.00 0.30%
17 张凤春 35.00 0.26%
18 唐春祥 30.00 0.22%
19 何弘 27.00 0.20%
20 黄明刚 25.00 0.19%
21 吴荣 22.00 0.16%
22 赵鹏 21.00 0.16%
23 宋晓琼 21.00 0.16%
24 黄俊 20.00 0.15%
25 王协 20.00 0.15%
26 王方锦 20.00 0.15%
27 李中贵 20.00 0.15%
28 贾小勇 20.00 0.15%
29 蒙立燕 20.00 0.15%
30 陶礼 20.00 0.15%
31 唐洁 18.00 0.13%
32 洪连平 18.00 0.13%
33 任云 17.00 0.13%
34 唐林 15.00 0.11%
35 王斌 15.00 0.11%
36 岳启明 14.00 0.10%
37 韩学富 13.00 0.10%
38 付雪梅 13.00 0.10%
39 熊玲 12.00 0.09%
40 彭加乐 12.00 0.09%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
41 黄清平 12.00 0.09%
42 胡远胜 10.00 0.07%
43 宋维全 10.00 0.07%
44 陈丽青 10.00 0.07%
45 赖安强 10.00 0.07%
46 谭顺华 10.00 0.07%
47 任应雄 10.00 0.07%
48 杨晋 10.00 0.07%
合计 13,418.00 100.00%
（六）2011年6月，第三次增资
2011 年 5 月 23 日，巨星猪业召开股东会作出决议，同意将其注册资本由13,418万元增加至13,988万元，增加部分由陈卫农、张剑、岳启明、王协和刘建华认缴。
2011年5月30日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：川宏道验字[2011]第1073号）。根据该验资报告，截至2011年5月30日止，巨星猪业已收到陈卫农、张剑、岳启明、王协、刘建华等5名自然人股东缴纳的新增注册资本570万元，均为货币出资。
2011年6月2日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 80.78%
2 卢旭东 300.00 2.14%
3 王晴霜 170.00 1.22%
4 刘恒 150.00 1.07%
5 张剑 260.00 1.86%
6 陈卫农 233.00 1.67%
7 王贻湘 120.00 0.86%
8 张旭锋 100.00 0.71%
9 段利刚 90.00 0.64%
10 王陈 60.00 0.43%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
11 刘建华 160.00 1.14%
12 应元力 55.00 0.39%
13 王幼忠 50.00 0.36%
14 胡玲 50.00 0.36%
15 熊昌学 50.00 0.36%
16 孔鸿德 40.00 0.29%
17 张凤春 35.00 0.25%
18 唐春祥 30.00 0.21%
19 何弘 27.00 0.19%
20 黄明刚 25.00 0.18%
21 吴荣 22.00 0.16%
22 赵鹏 21.00 0.15%
23 宋晓琼 21.00 0.15%
24 黄俊 20.00 0.14%
25 王协 170.00 1.22%
26 王方锦 20.00 0.14%
27 李中贵 20.00 0.14%
28 贾小勇 20.00 0.14%
29 蒙立燕 20.00 0.14%
30 陶礼 20.00 0.14%
31 唐洁 18.00 0.13%
32 洪连平 18.00 0.13%
33 任云 17.00 0.12%
34 唐林 15.00 0.11%
35 王斌 15.00 0.11%
36 岳启明 114.00 0.81%
37 韩学富 13.00 0.09%
38 付雪梅 13.00 0.09%
39 熊玲 12.00 0.09%
40 彭加乐 12.00 0.09%
41 黄清平 12.00 0.09%
42 胡远胜 10.00 0.07%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
43 宋维全 10.00 0.07%
44 陈丽青 10.00 0.07%
45 赖安强 10.00 0.07%
46 谭顺华 10.00 0.07%
47 任应雄 10.00 0.07%
48 杨晋 10.00 0.07%
合计 13,988.00 100.00%
（七）2011年9月，第四次增资
2011年7月28日，巨星猪业召开股东会并作出决议，同意新增其注册资本2,000万元；其中孙德越和李强分别认缴注册资本1,500万元和500万元。
2011年8月16日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：川宏道验字[2011]第1112号），根据该验资报告，截至2011年8月16日止，巨星猪业已经收到孙德越、李强缴纳的新增注册资本2,000万元，其余1,000万元作为资本公积；均为货币出资。
2011年9月6日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 70.68%
2 孙德越 1,500.00 9.38%
3 李强 500.00 3.13%
4 卢旭东 300.00 1.88%
5 王晴霜 170.00 1.06%
6 刘恒 150.00 0.94%
7 张剑 260.00 1.63%
8 陈卫农 233.00 1.46%
9 王贻湘 120.00 0.75%
10 张旭锋 100.00 0.63%
11 段利刚 90.00 0.56%
12 王陈 60.00 0.38%
13 刘建华 160.00 1.00%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
14 应元力 55.00 0.34%
15 王幼忠 50.00 0.31%
16 胡玲 50.00 0.31%
17 熊昌学 50.00 0.31%
18 孔鸿德 40.00 0.25%
19 张凤春 35.00 0.22%
20 唐春祥 30.00 0.19%
21 何弘 27.00 0.17%
22 黄明刚 25.00 0.16%
23 吴荣 22.00 0.14%
24 赵鹏 21.00 0.13%
25 宋晓琼 21.00 0.13%
26 黄俊 20.00 0.13%
27 王协 170.00 1.06%
28 王方锦 20.00 0.13%
29 李中贵 20.00 0.13%
30 贾小勇 20.00 0.13%
31 蒙立燕 20.00 0.13%
32 陶礼 20.00 0.13%
33 唐洁 18.00 0.11%
34 洪连平 18.00 0.11%
35 任云 17.00 0.11%
36 唐林 15.00 0.09%
37 王斌 15.00 0.09%
38 岳启明 114.00 0.71%
39 韩学富 13.00 0.08%
40 付雪梅 13.00 0.08%
41 熊玲 12.00 0.08%
42 彭加乐 12.00 0.08%
43 黄清平 12.00 0.08%
44 胡远胜 10.00 0.06%
45 宋维全 10.00 0.06%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
46 陈丽青 10.00 0.06%
47 赖安强 10.00 0.06%
48 谭顺华 10.00 0.06%
49 任应雄 10.00 0.06%
50 杨晋 10.00 0.06%
合计 15,988.00 100.00%
（八）2011年12月，巨星猪业更名
2011年10月13日，成都市崇州工商局下发《企业名称变更核准通知书》（编号：[成]登记内名变核字2011第002638号），核准巨星猪业名称变更为成都巨星农牧科技有限公司。
2011年11月6日，巨星猪业股东作出决定，将其名称变更为成都巨星农牧科技有限公司。
2011年12月，本次更名完成工商变更登记。
（九）2013年3月，第二次股权转让及第五次增资
2012年12月31日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意股东王幼忠将其持有的巨星农牧有限50万元出资（股权比例为0.31%）转让给黄佳。
2013年1月17日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意其增加250万元注册资本，新增注册资本由股东黄佳认缴。
2013年1月18日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：川宏道验字[2013]第0010号），根据该验资报告，截至2013年1月17日止，巨星农牧有限收到黄佳以货币出资的新增注册资本250万元。
2013年3月11日，本次变更完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 69.59%
2 孙德越 1,500.00 9.24%
3 李强 500.00 3.08%
4 卢旭东 300.00 1.85%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5 王晴霜 170.00 1.05%
6 刘恒 150.00 0.92%
7 张剑 260.00 1.60%
8 陈卫农 233.00 1.43%
9 王贻湘 120.00 0.74%
10 张旭锋 100.00 0.62%
11 段利刚 90.00 0.55%
12 王陈 60.00 0.37%
13 刘建华 160.00 0.99%
14 应元力 55.00 0.34%
15 黄佳 300.00 1.85%
16 胡玲 50.00 0.31%
17 熊昌学 50.00 0.31%
18 孔鸿德 40.00 0.25%
19 张凤春 35.00 0.22%
20 唐春祥 30.00 0.18%
21 何弘 27.00 0.17%
22 黄明刚 25.00 0.15%
23 吴荣 22.00 0.14%
24 赵鹏 21.00 0.13%
25 宋晓琼 21.00 0.13%
26 黄俊 20.00 0.12%
27 王协 170.00 1.05%
28 王方锦 20.00 0.12%
29 李中贵 20.00 0.12%
30 贾小勇 20.00 0.12%
31 蒙立燕 20.00 0.12%
32 陶礼 20.00 0.12%
33 唐洁 18.00 0.11%
34 洪连平 18.00 0.11%
35 任云 17.00 0.10%
36 唐林 15.00 0.09%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
37 王斌 15.00 0.09%
38 岳启明 114.00 0.70%
39 韩学富 13.00 0.08%
40 付雪梅 13.00 0.08%
41 熊玲 12.00 0.07%
42 彭加乐 12.00 0.07%
43 黄清平 12.00 0.07%
44 胡远胜 10.00 0.06%
45 宋维全 10.00 0.06%
46 陈丽青 10.00 0.06%
47 赖安强 10.00 0.06%
48 谭顺华 10.00 0.06%
49 任应雄 10.00 0.06%
50 杨晋 10.00 0.06%
合计 16,238.00 100.00%
（十）2014年1月至2016年3月，第三次至第七次股权转让
1、2014年1月，第三次股权转让
2013年12月25日，陈卫农等18名股东与巨星集团分别签署了《股权转让协议》，约定陈卫农等18名股东将其持有巨星农牧有限的1,673万元出资额转让给巨星集团；2013年12月27日，巨星农牧有限就前述转让事宜召开股东会并作出决议，同意相关转让。
2014年1月24日，本次变更完成工商变更登记。
2、2014年9月，第四次股权转让
2014年7月23日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团分别受让贾小勇、韩学富等27位股东持有的556万元出资额，新股东蒋瑞丰受让赵鹏持有的20万元出资额。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议》。
2014年9月29日，本次股权转让完成工商变更登记。
3、2015年10月，第五次股权转让
2015年10月8日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团受四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）让股东蒋瑞丰持有的巨星农牧有限20万元出资额。2015年10月23日，蒋瑞丰与巨星集团签订了《股权转让协议》。
2015年10月26日，本次股权转让完成工商变更登记。
4、2015年12月，第六次股权转让
2015年12月21日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团将其持有的1,544.7万元出资额转让给唐光平等11名自然人和深圳慧智、深圳慧明。2015年12月，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2015年12月28日，本次股权转让完成工商变更登记。
5、2016年3月，第七次股权转让
2016年3月23日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团将其持有的220万出资额转让给成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）、罗应春和吴建明。2016年3月，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2016年3月29日，本次股权转让完成工商变更登记。
上述变更完成后，巨星农牧有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,784.30 72.57%
2 孙德越 1,500.00 9.24%
3 李强 500.00 3.08%
4 深圳慧智 440.80 2.71%
5 深圳慧明 430.40 2.65%
6 黄佳 300.00 1.85%
7 段利刚 163.50 1.01%
8 刘恒 150.00 0.92%
9 龚思远 150.00 0.92%
10 宿友强 100.00 0.62%
11 张旭锋 79.00 0.49%
12 王晴霜 70.00 0.43%
13 刘建华 60.00 0.37%
14 岳良泉 56.00 0.34%
15 唐光平 45.00 0.28%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
16 唐春祥 30.00 0.18%
17 黄明刚 25.00 0.15%
18 应元力 61.00 0.38%
19 付雪梅 33.00 0.20%
20 朱强 10.00 0.06%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.16%
23 成都奇点汇智股权投资 100.00 0.62%
基金中心（有限合伙）
24 罗应春 60.00 0.37%
25 吴建明 60.00 0.37%
合计 16,238.00 100.00%
（十一）2016年7月，整体变更为股份有限公司
2016 年 4 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA30299《审计报告》，经审验，截至2016年3月31日，巨星农牧有限的净资产为235,286,231.21元。
2016年4月30日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2016）第6017号《评估报告》，评估基准日2016年3月31日，巨星农牧有限经评估后的净资产为38,298.19万元。
2016年5月1日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意将巨星农牧有限整体变更为股份有限公司。
2016 年 5 月 17 日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA30330号《验资报告》，截至2016年3月31日，巨星农牧（筹）收到巨星农牧有限经审计后的资产总额为 565,770,028.65 元，负债总额为330,483,797.44 元，净资产为 235,286,231.21 元，该净资产折合注册资本为162,380,000元，差额部分计入资本公积，合计72,906,231.21元。
2016年7月5日，本次整体变更完成了工商变更登记。
巨星农牧有限整体变更为巨星农牧后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 11,784.30 72.57%
2 孙德越 1,500.00 9.24%
3 李强 500.00 3.08%
4 深圳慧智 440.80 2.71%
5 深圳慧明 430.40 2.65%
6 黄佳 300.00 1.85%
7 段利刚 163.50 1.01%
8 刘恒 150.00 0.92%
9 龚思远 150.00 0.92%
10 宿友强 100.00 0.62%
11 张旭锋 79.00 0.49%
12 王晴霜 70.00 0.43%
13 刘建华 60.00 0.37%
14 岳良泉 56.00 0.34%
15 唐光平 45.00 0.28%
16 唐春祥 30.00 0.18%
17 黄明刚 25.00 0.15%
18 应元力 61.00 0.38%
19 付雪梅 33.00 0.20%
20 朱强 10.00 0.06%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.16%
23 成都奇点汇智股权投资 100.00 0.62%
基金中心（有限合伙）
24 罗应春 60.00 0.37%
25 吴建明 60.00 0.37%
合计 16,238.00 100.00%
（十二）2016年12月，巨星农牧第一次增资
2016年10月13日，国辰产业投资基金管理有限公司召开第三届投资决策委员会第1次会议，同意批准四川产业基金将持有的巨星农牧1.5亿元债权中的5,000万元转为对巨星农牧的股权，转股价格按巨星农牧截至2015年12月31日归属于母公司股东净资产计算的1.73元/股执行。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2016年11月17日，巨星农牧召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于四川产业振兴发展投资基金有限公司1.5亿元人民币债权中的5,000万元转股权的议案》《关于向四川产业振兴发展投资基金有限公司发行股份的议案》《修改〈公司章程〉的议案》等议案，同意产业基金以其对巨星农牧享有的5,000万元债权进行出资，转股价格为巨星农牧2015年每股经审计净资产对应的价格，即1.73元/股，5,000万元债权对应转增股份数量为28,901,734股。
2016 年 11 月 22 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具“川华衡评报[2016]242号”《评估报告》，根据该评估报告，产业基金拥有的巨星农牧的5,000万元债权在评估基准日2015年12月31日的市场价值为人民币5,000万元。2017年1月16日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2017）30号”《验资报告》，截至2016年12月9日，巨星农牧已收到四川产业基金缴纳的新增注册资本合计28,901,734元，四川产业基金以持有巨星农牧的债权作价出资。
2016年12月9日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 11,784.30 61.61%
2 四川产业基金 2,890.1734 15.11%
3 孙德越 1,500.00 7.84%
4 李强 500.00 2.61%
5 深圳慧智 440.80 2.30%
6 深圳慧明 430.40 2.25%
7 黄佳 300.00 1.57%
8 段利刚 163.50 0.85%
9 刘恒 150.00 0.78%
10 龚思远 150.00 0.78%
11 宿友强 100.00 0.52%
12 张旭锋 79.00 0.41%
13 王晴霜 70.00 0.37%
14 刘建华 60.00 0.31%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
15 岳良泉 56.00 0.29%
16 唐光平 45.00 0.24%
17 唐春祥 30.00 0.16%
18 黄明刚 25.00 0.13%
19 应元力 61.00 0.32%
20 付雪梅 33.00 0.17%
21 朱强 10.00 0.05%
22 赵鹏 4.00 0.02%
23 陶礼 26.00 0.14%
24 成都奇点汇智股权投资 100.00 0.52%
基金中心（有限合伙）
25 罗应春 60.00 0.31%
26 吴建明 60.00 0.31%
合计 19,128.1734 100.00%
（十三）2017年7月，巨星农牧第一次至第三次股权转让
1、2017年7月，第一次股权转让
2017年7月7日，刘恒与王幼忠签署《股权转让协议》，约定刘恒将其持有的巨星农牧150万股股份转让给王幼忠，作价210万元。
2、2017年7月，第二次股权转让
2017年7月18日，王幼忠分别与王少青、徐成聪签署《股权转让协议》，约定王幼忠将其持有的巨星农牧50万股股份转让给王少青，作价175万元；王幼忠将其持有的巨星农牧100万股股份转让给徐成聪，作价350万元。
3、2017年7月，第三次股权转让
2017年3月6日，国辰产业投资基金管理有限公司召开第三届投资决策委员会第6次会议，同意四川产业基金将其持有的巨星农牧28,901,734股股份转让给巨星集团。
2017 年 5 月 18 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报[2017]70号《评估报告》，评估基准日为2016年12月31日，经评估，四川产业基金拟用于转让的巨星农牧2,890.1734万股股东权益价值人民币5,645.05万元。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017年5月31日，四川发展（控股）有限责任公司出具川发展备2017-07《国有资产评估项目备案表》，对巨星农牧2,890.1734万股股份评估项目进行备案。
2017年7月17日，西南联合产权交易所向巨星集团出具G32017SC1000021《关于成交相关事项的告知函》，巨星集团通过协议方式以7,445.833333万元成功受让巨星农牧2,890.1734万股股份。
2017年7月27日，西南联合产权交易所有限责任公司出具西南联交鉴[2017]第714号《产权交易鉴定证书》，确认根据国有产权转让的相关法律、法规，巨星农牧 2,890.1734 万股股份项目在西南联合产权交易所有限责任公司登记、挂牌、签约程序符合法定程序。
上述股权转让后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14674.4734 76.72%
2 孙德越 1500.00 7.84%
3 李强 500.00 2.61%
4 深圳慧智 440.80 2.30%
5 深圳慧明 430.40 2.25%
6 黄佳 300.00 1.57%
7 段利刚 163.50 0.85%
8 徐成聪 100.00 0.52%
9 龚思远 150.00 0.78%
10 宿友强 100.00 0.52%
11 张旭锋 79.00 0.41%
12 王晴霜 70.00 0.37%
13 刘建华 60.00 0.31%
14 岳良泉 56.00 0.29%
15 唐光平 45.00 0.24%
16 唐春祥 30.00 0.16%
17 黄明刚 25.00 0.13%
18 应元力 61.00 0.32%
19 付雪梅 33.00 0.17%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
20 朱强 10.00 0.05%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.14%
23 成都奇点汇智股权投资 100.00 0.52%
基金中心（有限合伙）
24 罗应春 60.00 0.31%
25 吴建明 60.00 0.31%
26 王少青 50.00 0.26%
合计 19,128.1734 100.00%
（十四）2017年12月，巨星农牧第二次增资及股东名称变更
2017年11月25日，巨星集团、和邦集团与巨星农牧三方签订《增资扩股协议书》。
2017年12月8日，巨星农牧召开股东大会，审议通过《关于巨星农牧股份有限公司增资扩股的议案》，同意将其注册资本由 191,281,734 元增加至221,600,000元，新增注册资本分别由巨星集团以36,793,779.66元认购8,158,266股、和邦集团以99,941,600元认购22,160,000股；审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，拟修改将发起人成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）更名为成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）等内容。
2017年12月14日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）所出具《巨星农牧股份有限公司验资报告》（川华信验（2017）116号），依据该验资报告，截至2017年12月13日止，巨星农牧已收到巨星集团、和邦集团缴纳的新增注册资本（股本）合计30,318,266元，各股东以货币形式出资。
2017年12月20日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,490.30 69.90%
2 和邦集团 2,216.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.77%
4 李强 500.00 2.26%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
5 深圳慧智 440.80 1.99%
6 深圳慧明 430.40 1.94%
7 黄佳 300.00 1.35%
8 段利刚 163.50 0.74%
9 徐成聪 100.00 0.45%
10 龚思远 150.00 0.68%
11 宿友强 100.00 0.45%
12 张旭锋 79.00 0.36%
13 王晴霜 70.00 0.32%
14 刘建华 60.00 0.27%
15 岳良泉 56.00 0.25%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 30.00 0.14%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.28%
20 付雪梅 33.00 0.15%
21 朱强 10.00 0.05%
22 赵鹏 4.00 0.02%
23 陶礼 26.00 0.12%
24 成都德商 100.00 0.45%
25 罗应春 60.00 0.27%
26 吴建明 60.00 0.27%
27 王少青 50.00 0.23%
合计 22,160.00 100.00%
（十五）2018年1月，巨星农牧第四次股权转让
2018年1月18日，付雪梅与巨星集团签署《股权转让协议》，约定付雪梅将其持有的巨星农牧33万股股份转让给巨星集团，作价115.5万元。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,523.30 70.05%
2 和邦集团 2,216.00 10.00%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
3 孙德越 1,500.00 6.77%
4 李强 500.00 2.26%
5 深圳慧智 440.80 1.99%
6 深圳慧明 430.40 1.94%
7 黄佳 300.00 1.35%
8 段利刚 163.50 0.74%
9 徐成聪 100.00 0.45%
10 龚思远 150.00 0.68%
11 宿友强 100.00 0.45%
12 张旭锋 79.00 0.36%
13 王晴霜 70.00 0.32%
14 刘建华 60.00 0.27%
15 岳良泉 56.00 0.25%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 30.00 0.14%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.28%
20 朱强 10.00 0.05%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.12%
23 成都德商 100.00 0.45%
24 罗应春 60.00 0.27%
25 吴建明 60.00 0.27%
26 王少青 50.00 0.23%
合计 22,160.00 100.00%
（十六）2018年3月，巨星农牧第三次增资
2018年2月9日，巨星农牧召开股东大会，审议通过《关于巨星农牧股份有限公司增资扩股的议案》，同意将其注册资本从221,600,000元增至230,100,000元，新增注册资本由徐成聪等16名投资者以5元/股价格认购。
2018年2月，巨星农牧分别与徐成聪、吴建明、王智犍、邹艳、陶礼、唐春祥、凯比特尔、刘文博、深圳智慧、梁春燕、八考文化、和邦集团、古金华、四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）郭汉玉、博润投资、卢厚清签订了《增资扩股协议书》
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月4日出具的《巨星农牧股份有限公司验资报告》（川华信验（2018）11号），截至2018年2月28日止，巨星农牧收到上述股东以货币出资8,500,000.00元，新增注册资本（股本）8,500,000.00元。
2018年3月2日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,523.30 67.46%
2 和邦集团 2,301.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.52%
4 李强 500.00 2.17%
5 深圳慧智 469.80 2.04%
6 深圳慧明 430.40 1.87%
7 黄佳 300.00 1.30%
8 段利刚 163.50 0.71%
9 徐成聪 105.00 0.46%
10 龚思远 150.00 0.65%
11 宿友强 100.00 0.43%
12 张旭锋 79.00 0.34%
13 王晴霜 70.00 0.30%
14 刘建华 60.00 0.26%
15 岳良泉 56.00 0.24%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 38.00 0.17%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.27%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.20%
23 成都德商 100.00 0.43%
24 罗应春 60.00 0.26%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
25 吴建明 100.00 0.43%
26 王少青 50.00 0.22%
27 王智犍 70.00 0.30%
28 邹艳 16.00 0.07%
29 凯比特尔 50.00 0.22%
30 刘文博 40.00 0.17%
31 梁春燕 40.00 0.17%
32 八考文化 100.00 0.43%
33 古金华 12.00 0.05%
34 郭汉玉 100.00 0.43%
35 博润投资 200.00 0.87%
36 卢厚清 35.00 0.15%
合计 23,010.00 100.00%
（十七）2019年1月，巨星农牧第五次股权转让
2019年1月22日，巨星集团与余红兵签署《股权转让协议》，约定巨星集团将其持有的巨星农牧60万股股份转让给余红兵，作价309万元。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,523.30 67.20%
2 和邦集团 2,301.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.52%
4 李强 500.00 2.17%
5 深圳慧智 469.80 2.04%
6 深圳慧明 430.40 1.87%
7 黄佳 300.00 1.30%
8 段利刚 163.50 0.71%
9 徐成聪 105.00 0.46%
10 龚思远 150.00 0.65%
11 宿友强 100.00 0.43%
12 张旭锋 79.00 0.34%
13 王晴霜 70.00 0.30%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
14 刘建华 60.00 0.26%
15 岳良泉 56.00 0.24%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 38.00 0.17%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.27%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.20%
23 成都德商 100.00 0.43%
24 罗应春 60.00 0.26%
25 吴建明 100.00 0.43%
26 王少青 50.00 0.22%
27 王智犍 70.00 0.30%
28 邹艳 16.00 0.07%
29 凯比特尔 50.00 0.22%
30 刘文博 40.00 0.17%
31 梁春燕 40.00 0.17%
32 八考文化 100.00 0.43%
33 古金华 12.00 0.05%
34 郭汉玉 100.00 0.43%
35 博润投资 200.00 0.87%
36 卢厚清 35.00 0.15%
37 余红兵 60.00 0.26%
合计 23,010.00 100.00%
（十八）2019年4月，巨星农牧第六次股权转让
2019年4月12日，巨星集团与星晟投资签署《股权转让协议》，约定巨星集团将其持有的巨星农牧800万股股份转让给星晟投资，作价4,120万元。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14,663.30 63.73%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 和邦集团 2,301.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.52%
4 李强 500.00 2.17%
5 深圳慧智 469.80 2.04%
6 深圳慧明 430.40 1.87%
7 黄佳 300.00 1.30%
8 段利刚 163.50 0.71%
9 徐成聪 105.00 0.46%
10 龚思远 150.00 0.65%
11 宿友强 100.00 0.43%
12 张旭锋 79.00 0.34%
13 王晴霜 70.00 0.30%
14 刘建华 60.00 0.26%
15 岳良泉 56.00 0.24%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 38.00 0.17%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.27%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.20%
23 成都德商 100.00 0.43%
24 罗应春 60.00 0.26%
25 吴建明 100.00 0.43%
26 王少青 50.00 0.22%
27 王智犍 70.00 0.30%
28 邹艳 16.00 0.07%
29 凯比特尔 50.00 0.22%
30 刘文博 40.00 0.17%
31 梁春燕 40.00 0.17%
32 八考文化 100.00 0.43%
33 古金华 12.00 0.05%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
34 郭汉玉 100.00 0.43%
35 博润投资 200.00 0.87%
36 卢厚清 35.00 0.15%
37 余红兵 60.00 0.26%
38 星晟投资 800.00 3.48%
合计 23,010.00 100.00%
（十九）2019年4月，巨星农牧第四次增资
2019年3月，巨星农牧与成都星晟、徐晓及和邦集团分别签署了《增资扩股协议》，约定巨星农牧拟以每股5.15的价格共发行23,000,000股股份，其中星晟投资拟用90,125,000元认购巨星农牧17,500,000股股份，徐晓拟用16,480,000元认购巨星农牧 3,200,000 股股份，和邦集团拟用 11,845,000 元认购巨星农牧2,300,000股股份。
2019年4月8日，巨星农牧召开股东大会并审议通过《关于巨星农牧股份有限公司增资扩股的议案》。
2019年4月29日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验（2019）11号），根据该验资报告，截至2019年4月22日，巨星农牧已收到星晟投资、徐晓、和邦集团缴纳的新增注册资本（股本）合计23,000,000.00元，各股东以货币出资。
2019年4月12日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14,663.30 57.93%
2 和邦集团 2,531.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 5.93%
4 李强 500.00 1.98%
5 深圳慧智 469.80 1.86%
6 深圳慧明 430.40 1.70%
7 黄佳 300.00 1.19%
8 段利刚 163.50 0.65%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
9 徐成聪 105.00 0.41%
10 龚思远 150.00 0.59%
11 宿友强 100.00 0.40%
12 张旭锋 79.00 0.31%
13 王晴霜 70.00 0.28%
14 刘建华 60.00 0.24%
15 岳良泉 56.00 0.22%
16 唐光平 45.00 0.18%
17 唐春祥 38.00 0.15%
18 黄明刚 25.00 0.10%
19 应元力 61.00 0.24%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.18%
23 成都德商 100.00 0.40%
24 罗应春 60.00 0.24%
25 吴建明 100.00 0.40%
26 王少青 50.00 0.20%
27 王智犍 70.00 0.28%
28 邹艳 16.00 0.06%
29 凯比特尔 50.00 0.20%
30 刘文博 40.00 0.16%
31 梁春燕 40.00 0.16%
32 八考文化 100.00 0.40%
33 古金华 12.00 0.05%
34 郭汉玉 100.00 0.40%
35 博润投资 200.00 0.79%
36 卢厚清 35.00 0.14%
37 余红兵 60.00 0.24%
38 星晟投资 2,550.00 10.08%
39 徐晓 320.00 1.26%
合计 25,310.00 100.00%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二十）2019年4月，巨星农牧第七次股权转让
2019年4月27日，巨星集团与方侠客投资、正凯投资分别签署了《股权转让协议》，约定巨星集团将其所持有的巨星农牧100万股股份以515万元的价格转让给方侠客投资，将巨星集团持有的巨星农牧100万股股份以515万元的价格转让给正凯投资。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14,463.30 57.14%
2 星晟投资 2,550.00 10.08%
3 和邦集团 2,531.00 10.00%
4 孙德越 1,500.00 5.93%
5 李强 500.00 1.98%
6 深圳慧智 469.80 1.86%
7 深圳慧明 430.40 1.70%
8 徐晓 320.00 1.26%
9 黄佳 300.00 1.19%
10 博润投资 200.00 0.79%
11 段利刚 163.50 0.65%
12 龚思远 150.00 0.59%
13 徐成聪 105.00 0.41%
14 宿友强 100.00 0.40%
15 成都德商 100.00 0.40%
16 吴建明 100.00 0.40%
17 八考文化 100.00 0.40%
18 郭汉玉 100.00 0.40%
19 方侠客投资 100.00 0.40%
20 正凯投资 100.00 0.40%
21 张旭锋 79.00 0.31%
22 王晴霜 70.00 0.28%
23 王智犍 70.00 0.28%
24 应元力 61.00 0.24%
25 刘建华 60.00 0.24%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
26 罗应春 60.00 0.24%
27 余红兵 60.00 0.24%
28 岳良泉 56.00 0.22%
29 王少青 50.00 0.20%
30 凯比特尔 50.00 0.20%
31 陶礼 46.00 0.18%
32 唐光平 45.00 0.18%
33 刘文博 40.00 0.16%
34 梁春燕 40.00 0.16%
35 唐春祥 38.00 0.15%
36 卢厚清 35.00 0.14%
37 黄明刚 25.00 0.10%
38 邹艳 16.00 0.06%
39 古金华 12.00 0.05%
40 朱强 10.00 0.04%
41 赵鹏 4.00 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
三、最近三年内增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
巨星农牧最近三年内曾进行三次增资，具体情况如下：序号 时间 增资方 增资注册资本 增资价格 增资原因
（万元）
为确保巨星农牧的发展
和邦集团 2,216.00 战略，满足巨星农牧的经
1 2017年12月 4.51元/股 营发展需要，巨星农牧增
巨星集团 815.8266 资扩股3,031.8266万股，
补充资本金。
博润投资 200.00 为确保巨星农牧的发展
八考文化 100.00 战略，满足巨星农牧的经
2 2018年3月 郭汉玉 100.00 5.00元/股 营发展需要，巨星农牧增
和邦集团 资扩股850万股，补充资85.00
王智犍 70.00 本金。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 时间 增资方 增资注册资本 增资价格 增资原因
（万元）
凯比特尔 50.00
吴建明 40.00
刘文博 40.00
梁春燕 40.00
卢厚清 35.00
深圳慧智 29.00
陶礼 20.00
邹艳 16.00
古金华 12.00
唐春祥 8.00
徐成聪 5.00
星晟投资 1,750.00 为确保巨星农牧生猪养
殖的发展战略，满足巨星
3 2019年4月 徐晓 320.00 5.15元/股 农牧生猪养殖基地的建
设，巨星农牧增资扩股
和邦集团 230.00 2,300万股，补充资本金。
巨星农牧以上增资系出于各增资方看好生猪养殖行业，看好巨星农牧未来成长性，出资支持其发展。
历次增资价格由增资各方与巨星农牧协商确定，是基于巨星农牧的资产情况和业务增长空间及未来盈利预期，对比参照同行业上市公司的估值等因素确定。
以上增资均经巨星农牧股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）最近三年股权转让情况
巨星农牧最近三年内曾进行七次股权转让，具体情况如下：序 时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价依据
号 （万元）
1 2017年7月 刘恒 王幼忠 150.00 1.40元/股 参考投资成本价
徐成聪 100.00 3.50元/股 参考巨星农牧员工
2 2017年7月 王幼忠 入股价格
王少青 50.00 3.50元/股 参考巨星农牧员工
入股价格
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3 2017年7月 四川 巨星集团 2,890.1734 2.57元/股 参考评估结果
产业
4 2018年1月 付雪梅 巨星集团 33.00 3.50元/股 因离职按原价转让
5 2019年1月 巨星 余红兵 60.00 5.15元/股 协商定价。基于巨星
集团 农牧的资产情况和
6 2019年4月 巨星 星晟投资 800.00 5.15元/股 业务增长空间及未
集团 来盈利预期，对比参
7 2019年5月 巨星 方侠客投资 100.00 5.15元/股 照同行业上市公司
集团 的估值因素确定。正凯投资100.00 5.15元/股
（三）最近三年资产评估情况
1、最近三年资产评估概况
除本次交易外，巨星农牧最近三年内曾进行一次资产评估，具体情况如下：
2017年3月6日，国辰产业投资基金管理有限公司召开第三届投资决策委员会第6次会议，同意批准四川产业基金将持有的巨星农牧2,890.1734万股股份按照《可转股债权投资协议之补充协议（三）》中的约定条款执行回购退出。
2017 年 5 月 18 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报[2017]70号《评估报告》，评估基准日为2016年12月31日，经评估，四川产业基金拟用于转让的巨星农牧2,890.1734万股股东权益价值人民币5,645.05万元。
2、本次评估较前次评估估值增长的原因及合理性
本次交易标的资产的评估值为182,122.48万元，较前次评估增长较多，主要是因为净资产规模的扩大和标的公司盈利能力的提升所致。前次评估以2016年12月31日为基准日，与本次评估基准日间隔3年，期间巨星农牧进行了多次增资，融资规模约3亿元，扩张了标的公司资产规模。对于身处资金密集型行业的巨星农牧，外部资金的投入助力其迅速扩张了产能。过去3年间，标的公司的圈龙种猪场、高观种猪场、兆雅猪场、福集猪场相继建成并已投产，大大增加了标的公司产能；2019年末，巨星农牧现有在建猪场8个，其中5个预计于2020年投产，可新增种猪存栏规模超2.16万头；其他3个种猪场预计将于2022年投产，可新增种猪存栏规模超 2.34 万头。上述新建猪场全部投产后，随着标的公司种猪扩繁，总存栏规模可超 6.79 万头。另外，标的公司通过引入优质种猪、加强科学管理等一系列方式有效降低了标的公司的成本。较前次评估基准日相比，巨四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）星农牧实现了扩产能、降成本，大大提高了自身的可持续经营能力和盈利能力，是两次评估结果出现差异的原因。
四、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，巨星农牧的产权控制关系如下图：
巨星集团 星晟投资 和邦集团 其他股东57.145% 10.075% 10.000% 22.780%
巨星农牧
五、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，巨星农牧共有21家全资子公司，4家控股子公司，基本情况如下：
序号 下属公司名称 注册资本（万股） 持股比例
1 剑阁巨星农牧有限公司 8,000.00 100.00%
2 泸县巨星农牧科技有限公司 2,400.00 100.00%
3 屏山巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
4 叙永巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
5 犍为巨星农牧科技有限公司 2,000.00 100.00%
6 成都籍田巨星猪业有限责任公司 200.00 100.00%
7 眉山市彭山巨星种猪有限公司 500.00 100.00%
8 马边巨星农牧有限公司 2,000.00 100.00%
9 平塘巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
10 邛崃巨星农牧有限公司 500.00 100.00%
11 丹棱巨星禽业有限责任公司 1,000.00 100.00%
12 成都巨星禽业有限公司 1,000.00 100.00%
13 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 3,450.00 100.00%
14 乐山巨星生物科技有限公司 5,217.80 100.00%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 下属公司名称 注册资本（万股） 持股比例
15 重庆巨星农牧有限公司 1,750.00 100.00%
16 云南巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
17 乐山市巨星科技有限公司 2,919.80 100.00%
18 古蔺巨星农牧有限公司 2,000.00 100.00%
19 乐山巨星农业发展有限公司 2,000.00 100.00%
20 眉山巨星农牧有限公司 500.00 100.00%
21 夹江县巨星农牧有限公司 500.00 100.00%
22 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司 500.00 51.00%
23 都江堰巨星猪业科技有限公司 850.00 66.00%
24 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司 510.00 50.98%
25 南充巨星通旺农牧有限公司 700.00 51.00%
（一）剑阁巨星农牧有限公司公司名称 剑阁巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 剑阁县下寺镇江岸华城南10幢4-402
法定代表人 岳良泉
注册资本 8,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2016年11月23日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510823MA6258439G
农牧业开发；生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农业种
经营范围 植；肉食制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽
粪污处理；粮食、饲料原料购销；普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）泸县巨星农牧科技有限公司公司名称 泸县巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 泸县玉蟾街道护园街32号
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,400.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2015年12月10日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510521MA6221LH6A
经营范围 仔猪、育肥猪、种猪养殖销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（三）屏山巨星农牧有限公司公司名称 屏山巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 屏山县屏山镇安顺街3号
法定代表人 岳良泉
注册资本 3,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2017年5月11日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511529MA62RXD85J
农牧业开发；畜禽养殖技术研究、服务；农业种植与购销；生猪养
经营范围 殖、销售；肉食制品生产、加工、销售；粮食、饲料、饲料原料及
饲料添加剂销售；畜禽粪污处理。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（四）叙永巨星农牧有限公司公司名称 叙永巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 叙永县叙永镇环城北路460号
法定代表人 苏宁
注册资本 3,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2017年9月8日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510524MA649Q6MX3
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种
经营范围 植；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；禽畜养殖技术研
究、服务；禽畜粪污处理；粮食（凭许可证经营）、饲料原料购销。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）犍为巨星农牧科技有限公司公司名称 犍为巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 犍为县孝姑镇同益村2组、3组
法定代表人 唐春祥
注册资本 2,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2012年08月03日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511123052160663E
畜禽养殖技术研究服务；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售（仅限
经营范围 分公司经营）；仔猪、育肥猪的饲养、销售（仅限分公司经营）；猪
的育种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（六）成都籍田巨星猪业有限责任公司公司名称 成都籍田巨星猪业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都市天府新区籍田镇五圣村五组
法定代表人 唐春祥
注册资本 200.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2007年10月15日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915101006675623860
经营范围 生猪的饲养、销售；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）眉山市彭山巨星种猪有限公司公司名称 眉山市彭山巨星种猪有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区黄丰镇团结村5社
法定代表人 段利锋
注册资本 500.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2007年11月15日
经营期限 至2027年10月11日
统一社会信用代码 9151142266743689XF
经营范围 仔猪、育猪、种猪的饲养、销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（八）马边巨星农牧有限公司公司名称 马边巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 马边民建镇光明大道108号农业局办公楼三楼
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2017年6月28日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511133MA65QPMR34
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种
经营范围 植；肉制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪
污处理；粮食、饲料原料购销（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（九）平塘巨星农牧有限公司公司名称 平塘巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省黔南州平塘县平湖镇后山大道边
法定代表人 唐春祥
注册资本 3,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2019年1月24日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91522727MA6HJ52K7N
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的；经审批机关批准后凭许可(审批)文件
经营范围 经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的；市场主体
自主选择经营。(生猪养殖与销售,饲料及饲料添加剂生产、加工、
销售；肉食制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜
禽粪污处理；粮食、饲料原料购销。)
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十）邛崃巨星农牧有限公司公司名称 邛崃巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 邛崃市临邛街道市府街22号
法定代表人 唐春祥
注册资本 500.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2019年10月14日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510183MA6D0HHF70
生猪养殖、销售；肉制品、饲料及饲料添加剂销售；农牧业项目开
发；苗木、花卉、谷物、油料作物、中药材、水果、蔬菜种植；畜
经营范围 禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污治理；粮食、饲料原料收购、销
售。（以公司登记机关核准为准）。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可展开经营活动）。
（十一）丹棱巨星禽业有限责任公司公司名称 丹棱巨星禽业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 丹棱县仁美镇严沟村5组
法定代表人 段利锋
注册资本 1,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2012年07月12日
经营期限 长期
统一社会信用代码 9151142459996389X2
经营范围 鸡饲养及禽、蛋销售（不得超出许可证核定范围及有效期经营）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十二）成都巨星禽业有限公司公司名称 成都巨星禽业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 崇州市崇阳镇北郊社区2组
法定代表人 段利锋
注册资本 1,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2012年3月8日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510184587595997H
经营范围 肉种鸡养殖、销售（仅限分支机构经营）；禽蛋销售。
（十三）眉山市彭山永祥饲料有限责任公司公司名称 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区青龙镇永远村
法定代表人 段利锋
注册资本 3,450.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2004年12月20日
经营期限 至2025年12月20日
统一社会信用代码 91511422MA62J00N1Q
经营范围 制造、销售：饲料；经销饲料原料、畜禽养殖及销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十四）乐山巨星生物科技有限公司公司名称 乐山巨星生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村二组
法定代表人 林超
注册资本 5,217.80万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2012年12月19日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915111120582444702
生物制品、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开
发、销售；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；农产品销售；牲畜、
经营范围 家禽、水产养殖、销售；兽药、粮油销售；水质改良剂、微生态制
剂、有机肥料及微生物肥料、植物提取物（危险化学品除外）、饲料
原料销售；渔业技术推广服务；生物技术推广服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十五）重庆巨星农牧有限公司公司名称 重庆巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市荣昌区昌州街道东方大道6号
法定代表人 苏宁
注册资本 1,750.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2003年12月24日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915002267562277319
生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、饲料原料（在许可证有效范围
经营范围 及期限内从事经营）；家畜养殖、销售（取得相关行政许可后方可经
营）。销售：预混料、添加剂。【以上经营范围依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十六）云南巨星农牧有限公司公司名称 云南巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省昆明市宜良县北古城镇饲料工业园区
法定代表人 苏宁
注册资本 3,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2011年12月07日
经营期限 长期
统一社会信用代码 9153012558735806XT
饲料(不含添加剂预混合饲料)生产、销售；粮食收购；饲料原料、
农副产品销售；货物进出口贸易；水产养殖、销售；水质改良剂、
经营范围 底质改良剂、微生态制剂、植物提取物、有机肥料及微生物肥料销
售；提供渔业技术推广服务、生物技术推广服务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（十七）乐山市巨星科技有限公司公司名称 乐山市巨星科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区杨柳镇
法定代表人 岳良泉
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本 2,919.80万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2008年12月22日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915111126823903320
配合及混合饲料、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研
经营范围 究、开发、生产、销售；农产品加工；生物制品研发；畜禽、水产
养殖、销售；饲料原料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（十八）古蔺巨星农牧有限公司公司名称 古蔺巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 古蔺县古蔺镇顺秋亭8号
法定代表人 黄明刚
注册资本 2,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2019年9月3日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510525MA6B1RQ457
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发、农业种
植（国家、法律禁止的除外）；肉食制品生产、加工、销售（凭许可
经营范围 证经营）；畜禽养殖技术研究，服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原
料购销（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（十九）乐山巨星农业发展有限公司公司名称 乐山巨星农业发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市市中区敖坝南街398号7幢1楼10号
法定代表人 林超
注册资本 2,000.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2019年9月19日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511102MA67YELH0J
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
农业技术推广服务；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加
经营范围 剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二十）眉山巨星农牧有限公司公司名称 眉山巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省眉山市丹棱县仁美镇中心村1组
法定代表人 唐春祥
注册资本 500.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2019年11月20日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511424MA696YRY1R
猪的饲养；家禽、家畜养殖、销售；蔬菜种植、销售；肉制品销售；
经营范围 屠宰及肉类加工；畜禽粪污处理；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、
转让、推广服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二十一）夹江县巨星农牧有限公司公司名称 夹江县巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 夹江县甘江镇席湾村十社95号
法定代表人 林超
注册资本 500.00万元
股东构成 巨星农牧持股100%
成立日期 2020年1月22日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511126MA62JULB95
农业技术推广服务;牲畜饲养、批发、销售；花卉种植；饲料及饲料
经营范围 添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十二）泸县巨星兴旺农牧科技有限公司公司名称 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 泸县福集镇小马滩村
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 岳良泉
注册资本 500.00万元
股东构成 巨星农牧持股51%，泸县兴旺牧业科技有限公司持股49%
成立日期 2013年6月20日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510521071415967A
畜禽养殖技术研究；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售；商品仔猪、
经营范围 育肥猪饲养、销售；浓缩饲料、配合饲料销售。种公猪生产经营、
精液供应。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二十三）都江堰巨星猪业科技有限公司公司名称 都江堰巨星猪业科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 四川省成都市都江堰市胥家镇金胜村11组
法定代表人 岳良泉
注册资本 850.00万元
股东构成 巨星农牧持股66%，都江堰市现代农业发展投资有限责任公司持股
34%
成立日期 2011年10月18日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510181582644630Y
经营范围 生猪养殖技术研究；生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二十四）阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司公司名称 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 阆中市沙溪办事处洞子口村
法定代表人 岳良泉
注册资本 510.00万元
股东构成 巨星农牧持股50.98%，四川鸿宇食品有限公司持股49.02%
成立日期 2011年7月14日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511381577598940M
经营范围 生猪饲养、销售，饲料销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二十五）南充巨星通旺农牧有限公司公司名称 南充巨星通旺农牧有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 营山县城三星工业集中区（四川通旺农牧集团有限公司内）
法定代表人 段利锋
注册资本 700.00万元
股东构成 巨星农牧持股51%，四川通旺农牧集团有限公司持股49%
成立日期 2015年3月25日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511322337721022M
经营范围 饲料加工；销售饲料；家禽、家畜养殖、销售。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
截至2019年12月31日，巨星农牧的主要资产为货币资金、应收账款、存货、固定资产和在建工程，其具体构成情况如下：
项目 2019年12月31日
账面金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 24,153.65 18.81%
交易性金融资产 180.43 0.14%
应收账款 7,479.94 5.82%
预付款项 1,509.38 1.18%
其他应收款 2,411.88 1.88%
存货 19,106.29 14.88%
流动资产合计 54,841.56 42.70%
非流动资产：
长期股权投资 329.87 0.26%
其他权益工具投资 1,350.59 1.05%
固定资产 44,858.62 34.93%
在建工程 16,338.25 12.72%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年12月31日
生产性生物资产 6,303.02 4.91%
无形资产 2,993.40 2.33%
长期待摊费用 729.78 0.57%
递延所得税资产 465.05 0.36%
其他非流动资产 225.40 0.18%
非流动资产合计 73,593.98 57.30%
资产总计 128,435.54 100.00%
1、固定资产
巨星农牧的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备和其他设备，截至2019年12月31日，巨星农牧的固定资产账面净值为44,858.62万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 39,116.61 8,517.14 30,599.47 78.23%
机器设备 20,663.27 7,973.79 12,689.48 61.41%
交通运输设备 1,429.65 820.04 609.60 42.64%
其他设备（办公及管理用设 2,218.87 1,258.80 960.07 43.27%
备）
合计 63,428.40 18,569.78 44,858.62 70.72%
注：成新率=账面净值/账面原值
（1）自有房产情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 权利人 权属证书编号 坐落 建筑面积 规划用途 权利限制
号 （㎡）
崇房权证监证字 崇阳镇北郊村二 厂房；仓
1 第0337460号 组A号1楼6-8号； 2,356.78 储；其他 /
巨星农牧 1-4楼9号
崇房权证监证字 崇阳镇北郊村二 办公；仓
2 第0337463号 组A号1楼1-4号、 2,908.66 储；其他 /
1-3楼5号
川（2019）彭山 青龙镇永远村一 工业、住
3 彭山永祥 区不动产权第 社62号5栋等7 22,242.19 宅、办公、 抵押
0013274号 处 其它
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 权利人 权属证书编号 坐落 建筑面积 规划用途 权利限制
号 （㎡）
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
4 企业字第 组1号 125.50 生产用房 抵押
0082317号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
5 企业字第 组1号 434.03 生产用房 抵押
0082318号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
6 企业字第 组1号 304.43 生产用房 抵押
0082319号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
7 企业字第 组1号 52.71 生产用房 抵押
0082320号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
8 企业字第 组1号 3,663.24 生产用房 抵押
0082321号
五通桥区房权证
9 企业字第 牛华镇沔坝村 244.74 生产用房 抵押
0082322号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
10 企业字第 组1号 1,544.50 仓库 抵押
乐山巨星生 0082323号
物 五通桥区房权证
11 企业字第 牛华镇沔坝村 308.21 生产用房 抵押
0082324号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
12 企业字第 组1号 416.36 生产用房 抵押
0082325号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
13 企业字第 组1号 165.97 生产用房 抵押
0082326号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
14 企业字第 组1号 305.08 食堂 抵押
0082327号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
15 企业字第 组1号 1,455.40 住宅 抵押
0082328号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
16 企业字第 组1号 4,302.91 生产用房 抵押
0082329号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
17 企业字第 组1号 331.2 生产用房 抵押
0082330号
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 权利人 权属证书编号 坐落 建筑面积 规划用途 权利限制
号 （㎡）
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
18 企业字第 组1号 1,382.3 办公用房 抵押
0082331号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
19 企业字第 组1号 81.18 办公用房 抵押
0082332号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
20 企业字第 组1号 45.57 生产用房 抵押
0082333号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
21 企业字第 组1号 3,288.12 生产用房 抵押
0082334号
五通桥区房权证 牛华镇沔坝村二
22 企业字第 组1号 306.9 生产用房 抵押
0082335号
川（2019）乐山 市中区青衣路
23 市不动产权第 1333号3幢32楼 136.36 住宅 /
0002769号 2号
川（2019）乐山 市中区青衣路
24 市不动产权第 1333号3幢32楼 161.27 住宅 /
0002771号 1号
25 211房地证2012 荣昌板桥工业园 865.97 非住宅 抵押
字第10043号 区
26 重庆巨星 211房地证2009 荣昌板桥工业园 7,139.52 非住宅 抵押
字第20042号 区
27 211房地证2009 荣昌工业园区 3,584.97 非住宅 抵押
字第20021号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
28 古城镇字第 饲料工业园区 979.88 其它 抵押
20141325号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
29 古城镇字第 饲料工业园区 3,359.45 仓库 抵押
20141324号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
30 云南巨星 古城镇字第 饲料工业园区 3,453.84 车间 抵押
20141323号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
31 古城镇字第 饲料工业园区 2,478.00 仓库 抵押
20141322号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
32 古城镇字第 饲料工业园区 285.47 其他 抵押
20141321号
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 权利人 权属证书编号 坐落 建筑面积 规划用途 权利限制
号 （㎡）
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
33 古城镇字第 饲料工业园区 2,605.19 综合楼 抵押
20141320号
宜良县房权证北 宜良县北古城镇
34 古城镇字第 饲料工业园区 58.60 值班室 抵押
20141319号
35 房权证五房监证 杨柳镇交通街 158.55 营业用房 抵押
字第0052953号 28.94 住宅 抵押
36 房权证五房监证 杨柳镇杨柳街 486.91 生产用房 抵押
字第0052954号
37 房产证五房监证 杨柳镇杨柳街 570.05 生产用房 抵押
字第0052955号
38 房权证五房监证 杨柳镇杨柳街 134.07 办公用房 抵押
字第0052956号
39 乐山巨星科 房权证五房监证 杨柳镇杨柳街 12.61 门卫 抵押
技 字第0052957号
40 房权证五房监证 杨柳镇杨柳街 366.25 生产用房 抵押
字第0052958号
41 房权证五房监证 杨柳镇交通街 423.94 生产用房 抵押
字第0052959号
42 房权证五房监证 杨柳镇交通街 316.16 办公用房 抵押
第0052960号
五通桥区房权证 竹根镇涌江路北
43 企业字第 段212号 144.49 住宅 /
0080887号
（3）未取得权证的房屋产权情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司在自有土地上自建房屋但未办理权属证书的情况如下：
序号 使用人 建筑物名称 坐落
1 地磅房 崇州市崇阳镇
2 办公室 崇州市崇阳镇
3 巨星农牧 预混车间房 崇州市崇阳镇
4 药品库房 崇州市崇阳镇
5 锅炉房 崇州市崇阳镇
6 彭山永祥 地磅房 青龙镇永远村一社
7 门卫室 青龙镇永远村一社
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 使用人 建筑物名称 坐落
8 浴室 青龙镇永远村一社
9 空压机房 青龙镇永远村一社
10 客户接待室 青龙镇永远村一社
11 公司加农户实验室、办公室 青龙镇永远村一社
12 乐山巨星生物 膨化车间新库房 牛华镇沔坝村二组1号
13 开票大厅 牛华镇沔坝村二组1号
14 新锅炉房（燃气） 荣昌区板桥工业园区
15 新锅炉房（燃煤） 荣昌区板桥工业园区
16 老锅炉房 荣昌区板桥工业园区
17 重庆巨星 宿舍 荣昌区板桥工业园区
18 宿舍 荣昌区板桥工业园区
19 门卫室 荣昌区板桥工业园区
20 浴室 荣昌区板桥工业园区
21 食堂 荣昌区板桥工业园区
22 乐山巨星科技 大化验室 杨柳镇杨柳街
23 新建库房 杨柳镇杨柳街
标的公司的上述房屋虽未取得权证，但鉴于该等房屋建筑物的账面净值占标的公司基准日审计净资产的比例较小，且上述房产主要为办公室、配套库房和厂房等，未用于重要的生产环节，不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响。
根据崇州市住房和城乡建设局于2020年1月14日出具的《证明》，截至该证明出具之日，巨星农牧不存在因违反住房和城乡建设相关法律法规、规章而受到处罚的情形；根据崇州市综合行政执法局于2020年2月12日出具的《证明》，巨星农牧自2018年1月1日以来遵守国家土地管理相关法律、法规，截至《证明》出具之日，没有因违反土地相关法律法规而受到处罚的情形。
根据四川天府新区眉山管理委员会住房建设和交通运输局于2020年2月10日出具的《证明》，彭山永祥自2018年1月1日至《证明》出具之日，无因工程建设行为违反住房和城乡建设方面相关法律法规、规章而受到行政处罚的记录；根据四川天府新区眉山管理委员会自然资源局于2020年2月28日出具的《证明》，彭山永祥自2016年1月1日以来没有发现因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据五通桥区住房和城乡建设局房地产管理所于2020年1月14日出具的《证明》，乐山巨星生物和乐山巨星科技自2018年1月1日以来遵守国家房产管理相关法律、法规，截至该证明出具之日，不存在因违法房产管理相关法律、法规而受到处罚的情况；根据乐山市五通桥区自然资源局于2020年1月20日出具的《证明》，乐山巨星生物和乐山巨星科技自2018年1月1日以来遵守国家土地相关法律法规，没有因违反有关土地管理相关法律、法规而受到处罚的情形。
根据重庆市荣昌区规划和自然资源局于2020年1月15日出具的《证明》，重庆巨星生产经营活动中对房产的使用符合国家规划要求及规定的房产用途，截至该证明出具之日，重庆巨星不存在因违反房产管理相关法律、法规而受到举报和投诉的情形，也不存在因房产问题而受到处罚的情况；也不存在因违反有关土地管理相关法律、法规而受到处罚的情形。
因此，巨星农牧暂未取得前述房产权属证书事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 权利人 土地证号 坐落 面积 用途 使用权 终止日期 权利
号 （㎡） 类型 限制
崇国用 崇州市崇阳 其他商 2051年9月
1 （2016）第 镇棋盘村五 7,064.59 服（办 出让 26日 抵押
巨星农牧 3156号 组 公）
崇国用 崇州市崇阳 工业用 2019年3月
2 （2016）第 镇北郊村 7,511.07 地 出让 22日 /
3155号
其他普
丹国用 通商品 2086年1月
3 丹棱巨星 （2016）第 丹棱县仁美 16,227.3 住房用 出让 4日；2056 /
00410号 镇中心村 地；其他 年1月4日
商服用
地
川（2019） 青龙镇永远 工业用 2055年12
4 彭山永祥 彭山区不动 村一社 38,556.32 地 出让 月13日 抵押
产权第
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 权利人 土地证号 坐落 面积 用途 使用权 终止日期 权利
号 （㎡） 类型 限制
0013274号
五国用 四川省乐山
5 乐山巨星 （2016）字 市五通桥区 46,776.35 工业用 出让 2051年3月 抵押
生物 第1706号 牛华镇沔坝 地
村
211房地证 荣昌板桥工 2053年12
6 2012字第 业园区 279 工业 出让 月 抵押
10043号
211房地证 荣昌板桥工 2053年12
7 重庆巨星 2009字第 业园区 17,278 工业 出让 月 抵押
20042号
211房地证 荣昌工业园 2059年3月
8 2009字第 区 18,741 工业 出让 11日 抵押
20021号
宜国土国用 宜良县北古 工业用 2064年03
9 云南巨星 （2014）字 城工业园区 19,537.78 地 出让 日26日 抵押
第093号
10 五用（2008）五通桥区杨 9,758.00 工业 出让 2047年11 抵押
乐山巨星 第3149号 柳镇交通街 月
科技 五国用 五通桥区竹 2063年12
11 （2016）第 根镇涌江路 52.80 住宅 出让 月 /
423号 北段212号
注：上表第2项所列“崇国用（2016）第3155号”地块的土地使用权证书已过期，相关续期手续正在办理当中。崇州市新经济和科技局已于 2019 年 12月30日出具情况说明，确认目前工业用地到期事宜，正在按相关程序进行办理。根据崇州市综合行政执法局于2020年2月12日出具的《证明》，巨星农牧自2018年1月1日以来遵守国家土地管理相关法律、法规，截至该证明出具之日，没有因违反有关土地管理的法律、法规而受到处罚的情形。
（2）专利权
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的专利权情况如下：序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
1 一种牛蛙饲料 发明 ZL201010136159.8 2010.3.30 2012.11.7 原始
巨星农 专利 取得
2 一种猪促生精粉及 牧 发明 ZL201010177159.2 2010.5.19 2012.11.7 原始
其制备方法 专利 取得
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
3 一种装袋器 实用 ZL201020196874.6 2010.5.19 2010.12.15 原始
新型 取得
4 包装袋 外观 ZL201030173559.7 2010.5.19 2010.11.24 原始
设计 取得
5 一种饲料破碎系统 实用 ZL201020510118.6 2010.8.30 2011.5.11 原始
新型 取得
一种包被亚微米级 发明 原始
6 饲料级氧化锌及其 专利 ZL201110296150.8 2011.10.8 2013.6.5 取得
制备方法
一种母猪催乳饲料 发明 原始
7 添加剂及其制备方 专利 ZL201110411343.3 2011.12.12 2013.7.10 取得
法
8 一种物料装袋器 实用 ZL201220488508.7 2012.9.24 2013.3.13 原始
新型 取得
一种用于修复仔猪 发明 原始
9 肠黏膜损伤的复合 专利 ZL201310081322.9 2013.3.14 2014.12.3 取得
饲料添加剂
10 一种仔猪保温箱 实用 ZL201320173686.5 2013.4.9 2013.10.30 原始
新型 取得
11 规模化养猪场废水 发明 ZL201310208843.6 2013.5.30 2014.8.20 原始
处理方法 专利 取得
12 规模化养猪场废水 实用 ZL201320305717.8 2013.5.30 2013.11.20 原始
处理系统 新型 取得
13 一种死亡禽畜的堆 发明 ZL201310569427.9 2013.11.13 2015.4.8 原始
肥方法 专利 取得
14 一种适用于仔猪保 实用 ZL201420373820.0 2014.7.8 2014.12.31 原始
温的电热漏缝地板 新型 取得
15 一种自动恒温洗手 实用 ZL201521093263.8 2015.12.25 2016.11.30 原始
消毒器 新型 取得
16 一种复式发酵系统 实用 ZL201521093276.5 2015.12.25 2016.9.7 原始
新型 取得
17 一种仔猪人工乳哺 实用 ZL201521093278.4 2015.12.25 2016.6.8 原始
乳器 新型 取得
18 一种自动加料车 实用 ZL201521093280.1 2015.12.25 2016.6.8 原始
新型 取得
19 一种育肥猪鼻拱球 实用 ZL201521093281.6 2015.12.25 2016.9.7 原始
新型 取得
20 一种断奶猪冬季保 实用 ZL201521093282.0 2015.12.25 2016.11.30 原始
温系统 新型 取得
21 基于G4DNA酶显色 巨星农 发明 ZL201010555429.9 2010.11.23 2013.7.10 原始
的可视化基因检测 牧；王毅 专利 取得
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
猪瘟病毒的试剂
22 检测猪瘟病毒的试 发明 ZL201010555428.4 2010.11.23 2013.7.10 原始
剂 专利 取得
成都大
一种利用骨类副产 学；巨星
23 物加工预调理汤料 农牧；成 发明 ZL201410371086.9 2014.07.30 2016.9.7 原始
的方法 都佳享 专利 取得
食品有
限公司
一种膨化饲料真空 实用 原始
24 喷涂机喂料闸门结 新型 ZL201720422515.X 2017.4.21 2018.2.6 取得
构
25 一种膨化饲料真空 实用 ZL201720422541.2 2017.4.21 2018.1.2 原始
喷涂机喷涂系统 新型 取得
26 一种饲料膨化机模 实用 ZL201720422578.5 2017.4.21 2018.3.23 原始
头快拆结构 新型 取得
27 一种颗粒饲料专用 实用 ZL201720422592.5 2017.4.21 2018.1.2 原始
快速烘干架 新型 取得
28 一种膨化饲料专用 实用 ZL201720422618.6 2017.4.21 2017.12.22 原始
快速烘干机 新型 取得
29 一种多用水产饲料 实用 ZL201720422619.0 2017.4.21 2018.1.2 原始
膨化机 新型 取得
30 一种鱼饲料自动搅 实用 ZL201721893455.6 2017.12.29 2018.8.24 原始
拌抛投设备 新型 取得
31 一种鱼饲料自动搅 彭山永 实用 ZL201721893786.X 2017.12.29 2018.9.11 原始
拌设备 祥 新型 取得
32 一种饲料加工处理 实用 ZL201721899410.X 2017.12.29 2019.8.30 原始
装置 新型 取得
33 一种畜类饲料干燥 实用 ZL201721902924.6 2017.12.29 2018.8.24 原始
储料仓 新型 取得
34 一种紫外线杀菌的 实用 ZL201721903960.4 2017.12.29 2018.9.11 原始
畜类饲料仓储桶 新型 取得
35 一种实时监控显示 实用 ZL201721903963.8 2017.12.29 2018.9.11 原始
储量的饲料储料仓 新型 取得
36 一种复合式畜类饲 实用 ZL201721903974.6 2017.12.29 2019.4.23 原始
料 新型 取得
37 一种颗粒状鱼饲料 实用 ZL201721918307.5 2017.12.29 2019.4.16 原始
的挤压成型装置 新型 取得
38 一种颗粒鱼饲料抛 实用 ZL201721920874.4 2017.12.29 2018.9.11 原始
投装置 新型 取得
39 一种鱼饲料成型设 实用 ZL201721921533.9 2017.12.29 2018.8.24 原始
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
备内的传输装置 新型 取得
40 一种饲料表面油脂 实用 ZL201820052018.X 2018.1.12 2019.4.16 原始
涂覆挤压模具 新型 取得
41 一种挤压型畜类饲 实用 ZL201820052695.1 2018.1.12 2019.4.16 原始
料生产模具 新型 取得
42 一种饲料装料装置 实用 ZL201820018336.4 2018.1.5 2018.11.20 原始
新型 取得
43 一种饲料烘干及水 实用 ZL201820018888.5 2018.1.5 2018.9.25 原始
分回收装置 新型 取得
44 一种大型饲料研磨 实用 ZL201820030316.9 2018.1.9 2018.12.21 原始
机组 新型 取得
45 一种叠加式饲饼挤 实用 ZL201820030812.4 2018.1.9 2019.8.2 原始
压成型装置 新型 取得
46 一种组合式多轴联 实用 ZL201820030815.8 2018.1.9 2019.1.22 原始
动搅拌机构 新型 取得
47 一种饲料混合控制 乐山巨 实用 ZL201820031709.1 2018.1.9 2018.9.25 原始
系统 星生物 新型 取得
48 一种牲畜饲料蒸煮 实用 ZL201820031789.0 2018.1.9 2019.7.23 原始
成型装置 新型 取得
49 一种多种饲料自动 实用 ZL201820036812.5 2018.1.9 2019.8.2 原始
倾倒混合装置 新型 取得
50 一种饲料条状成型 实用 ZL201820052009.0 2018.1.12 2018.9.25 原始
模具出料连接头 新型 取得
51 一种畜类饲料喂食 实用 ZL201820052691.3 2018.1.12 2018.9.25 原始
装置 新型 取得
52 一种饲料表面颗粒 实用 ZL201820053183.7 2018.1.12 2019.1.4 原始
涂覆装置 新型 取得
53 带风冷功能的饲料 实用 ZL201721638613.3 2017.11.30 2018.6.29 原始
筛分机 新型 取得
54 均匀进料型饲料粉 实用 ZL201721643985.5 2017.11.30 2018.8.10 原始
碎机 新型 取得
55 往复摆动式饲料振 实用 ZL201721645156.0 2017.11.30 2018.7.27 原始
动筛 新型 取得
56 循环搅拌型饲料混 重庆巨 实用 ZL201721645188.0 2017.11.30 2018.6.29 原始
合机 星 新型 取得
57 带取样机构的饲料 实用 ZL201721645217.3 2017.11.30 2018.6.29 原始
混合机 新型 取得
58 带扰流功能的饲料 实用 ZL201721645229.6 2017.11.30 2018.7.10 原始
粉碎机 新型 取得
59 防堵型饲料粉碎机 实用 ZL201721646460.7 2017.11.30 2018.7.6 原始
新型 取得
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
60 带打散功能的饲料 实用 ZL201721649977.1 2017.11.30 2018.6.29 原始
混合机 新型 取得
61 一种胡子鲶饲料 发明 ZL201010136173.8 2010.3.30 2013.2.27 继受
专利 取得
62 一种全封闭循环式 实用 ZL201020145414.0 2010.3.30 2010.11.24 继受
饲料加工系统 新型 取得
63 一种自动计数升降 实用 ZL201520603062.1 2015.8.12 2015.12.16 原始
传送装置 新型 取得
64 一种码包装置 实用 ZL201520603562.5 2015.8.12 2015.12.16 原始
新型 取得
65 一种叉车专用散料 实用 ZL201520603563.X 2015.8.12 2015.12.23 原始
装卸铲斗 新型 取得
66 一种具有加热功能 实用 ZL201520603565.9 2015.8.12 2016.1.6 原始
的猪油储罐 云南巨 新型 取得
67 一种多功能物料投 星 实用 ZL201520603688.2 2015.8.12 2015.12.16 原始
放装置 新型 取得
68 一种车间热水热能 实用 ZL201520603690.X 2015.8.12 2015.12.23 原始
再利用装置 新型 取得
69 一种自动蓄水供水 实用 ZL201520603791.7 2015.8.12 2015.12.16 原始
装置 新型 取得
70 一种传送装置 实用 ZL201520607965.7 2015.8.13 2015.12.16 原始
新型 取得
71 一种饲料取样装置 实用 ZL201520608311.6 2015.8.13 2015.12.16 原始
新型 取得
72 一种震动分级装置 实用 ZL201520612044.X 2015.8.14 2015.12.23 原始
新型 取得
一种预混饲料微量 实用 原始
73 组分快速匀质投料 新型 ZL201720390291.9 2017.4.14 2018.1.2 取得
斗
74 一种预混饲料专用 实用 ZL201720390293.8 2017.4.14 2017.12.8 原始
出仓机 新型 取得
75 一种预混饲料专用 实用 ZL201720390345.1 2017.4.14 2018.1.12 原始
刮板输送机 乐山巨 新型 取得
76 一种预混饲料连续 星科技 实用 ZL201720390372.9 2017.4.14 2017.12.26 原始
检验称 新型 取得
77 一种预混饲料投料 实用 ZL201720390375.2 2017.4.14 2018.1.23 原始
振动筛 新型 取得
78 一种预混饲料微量 实用 ZL201720390506.7 2017.4.14 2018.1.2 原始
组分混合料仓接口 新型 取得
79 一种超声防挂壁的 实用 ZL201721890211.2 2017.12.29 2018.9.25 原始
饲料仓储桶 新型 取得
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 专利名称 专利权 类型 专利号 专利申请 授权公告 取得
号 人 日 日 方式
80 一种具有挤压功能 实用 ZL201721901015.0 2017.12.29 2019.8.2 原始
的饲料粉碎机 新型 取得
81 一种可拆卸式饲料 实用 ZL201721920333.1 2017.12.29 2019.7.23 原始
饼挤压机 新型 取得
82 一种新型浮动饲料 实用 ZL201721920388.2 2017.12.29 2018.9.28 原始
筛分机 新型 取得
83 一种往复循环式饲 实用 ZL201721920399.0 2017.12.29 2018.9.25 原始
料搅拌机 新型 取得
84 一种旋转式颗粒饲 实用 ZL201721922655.X 2017.12.29 2018.8.24 原始
料烘干机 新型 取得
85 一种畜类饲料加工 实用 ZL201820053187.5 2018.1.12 2019.7.23 原始
用模具 新型 取得
86 一种农机设备的手 实用 ZL201820059825.4 2018.1.15 2018.9.25 原始
动快速脱卡机构 新型 取得
87 一种间歇式鱼塘喂 实用 ZL201820063206.2 2018.1.15 2018.11.20 原始
料装置 新型 取得
88 一种畜类养殖用饲 实用 ZL201820052712.1 2018.1.12 2019.11.22 原始
料 新型 取得
89 一种光伏照明器 实用 ZL201920738026.4 2019.5.22 2019.12.31 原始
新型 取得
（3）商标
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的商标情况如下：序 所有权人 商标 注册证书 类别 有效期至 取得方式
号 编号
1 36254529 第31类 2029.9.20 原始取得
2 36251978 第31类 2029.9.27 原始取得
3 36250744 第31类 2029.9.27 原始取得
4 巨星农牧 36250376 第31类 2029.12.20 原始取得
5 36247781 第40类 2029.9.20 原始取得
6 36245317 第42类 2029.9.20 原始取得
7 36239337 第31类 2029.12.13 原始取得
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 所有权人 商标 注册证书 类别 有效期至 取得方式
号 编号
8 30159393 第44类 2029.6.13 原始取得
9 30155527 第31类 2029.3.6 原始取得
10 30150130 第29类 2029.6.20 原始取得
11 30149630 第29类 2029.2.27 原始取得
12 30148185 第40类 2029.6.20 原始取得
13 30146411 第42类 2029.6.20 原始取得
14 30143935 第40类 2029.3.6 原始取得
15 30143004 第40类 2029.2.27 原始取得
16 30142990 第44类 2029.6.13 原始取得
17 30142501 第40类 2029.6.20 原始取得
18 30134168 第9类 2029.8.6 原始取得
19 7408105 第31类 2030.10.20 继受取得
20 1403171 第31类 2030.5.27 继受取得
21 760903 第31类 2025.8.13 继受取得
22 6597804 第31类 2030.2.6 继受取得
23 6597797 第29类 2030.3.6 继受取得
24 彭山永祥 963090 第31类 2027.3.13 继受取得
25 3043199 第31类 2022.11.27 继受取得
26 乐山巨星生 1586739 第31类 2021.6.13 继受取得
物
27 1054783 第31类 2027.7.13 继受取得
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 所有权人 商标 注册证书 类别 有效期至 取得方式
号 编号
28 988723 第31类 2027.4.20 继受取得
29 963092 第31类 2027.3.13 继受取得
30 5342612 第31类 2029.10.20 继受取得
（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序 软件名称 登记号 首次发表日 取得方式 权利人
号 期
1 巨星饲料原料数据库 2018SR418328 2017.12.20 原始取得 乐山巨星生物
精准分析软件
2 巨星饲料生产工艺流 2018SR420085 2017.5.17 原始取得 乐山巨星生物
程质量管理追溯系统
（5）特许经营权
截至本报告书签署日，巨星农牧不涉及特许经营权。
3、土地使用权及房屋租赁
（1）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司生产经营相关的主要房屋租赁情况如下：
序 承租方 出租方 坐落 租赁面积 租金 租赁期限
号
初始租金为每
1 巨星农 巨星集 成都市高新区盛和一路 443.7 月每平方米60 2017.10.08-
牧 团 66号城南天府大厦6楼 平方米 元，次年起每年 2021.05.07
上调3%
（2）土地使用权租赁及承包情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司已投入运营以及在建的养殖场所直接占用土地的情况如下：
①红旗猪场
巨星农牧在崇州市道明镇红旗村7组、崇州市王场镇板槽村5组租赁土地用四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）于红旗猪场项目建设，根据崇州市规划和自然资源局于2020年2月10日出具的《关于巨星农牧股份有限公司崇州红旗猪场设施农用地办理的说明》，巨星农牧崇州红旗猪场坐落于崇州市道明镇红旗村7组和王场板槽村5组，经相关部门同意于2007年11月修建；截至该说明出具日，巨星农牧正在依法重新申请办理设施农用地备案，相关手续正在办理中。
②燎原猪场
巨星农牧在崇州市燎原乡安顺社区22组租赁土地用于燎原猪场项目建设，巨星农牧已于2019年12月办理完毕燎原猪场建设项目的设施农业用地备案手续。
③天府猪场
巨星农牧在崇州市梓潼镇天府村9组、廖家镇建华村9组租赁土地用于天府猪场项目建设，巨星农牧已于2019年12月办理完毕天府猪场建设项目的设施农业用地备案手续。
④兴裕猪场
巨星农牧在梓潼镇兴裕社区、真武村租赁土地用于兴裕社区猪场改扩建项目建设，巨星农牧已于2019年8月办理完毕兴裕社区猪场改扩建项目的设施农业用地备案手续。
⑤观胜猪场
巨星农牧在崇州市锦江乡乌尤村19组、观胜镇池塘村9组及11组租赁土地用于观胜猪场建设。该猪场在现有租赁土地中包含设施农业用地及建设用地，巨星农牧已于2019年8月办理完毕相关设施农业用地的备案手续。
⑥集贤猪场
2007年10月，泰深农业与崇州市集贤乡梁景村村民委员会签署土地租赁协议，将位于梁景村14组、15组和部分村集体土地租赁给泰深农业；2016年，崇州市集贤乡梁景村村民委员会、泰深农业与巨星农牧有限签署土地租赁协议，将上述土地交由巨星农牧有限继续租赁使用。经崇州市规划和自然资源局确认，巨星农牧用于修建集贤猪场的土地为建设用地。
⑦圈龙猪场四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
剑阁巨星在圈龙乡金铃村五组租赁土地用于圈龙猪场建设，剑阁巨星已于2017年6月办理完毕圈龙猪场的设施农业用地备案手续。
⑧高观猪场
剑阁巨星在高观乡茶坪村租赁土地用于高观猪场建设，剑阁巨星已于 2017年6月办理完毕高观猪场的设施农业用地备案手续。
⑨开封猪场
剑阁巨星在开封镇高山村1组租赁土地用于开封种猪场建设，剑阁巨星已于2019年9月办理完毕开封猪场的设施农业用地备案手续。
⑩方洞猪场
泸县巨星兴旺在方洞镇陈田村1组、2组租赁土地用于方洞猪场建设，泸县巨星兴旺已于2019年2月办理完毕方洞猪场的设施农业用地备案手续。
?兆雅猪场
泸县巨星在泸县兆雅镇石龙村租赁土地用于兆雅猪场建设，泸县巨星已于2019年10月办理完毕兆雅猪场的设施农业用地备案手续。
?福集猪场
泸县巨星在福集镇石鸭滩村3组租赁土地用于福集镇石鸭滩种猪场建设，泸县巨星已于2019年3月办理完毕福集猪场的设施农业用地备案手续。
?黄丰猪场
2019年7月22日，黄丰镇人民政府出具“眉彭黄府函[2019]30号”《关于眉山市彭山巨星种猪有限公司设施农用地的批复》，同意彭山巨星在团结村建设巨星黄丰镇种养循环示范基地，占地面积不得超过流转土地面积。彭山巨星已于2019年8月办理完毕黄丰猪场的设施农业用地备案手续。
?犍为猪场
2016年6月3日，犍为县孝姑镇人民政府出具“孝府函[2016]4号”《关于犍为巨星同益种猪场建设项目设施农用地占用农村集体土地的批复》，同意犍为巨星占用犍为县孝姑镇同益村2组、3组的村民集体土地，作为犍为猪场的建设项目用地。犍为县人民政府于2020年2月同意犍为巨星设施农用地予以备案。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
?阆中鸿宇猪场
阆中巨星鸿宇在阆中市沙溪办事处金河社区租赁土地用于阆中巨星鸿宇猪场建设，阆中巨星鸿宇已于2019年12月办理完毕设施农业用地备案手续。
?籍田猪场
根据成都天府新区籍田街道办事处于2020年2月12日出具的《关于成都籍田巨星猪业有限责任公司籍田种猪场设施农用地办理的说明》，籍田巨星租赁籍田街道五圣村第五、六村民小组及成都籍田果业专业合作社农用地，用于籍田种猪场及附属设施建设，其中部分设施农业用地因历史原因未完善设施农用地备案手续，截至该说明出具之日正在依法申请办理设施农用地备案手续，办理无实质性障碍，在办理期间籍田巨星可正常使用该用地。
?屏山猪场
屏山县国土资源局于2018年1月3日出具“屏国土资备[2018]1号”《设施农用地备案通知书》，准予屏山巨星申请的设施农用地项目备案，用地位置为屏山县中都镇双河村4组。
?叙永后山猪场
叙永县国土资源局于2017年9月29日出具《关于吴家坪种猪场建设项目用地审查意见》，同意种猪场建设项目选址于后山镇鹰嘴村大安林场。
四川省林业局于2017年11月3日出具“川林地审字[2017]D670号”《使用林地审核同意书》，同意叙永巨星1万头种猪场项目使用叙永县大安林场相关国有林地。
?冉义猪场
邛崃巨星在冉义镇园林村租赁土地用于邛崃冉义种养循环产业示范基地项目建设的农业设施用地，邛崃巨星已于2019年12月办理完毕设施农用地备案手续。
?剑峰猪场
乐山市市中区自然资源局于2019年9月6日出具《关于乐山巨星剑峰种猪场建设项目用地审查意见》，核定乐山巨星剑峰种猪场建设项目选址位于乐山市市中区剑峰乡新塘村、五星村，主要用于乐山巨星剑峰种猪场建设，用地规模基四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本合理，最终用地面积以勘测定界成果为准。四川省林业和草原局于2019年11月29日出具“川林地审字[2019]1339号”《使用林地审核同意书》，同意乐山巨星剑峰种猪场建设项目使用乐山市市中区集体林地。
○21丹棱土肉鸡种鸡场
丹棱巨星在仁美镇严沟村租赁土地用于丹棱土肉鸡种场建设项目的设施农业用地，丹棱巨星已于2012年7月办理完毕设施农业用地备案手续。
○22王场种鸡场
成都巨星在王场镇东风村租赁土地用于王场种鸡场建设项目的设施农业用地，成都巨星已于2011年10月办理完毕设施农业用地备案手续。
（3）养殖场租赁情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司租赁的养殖场所情况如下：序 租赁养殖场地 承租方 出租方 坐落 租金 租赁期限
号
崇州市
1 千功寄养场 王加树 桤泉镇 174,290元/年 2019.11.20-2021.11.19
千功村7
巨星农 组
牧 雅安市
荥经县
2 民福猪场 汪永贵 大田坝 80万元/年 2018.02.13-2021.02.12
乡民福
村8组
剑阁县宏利 四川广
畜牧养殖专 元市剑 36.5万元（含
3 元山猪场 业合作社三 阁县元 税）/年 2019.12.11-2020.12.10
组 山镇双
狮村
剑阁巨
星 剑阁县东宝
东宝镇养殖场 镇康恩畜禽 剑阁县
4 （共计七个猪 养殖专业合 东宝镇 91.35万元/年 2019.03.01-2021.02.28
场） 作社
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 租赁养殖场地 承租方 出租方 坐落 租金 租赁期限
号
叙永县观兴
镇河坝村集
体资产经营
管理有限责 第一年：
5 观兴配套场 叙永巨 任公司/叙永 河坝村4 30万元； 2019.07.18-2024.07.17
星 县观兴镇坝 社 第二至五年：
上村集体资 24万元/年
产经营管理
有限责任公
司
泸州诸和农 泸县福
6 诸和农业鱼目 泸县巨 业发展有限 集镇鱼 76.7万元/年 2019.09.01-2020.08.31
养殖场 星 公司 目村九
社
都江堰市精 都江堰 前5年：
7 都江堰种猪场 都江堰 华润源农业 市胥家 40万元/年； 自都江堰巨星原种场
巨星 投资有限公 镇金胜 后5年： 进场生产之日起十年
司 村11组 46万元/年
第一年37.8万
元；第二年
马边民主联 马边民 38.85万元；第
8 光华猪场 华养猪专业 主乡光 三年39.90万 2019.08.25-2024.08.24
合作社 华村 元；第四年
40.95万元；第
五年42万元
马边巨 雷波县汶水 雷波县
9 雷波县铜厂沟 星 镇铜厂沟村 谷米乡 10万元/年 2019.10.13-2025.10.12
养殖场 民委员会 四坊石
村
马边县 第一至二年：
马边高卓营养 马边高卓营 高卓营 750,001元/年；
10 殖场 乡卓光农牧 乡大院 第三至五年： 2019.11.17-2024.11.16
专业合作社 子村3 772,501元/年
组
上述租赁的养殖场中，都江堰养殖场为种猪场，其他均为育肥场。截至本报告书出具之日，雷波县铜厂沟养场和马边高卓营养殖场尚未建造完毕，未投入使用。
（4）饲料厂租赁情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司租赁的饲料厂情况如下：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 承租方 出租方 约定 坐落 租赁物 租金 租赁期限
号 用途
四川通 饲料 南充市营 相应地块围墙范围内
1 南充巨 旺农牧 生产 山县三星 饲料生产建筑物、构筑 100,000元/年 2015.06.02-
星通旺 集团有 经营 工业区 物、生产经营设施和职 2025.06.01
限公司 工宿舍楼等
（二）对外担保情况
巨星农牧及其控股子公司存在对外担保的情形，主要是按照行业较为常见的方式，为下游客户向银行申请购买饲料、发展生猪寄养等专项贷款提供担保。截至2019年12月31日，巨星农牧及其控股子公司对外担保的具体情况如下：
序 担保人 被担保方 担保余额 债权人 担保期间 是否已履
号 （万元） 行完毕
养殖户1人 105.00 泸州银行股份有 3年 否
1 巨星农牧 限公司
养殖户28人 2,855.00 中国邮政储蓄银 6个月-1年 否
行股份有限公司
屏山县欣恒 四川屏山农村商
2 屏山巨星 养殖农民专 18.00 业银行股份有限 3年 否
业合作社 公司
泸县巨星兴 贫困户共232 四川泸县农村商
3 旺 人 519.90 业银行股份有限 2年 否
公司
4 犍为巨星 贫困户共247 1,235.00 中国邮政储蓄银 3年 否
人 行股份有限公司
饲料客户1人 20.00 中国农业银行股 1年 否
份有限公司
饲料客户、养 乐山嘉州民富村
5 乐山巨星生 殖户共11人 1,158.00 镇银行有限责任 1-3年 否
物 公司
饲料客户共7 乐山市五通桥区
人 525.00 农村信用合作联 1年 否
社
合计 6,435.90
（三）主要负债情况
截至2019年12月31日，巨星农牧的主要负债为短期借款、应付账款、其他应付款等。巨星农牧主要负债情况具体参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四/（一）主要资产、负债构成/2、负债结构分析”相关内容。
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七、标的公司主要取得的许可或资质
（一）养殖业务板块
截至本报告签署之日，巨星农牧及其控股子公司经营的养殖场相关的许可或资质的情况如下：
1、种畜禽生产经营许可证序 养殖场名称 公司名称 证书编号 发证机关 有效期
号
1 红旗猪场 （2018）川A00601010 四川省农业 2018.01.03-2021.01.02
厅
2 燎原猪场 巨星农牧 （2018）崇00601001 崇州市农村 2018.01.24-2021.01.23
发展局
3 天府猪场 （2017）崇00601001 崇州市农村 2017.06.19-2020.06.18
发展局
4 圈龙祖代场 剑阁巨星 （2018）川H00601005 四川省农业 2018.12.26-2021.12.25
局
5 兆雅猪场 泸县巨星 （2018）川E00601008 泸县农林局 2018.06.19-2021.06.18
6 黄丰猪场 彭山巨星 （2017）川Z00301001 眉山市畜牧 2017.07.31-2020.07.30
局
7 犍为猪场 犍为巨星 （2019）川L00501001 四川省农业 2019.11.28-2022.11.27
农村局
8 都江堰猪场 都江堰巨星 （2018）川A00501005 四川省农业 2018.12.26-2021.12.25
厅
9 籍田猪场 籍田巨星 （2017）川A01201006 四川省农业 2017.07.26-2020.07.25
厅
10 丹棱土肉鸡 丹棱巨星 （2019）川Z00509001 丹棱县农业 2019.09.16-2022.09.15
种鸡场 农村局
11 王场种鸡场 成都巨星 （2018）川A00609001 崇州市行政 2018.12.27-2021.12.26
审批局
标的公司的高观猪场于2019年上半年投入使用，截至本报告书出具之日，高观猪场正在办理《种畜禽生产经营许可证》；福集猪场于2019年末投入使用，截至本报告书出具之日，福集猪场尚不具备申请办理《种畜禽生产经营许可证》的条件，福集猪场将在具备《中华人民共和国畜牧法》《四川省种畜禽生产经营许可证审核发放办法》规定的基础条件、技术力量配备、群体规模、种畜禽生产和销售等条件后，依法办理取得相应的《种畜禽生产经营许可证》。
除上述猪场外，标的公司其他经营的猪场均为育肥场，不涉及种畜禽生产经四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）营，无需按照《中华人民共和国畜牧法》《四川省种畜禽生产经营许可证审核发放办法》的规定办理《种畜禽生产经营许可证》。
2、动物防疫条件合格证序 养殖场名称 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间
号
1 红旗猪场 （崇）动防合字第 崇州市农村发 2016.02.02
120049号 展局
2 燎原猪场 （崇）动防合字第 崇州市农村发 2016.02.02
巨星农牧 120059号 展局
3 天府猪场 （崇）动防合字第 崇州市农村发 2016.02.02
130074号 展局
4 集贤猪场 （崇）动防合字第 崇州市农村发 2016.10.13
160033号 展局
5 圈龙祖代场 （川剑）动防合字第 剑阁县农业局 2018.08.29
剑阁巨星 20180006号
6 高观猪场 （川剑）动防合字第 剑阁县农业农 2019.08.07
20190004号 村局
7 兆雅猪场 （泸县）动防合字第 泸县农林局 2017.08.08
泸县巨星 170014号
8 泸县福集猪场 （泸县）动防合字第 泸县农业农村 2019.10.11
190023号 局
9 黄丰猪场 彭山巨星 （眉彭）动防合字第 眉山市彭山区 2017.02.14
2011019号 畜牧局
10 犍为猪场 犍为巨星 （川犍）动防合字第 犍为县行政审 2019.08.29
20190003号 批局
11 都江堰猪场 都江堰巨星 （蓉都江堰）动防合字 都江堰市畜牧 2012.05.03
第12-066号 局
（天成管）动防合字第 四川省成都天
12 籍田猪场 籍田巨星 20160002号 府新区经济发 2016.12.28
展局
13 阆中鸿宇猪场 阆中巨星鸿宇 （阆）动防（合）字第 阆中市畜牧食 2012.09.25
511381301120001号 品局
14 丹棱土肉鸡种 丹棱巨星 （丹棱）动防合字第 丹棱县畜牧局 2012.05.09
鸡场 120007号
15 王场种鸡场 成都巨星 （崇）动防合字第 崇州市农村发 2013.06.05
130075号 展局
另外，巨星农牧及其子公司通过租赁育肥场进行仔猪育肥，育肥场经营所需的资质证照办理在出租方或其拥有的农场名下，未作为标的公司拥有的证照在上表披露，其《动物防疫条件合格证》的具体情况如下：
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 养殖场名称 证书编号
1 千功寄养场 （崇）动防合字第130027号
2 民福猪场 （511822）动防合字第190002号
3 观兴配套场 （泸叙）动防合字第20190005号
4 诸和农业鱼目养殖场 （泸县）动防合字第190003号
5 马边光华猪场 （511133）动防合字第13090005号
除上述租赁场外，剑阁巨星租赁的东宝镇养殖场、元山猪场尚待申请办理《动物防疫条件合格证》。
（二）饲料业务板块
截至本报告签署之日，巨星农牧及其控股子公司取得的主要许可或资质情况如下：
1、饲料生产许可证序 公司名称 产品类别 证书编号 发证机关 有效期
号
1 彭山永祥 配合饲料、浓 川饲证（2019） 四川省农业厅 2019.01.14-2024.01.13
缩饲料 17028
2 乐山巨星生 配合饲料、浓 川饲证（2015） 四川省农业厅 2015.12.07-2020.12.06
物 缩饲料 10016
3 重庆巨星 配合饲料、浓 渝饲证（2018） 重庆市荣昌区 2018.11.26-2023.11.25
缩饲料 26005 畜牧兽医局
4 云南巨星 配合饲料、浓 滇饲证（2017） 云南省农业厅 2017.09.18-2022.09.17
缩饲料 01013
5 乐山巨星科 添加剂预混合 川饲预（2015） 四川省农业厅 2015.12.07-2020.12.06
技 饲料 10003号
6 南充巨星通 配合饲料、浓 川饲证（2015） 四川省农业厅 2015.06.02-2020.06.01
旺 缩饲料 11008
2、粮食收购许可证序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期
1 云南巨星 滇0109025 宜良县粮食局 2017.09.19-2020.09.18
八、主营业务发展情况
（一）主营业务与主要产品的基本情况
巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产业链，是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化经营的重点龙头企业之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“农业产业化省级龙头企业”、“四川省科学技术进步一等奖”等荣誉。
巨星农牧自成立以来，始终专注于养殖产业链的建设和发展，目前在四川省内已建成11个标准化种猪场，分布在7生猪养殖基地，下属都江堰猪场被农业部评为国家核心生猪育种场；同时有2个20万套土肉鸡种鸡场已经建成投产。此外，标的公司在饲料行业中深度布局，拥有较强的科技研发力量和完善的营销网络，在四川、重庆、云南等地拥有多个饲料生产基地，现有饲料生产能力超90万吨/年，与其畜禽养殖业务的协同效应得以有效发挥。
巨星农牧的业务主要分为畜禽养殖、销售以及饲料生产、销售，养殖业务的产品包括生猪和黄羽鸡，生猪以商品猪和种猪为主，标的公司的商品猪和黄羽鸡主要销售给个人中间商（生猪经纪人、鸡贩），最终流通向终端消费市场；种猪主要销售给养殖客户。
标的公司的饲料产品主要包括猪饲料、禽饲料和水产饲料。标的公司的饲料产品部分用于供应标的公司各养殖基地，剩余部分以经销和直销相结合的方式对外进行销售。
报告期内，标的公司的主营业务和主要产品没有发生变化。
（二）标的公司所处行业基本情况
标的公司所处行业基本情况详见本重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对巨星农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）主要产品的工艺流程图
1、生猪养殖流程图
2、饲料生产流程图
（四）标的公司的经营模式
1、采购模式
（1）养殖业务
标的公司养殖业务的主要原材料为饲料、疫苗及兽药等。养殖所需的饲料产品集中统一向标的公司的饲料子公司进行采购；养殖所需疫苗、兽药等产品由标的公司养殖事业部统一制定采购计划、采购合同谈判及合格供应商的选择，养殖业务板块各公司在养殖事业部的统一管理下分别进行采购。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采购的原材料主要有玉米、豆粕、鱼粉、大豆、氨基酸、四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）维生素以及其他饲料添加剂等。
标的公司设立采购中心，各饲料业务子公司每月初根据原料库存、生产计划、市场行情制定采购计划。根据采购计划，各子公司从供应商名单选择供应商进行询价，结合价格和品质，确定供应商。各子公司与供应商达成采购意向，经采购中心审核通过后签订合同。
2、生产模式
（1）养殖业务
标的公司养殖业务采用紧密型“公司+农户”的生产模式，标的公司负责生猪育种和扩繁，农户负责育肥。农户作为公司养殖产业链条的一环，通过委托养殖合作协议约定，按分工合作方式进行生产，按内部流程定价和核算方式计算收益。
“公司+农户”的业务模式下，标的公司负责向合作农户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符合公司要求的养殖条件，包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力等，承担生猪的育肥饲养工作。在此期间，标的公司为农户提供的所有物资、以及农户所饲养的肉猪等均属于标的公司财产，农户未经标的公司许可不得擅自处理。
待生猪满足出栏标准后，由标的公司负责最终的销售环节，并按照合同约定的结算方法与农户结算对应的报酬。
标的公司与农户在自愿、平等、互信和互利的基础上，经充分协商，签订《肉猪委托养殖合同》。《肉猪委托养殖合同》中关于标的公司与农户各自的权利、义务及违约责任的描述如下：
（1）公司的权利和义务
①有权指导、监督和规范农户的各项饲养管理工作。
②按时、按量回收委托饲养的符合上市标准的肉猪，并及时支付结算款。
③按时提供合同约定的物资及提供免费的养殖技术指导。
④监督管理制度符合标准化管理要求，结算流程符合财务规定。
⑤标的公司应承担因市场波动所带来的市场风险。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）农户的权利和义务
①按合同规定及时获得公司提供的各种物资、技术指导和养殖结算款。
②农户应承担因自身管理失误、意外事故（含饲养员安全事故、盗窃事故）等造成的损失。
③农户具有现场按公司仔猪质量标准选猪、监督饲料质量、药品质量的义务。
④对标的公司确定的技术改进方案有务必落实的义务；农户自行负责养殖周边环境的协调。
⑤农户承担饲养期间肉猪以及标的公司提供物资毁损、灭失的风险责任。
（3）违约责任
①一方违约给另一方造成损失的，赔偿对方损失。若农户违约，则农户缴纳的保证金标的公司不予退还。
②农户发生盗卖、挪用、置换公司资产行为；私自使用违禁药品及饲料添加剂行为，标的公司强制终止合同，不予结算当批农户报酬，同时不退还保证金及利息，并按照国家有关法律追究责任。
标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式和结算周期如下表：
项目 具体内容
标的公司与农户之间实行寄养生猪成本考核结算确认农户报酬，即标的公司对饲
确认方法 料、药品、猪苗进行定价，结合生猪出栏体重、成活率、耗料量等生产成绩确定
其养殖报酬。
结算方式 《养户报酬结算单》农户签字确认后，标的公司通过银行汇款的方式支付农户。
结算周期 农户报酬结算周期按批次饲养全进全出结算，售完猪手续齐备的，标的公司在7
个工作日内结算完毕，农户签字确认后5个工作日内银行汇款支付给农户。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采用以销定产的生产模式，在各厂实行统一的生产相关规范，从生产管理制度、岗位职责、生产工艺流程、设备维修保养体系等方面对标的公司各饲料子公司进行统一管理。
3、销售模式
（1）养殖业务
生猪产品方面，标的公司的产品主要分为商品猪和种猪。商品猪主要销售渠四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）道为生猪经纪人和屠宰加工企业。生猪经纪人长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供求信息和一定的客户资源，在生猪销售链条的上、下游之间起到纽带的作用。种猪主要销售给养殖客户。
鸡类产品方面，标的公司的产品主要销售给鸡贩，通过这些个人中间商流通至最终消费市场。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采用经销和直销相结合的销售模式。经销模式即标的公司销售团队在当地开发经销商客户，将饲料产品买断式销售给经销商，由经销商继续向当地养殖户进行销售的模式；直销模式即标的公司销售团队在当地开发养殖户客户，将饲料产品直接对养殖户销售的模式。
4、盈利模式
标的公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，通过销售畜禽产品、饲料获取盈利。
5、结算模式
巨星农牧生猪产品的主要销售对象为从事生猪贸易的生猪经纪人，货款结算方式主要为现款现货。
巨星农牧饲料产品销售时采取现款现货和赊销结合的方式进行结算，对部分客户给予其一定的信用期。
（五）最近两年及一期的销售情况
1、主要产品的产销情况
（1）产能、产量及销量情况
报告期内，巨星农牧主要产品产能、产量及销量情况如下：
项目 2019年度 2018年度
产能 产量 销量 产能 产量 销量
生猪（头） 274,062 166,578 221,911 214,266 198,607 239,900
商品肉鸡（只） 5,400,000 4,395,321 3,736,219 4,600,000 3,385,340 3,368,210
饲料（吨） 953,000 282,311 166,800 953,000 280,911 164,775
注1：生猪产能为各养殖场能繁母猪全部投入且全年充分利用，得到的能够产出的理论最大生猪量。
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注2：报告期内，标的公司存在生猪产销率超过100.00%的情形，主要原因系公司在产量无法满足客户需求时，对外采购仔猪并实现对外销售。
注3：商品肉鸡的产能根据养殖面积、养殖密度和养殖批次等因素测算。
（2）报告期内主要产品销售情况
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
生猪 50,800.39 40.35% 36,785.16 33.73%
鸡 16,182.41 12.85% 12,285.14 11.26%
饲料 58,904.82 46.79% 59,990.18 55.01%
主营业务收入合计 125,887.62 100.00% 109,060.48 100.00%
（3）报告期内主要产品平均价格及其变动情况
①生猪销售价格
项目 2019年度 2018年度
生猪出栏头数（头） 221,911 239,900
出栏重量（千克） 24,090,707 26,392,635
均重（千克/头） 108.56 110.02
生猪销售金额（万元） 50,800.39 36,785.16
生猪销售均价（元/千克） 21.09 13.94
③鸡销售价格
项目 2019年度 2018年度
商品肉鸡出栏数量（只） 3,736,219 3,368,210
出栏重量（千克） 10,257,735 8,644,480
均重（千克/只） 2.75 2.57
商品肉鸡销售金额（万元） 14,430.93 10,905.73
商品肉鸡销售均价（元/千克） 14.07 12.62
③饲料销售价格
项目 2019年度 2018年度
饲料销量（吨） 166,800 164,775
饲料销售金额（万元） 58,904.82 59,990.18
饲料销售均价（元/吨） 3,531.47 3,640.72
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2、标的公司主要客户情况
报告期内，巨星农牧向前五名客户的销售金额及其占销售总额的比例如下：
（1）2019年度
单位：万元
序号 客户名称 是否存在 产品类型 销售金额 占比
关联关系
1 绵阳正邦养殖有限公司 否 生猪 5,345.21 4.24%
2 向有义 否 生猪 4,068.57 3.23%
3 李小军 否 生猪 3,701.30 2.94%
4 高志川 否 生猪 3,179.02 2.52%
5 曹二宝 否 生猪 2,916.60 2.31%
合计 19,210.70 15.24%
（2）2018年度
单位：万元
序号 客户名称 是否存在 产品类型 销售金额 占比
关联关系
1 向有义 否 生猪 7,314.04 6.71%
2 曹二宝 否 生猪 5,832.50 5.35%
3 李小军 否 生猪 4,671.09 4.28%
4 余罗 否 生猪 2,341.65 2.15%
5 四川金忠食品股份有限公司 否 生猪 2,289.60 2.10%
合计 22,448.88 20.58%
上述主要客户中，绵阳正邦养殖有限公司系江西正邦科技股份有限公司的下属公司，主要从事生猪和家禽的饲养、销售；四川金忠食品股份有限公司系四川当地的屠宰及加工企业；其余自然人客户均为生猪经纪人。
3、标的公司饲料业务主要客户情况
报告期内，标的公司生产的饲料一部分用于公司自有的养殖场，一部分用于对外直接销售，饲料业务的客户集中度较养殖业务更为分散，主要客户的情况如下：
（1）2019年度
单位：万元
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序号 客户名称 是否存在 产品类型 销售金额 占饲料业务收
关联关系 入比例
1 朱跃军 否 饲料 2,355.85 4.00%
2 重庆禾丰牧业有限公司 否 饲料 1,910.50 3.24%
3 李小林 否 饲料 1,331.15 2.26%
4 钟魏星 否 饲料 1,318.80 2.24%
5 潘世云 否 饲料 1,037.61 1.76%
合计 7,953.90 13.49%
（2）2018年度
单位：万元
序号 客户名称 是否存在 产品类型 销售金额 占饲料业务收
关联关系 入比例
1 朱跃军 否 饲料 2,160.63 3.60%
2 黄志斌 否 饲料 794.38 1.32%
3 李建刚 否 饲料 789.77 1.32%
4 谢忠平 否 饲料 771.68 1.29%
5 潘世云 否 饲料 753.23 1.26%
合计 5,269.69 8.78%
4、关联方持有前五名客户权益的情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
（六）最近两年及一期的采购情况
1、主要产品的原材料和能源情况
（1）主要产品的原材料采购情况
①主要原材料的采购金额与数量
报告期内，巨星农牧生猪养殖所需的主要材料为公司自产的饲料，在饲料生产过程中，巨星农牧采购的主要原材料为玉米、豆粕和鱼粉等，相关材料的具体采购情况如下：
2019年度 2018年度
项目 采购金额 采购数量（吨） 采购金额 采购数量（吨）
（万元） （万元）
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玉米 31,809.44 147,643.98 30,090.58 141,825.57
豆粕 14,624.22 45,805.13 15,089.09 42,670.95
鱼粉 4,379.94 4,746.37 3,649.05 3,886.70
合计 50,813.60 48,828.72
②主要材料的采购价格及其变动情况
单位：元/吨
项目 2019年度 2018年度
玉米 2,154.47 2,121.66
豆粕 3,192.70 3,536.15
鱼粉 9,227.97 9,388.57
（2）主要能源的采购情况
报告期内，巨星农牧耗用的主要能源为电力和天然气，其采购的具体采购情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2019年度
电力 1,485.03 1,360.95
天然气 607.55 568.84
合计 2,092.57 1,929.79
2、标的公司主要供应商情况
报告期内，巨星农牧向前五名供应商的采购金额及其占采购总额的比例如下：
（1）2019年度
单位：万元
序号 供应商名称 是否存在 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 通威集团有限公司 否 饲料原料 6,397.57 7.54%
2 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 4,685.98 5.52%
3 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 3,696.55 4.36%
4 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 3,176.45 3.74%
5 四川省粮油贸易有限责任公司 否 饲料原料 2,738.73 3.23%
合计 20,695.28 24.39%
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（2）2018年度
单位：万元
序号 供应商名称 是否存在 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 5,297.34 6.12%
2 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 5,087.16 5.88%
3 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 4,364.31 5.05%
4 肇源县锦泰粮食贸易有限公司 否 饲料原料 2,981.36 3.45%
5 益海（广汉）粮油饲料有限公司 否 饲料原料 2,649.20 3.06%
合计 20,379.37 23.56%
3、标的公司养殖业务主要供应商
报告期内，标的公司生猪养殖业务所需饲料主要来自自产，需对外采购的原料主要为兽药疫苗以及种猪和仔猪，采购金额相对较小，主要供应商如下：
（1）2019年度
单位：万元
是否存在 占养殖
序号 供应商名称 关联关系 产品类型 采购金额 业务采
购占比
1 四川省佑策农业技术咨询有限公司 否 兽药疫苗 1,106.63 16.30%
2 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 491.33 7.24%
3 资阳市雁江区双丽牲畜养殖专业合 否 仔猪 351.47 5.18%
作社
4 四川蓬锦牧业有限公司 否 仔猪 231.79 3.41%
5 剑阁县鑫耀畜禽养殖专业合作社 否 仔猪 231.58 3.41%
合计 2,412.80 35.54%
注：计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。
（2）2018年度
单位：万元
是否存在 占养殖
序号 供应商名称 关联关系 产品类型 采购金额 业务采
购占比
1 PIC美国 否 种猪 787.13 10.96%
2 四川省佑策农业技术咨询有限公 否 兽药疫苗 720.55 10.03%
司
3 资阳市雁江区双丽牲畜养殖专业 否 仔猪 614.08 8.55%
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合作社
4 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 580.89 8.09%
5 中农威特生物科技股份有限公司 否 兽药疫苗 390.98 5.44%
合计 3,093.63 43.08%
注：计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。
4、关联方持有前五名供应商权益的情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产
巨星农牧一直把安全生产工作放在重要位置，坚持保障公众的身体健康和生命安全，保证人民群众的肉食安全，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全意识，不断加强公司的生物安全和生产安全管理。
巨星农牧制定了《种猪场生物安全管控流程与制度》、《饲料质量安全管理规范文件》等多项安全生产制度，针对养殖和饲料加工的各个环节，制定了一系列具体的安全制度和操作规程，并对养殖场的门禁制度、车辆安全、环境消毒、阻断传播等生猪安全问题提出了严格的标准，尽可能消除安全隐患。
巨星农牧的生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的要求和标准，报告期内未发生过重大安全生产事故。
2、环境保护
巨星农牧生产过程中主要的潜在污染源和污染物包括：生猪养殖过程中产生的猪舍养殖废水和职工生活污水，猪粪、生活垃圾病死猪等固废，养殖过程中产生的恶臭，以及饲料加工生产过程中产生的噪音、废气、废水等。
巨星农牧一直把环境保护工作放在发展的重要位置，重视环保管理和环保投资，生产经营过程中优先采用资源利用率高以及污染物产生量少的清洁生产技术、工艺和设备，并对猪粪与污水等排放物进行处理后用于周边果园和农田的灌溉，实现废物利用、清洁生产，最大程度地降低对周边环境的不利影响。
根据2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，“饲料加工 132（有发酵工艺的）”行业实行简化管理、“饲料加工 132四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（无发酵工艺的）”实行登记管理、“无污水排放口的规模化畜禽养殖场、养殖小区，设有污水排放口的规模以下畜禽养殖场、养殖小区”实行登记管理；实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
截至本报告书签署日，巨星农牧及其下属子公司取得的排污许可证情况如下：
序 公司名称 主要污染物 证书编号 发证机关 有效期
号 种类
1 乐山巨星生 COD、NH3-N、 川环评L03144 五通桥区环 2017.04.01-2022.04.01
物 SO2、NOx 境保护局
2 云南巨星 废水、废气、 5301255873580C6742Y 宜良县环境 2017.07.27-2020.12.31
固废、噪声 保护局
3 乐山巨星科 COD、NH3-N、 川环评L03022 五通桥区环 2015.12.29-2020.12.29
技 SO2、NOx 境保护局
截至本报告书签署日，巨星农牧及其下属子公司取得的固定污染源排污登记情况如下：
序号 排污单位名称 登记编号 有效期
1 巨星农牧红旗原种猪场 91510184677162087F003W 2020.02.17至
2023.02.16
2 巨星燎原3500头种猪场 91510184677162087F003W 2020.02.17至
2023.02.16
3 巨星农牧股份有限公司（天府 91510184677162087F001W 2020.02.17至
猪场） 2023.2.16
4 巨星崇州集贤梁景村猪场 91510184677162087F002X 2020.02.17至
2023.2.16
5 剑阁巨星高观茶坪种猪场 91510823MA6258439G002X 2020.02.11至
2023.02.10
6 剑阁巨星圈龙金玲祖代种猪场 91510823MA6258439G001X 2020.02.11至
2023.02.10
7 泸县巨星兴旺方洞种猪场 91510521071415967A001Y 2020.02.20至
2023.02.19
8 泸县巨星兆雅猪场 91510521MA6221LH6A001W 2020.02.19至
2023.02.18
9 彭山巨星黄丰自繁自养猪场 9151142266743689XF001Z 2020.02.19至
2023.02.18
10 犍为巨星同益种猪场 91511123052160663E001Y 2020.02.19至
2023.02.18
11 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公 91511381577598940M001X 2020.02.20至
司 2023.02.19
12 都江堰市海堰标准化生态型生 91510181582644630Y001X 2020.02.17至
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
猪种源基地 2023.02.16
13 成都籍田巨星猪业有限责任公 915101006675623860001Z 2020.02.19至
司 2023.02.18
14 重庆巨星农牧有限公司 915002267562277319001Z 2020.03.03至
2025.03.02
根据《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》的要求，各地生态环境部门对纳入固定污染源发证和登记清单的排污单位，应通知到户，要求其按时申请排污许可证或登记排污信息；同时生态环境部门应在2020年5月底前完成固定污染源发证和登记清单，2020年9月底前基本完成排污许可发证和登记工作。根据《四川省生态环境厅 关于开展固定污染源排污许可证清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通告》的要求，未依法领证或登记的排污单位，应于2020年4月20日前，依法领证或登记。
截至本报告书签署日，泸县巨星经营的福集猪场、成都巨星、丹棱巨星、彭山永祥、南充巨星尚待申请取得排污许可证或登记排污信息。
标的公司及其下属子公司取得所在地环保主管部门出具的证明情况如下：
（1）根据成都市崇州生态环境局于2020年2月27日出具的《情况说明》，巨星农牧自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，无违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的行为。
（2）根据广元市剑阁生态环境局于2020年2月13日出具的《证明》，剑阁巨星自2018年1月1日以来，遵守国家相关环保法律法规，且不存在因违反环保相关法律法规而受到环境保护行政处罚。
（3）根据泸州市泸县生态环境局于2020年1月16日出具的《证明》，泸县巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，泸县巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
（4）根据泸州市泸县生态环境局于2020年1月16日出具的《证明》，泸县巨星兴旺自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，泸县巨星兴旺不存在因违反环境保护及防治污染相关法四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）律、法规而受到处罚的记录。
（5）根据乐山市犍为生态环境局于2020年1月16日出具的《证明》，犍为巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，犍为巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
（6）根据四川天府新区成都管理委员会生态环境和城市管理局于2020年2月21日出具的《无重大环境污染事故证明》，2017年1月1日至今四川天府新区成都管理委员会生态环境和城市管理局未对籍田巨星下达环境行政处罚，也未接到籍田巨星有关发生重大环境污染事故的报告。
（7）根据南充市阆中生态环境局于2020年2月19日出具的《证明》，阆中巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，截至《证明》出具之日，阆中巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律法规而受到处罚的记录。
（8）根据黔南州生态环境局平塘分局于2020年1月20日出具的《证明》，平塘巨星在2019年度生产经营活动中无违反环境保护法律法规的行为。
（9）根据马边生态环境局于2020年3月3日出具的《证明》，马边巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，未因违反环境保护及污染防治相关法律、法规受到行政处罚。
（10）根据宜宾县屏山生态环境局于2020年3月3日出具的《证明》，屏山巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，屏山巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
（11）根据成都市崇州生态环境局于2020年2月27日出具的《情况说明》，成都巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，无违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的行为。
（12）根据丹棱生态环境局于2020年2月25日出具的《证明》，丹棱巨星四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，丹棱巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
（13）根据眉山市生态环境局天府新区分局于2020年1月15日出具的《证明》，彭山永祥自2016年1月1日至《证明》出具日，无因环境违法行为受到环境保护行政处罚的记录。
（14）根据乐山市五通桥生态环境局于2020年1月19日出具的《守法证明》，乐山巨星生物从2018年1月1日至《守法证明》开具之日，未发生重特大污染事故，未受到乐山市五通桥生态环境局的行政处罚。
（15）根据重庆市荣昌区生态环境局于2020年1月14日出具的《证明》，重庆巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，重庆巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
（16）根据乐山市五通桥生态环境局于2020年1月19日出具的《守法证明》，乐山巨星科技从2018年1月1日至《守法证明》开具之日，未发生重特大污染事故，未受到乐山市五通桥生态环境局的行政处罚。
（17）根据南充市营山生态环境局于2020年1月14日出具的《证明》，南充巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，南充巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的记录。
（八）产品质量控制情况
巨星农牧制定了严格的质量安全管理制度以覆盖养殖业务和饲料业务的生产环节，并在生产经营中严格遵守品质控制的规范。
在生猪养殖环节，标的公司制定了《生猪质量与经营安全管理制度》，对各养殖场推行严格的质量与经营安全管理措施，对养殖场防疫、投料的使用、生猪四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的转运、种猪引进等方面的管理作了严格规定，保障仔猪、种猪、商品猪健康生长，品质优良。在饲料生产环节，标的公司制定了《品质管理制度》，对原料采购、验收、配料、混合、包装等各个环节的质量控制项目、方法、指标、检验频次等进行了规定。同时，标的公司的养殖场也使用标的公司特有配方的饲料产品，保障饲料产品品质也是保障标的公司畜禽类产品食品安全的重要环节。
巨星农牧高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行。报告期内，巨星农牧未发生过重大产品质量纠纷。
（九）标的公司的技术水平
巨星农牧自成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。经历多年的积累，在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术。具体情况如下：
序 技术名称 涉及的产品或 所处阶段 技术来源 技术说明
号 工艺
通过大量采集各阶段各品
1 精准饲喂技术 母猪饲喂 大规模应 自主研发 种母猪的饲喂量和繁殖数
用 据，形成最佳饲喂曲线，
节约母猪的饲料成本
通过测定并分析各个阶段
母猪的背膘厚与繁殖性数
2 膘情控制技术 猪群管理 大规模应 自主研发 据的关系，形成各阶段的
用 最佳背膘厚度，实现猪群
的膘情控制，提升母猪的
繁殖力。
猪低蛋白日粮配 大批量生 商品猪的生产性能保持不
3 制技术 猪饲料产品 产 自主研发 变的前提下，降低日粮蛋
白水平降低
母猪精准饲喂与 大批量生 使妊娠期母猪采食量下
4 营养组合应用技 猪饲料产品 产 自主研发 降，提高仔猪的存活率与
术 重量
5 商品猪全程营养 猪饲料产品 大批量生 自主研发 料比不变的前提下，增重
协同技术 产 成本下降
肥猪营养改善肉 大批量生 90kg生猪出栏料比下降，
6 质技术 猪饲料产品 产 自主研发 滴水损失下降，肌内脂肪
提高，肉色红润
7 猪无抗饲料配制 猪饲料产品 小批量生 自主研发 猪腹泻率基本保持不变或
技术 产 略有降低，降低料比
8 肉鸡低蛋白日粮 禽饲料产品 大批量生 自主研发 肉鸡拉稀不明显上升或保
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 技术名称 涉及的产品或 所处阶段 技术来源 技术说明
号 工艺
配制技术 产 持不变基础下，降低料比，
增加末重
家禽低微量元素 大批量生 保持生长性能不受影响或
9 添日粮配置技术 禽饲料产品 产 自主研发 略微提高基础上降低微量
元素的用量
肉鸡无抗日粮配 大批量生 肉鸡拉稀不明显上升或保
10 置技术 禽饲料产品 产 自主研发 持不变基础下，料比降低，
末重增加
根据生长曲线计算出不同
11 肉鸡标准生长性 禽饲料产品 大批量生 自主研发 季节、不同日龄采食量、
能技术 产 日增重，指导现场提前杜
绝异常现象发生
鱼料8种氨基酸 大批量生 保持生长性能不受影响或
12 平衡技术 鱼饲料产品 产 自主研发 略微提高基础上，减少豆
粕和鱼粉的用量
13 无鳞鱼体色调整 鱼饲料产品 大批量生 自主研发 调整无鳞鱼体色黄度，预
技术 产 防无鳞鱼花鱼
大批量生 保持生长性能不受影响或
14 鱼类抗应激技术 鱼饲料产品 产 自主研发 略微提高基础上，提高运
输成活率，降低发病率
保持生长性能不受影响或
15 季节性水产料配 鱼饲料产品 大批量生 自主研发 略微提高基础上，降低越
方调整技术 产 冬损耗，提高春、夏、秋
生长效率
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
巨星农牧的核心技术人员情况如下：
苏宁，男，1969 年出生，毕业于四川农业大学动物营养专业，博士学历。2001 年加入巨星农牧工作至今，目前担任公司副总经理，从事技术与产品研究和管理工作。
刘宏伟，男，1979年出生，毕业于四川农业大学动物营养专业，硕士学历。2009年加入乐山巨星科技工作至今，目前担任猪营养总监职务
王剑，男，1990 年出生，毕业于四川农业大学动物营养专业，硕士学历。2015年加入巨星农牧工作至今，目前担任鸡营养总监职务。
张良，男，1990 年出生，毕业于华中农业大学动物遗传育种与繁殖专业，四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）硕士学历。2016年加入巨星农牧工作至今，目前担任育种副经理职务。
韩学富，男，1969年出生，毕业于四川农业大学兽医专业，本科学历。1996年加入乐山巨星科技作至今，目前担任兽医技术部副经理职务。
2、报告期内核心技术人员的变动情况
报告期内，标的公司的核心技术人员均在巨星农牧及其下属企业任职，核心技术团队保持稳定。
九、诉讼、仲裁或司法强制执行等情形
（一）主要诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，及其下属子公司尚未了结的争议标的额超过100万元的诉讼、仲裁事项情况如下表所示：
序 原告/ 被告/ 主要诉讼/仲 截至本报告书签署日的进展
号 申请 被申请 争议事实/案由 裁请求 情况
人 人
1.四川省崇州市人民法院于
2016 年 11 月 2 日作出的
2014年10月11日， （2016）川0184民初1046号
原告作为委托方与 判决，被告白金国应在判决生
作为养殖方（受委 效之日起二十日内给付原告
托方）的被告白金 巨星农牧赔偿款2,100,092.28
国签订了《肉猪委 被告白金国向 元；驳回原告其他诉讼请求。
托养殖合同》，原告 原告赔偿由于 2.四川省崇州市人民法院于
委托被告养殖肉 被告擅自变卖 2019年6月6日作出的（2018）
1 巨星 白金国 猪；被告白金国隐 原告寄养的生 川0184执恢237号之二执行
农牧 瞒养猪场的肉猪均 猪所造成的财 裁定书，作出如下裁定：
系原告享有所有权 产 损 失 （1）巨星农牧申请品迭所欠
的事实，未经原告 2,100,092.28 白金国350,279.56元，品迭后
同意擅自将原告委 元及其利息。
托其养殖的生猪贱 白 金 国 欠 巨 星 农 牧
卖用于抵偿个人欠 1,760,112.72元。
款，侵犯了原告的 （2）终结该次执行程序。申
财产所有权。 请执行人发现被执行人有可
供执行财产的，可以再次申请
执行。
乐山 被告夫妻二人，因 请求人民法院 1.四川省乐山市五通桥区人
2 巨星 李勇、 家庭生产经营需要 依法判令被告 民法院于2015年10月12日
生物 陈卫红 在仁寿民富村镇银 支 付 作出的（2015）五通民初字第
行有限责任公司贷 2,149,710.42 992号民事调解书，双方当事
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
款 200 万元，原告 元及利息 人自愿达成如下协议：
为该笔贷款提供了 被 告 李 勇、陈 卫 红 于
连带责任保证。因 2015.11.12 前 支 付 原 告
二被告资金紧张， 2,149,710.42 元、律 师 费
原告为二被告归还 40,000元及利息。
了该笔款项本息共 2.截至本报告书签署日，该案
计2,149,710.41元。 件处于执行阶段。
后原告向二被告催
收该笔款项及资金
占用利息未果。
1.四川省乐山市五通桥区人
民法院于2015年8月18日作
出（2015）五通民初字第610
号民事调解书，各方当事人自
被告夫妻二人因家 愿达成如下协议：
庭生产经营需要在 （1）被告李勇、陈卫红于2015
仁寿民富村镇银行 年 9 月 19 日前支付原告
有限责任公司贷款 109.88元欠款及利息。
100万元，原告为该 （2）李勇、陈卫红于2015年
笔贷款提供了连带 请求依法判令 9月19日前支付原告50,000
乐山 李勇、 责任保证。因二被 二被告共同向 元律师费。
3 巨星 陈卫红 告资金紧张，原告 原告偿还借款 （3）案件受理费7,569.50元、
生物 为二被告归还了该 109.88 万元及 保全费5,000元由被告承担。
笔款项本息共计 利息。 2.四川省乐山市五通桥区人
109.88 万元。后原 民法院于2017年11月10日
告向二被告催收该 作出（2015）川1112执恢字
笔款项及资金占用 第25号之四执行裁定书，裁
利息未果。 定将被执行人陈卫红所有的
小汽车一辆作价 51,500.00
元，交付申请执行人乐山巨星
省区抵偿债务51,500.00元。
3.截至本报告书签署，该案件
处于执行阶段。
（二）行政处罚事项
报告期内，因泸县巨星2018年2月1日至2018年2月28日期间增值税未按期进行申报，四川省泸县国家税务局按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，于 2018 年 3 月 16 日向泸县巨星出具“泸县国税城简罚[2018]17号”《税务行政处罚决定书》，处罚款200元，泸县巨星已足额缴纳前述罚款。
另外，籍田巨星因发票遗失于 2018 年 12 月向税务主管部门缴纳罚款 200四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）元。
根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》（以下简称“《备案规定》”）第二条的规定，《备案规定》所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：“（一）对公民处以5000元以上、对法人或者其他组织处以50000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物；……”
基于上述规定，泸县巨星及籍田巨星受到的上述税务行政处罚不属于《备案规定》要求进行备案的重大行政处罚，且泸县巨星及籍田巨星均已足额缴清了相应的罚款并对相关违法行为进行了整改。除上述处罚外，标的公司及其下属子公司自2018年1月以来不存在其他因违法违规行为而重大行政处罚的情形。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项的说明
本次重组交易标的资产为巨星农牧100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，货物已发出，收取货款或取得收取货款的权利；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、具体方法
标的公司销售商品的主要客户分为养殖业务客户和饲料业务客户，收入确认的具体方法、结算方式以及结算周期如下表所示：
客户类型 收入确认方法 结算方式 结算周期
标的公司根据与客户签订的销售合同或订单发货，
养殖业务 在将商品移交给客户，并取得客户或其委托的第三 现款现货 日结
客户 方签字确认的发货回执单后确认销售商品收入的实
现。
标的公司已收讫货款（现销方式或预收货款方式）
或预计可收回货款（赊销方式），并已按照约定方
饲料业务 式将商品交付购货方、发货单已由购货方签章或签 现款现货/ 日结/30天内/
客户 字确认（购买方签收后即享有商品所有权及相关的 赊销 一年内
报酬与风险，包括销售或使用该等产品的权利、自
行承担该产品价格波动或毁损风险等）的当期确认
收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
巨星农牧财务报表以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》（2014年修订）及42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报告。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指巨星农牧拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，巨星农牧的控股子公司及其变化情况如下：
是否纳入合并报表范围
序号 子公司名称 变化情况说明
2019.12.31 2018.12.31 2018.01.01
1 剑阁巨星农牧有限公司 是 是 是 —
2 泸县巨星农牧科技有限公司 是 是 是 —
3 屏山巨星农牧有限公司 是 是 是 —
4 叙永巨星农牧有限公司 是 是 是 —
5 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司 是 是 是 —
6 犍为巨星农牧科技有限公司 是 是 是 —
7 成都籍田巨星猪业有限责任公司 是 是 是 —
8 眉山市彭山巨星种猪有限公司 是 是 是 —
9 都江堰巨星猪业科技有限公司 是 是 是 —
10 马边巨星农牧有限公司 是 是 是 —
11 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司 是 是 是 —
12 平塘巨星农牧有限公司 是 — — 2019年新设
13 邛崃巨星农牧有限公司 是 — — 2019年新设
14 乐山巨星农业发展有限公司 是 — — 2019年新设
15 眉山巨星农牧有限公司 是 — — 2019年新设
16 丹棱巨星禽业有限责任公司 是 是 是 —
17 成都巨星禽业有限公司 是 是 是 —
18 崇州永祥禽业有限公司 否 是 是 2019年注销
19 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 是 是 是 —
20 乐山巨星生物科技有限公司 是 是 是 —
21 重庆巨星农牧有限公司 是 是 是 —
22 云南巨星农牧有限公司 是 是 是 —
23 乐山市巨星科技有限公司 是 是 是 —
24 南充巨星通旺农牧有限公司 是 是 是 —
25 古蔺巨星农牧有限公司 是 — — 2019年新设
（四）报告期内资产剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
根据巨星农牧与振静股份的审计报告，因分属不同的行业，从事不同的业务，报告期内巨星农牧的会计政策与会计估计与振静股份主要存在如下差异：
1、应收款项
公司 账龄组合预期损失准备率
账龄1年以内（含1年，下同），预期信用损失准备率5.33%；
巨星农牧 账龄1-2年，预期信用损失准备率38.75%；
账龄2-3年，预期信用损失准备率70.37%；
账龄3年以上，预期信用损失准备率100%。
账龄1年以内，预期信用损失准备率5%；
振静股份 账龄1-2年，预期信用损失准备率20%；
账龄2-3年，预期信用损失准备率50%；
账龄3年以上，预期信用损失准备率100%。
2、存货
公司 存货分类 存货取得和发出的计价方法
存货分为原材料、包装 购入原材料、包装物、在产品、库存商品、消耗性生
物、低值易耗品、在产 物资产、低值易耗品等按实际成本入账，原材料、包
巨星农牧 品、库存商品、消耗性 装物、在产品、库存商品发出时采用加权平均法核算，
生物资产。 低值易耗品采用一次摊销法摊销。消耗性生物资产在
出售时，采用分批法结转成本。
存货主要包括原材料、存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成
振静股份 周转材料、在产品、半本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均
成品（兰湿皮）、库存商 法计价。
品、发出商品等。
3、固定资产
公司 折旧政策
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限5-40年，残值率5%，年折旧率2.38%-19.00%
巨星农牧 机器设备折旧年限10年，残值率5%，年折旧率9.50%
交通运输设备折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19.00%
其他设备（办公及管理用设备）折旧年限5年，残值率5%，年折旧率19.00%
年限平均法
房屋建筑物折旧年限20-40年，残值率0-3%，年折旧率2.50%-5.00%
振静股份 机器设备折旧年限10-12年，残值率0-3%，年折旧率8.08%-10.00%
运输设备折旧年限5-8年，残值率3%，年折旧率12.13%-19.40%
办公备折旧年限5年，残值率0%，年折旧率20.00%
综上，由于主营业务存在较大差别，巨星农牧与振静股份在账龄组合预期损四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）失准备率、存货的计价、固定资产折旧政策等会计政策和会计估计存在一定差异，但不属于重大差异，对巨星农牧的利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%
且有重大影响的子公司具体情况
巨星农牧最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司包括叙永巨星、彭山永祥和乐山巨星生物，具体情况如下：
（一）叙永巨星农牧有限公司
1、基本情况公司名称 叙永巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 叙永县叙永镇环城北路460号
法定代表人 苏宁
注册资本 3,000.00万元
成立日期 2017年9月8日
统一社会信用代码 91510524MA649Q6MX3
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种
经营范围 植；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；禽畜养殖技术研
究、服务；禽畜粪污处理；粮食（凭许可证经营）、饲料原料购销。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，叙永巨星注册资本3,000万元，巨星农牧为叙永巨星的唯一股东。
3、主营业务发展状况
叙永巨星主要从事生猪养殖与销售业务。报告期内，叙永巨星的主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
报告期内，叙永巨星的主要财务数据如下：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 12,470.61 1,560.64
负债总额 2,371.14 1,466.24
净资产 10,099.47 94.41
项目 2019年度 2018年度
营业收入 12,174.44 748.45
利润总额 7,005.06 94.80
净利润 7,005.06 94.80
5、主要资产权属情况、对外担保及主要债务情况
截至2019年12月31日，叙永巨星的主要资产为其他应收款、存货和在建工程，主要负债为应付账款、其他应付款和递延收益，具体构成情况如下：
项目 2019年12月31日
账面金额（万元） 占比
流动资产：
其他应收款 5,230.42 41.94%
存货 1,381.75 11.08%
流动资产合计 7,319.53 58.69%
非流动资产：
在建工程 4,944.43 39.65%
非流动资产合计 5,151.08 41.31%
资产总计 12,470.61 100.00%
流动负债：
应付账款 655.94 27.66%
其他应付款 801.98 33.82%
流动负债合计 1,499.14 63.22%
非流动负债：
递延收益 872.00 36.78%
非流动负债合计 872.00 36.78%
负债总计 2,371.14 100.00%
叙永巨星固定资产、无形资产及对外担保的具体情况见本节“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
1、基本情况公司名称 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区青龙镇永远村
法定代表人 段利锋
注册资本 3,450.00万元
成立日期 2004年12月20日
统一社会信用代码 91511422MA62J00N1Q
经营范围 制造、销售：饲料；经销饲料原料、畜禽养殖及销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，彭山永祥注册资本3,450万元，巨星农牧为彭山永祥的唯一股东。
3、主营业务发展状况
彭山永祥主要从事饲料的生产和销售。报告期内，彭山永祥的主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
报告期内，彭山永祥的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 13,209.98 14,100.91
负债总额 8,061.54 9,360.11
净资产 5,148.44 4,740.80
项目 2019年度 2018年度
营业收入 46,458.41 40,812.26
利润总额 687.05 262.78
净利润 407.64 118.89
5、主要资产权属情况、对外担保及主要债务情况
截至2019年12月31日，彭山永祥的主要资产为应收账款、存货和固定资产，主要负债为应付账款和其他应付款，具体构成情况如下：
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年12月31日
账面金额（万元） 占比
流动资产：
应收账款 3,760.51 28.47%
存货 2,459.44 18.62%
流动资产合计 7,243.09 54.83%
非流动资产：
固定资产 5,214.23 39.47%
非流动资产合计 5,966.89 45.17%
资产总计 13,209.98 100.00%
流动负债：
应付账款 4,311.00 53.48%
其他应付款 3,401.36 42.19%
流动负债合计 7,962.66 98.77%
非流动负债合计 98.88 1.23%
负债总计 8,061.54 100.00%
彭山永祥固定资产、无形资产及对外担保的具体情况见本节“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（三）乐山巨星生物科技有限公司
1、基本情况公司名称 乐山巨星生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村二组
法定代表人 林超
注册资本 5,217.80万元
成立日期 2012年12月19日
统一社会信用代码 915111120582444702
生物制品、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开
发、销售；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；农产品销售；牲畜、
经营范围 家禽、水产养殖、销售；兽药、粮油销售；水质改良剂、微生态制
剂、有机肥料及微生物肥料、植物提取物（危险化学品除外）、饲料
原料销售；渔业技术推广服务；生物技术推广服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，乐山巨星生物注册资本5,217.80万元，巨星农牧为乐山巨星生物的唯一股东。
3、主营业务发展状况
乐山巨星生物主要从事饲料的生产和销售。报告期内，乐山巨星生物的主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
报告期内，乐山巨星生物的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 18,100.51 16,989.70
负债总额 10,478.81 7,930.92
净资产 7,621.70 9,058.78
项目 2019年度 2018年度
营业收入 26,426.96 29,682.71
利润总额 186.01 2,210.23
净利润 62.92 1,861.55
5、主要资产权属情况、对外担保及主要债务情况
截至2019年12月31日，乐山巨星生物的主要资产为货币资金、应收账款、预付账款、存货与固定资产，主要负债为短期借款、预收账款和长期借款，具体构成情况如下：
项目 2019年12月31日
账面金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 6,751.96 37.30%
应收账款 5,066.84 27.99%
预付账款 1,146.91 6.34%
存货 1,434.57 7.93%
流动资产合计 14,486.10 80.03%
非流动资产：
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年12月31日
账面金额（万元） 占比
固定资产 1,628.24 9.00%
非流动资产合计 3,614.41 19.97%
资产总计 18,100.51 100.00%
流动负债：
短期借款 7,790.00 74.34%
预收账款 835.92 7.98%
流动负债合计 9,393.66 89.64%
长期借款 1,000.00 9.54%
非流动负债合计 1,085.15 10.36%
负债总计 10,478.81 100.00%
乐山巨星生物固定资产、无形资产及对外担保的具体情况见本节“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体情况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 7.47 6.72
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前60个交易日 7.66 6.89
定价基准日前120个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
公司本次向交易对方发行的股份数合计为227,911,629股，具体如下：
单位：元、股
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
巨星集团 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
段利刚 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
刘建华 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
唐光平 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
唐春祥 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
星晟投资 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
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交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
龚思远 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
罗应春 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
王少青 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
刘文博 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
卢厚清 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。
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5、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
6、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。
（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
二、发行前后上市公司的股权结构
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名册 本次交易前 本次交易后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制 126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
巨星集团及一致 - - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
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股东名册 本次交易前 本次交易后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
应元力 - - 587,203 0.13%
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数126,500,000股，持股比例52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。巨星集团成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。
三、发行股份前后上市公司的主要财务指标
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019年上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
财务指标 2019年12月末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
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财务指标 2019年12月末/2019年度 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 87.50%
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
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第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概况
本次交易的标的资产为巨星农牧100%股权，资产评估机构中联评估以2019年12月31日为评估基准日，采用市场法和收益法对巨星农牧股东全部权益的市场价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的《资产评估报告》，巨星农牧100%股权的评估价值为182,122.48万元，评估增值103,331.51万元，增值率为131.15%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定巨星农牧 100%股权最终的交易价格为182,000万元。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1、收益法适用性分析
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
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标的公司具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
2、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据对比案例的不同，市场法又分为上市公司比较法和交易案例比较法。
巨星农牧主要从事畜禽养殖及相关业务，可以在资本市场上找到一定数量类似的上市公司，且上市公司的财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，具备市场法的应用前提，故本次评估可以选择市场法中的上市公司比较法进行评估。
3、资产基础法适用性分析
本次评估涉及的经济行为是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，市场法评估是现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，采用收益法和市场法进行评估能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。同时，资产基础法不能充分体现标的公司的市场占有、销售能力以及生物技术资源等方面所给企业自身带来的价值，因此，本次评估未采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）评估结果的差异分析及结果的选取
1、收益法评估结果
采用现金流折现方法（DCF）对巨星农牧股东全部权益价值进行评估，得出巨星农牧在评估基准日2019年12月31日的股东权益账面值为78,790.97万元，评估后的股东全部权益价值为182,122.48万元，评估增值103,331.51万元，增值率131.15%。
2、市场法评估结果
采用市场法对巨星农牧股东全部权益价值进行评估，得出巨星农牧在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东权益账面值为 78,790.97 万元，评估价值为194,901.38万元，评估增值116,110.41万元，增值率147.37%。
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3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为182,122.48万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值194,901.38万元低12,778.90万元，差异6.56%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的最终选取
考虑在市场法评估中各个可比案例与本次评估在交易目的、交易时间、支付方式、业绩预期等方面仍存在一定的差异。同时，股票交易市场的投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响，评估中难以通过合理的方法进行准确的比较和修正。收益法评估结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性，收益法结果相比市场法结果能更好的契合本次股权收购的评估目的。综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，本次评估选取收益法结果作为本次评估的最终结论。
选用收益法评估结果作为振静股份拟收购巨星农牧股权所涉及的巨星农牧股东全部权益价值项目的价值参考，由此得到巨星农牧股东全部权益的评估价值为182,122.48万元。
二、本次评估假设
（一）一般性假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊性假设
1、国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。
2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、被评估单位在未来经营期内的资产规模、收入与成本的构成，以及销售策略和成本控制等依据被评估单位提供的数据和说明来预测。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
5、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动，未来融资成本能保持评估基准日附近的水平。本次评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
6、假设在未来经营期内，评估对象新建猪场建成投产后，能如期吸纳足够四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的农户进行养殖，新农户仍将保持现阶段的养殖成本水平和结算周期。假设未来猪类和禽类产品不会发生不可预计的大规模疫情等不正常死亡状况出现。
7、本次评估假设被评估单位新建种场及新纳入代养体系的代养户养殖场的环评及检疫等均能达到政策要求，在未来经营期间均能取得相应的行政审批及许可。
8、假设在未来经营期内，被评估单位的种猪及商品猪等养殖产品，按照现行政策可以在省内流通，以及未来疫情结束后，养殖产品均可正常流通。
9、本次评估假设未来玉米、大豆等饲料原料以及人工市场成本价格保持在基准日水平上，不会有较大的变化。
10、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。
三、收益法评估情况
（一）收益法评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E ? B ? D ?M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R RP ?? i ? n?1 （3）
i?1 (1? r) i r(1? r)n
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
Σ Ci ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
?C i ?C1 ?C2 （4）
式中：
C1：基准日的现金类资产(负债)价值；
C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：基准日被评估单位少数股东权益的价值。
2．收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期收益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、收益期限
巨星农牧的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
根据巨星农牧的财务数据和内部管理报表，以及其对于基准日后的销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出的预测。巨星农牧未来经营期间属正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取5年，即2020年~2024年。以后年度收益趋于稳定，假定与2024年相同。
4．折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r ? rd ?wd ? re ?we （6）
式中：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
Wd：评估对象的长期债务比率；
wd ? D
(E ? D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
we ? E
(E ? D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ? （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ? u ? (1? (1? t)? D ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?u ? ? t D
1? (1? t) Eii （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
? t ? 34%K ? 66%? x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）收益法评估思路
根据标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司合并口径的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是以标的公司经审计后合并口径财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测标的公司的经营性资产的价值，加未纳入预测范围内的其他资产或溢余性资产（负债）的价值，得到标的公司的企业价值，扣减付息债务价值后，得出标的公司的股东全部权益价值。
（三）收益法评估过程
1、主营业务预测
（1）巨星农牧历史年度主营业务收入情况
巨星农牧历史年度的主营业务收入按照产品主要类型可分为生猪业务收入、饲料业务收入以及鸡业务收入。其中生猪业务可进一步细分为育肥猪、保育仔猪、哺乳仔猪和种猪仔猪的销售；饲料业务可分为猪饲料、禽类饲料、鱼饲料和预混料的销售；鸡业务可分为商品鸡、鸡苗、商品蛋和种蛋的销售；另外，饲料生产过程中，每年尚有少量试验用畜禽产品的饲养及销售收入。巨星农牧历史年度的主营营业收入情况如下表：
项目 2018年 2019年
生猪业务收入（万元） 36,785.16 50,800.39
鸡业务收入（万元） 12,285.14 16,182.40
饲料业务收入（万元） 59,990.18 58,904.82
生猪业务方面，育肥猪的出栏量根据标的公司现有及在建猪场建设情况进行预测。巨星农牧现有在建猪场8个，其中5个预计于2020年投产，可新增种猪存栏规模超2.16万头；其他3个种猪场预计将于2022年投产，可新增种猪存栏规模超 2.34 万头。上述新建猪场全部投产后，随着标的公司种猪扩繁，总存栏规模可超 6.79 万头。考虑到新投产猪场的留种需要，以及产能需逐步释放，预计标的公司生猪销售量自2021年开始实现迅速增长。
生猪价格方面，2019 年下半年起，受动物疫情影响，生猪的销售单价持续增长，考虑到未来疫情得到控制和养殖规模的复苏，生猪未来销售单价将逐年下降，逐步回归至疫情前水平。除育肥猪外，标的公司的哺乳仔猪不再预测销售，四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）保育仔猪和种猪仔猪的销售数量以养殖场周边需求进行预测。
饲料业务板块，以现有的饲料生产能力为基数，巨星农牧将在川南板块新增一条生产线，在扣除自身养殖业务所需的饲料量后确定未来饲料的销售数量，饲料销售价格按目前的平均价格确定。
关于鸡业务板块，巨星农牧将不再扩大目前的生产规模，并不再从事鸡苗和种蛋的销售，拟将全部产能用于商品鸡和商品蛋的生产和销售，鸡产品的销售价格将由前几年的均价进行确定。
实验收入为饲料生产过程中，用于检测而饲养的少量猪只和鸡只，在饲养天龄达到后的销售收入，体量较小，且不稳定，未来将以报告期内的销售金额为基准进行预测。
未来巨星农牧的销售收入预测情况见下表：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
育肥猪收入（万元） 70,560.00 121,512.00 175,104.00 226,008.00 257,304.00
销售数量（头） 280,000.00 610,000.00 960,000.00 1,290,000.00 1,510,000.00
保育仔猪收入（万元） 4,500.00 5,500.00 6,750.00 5,250.00 13,300.00
销售数量（头） 60,000.00 100,000.00 150,000.00 150,000.00 380,000.00
哺乳仔猪收入（万元） - - - - -
销售数量（头） - - - - -
25KG种猪收入（万元） 4,100.00 4,000.00 5,850.00 9,250.00 8,500.00
销售数量（头） 20,000.00 20,000.00 30,000.00 50,000.00 50,000.00
猪饲料收入（万元） 23,887.50 23,887.50 23,887.50 23,887.50 23,887.50
销量（吨） 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00
禽饲料收入（万元） 14,960.11 14,960.11 14,960.11 14,960.11 14,960.11
销量（吨） 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00
鱼饲料收入（万元） 18,571.14 18,571.14 18,571.14 18,571.14 18,571.14
销量（吨） 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00
预混料收入（万元） 810.54 810.54 810.54 810.54 810.54
销量（吨） 982.39 982.39 982.39 982.39 982.39
商品鸡收入（万元） 19,413.00 20,580.00 26,774.00 32,246.00 38,691.00
销量（万只） 525.00 613.00 734.00 881.00 1,058.00
鸡苗收入（万元） - - - - -
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
销量（万只） - - - - -
商品蛋收入（万元） 42.81 128.44 128.44 128.44 128.44
销量（万只） 138.11 414.32 414.32 414.32 414.32
种蛋收入（万元） - - - - -
销量（万只） - - - - -
实验收入（万元） 71.94 71.94 71.94 71.94 71.94
2、主营业务成本预测
（1）巨星农牧企业历史年度主营业务成本情况
巨星农牧以“公司+农户”的模式开展养殖业务，即猪苗或鸡苗产出后交由农户进行代养，待代养期满后由巨星农牧负责最终销售并和农户结算代养费用，所涉及的主营业务成本主要分为种苗成本、饲料成本、药品成本、管理成本和养户报酬等，历史年度主营业务成本如下表：
项目 2018年 2019年
生猪业务成本（万元） 33,684.42 34,054.48
鸡业务成本（万元） 10,926.70 12,650.05
饲料业务成本（万元） 53,035.52 52,400.27
（2）未来年度营业成本的预测
预测期内，随着标的公司新建猪场投产，规模快速扩大，单位生产成本将逐步下降；同时，标的公司自2017年9月开始与PIC中国合作，引入PIC优质种猪并通过自行培育扩大种群规模，公司现有的兆雅猪场、圈龙猪场以及高观猪场等猪场均已采用PIC优质种猪。随着标的公司其他猪场种群逐步替换为PIC优质种猪，标的公司整体单位成本也将逐步下降。
鉴于近两年动物疫情，本次预测还考虑了一定的额外防疫成本，以此预测未来营业成本。
鸡业务和饲料业务板块的生产成本较为稳定，均采用近年实际的生产成本进行预测。
具体营业成本预测情况见下表；
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
育肥猪成本（万 51,398.20 97,449.94 142,109.76 184,307.46 212,114.23
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
元）
销售数量（头） 280,000.00 610,000.00 960,000.00 1,290,000.00 1,510,000.00
保育仔猪成本 2,681.22 3,734.10 4,178.10 3,560.55 9,017.02
（万元）
销售数量（头） 60,000.00 100,000.00 150,000.00 150,000.00 380,000.00
哺乳仔猪成本 - - - - -
（万元）
销售数量（头） - - - - -
25KG 种猪成本 2,339.74 2,192.82 3,004.62 4,801.85 4,801.45
（万元）
销售数量（头） 20,000.00 20,000.00 30,000.00 50,000.00 50,000.00
猪饲料成本（万 20,773.39 20,773.39 20,773.39 20,773.39 20,773.39
元）
销量（吨） 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00
禽饲料成本（万 13,593.32 13,593.32 13,593.32 13,593.32 13,593.32
元）
销量（吨） 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00
鱼饲料成本（万 16,789.13 16,789.13 16,789.13 16,789.13 16,789.13
元）
销量（吨） 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00
预混料成本（万 610.39 610.39 610.39 610.39 610.39
元）
销量（吨） 982.39 982.39 982.39 982.39 982.39
商品鸡成本（万 18,169.00 21,214.00 25,385.00 30,527.00 36,642.00
元）
销量（万只） 525.00 613.00 734.00 881.00 1,058.00
鸡苗成本（万 - - - - -
元）
销量（万只） - - - - -
商品蛋成本（万 - - - - -
元）
销量（万只） 138.11 414.32 414.32 414.32 414.32
种蛋成本（万 - - - - -
元）
销量（万只） - - - - -
实验成本（万 80.05 80.05 80.05 80.05 80.05
元）
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、期间费用预测
（1）销售费用的预测
巨星农牧报告期内的销售费用分别为2,453.88万元和2,600.52万元，占主营业务收入的比例分别为2.25%和2.06%。巨星农牧的销售费用主要为销售人员费用、销售运费和服务费用，同销售收入具有完全变动费用的属性，其中销售人员费用和销售运费都主要以饲料业务发生，本次预测以2019年实际发生金额及以前年度的水平为基础，考虑了相关费用占销售收入的比率及变化的趋势，预测未来各年度的销售费用。预测结果详见净现金流量预测表。
（2）管理费用预测
巨星农牧报告期内的管理费用分别为4,659.62万元和7,784.94万元，占主营业务收入的比例分别为4.27%和6.18%。本次评估根据巨星农牧规划的未来各年的生产经营管理的规模，并参考2019年实际发生金额及以前年度的水平，通过管理费用与主营业务收入变动趋势进行预测，其中管理人员薪酬、办公费、会议费、中介机构费用等部分费用并不会随着收入变动增长，保险费用中，扑杀险由于市场及疫情变化较大，由于近期各保险公司均未再推出相应的险种，故未来不再预测该种险种的购买成本以及相应的保险收入。本次预测按照巨星农牧的发展规划预测相应的费用增长，预测结果详见净现金流量预测表。
（3）研发费用预测
巨星农牧报告期内的研发费用分别为290.13万元和538.31万元。研发费用主要为饲料板块对于相关原料的配比进行的实验成本，本次评估根据巨星农牧未来年度的研发计划，并参考2019年实际发生金额及以前的水平进行预测。预测结果详见净现金流量预测表。
（4）财务费用预测
巨星农牧的财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出以及资金划转产生的手续费用等。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估对财务费用的预测全部以未来借款利息测算，预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。同时，巨星四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）农牧前期资产构建所需的长期借款和融资租赁款，在到期偿还后，不再考虑相应的续借。预测结果详见净现金流量预测表。
4、税金及附加预测
巨星农牧业务主要涉及饲养和饲料销售，按照现行的税收政策均免缴增值税，故本次评估采用历史营业税金及附加占收入的比例对未来期间进行预测，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税和环保税等均采用2019年的实际缴纳水平。预测结果见净现金流量预测表。
5、其他业务利润预测
报告期内，巨星农牧的其他业务的为材料销售收入和固定资产出租，其变动较小。本次评估预测巨星农牧未来年度的其他业务利润保持2019年的实际发生水平不再进行变动。
6、营业外收支和其他收益预测
营业外收支和其他收益主要是政府补贴收入、猪只扑杀保险收入、处理固定资产净收益、固定资产处置损失和猪只死淘成本等，业务发生的内容及金额不稳定，除猪只死淘成本和淘汰种猪收入按照当年的猪只饲养规模预测外，2020 年至未来年度的营业外收支本次预测不予以估算。
7、折旧与摊销预测
巨星农牧的固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备以及生产性生物资产等资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计投入设备的金额、投入时间、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。其摊销主要是土地使用权及软件使用权，本次按照目前现有折旧及摊销政策并考虑新增的固定资产折旧金额进行预测。
8、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。根据本次评估假设，巨星农牧未来各年将持续对在建猪场进行后续投入支出。另外，四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
评估对象未来资产更新改造支出的预测结果详见现金流量预测表。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额（折旧和摊销等）。
现金周转率=年付现成本总额/现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预收账款、其他应收款等。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预付账款、其他应付款等。
根据巨星农牧经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，由于收入板块中，饲料板块和养殖板块之间营运资金需求差异较大，未来预测中，饲料板块收入增长较为稳定，养殖板块未来几年增长幅度较大，故2020年以巨星农牧历史营运资金需求进行预测，2021年后，由于养殖板块增长幅度较大，养殖板块占整体收入比重逐年增加，故以前两年畜禽养殖板块上市公司的平均营运资金需求比例进行预测，预测结果见净现金流量预测表。
9、企业所得税预测
巨星农牧畜禽养殖收入均不需缴纳所得税，饲料业务享受西部大开发税收优惠政策，所得税率为15%，由于尚未得到2020年后延续西部大开发税收优惠政策的信息，2021年后，饲料业务的所得税率调整为25%。
10、净现金流量的预测结果
本次评估模型采用的是企业自由现金流模型，在未来经营期内：
企业自由现金流=净利润+借款利息（税后）+折旧及摊销-固定资产更新-营运资金增加量
下表给出了巨星农牧未来经营期内的主营业务收入以及净现金流量的估算结果。其中对未来营业收入的估算，是建立在评估基准日所具备的各项条件的基础之上。对未来收益的预测，主要是在经营数据和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其市场拓展与未来的发展规划等综合情况作出的一种专业判断，预测结果详见下表。
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 157,034.72 210,139.35 273,025.35 331,301.35 376,342.35 376,342.35
减：营业成本 126,445.04 176,461.23 226,547.85 275,067.23 314,445.07 314,445.07
营业税金及附加 371.81 406.75 448.12 486.46 516.09 516.09
销售费用 3,085.09 4,084.14 5,266.92 6,362.88 7,209.83 7,209.83
管理费用 8,377.05 9,489.59 10,562.72 11,469.96 12,166.56 12,166.56
研发费用 538.31 538.31 538.31 538.31 538.31 538.31
财务费用 1,452.12 1,508.50 1,527.53 1,359.56 1,227.56 1,227.56
营业利润 16,765.30 17,650.83 28,133.90 36,016.95 40,238.93 40,238.93
利润总额 16,405.30 16,960.83 27,053.90 34,576.95 38,378.93 38,378.93
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
减：所得税 653.04 1,088.42 1,088.42 1,088.42 1,088.42 1,088.42
净利润 15,752.26 15,872.41 25,965.48 33,488.53 37,290.51 37,290.51
加：折旧 4,846.96 8,219.21 9,636.68 11,338.10 11,338.10 11,338.10
摊销 702.96 702.96 702.96 702.96 702.96 702.96
扣税后利息 1,435.83 1,480.30 1,498.98 1,334.15 1,204.61 1,204.61
减：营运资金增加额 7,728.23 1,281.57 12,181.02 11,288.06 8,724.44 -
资本性支出 12,178.44 18,053.03 11,139.39 2,994.68 - -
资产更新 5,549.92 8,922.17 10,339.64 12,041.06 12,041.06 12,041.06
净现金流量 -2,718.58 -1,981.89 4,144.05 20,539.94 29,770.68 38,495.12
11、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即rf=3.69%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101505 国债1505 10 0.0367
2 101508 国债1508 20 0.0413
3 101510 国债1510 50 0.0403
4 101516 国债1516 10 0.0354
5 101517 国债1517 30 0.0398
6 101521 国债1521 20 0.0377
7 101523 国债1523 10 0.0301
8 101525 国债1525 30 0.0377
9 101528 国债1528 50 0.0393
10 101604 国债1604 10 0.0287
11 101608 国债1608 30 0.0355
12 101610 国债1610 10 0.0292
13 101613 国债1613 50 0.0373
14 101617 国债1617 10 0.0276
15 101619 国债1619 30 0.0330
16 101623 国债1623 10 0.0272
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
17 101626 国债1626 50 0.0351
18 101704 国债1704 10 0.0343
19 101705 国债1705 30 0.0381
20 101710 国债1710 10 0.0355
21 101711 国债1711 50 0.0412
22 101715 国债1715 30 0.0409
23 101718 国债1718 10 0.0362
24 101722 国债1722 30 0.0433
25 101725 国债1725 10 0.0386
26 101726 国债1726 50 0.0442
27 101804 国债1804 10 0.0389
28 101806 国债1806 30 0.0426
29 101811 国债1811 10 0.0372
30 101812 国债1812 50 0.0417
31 101817 国债1817 30 0.0401
32 101819 国债1819 10 0.0357
33 101824 国债1824 30 0.0412
34 101825 国债1825 50 0.0386
35 101827 国债1827 10 0.0328
36 101906 国债1906 10 0.0332
37 101908 国债1908 50 0.0404
38 101915 国债1915 10 0.0315
39 101986 国债1910 30 0.0390
平均 0.0369
2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
3、βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2017年1月至2019年12月150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）βx=0.8752，按式（12）计算得到巨星农牧预期市场平均风险系数βt=0.9164，并由式（11）得到巨星农牧预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8183，最后由式（10）得到巨星农牧权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9212；
4.权益资本成本re，本次评估考虑到巨星农牧在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.035；本次评估根据式（9）得到巨星农牧的权益资本成本re=12.91%
5、适用税率：本次评估中，巨星农牧畜禽养殖收入均不需缴纳所得税，饲料业务享受西部大开发税收优惠政策，所得税率为15%，由于尚未得到2020年后延续西部大开发税收优惠政策的信息，2021 年后，饲料业务的所得税率调整为25%。
6、由式（7）和式（8）得到，债务比率和权益比率。
7、税后付息债务利率：采用基准日现行利率；
8、折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
折现率为：
r=rd×wd+re×we
巨星农牧预测期折现率计算过程见下表。
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
权益比 0.8843 0.8714 0.8748 0.8953 0.8953
债务比 0.1157 0.1286 0.1252 0.1047 0.1047
贷款加权利率 0.0579 0.0557 0.0582 0.0634 0.0572
国债利率 0.0369 0.0369 0.0369 0.0369 0.0369
可比公司收益率 0.0990 0.0990 0.0990 0.0990 0.0990
适用税率 0.0398 0.0642 0.0402 0.0315 0.0284
历史β 0.8752 0.8752 0.8752 0.8752 0.8752
调整β 0.9164 0.9164 0.9164 0.9164 0.9164
无杠杆β 0.8183 0.8183 0.8183 0.8183 0.8183
权益β 0.9211 0.9313 0.9307 0.9110 0.9113
特性风险系数 0.0350 0.0350 0.0350 0.0350 0.0350
权益成本 0.1291 0.1297 0.1297 0.1285 0.1285
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
债务成本（税后） 0.0556 0.0521 0.0559 0.0614 0.0556
WACC 0.1206 0.1197 0.1205 0.1215 0.1209
折现率 0.1206 0.1197 0.1205 0.1215 0.1209
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入公式（3），得到巨星农牧的经营性资产价值为208,722.47万元。
（3）长期股权投资价值
截至评估基准日2019年12月31日，巨星农牧合并口径中长期股权投资单位为乐山新航汽车销售服务有限公司，于评估基准日长期股权投资价值评估为570.65万元。
（4）溢余或非经营性资产价值估算
在评估基准日，巨星农牧账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值分析计算如下表：
单位：元
类别 企业账目名 名称 账面金额 账面金额
称
非经营性资产 其他应收款 融资租赁保证金和保 16,522,180.00 16,522,180.00
险理赔款
非经营性资产 交易性金融 乐山商业银行股份 13,505,878.40 13,505,878.40
资产
非经营性负债 应付账款 应付工程款和设备款 9,336,337.88 9,336,337.88
非经营性负债 其他应付款 应付工程款和短期扶 29,892,425.09 29,892,425.09
贫贷款
非经营性负债 预计负债 饲养农户连带担保责 2,600,450.00 2,600,450.00
任
合计 -12,418,568.17 -12,418,568.17
综上，巨星农牧基准日溢余或非经营性资产的价值为-1,241.86万元。
（5）巨星农牧整体资产价值
巨星农牧整体资产价值=经营性资产价值＋长期股权投资价值+非经营性或四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）溢余资产（负债）价值
=208,731.26+570.65-1,241.86
=207,489.40（万元）
（6）付息债务价值估算
在评估基准日，巨星农牧账面付息债务余额为24,015.36万元。
（7）少数股东权益价值估算
在评估基准日，巨星农牧少数股东权益估值为1,351.56万元。
（8）巨星农牧股东全部权益价值（净资产）的确定
巨星农牧股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值-少数股东权益
=207,489.40-24,015.36-1,351.56
=182,122.48（万元）
四、市场法评估情况
（一）市场法定义和原理
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）中对企业价值评估中评估方法的定义，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据对比案例的不同，市场法又分为上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据市场法的要求，本次评估选取上市公司比较法作为评估方法，其理由如下：
巨星农牧属于畜牧养殖企业，由于能够通过公开渠道在 A 股上市公司中找到一定数量的类似公司，且上市公司的财务、经营数据公开透明成程度较高，信四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）息相对可靠，因此具备了市场法的应用前提，故本次评估选取上市公司比较法；另外，由于近3年国内资本市场涉及与评估对象类似交易标的的案例较少，且交易案例的信息透明度、可靠性均较差，难以通过公开渠道获取完整可靠的财务数据、交易价格及交易背景等信息，故本次评估不选取交易案例比较法。
（二）市场法技术思路
1、市场法使用条件
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
2、价值比率的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号），价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
A、选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
B、计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
C、对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。
通常选择的价值比率有：市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、市现率（PCF）等。
本次评估采用评估基准日沪、深两市若干畜牧养殖上市公司作为样本，选取7个可能与企业价值相关的参数，对样本每股单价与这7个参数进行相关性分析，得到如下分析结果：
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 价值比率名称 相关性系数 说明
1 市盈率PE 0.3375 弱相关
2 市盈率PE（扣除非经常性损益） 0.3631 弱相关
3 市现率PCF（经营现金流） 0.2025 低度相关
4 市现率PCF（现金净流量） -0.0068 低度相关
5 EV/EBITDA 0.0193 弱相关
6 市净率PB 0.8584 显著相关
7 市销率PS 0.9279 显著相关
通过以上相关性分析，市销率（PS）、市净率（PB）均与股权价值显著相关，但由于市净率（PB）较市销率（PS）更能够体现企业间的成本、经营管理差异，故本次评估选取市净率（PB）作为本次评估的价值比率。
3、可比指标修正比较体系的建立及可比指标的选取
本次评估可比指标修正比较体系参考了《2019 年中国上市公司业绩评价报告》中业绩评价指标体系确定，并根据本次评估目的、评估对象、畜牧养殖行业特点、企业财务经营分析指标，结合各上市公司数据披露情况，分别从财务效益、发展能力、资产质量、偿债能力、经营状况五个方面选取了15个经济指标进行比较分析，分别是：
财务效益类指标：扣除非经常性损益净资产收益率、总资产报酬率、股本收益率；
发展能力类指标：资本扩张率、三年营业收入增长率、总资产增长率；
资产质量类指标：总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率；
偿债能力类指标：速动比率、现金流动负债比率、带息负债比率；
经营状况类指标：预收账款周转率、应付账款周转率、单位固定资产收入贡献率。
4、可比指标的定义
（1）财务效益类指标
①扣除非经常性损益净资产收益率
扣除非经常性损益净资产收益率是指企业一定时期内的扣除非经常性损益净利润同平均净资产的比率。扣除非经常性损益净平均净资产收益率充分体现了四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标，其基本公式：
扣除非经常性损益净资产收益率＝（净利润－非经常性损益）/平均净资产
②总资产报酬率
总资产报酬率是企业在报告期内获得的可供投资者和债权人分配的经营收益占总资产的百分比，反映资产利用的综合效果，本指标剔除了财务杠杆对收益率的影响，其基本公式：
总资产报酬率=息税前利润/年度平均资产总额
③股本收益率
股本收益率是指企业一定时期内获得的净利润与平均股本净额的比率。股本收益解释了上市公司净资产中的股本获取净收益的能力。突出反映了股本与报酬的关系，其基本公式：
股本收益率=净利润/平均股本净额
（2）发展能力类指标
①资本扩张率
资本扩张率是指上市公司本年股东权益增长额同年出股东权益的比率。资本扩张率表示企业当年资本的累计能力，是评价企业发展潜力的重要指标，其基本公式：
资本扩张率=本年股东权益增长率/年初股东权益
②三年营业收入增长率
三年营业收入增长率表明企业营业收入连续三年的增长情况，体现企业的持续发展态势和市场扩张能力，其基本公式：
三年营业收入增长率== -1
③总资产增长率
总资产增长率是指企业资产规模的增长，反映企业的成长性，其基本公式：
总资产增长率=本年资产总额增长额/上年资产总额四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）资产质量类指标
①总资产周转率
总资产周转率是指企业一定是其主营业务收入净额同平均资产总额的比值。总资产周转率是综合评价企业全部资产经营质量和效率的重要指标，其基本公式：
总资产周转率（次）=主营业务收入净额/平均资产总额
②应收账款周转率
应收账款周转率是企业一定时期内主营业务收入净额同应收账款平均余额的比率。应收账款周转率是对流动资产周转率的补充说明，其基本公式：
应收账款周转率（次）=主营业务收入净额/应收账款平均余额
③存货周转率
存货周转率是企业一定是其主营业务成本与存货平均余额的比率。存货周转率是对流动资产周转率的补充说明，其基本公式：
存货周转率（次）=主营业务成本/存货平均余额
（4）偿债能力类指标
①速动比率
速动比率是企业一定时期的速动资产同流动负债的比率。速动比率衡量企业的短期偿债能力，评价企业流动资产变现能力的强弱，其基本公式：
速动比率=速动资产/流动负债
②现金流动负债比率
现金流动负债比率是企业一定时期的经营现金径流量同流动负债的比率。现金流动负债比率是从现金流动角度来反映企业当其偿付短期负债的能力，其基本公式：
现金流动负债比率=年经营现金净流量/年末流动负债
③带息负债比率
带息负债比率是指带息负债与企业负债总额。带息负债包括短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+应付利息。该指标反映企业负债中承四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）担利息负债的比率。该指标为逆向指标，实际值越低，得分越高，其基本公式：
带息负债比率=带息负债/负债总额
（5）经营状况类指标
①预收账款周转率
预收账款周转率是营业收入与平均预收账款的比值，反映企业在产业链中对上游供应商的议价能力，该指标为逆向指标，实际值越低，得分越高，其基本公式：
预收账款周转率=营业收入/平均预收账款
②应付账款周转率
预收账款周转率是营业成本与平均应付账款的比值，反映企业在产业链中对下游购买者的地位，该指标为逆向指标，实际值越低，得分越高，其基本公式：
应付账款周转率=营业成本/平均应付账款
③单位固定资产收入贡献率
单位固定资产收入贡献是营业收入与固定资产的比值，反映的是固定资产投资带来的收入增长，间接体现企业综合利用固定资产的能力，其基本公式：
单位固定资产收入贡献率=营业收入/本期固定资产原值
④进行相关折价、溢价调整
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而巨星农牧并未上市，缺乏市场流通性，因此需要在上述测算的基础上扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，通过收集上市时间不满3个月之外的其余全部A股上市畜牧养殖企业首发价，以及各畜牧养殖企业上市后10日均价、20日均价、30日均价、60日均价、90日均价，求出对应流动性折扣。
（三）市场法比较步骤
本次市场法评估分5个步骤：
1、分别计算巨星农牧和可比公司的财务效益、发展能力、资产质量、偿债能力、经营状况；
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、根据调整后的上市畜牧养殖公司的各项指标值，建立行业比较体系。分别将巨星农牧和可比公司的各项调整后参数放入行业比较体系中进行比较，分别对财务效益、发展能力、资产质量、偿债能力、经营状况各个方面进行打分；
3、将可比公司与巨星农牧的分值进行比较得出各可比公司的财务效益、发展能力、资产质量、偿债能力、经营状况等各可比指标的调整系数，再用各调整系数乘以对应的指标权重后相加，得到各可比公司的综合调整系数；
4、将各可比公司的综合调整系数分别乘以各可比公司的市净率（PB），得出巨星农牧对应各可比公司的调整市净率（PB）；
5、对各可比公司调整市净率（PB）取均值，乘以巨星农牧的调整后归母净资产，并扣除流动性折扣后再加回长期股权投资及归母非经营性、溢余资产价值，得出巨星农牧的归母全部股东权益价值。
（四）市场法评估模型
本次评估的基本模型为：
归母全部股东权益价值=归母部分股东权益价值+归母非经营性、溢余资产净值
=（价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动
性折扣）＋长期股权投资及归母非经营性、溢余资产价值
（五）市场法评估过程
1、可比公司的选取
本次被评估企业为巨星农牧，主要经营畜禽养殖及饲料生产，根据证监会行业划分，并结合上市公司的实际经营情况，本次评估共初步筛选出13家与巨星农牧处于相同行业或经营相同业务的上市公司，具体情况见下表：
市值（百万 总资产（百 最近一个完整 最近一个完整
证券名称 证券代码 元） 万元） 年度营业收入 年度净利润
（百万元） （百万元）
300106.SZ 西部牧业 1,432.83 1,137.46 677.81 12.29
600975.SH 新五丰 5,247.51 1,594.09 2,041.04 -37.41
002234.SZ 民和股份 9,608.10 2,624.30 1,817.71 380.44
002124.SZ 天邦股份 14,553.33 6,228.77 4,518.95 -575.16
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
市值（百万 总资产（百 最近一个完整 最近一个完整
证券名称 证券代码 元） 万元） 年度营业收入 年度净利润
（百万元） （百万元）
002321.SZ 华英农业 2,986.69 9,064.07 5,348.83 191.72
002458.SZ 益生股份 16,330.71 2,310.62 1,473.12 359.74
002746.SZ 仙坛股份 7,219.69 3,098.38 2,577.80 422.24
002157.SZ 正邦科技 39,784.31 21,325.63 22,112.98 192.55
002299.SZ 圣农发展 29,846.69 14,655.79 11,547.23 1,551.23
002714.SZ 牧原股份 191,954.91 29,841.86 13,388.16 528.08
000876.SZ 新希望 84,109.50 47,943.79 69,063.23 2,721.80
300498.SZ 温氏股份 178,487.39 53,950.02 57,236.00 4,256.12
002385.SZ 大北农 20,892.74 18,095.72 19,302.07 485.97
鉴于各上市公司的经营范围、产品类型、经营模式等方面存在差异，根据巨星农牧的情况，本次评估选取以下三家可比上市公司作为可比案例：
序号 证券名称 证券代码
1 600975.SH 新五丰
2 002157.SZ 正邦科技
3 300498.SZ 温氏股份
三个可比公司基本情况如下：
（1）湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”）
注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号
股票代码：600975.SH
①公司简介
湖南新五丰股份有限公司是以湖南省粮油食品进出口集团有限公司为主发起人，联合香港五丰行有限公司、澳门南光粮油食品有限公司、中国农业大学、中国农科院饲料研究所组建的股份制公司。该公司成立于2001年6月26日，自成立以来，一直从事供港澳活大猪业务，是内地口岸公司中主要的活猪出口商之一，全国主要活体储备和湖南主要冻肉储备商，2010 年被湖南省发改委纳入省战略性新兴产业百强企业之一。2004年6月9日正式在上海证券交易所挂牌交易（证券代码为600975），成为国内较早以生猪养殖出口为主业的外向型上市公司。该公司以生猪产业经营为主业，涵盖饲料、原料贸易、种猪、商品猪、屠宰、四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）冷链、物流、生猪交易、冷鲜肉品加工及销售、养殖设备等生猪全产业链。
②经营范围
畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售、农业产品收购；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
③股本及股东情况
截至评估基准日，该公司股本65,267.56万股，控股股东为湖南省粮油食品进出口集团有限公司，持股比例30.95%。
④财务数据
根据新五丰2019年三季报显示，新五丰资产总计155,282.44万元，负债总计43,025.86万元，归属母公司股东的权益106,056.45万元，营业总收入148,319.7万元，归属母公司股东的净利润-3,911.39万元。
2016年、2017年、2018年及2019年三季度，新五丰财务摘要如下表所示：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年三季度
资产总计 191,483.52 177,778.64 159,409.21 155,282.44
负债合计 61,736.60 50,815.09 43,241.25 43,025.86
归属母公司股东的权益 122,376.34 120,340.78 110,230.20 106,056.45
营业总收入 169,137.43 172,372.08 204,103.99 148,319.72
利润总额 19,662.11 4,491.20 3,583.83 4,173.75
归属母公司股东的净利 17,355.46 3,743.39 -3,740.55 -3,911.39
润
（2）江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）
注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
股票代码：002157.SZ
①公司简介
江西正邦科技股份有限公司2007年8月17日在深圳证券交易所成功发行上四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）市。公司主要从事饲料、生猪、兽药及农药的生产与销售,并为养殖户和种植户提供产品、养殖技术服务、植保技术服务等综合服务。
②经营范围
畜禽饲料、预混料的生产和销售;饲料添加剂的研发、生产和销售;畜禽及水产品养殖、加工和销售;粮食收购;饲料原料贸易。
③股本及股东情况
截至评估基准日，江西正邦科技股份有限公司股本2,445,582.14万股，控股股东为林印孙。
④财务数据
根据正邦科技2019年三季报显示，正邦科技资产总计2,595,326.13万元，负债总计1,811,531.44万元，归属母公司股东的权益755,252.19万元，营业总收入1,756,421.65万元，归属母公司股东的净利润5,025.31万元。
2016年、2017年、2018年及2019年三季度，正邦科技财务摘要如下表所示：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年三季度
资产总计 1,225,894.79 1,661,574.19 2,132,562.57 2,595,326.13
负债合计 603,983.43 991,405.31 1,450,618.50 1,811,531.44
归属母公司股东的权益 580,909.30 631,573.23 647,857.41 755,252.19
营业总收入 1,892,014.48 2,061,492.23 2,211,298.39 1,756,421.65
利润总额 107,116.71 58,848.89 20,319.17 9,494.69
归属母公司股东的净利润 104,595.56 52,574.65 19,342.34 5,025.31
（3）温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）
注册地址：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
股票代码：300498.SZ
①公司简介
温氏食品集团股份有限公司（简称“温氏股份”），创立于1983年，现已发展成一家以畜禽养殖为主业、配套相关业务的跨地区现代农牧企业集团。2015年11月2日，温氏股份在深交所挂牌上市（股票代码：300498）。温氏股份现为四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）农业产业化国家重点企业、创新型企业，组建有国家生猪种业工程技术研究中心、国家企业技术中心、博士后科研工作站、农业部重点实验室等重要科研平台。温氏股份掌握了畜禽育种、饲料营养、疫病防治等方面的关键核心技术，拥有多项先进的育种技术。
②经营范围
本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按〔99〕外经贸政审函字第951号文经营）；生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料、牛奶制品；农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
③股本及股东情况
截至评估基准日，温氏食品集团股份有限公司股本531,150.95万股，控股股东为孙芬，陈健兴，古金英，刘容娇，温子荣，伍翠珍，温志芬，温小琼，温均生，梁焕珍，温鹏程。
④财务数据
根据温氏股份2019年三季报显示，温氏股份资产总计5,813,207.07万元，负债总计1,992,000.13万元，归属母公司股东的权益3,718,895.47万元，营业总收入4,830,819.96万元，归属母公司股东的净利润633,142.10万元。
2016年、2017年、2018年及2019年三季度，温氏股份财务摘要如下表所示：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年三季度
资产总计 4,143,815.12 4,903,958.57 5,395,001.66 5,813,207.07
负债合计 1,005,877.93 1,567,036.02 1,837,650.93 1,992,000.13
归属母公司股东的权益 3,046,089.29 3,261,651.47 3,456,844.43 3,718,895.47
营业总收入 5,935,523.72 5,565,716.01 5,724,406.71 4,830,819.96
利润总额 1,178,987.93 675,111.90 395,743.53 608,500.55
归属母公司股东的净利润 1,223,792.37 699,902.80 425,612.34 633,142.10
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、价值比率的计算
（1）初始价值比率
根据上市公司公告以及公开数据，对非经营资产、负债、非经常损益等调整后，得到各可比公司于评估基准日2019年12月31日的相关数据如下表所示：
序号 证券代码 证券名称 30日成交 调整后归母所有者权益 股本（万股）
均价 （TTM、元）
1 600975.SH 新五丰 7.58 1,101,536,418.19 65,267.56
2 002157.SZ 正邦科技 15.16 7,626,830,382.40 243,861.10
3 300498.SZ 温氏股份 33.90 30,780,221,244.93 531,212.48
通过简单计算，得到各可比公司初始市净率（PB）如下：序号 证券代码 证券名称 调整后每股归母所有者权益（元/股） 初始PB
1 600975.SH 新五丰 1.69 4.49
2 002157.SZ 正邦科技 3.13 4.84
3 300498.SZ 温氏股份 5.79 5.85
（2）各可比指标的计算
本次评估参照《2019年中国上市公司业绩评价报告》中业绩评价指标体系，根据对上市农牧企业的参数的统计分析，设置优秀、良好、中位、较低、较差五个档次，赋予各个档次对应的基础得分，并计算对应档次的标准值，具体分档及各档次基础分、参考可比指标的五个档次数据下两表：
分档及各档次得分表
档次名称 标准 基础分
最高值 高于良好值的中位数 100
良好值 高于中位数的中位数 90
中位数 等于行业中位数 80
较低值 低于中位数的中位数 70
较差值 低于较低值的中位数 60
可比指标五档次评分参照表
档次 财务效益状况 资产质量状况 偿债风险状况
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
扣除非经 总资 总资 应收账 现金流 带息
常性损益 产报 股本收 产周 款周转 存货周 速动 动负债 负债
净资产收 酬率 益率 转率 率 转率 比率 比率 比率
益率
最高值 0.64 0.50 2.71 1.31 128.28 8.72 2.17 1.92 0.34
良好值 0.32 0.24 2.07 1.28 61.18 6.25 0.89 1.57 0.40
中位数 0.04 0.05 0.30 1.02 40.25 4.71 0.43 0.31 0.59
较低值 0.01 0.03 0.07 0.71 13.45 3.60 0.25 0.15 0.66
较差值 -0.09 0.02 0.04 0.45 6.11 2.53 0.21 0.10 0.77
可比指标五档次评分参照表（续）发展能力状况 经营情况
档次 资本扩 三年营业收入 总资产 预收账款周 应付账款 单位固定资产
张率 增长率 增长率 转率 周转率 收入贡献率
最高值 0.91 0.35 0.25 63.79 23.82 2.82
良好值 0.23 0.32 0.23 56.66 15.01 2.49
中位数 0.06 0.18 0.11 35.76 10.45 2.01
较低值 0.00 0.06 -0.03 14.31 5.00 0.97
较差值 -0.33 0.02 -0.10 12.23 3.88 0.86
根据标准值表列示的优秀、良好、中位、较低、较差五个档次分别对将巨星农牧及可比公司打分，打分结果见下表：
可比指标打分表
财务效益状况 资产质量状况 偿债风险状况
序 公司名称 扣除非经 总资 总资 应收账 存货 现金流 带息
号 常性损益 股本收 速动产报产周 款周转 周转 动负债 负债
净资产收 酬率 益率 转率 率 率 比率 比率 比率
益率
1 新五丰 71 60 60 98 85 72 80 60 95
2 正邦科技 76 60 60 88 75 80 73 71 73
3 温氏股份 83 84 83 99 100 77 60 83 85
4 巨星农牧 83 82 80 85 60 79 85 81 84
可比指标打分表（续）
序 公司名称 发展能力状况 经营情况
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
号 资本扩 三年营 总资产 预收账 应付账 单位固定
张率 业收入 增长率 款周转 款周转 资产收入
增长率 率 率 贡献率
1 新五丰 72 72 73 100 60 88
2 正邦科技 86 72 88 78 94 84
3 温氏股份 79 60 80 60 60 79
4 巨星农牧 91 60 88 71 90 83
本次评估对各类可比指标及单项可比指标分别设置两级权重，根据对各可比指标与股价的相关性分析，得到各权重如下：
一级指标名称 权重 二级指标名称 权重
扣除非经常性损益净资产收益率 37%
财务效益 15% 总资产报酬率 30%
股本收益率 33%
总资产周转率 17%
资产质量 23% 应收账款周转率 67%
存货周转率 16%
速动比率 35%
偿债风险 10% 现金流动负债比率 10%
带息负债比率 55%
资本扩张率 24%
发展能力 34% 三年营业收入增长率 36%
总资产增长率 40%
预收账款周转率 54%
经营情况 18% 应付账款周转率 10%
单位固定资产收入贡献率 36%
根据各指标得分、权重计算各可比公司的总分值，计算公式如下：
各可比公司总分值=
通过计算，得到各可比公司总分值如下：
序号 公司名称 总分值
1 新五丰 79
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2 正邦科技 78
3 温氏股份 79
4 巨星农牧 77
根据计算得出的可比公司及巨星农牧指标总得分，采用巨星农牧指标总得分除以可比公司指标总得分，分别计算得出各可比公司综合调整系数，具体如下表：
序号 公司名称 综合调整系数
1 新五丰 0.9747
2 正邦科技 0.9872
3 温氏股份 0.9747
（3）修正后PB的计算
将上述各可比公司的综合调整系数乘以可比公司对应的初始PB得到各可比公司修正后的PB，对各PB求算术平均值得到标的公司的PB值。
序号 证券代码 证券名称 初始PB 综合调整系数 修正后PB
1 600975.SH 新五丰 4.49 0.9747 4.38
2 002124.SZ 正邦科技 4.84 0.5807 4.78
3 300498.SZ 温氏股份 5.85 0.5268 5.70
PB均值 4.95
考虑到案例的综合性，本次选取可比公司的修正 PB 均值作为评估值，PB均值为4.95。
3、流动性折扣的确定
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而标的公司并未上市，缺乏市场流通性，因此需要在上述测算的基础上需要扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，根据证监会行业分类下同行业上市不满3个月外的全部A股上市畜牧养殖股首发价，以及各股上市后10日均价、20日均价、30日均价、60日均价、90日均价，并以此求出对应流动性折扣48.90%，具体情况如下所示：
证券代码 证券简称 首发 10天 20天 30天 60天 90天
价格
000735.SZ 罗牛山 4.35 64.68% 64.50% 64.36% 63.88% 63.67%
002234.SZ 民和股份 10.61 65.27% 63.61% 60.77% 56.76% 48.23%
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证券代码 证券简称 首发 10天 20天 30天 60天 90天
价格
002299.SZ 圣农发展 19.75 26.19% 25.49% 25.37% 25.26% 25.96%
002321.SZ 华英农业 16.98 39.00% 38.51% 37.95% 34.69% 32.45%
002458.SZ 益生股份 24.00 29.97% 28.96% 28.20% 26.87% 27.71%
002477.SZ 雏鹰退(退 35.00 38.31% 37.58% 37.91% 38.80% 37.78%
市)
002714.SZ 牧原股份 24.07 32.41% 32.78% 32.60% 31.99% 33.03%
002746.SZ 仙坛股份 5.28 72.14% 76.06% 76.63% 78.63% 81.46%
300106.SZ 西部牧业 11.90 58.14% 57.60% 56.52% 54.28% 53.51%
300313.SZ 天山生物 13.00 18.87% 18.55% 17.67% 16.03% 13.17%
300498.SZ 温氏股份 16.15 71.61% 71.01% 70.23% 68.93% 68.06%
300761.SZ 立华股份 29.35 62.53% 64.70% 63.70% 60.75% 59.39%
600975.SH 新五丰 9.20 34.29% 31.55% 29.74% 25.98% 20.72%
002157.SZ 正邦科技 11.09 71.99% 70.87% 69.67% 66.64% 63.96%
002124.SZ 天邦股份 10.25 56.13% 57.90% 57.77% 57.55% 58.68%
000876.SZ 新希望 6.90 60.50% 61.06% 61.32% 61.65% 62.04%
平均数 50.13% 50.05% 49.40% 48.04% 46.86%
流动性折扣 48.90%
4、归母股东部分权益价值
（1）归母净资产的确定
根据巨星农牧2019年财务审计报告，巨星农牧2019年的账面归母净资产为775,378,971.47 元，经对非经营资产负债进行调整，调整后的归母净资产为773,014,171.43元。
（2）归母部分股东权益价值的计算
通过以上参数的测算，按照市场法基本模型计算部分归母股权价值如下：
P1=（价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动性折扣）
＝4.95×773,014,171.43×51.10%
＝1,955,725,853.72元
5、归母全部股东权益价值
（1）长期股权投资及归母非经营性、溢余资产净值的确定四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
长期股权投资及归母非经营性、溢余资产=长期股权投资价值+溢余性资产负债价值净值
=5,706,514.21-12,418,568.17
=-6,712,053.96元
具体的确定过程见收益法说明部分。
（2）归母全部股东权益价值
归母全部股东权益价值=归母部分股东权益价值+归母非经营性、溢余资产净值
=1,955,725,853.72-6,712,053.96
=1,949,013,799.76元
=194,901.38万元（保留两位小数）
（六）巨星农牧股东全部权益价值的确定
市场法评估法下，巨星农牧于评估基准日2019年12月31日的股东权益账面值为77,537.90万元，归母全部股东权益账面值为77,301.42万元，评估价值为194,901.38万元，评估增值116,110.41万元，增值率147.37%。
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
振静股份董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：
“1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估担任本次交易标的资产的评估机构。中联评估及经办评估人员与公司及交易各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系之外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联评估采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值项目的价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。”
（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况的对比
根据中联评估出具的《资产评估报告》及评估说明，本次收益法评估对巨星农牧2020年至2025年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 157,034.72 210,139.35 273,025.35 331,301.35 376,342.35 376,342.35
营业收入 - 33.82% 29.93% 21.34% 13.60% 0.00%
增长率
营业成本 126,445.04 176,461.23 226,547.85 275,067.23 314,445.07 314,445.07
毛利率 19.48% 16.03% 17.02% 16.97% 16.45% 16.45%
净利润 15,752.26 15,872.41 25,965.48 33,488.53 37,290.51 37,290.51
净利率 10.03% 7.55% 9.51% 10.11% 9.91% 9.91%
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（1）营业收入的合理性分析
预测期巨星农牧的营业收入较报告期增长，主要考虑到生猪产品的高度同质化，公司的销量主要取决于其产能扩张情况。而巨星农牧的规模化养殖模式属于国家政策鼓励的发展方向，随着未来几年内在建种猪场的投入使用以及种猪群规模的扩大，能够大幅提高公司的产能。因此，巨星农牧营业收入的增长具有合理性。
（2）毛利率的合理性分析
报告期内，巨星农牧主营业务的毛利率分别为10.47%和21.28%。预测数据显示，巨星农牧2020年至2024年期间毛利率分别为19.48%、16.03%、17.02%、16.97%、16.45%、16.45%，预测期初的毛利率较高主要系生猪产品价格目前正处于高位，生猪未来销售单价将逐年下降，逐步回归至疫情前水平，毛利率逐渐降低，毛利率水平较为合理。
2、行业发展趋势
巨星农牧所处行业发展趋势具体参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对巨星农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”。
3、巨星农牧核心竞争力及行业地位
巨星农牧的核心竞争力及行业地位参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、巨星农牧的核心竞争力及行业地位”。
4、巨星农牧自身经营情况
巨星农牧自身经营情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式应对未来可能出现的行业宏观环境、产业政策等方面的变化，加强标的资产的规范经营和业务发展，四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。
（四）评估结果的敏感性分析
综合考虑巨星农牧的经营模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，上市公司董事会认为生猪销售单价、销售数量及原材料成本的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、生猪销售单价变动对标的资产估值的敏感性分析
变动幅度 估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
-3% 132,560.40 -49,553.29 -27.21%
-1% 165,585.70 -16,527.99 -9.08%
1% 198,810.51 16,696.82 9.17%
3% 231,845.83 49,732.14 27.31%
2、生猪销售数量变动对标的资产估值的敏感性分析
变动幅度 估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
-3% 175,071.86 -7,041.83 -3.87%
-1% 179,691.73 -2,421.96 -1.33%
1% 184,542.59 2,428.90 1.33%
3% 189,400.69 7,287.00 4.00%
3、直接材料成本变动对标的资产估值的敏感性分析
变动幅度 估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
-3% 215,944.46 33,830.77 18.58%
-1% 193,404.71 11,291.02 6.20%
1% 170,807.70 -11,305.99 -6.21%
3% 148,309.05 -33,804.64 -18.56%
（五）是否存在可量化协同效应的说明
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，基于谨慎性考虑，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
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（六）结合标的公司同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性
1、巨星农牧的定价、市盈率
本次交易中，巨星农牧100%股权交易作价为182,000万元。根据华信会计师事务所为巨星农牧出具的《审计报告》，巨星农牧2019年末归属于母公司股东的净资产为77,537.90万元，2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,166.41万元；利润承诺方承诺2020、2021和2022年度的归属于母公司所有者的净利润数总额不低于57,700.00万元，利润补偿期内平均每年归属于母公司所有者的净利润为19,233.33万元。
巨星农牧的相对估值水平如下：
项目 2019年实际数 利润补偿期平均数
巨星农牧100%股权的交易价格（万元） 182,000.00
巨星农牧扣除非经常性损益后归属于母公司股 13,200.35 19,233.33
东的净利润（万元）
本次交易市盈率（倍） 13.79 9.46
项目 2019年12月31日
合并报表归属于母公司股东的净资产（万元） 77,537.90
本次交易市净率（倍） 2.35
2、同行业上市公司估值对比
巨星农牧的主要业务为生猪养殖及饲料生产，根据证监会行业划分，并结合上市公司的实际经营情况，本次评估共初步筛选出13家与巨星农牧处于相同行业或经营相同业务的上市公司。截至2019年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 动态市盈率 市净率
1 300106.SZ 西部牧业 -379.59 2.25
2 600975.SH 新五丰 -178.84 4.95
3 002234.SZ 民和股份 6.45 4.04
4 002124.SZ 天邦股份 -19.45 6.08
5 002321.SZ 华英农业 54.12 1.13
6 002458.SZ 益生股份 9.58 5.67
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序号 证券代码 上市公司简称 动态市盈率 市净率
7 002746.SZ 仙坛股份 9.27 2.46
8 002157.SZ 正邦科技 119.91 5.27
9 002299.SZ 圣农发展 8.76 3.25
10 002714.SZ 牧原股份 128.59 11.93
11 000876.SZ 新希望 23.12 3.49
12 300498.SZ 温氏股份 28.61 4.80
13 002385.SZ 大北农 144.70 2.07
平均值 19.99 4.41
巨星农牧 9.46 2.35
资料来源：Wind，同行业上市公司公开披露信息
注1：动态市盈率=可比上市公司2019年12月31日收盘价*当日总股本/（2019年1-9月实现合并报表归属于可比上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2018年10-12月实现合并报表归属于可比上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）
注2：市盈率平均值的计算剔除了市盈率为负或超过100的上市公司。
注3：动态市净率=可比上市公司2019年12月31日收盘价*当日总股本/（2019年9月30日合并报表归属于可比上市公司股东的权益）
上述数据显示，本次交易中标的公司的市盈率、市净率水平均显著低于同行业可比上市公司。
3、可比交易的估值对比
近几年 A 股市场中交易标的主营业务与巨星农牧相似的可比交易案例如下表示：
序号 上市公司简称 标的公司名称 标的公司主营业务介绍
本香农业聚焦于农牧行业，主要从事饲料生产
1 新希望 杨凌本香农业产 销售、生猪养殖、屠宰及肉制品加工、食品流
业集团有限公司 通四大类业务，形成了从饲料生产到食品流通
的产业一体化经营模式。
龙华农牧以商品肉猪为主，并出售少量仔猪，
2 唐人神 湖南龙华农牧发 公司拥有位于茶陵县严塘镇和秩堂镇的2个商
展有限公司 品猪养殖基地，形成了集生猪育种、种猪扩繁、
商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。
华龙集团主要从事饲料的研发、生产和销售，
3 天马科技 福建省华龙集团 产品包括预混料、浓缩料、配合料等，其中配
饲料有限公司 合料为标的公司主要生产的饲料品种，主要用
于猪、鸡、鸭等畜禽类养殖动物。
河南省新大牧业 新大牧业自成立以来，以种猪繁育业务起家，
4 温氏股份 股份有限公司 业务包括生猪育种及繁殖、生鲜肉、农产品、
有机肥、咨询服务等
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各可比交易案例的主要交易参数如下表所示：序号 上市公司简称 标的公司名称 交易价格 市盈率（倍）市净率（倍）
（万元）
1 新希望 杨凌本香农业产 70%股权交易对价为 18.03 2.62
业集团有限公司 61,600.00万元
2 唐人神 湖南龙华农牧发 90%股权交易对价为 9.24 3.46
展有限公司 45,860.00万元
3 天马科技 福建省华龙集团 72%股权交易对价为 11.04 1.46
饲料有限公司 17,809.98万元
4 温氏股份 河南省新大牧业 41.22%股权交易对价 6.07 2.56
股份有限公司 为35,040.4822万元
平均值 11.09 2.52
巨星农牧 9.46 2.35
注：上表中市盈率计算时考虑了相关标的利润补偿期平均净利润（如有）。
综上，本次交易价格与同行业公司交易价格接近，具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《四川振静股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对本次交易的评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，基于独立判断发表如下独立意见：
“一、评估机构的独立性
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）担任本次交易标的资产的评估机构。中联资产评估及经办评估人员与公司及交易各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系之外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联资产评估采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值项目的价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
四、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。”
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019年9月23日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2019年9月29日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》；
2020年3月5日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议由以下各方签署：
甲方：四川振静股份有限公司
乙方：巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议/协议的主要约定
1、定价依据及交易价格
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2019年12月31日）经上市公司聘请的独立的且具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
中联评估出具的《资产评估报告》确认的标的资产于评估基准日之评估值为182,122.48万元，并经双方协商同意，本次交易之标的资产的交易总价为182,000万元。
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2、支付方式
甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产所需对价，其中170,250.00万元由甲方以发行股份方式支付，剩余11,750.00万元由甲方以现金方式支付。
3、股份支付方案
（1）本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
（2）上市地点为上交所；
（3）本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施；
（4）本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日；
（5）本次发行价格为7.47元/股；
（6）甲方以发行股份方式向资产转让方支付购买标的资产对价，相应发行的股份数量计算公式为：发行数量=股份对价÷本次发行价格。
（7）根据上述计算方式及双方确定的交易价格，上市公司本次拟向乙方共计发行227,911,629股股票。
（8）若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
A、派发现金股利：Pl=P0-D
B、送红股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
C、派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（l+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（9）若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。
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（10）双方确认，若因法律、法规、规章、规范性文件等的变化或有权机构的要求需对本次交易的方案（包括但不限于股份发行数量、股份发行价格）进行调整的，以调整后的方案为准。
（11）本次发行股份之锁定期
下述条件均满足后，认购方所认购之新增股份方可解锁：
A、和邦集团通过本次交易新增取得的甲方股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的甲方股票的锁定期自动延长六个月。
B、除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得甲方股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的甲方新增股份自发行结束之日起36个月不得以任何方式转让。
C、除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得甲方股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的甲方新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。
D、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由甲方进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由甲方回购或无偿赠与的除外。
E、上述认购方取得的甲方新增股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
F、如补偿方取得的甲方新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持甲方新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
（12）认购方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
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（13）如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定，认购方届时将按照中国证监会及/或上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（14）上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
4、现金支付方案
甲方本次拟向现金支付对象合计支付11,750.00万元现金对价，并自标的资产交割完成之日起六个月内一次性向现金支付对象支付完毕。
5、利润补偿
甲乙双方一致同意由巨星集团及和邦集团承担对甲方的全部利润补偿及减值补偿义务，具体的利润补偿期、利润承诺金额、补偿方式及超额业绩奖励等事项将在巨星集团、和邦集团与上市公司另行签署的《业绩承诺补偿协议》中予以约定。
在利润补偿期内，如巨星集团及/或和邦集团拟质押通过本次交易新增取得的上市公司股份（以下称“对价股份”）时，应严格遵守中国证监会、上交所等监管机构关于业绩承诺方质押对价股份的相关要求。
6、交割
本协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，双方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及本协议项下非公开发行股份购买标的资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。乙方同意并委托巨星集团与甲方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
乙方应于交割完成日前向甲方递交完毕与标的公司相关的全部合同（含标的公司与主要管理层及核心人员签署的符合本次交易目的及本协议约定的劳动合同、竞业限制协议及保密协议等）、文件及资料，确保标的资产过户登记至甲方。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
双方同意，标的资产自交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存在且乙方未向甲方披露的负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外。
自标的资产交割完成日起，标的公司即成为甲方的全资子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
甲乙双方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
7、评估基准日后的损益安排
甲乙双方同意，过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有。
甲乙双方同意，过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照本协议签署日乙方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向甲方补足，乙方各方之间负有连带责任。该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。乙方各方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2019年12月31日）乙方各方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。
甲乙双方同意，资产交割完成后若标的公司出现未予披露的负债、或有负债时，乙方应负责自行解决；如乙方未自行解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向甲方进行等额赔偿，具体赔偿方式由甲方确定。
标的资产过渡期内的损益由甲方聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割完成日后30个工作日内进行审计确认。
8、协议生效条件
协议自双方签署盖章之日起成立，协议“违约责任及补救”条款自协议成立之日起生效；
除协议“违约责任及补救”条款外，协议经非自然人主体盖章、自然人主体签字且以下先决条件全部满足之日起生效：
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（1）与本次交易相关的协议、议案均已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和甲方公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
9、任职要求及避免同业竞争
巨星集团应保证标的公司在交割完成日前与主要管理层及核心人员签署完毕符合本次交易目的及本协议约定的劳动合同、竞业限制协议及保密协议，并在前述协议中明确主要管理层及核心人员自标的资产过户至甲方名下之日起仍需至少在标的公司任职六十个月，且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。
未经甲方同意，无论在何种情况下，巨星集团及其实际控制人均不得以任何方式受聘或经营任何与甲方及其下属企业（含标的公司，下同）有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与甲方及其下属企业有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其下属企业的商业秘密；亦不得在其他实体或组织兼任任何职务。
10、人员安置
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。
标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担，但标的公司及/或乙方未向甲方披露的标的公司存在的应付/缴未付/缴工资、社保费用、福利费用及本协议相关方另有约定的除外。
11、违约责任及补救
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。若乙方中的任何一方违约，则乙方各方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行向甲方承担连带责任。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
若一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议中违约方权利义务自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违约方仍应按照协议约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。若违约方为乙方，则乙方各方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行承担连带责任，乙方中一方权利义务的终止不影响乙方其他方在本协议项下权利义务的履行。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2020年3月5日，振静股份与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要约定
1、补偿期限及承诺净利润数
本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020年度、2021年度和2022年度的净利润总额不低于57, 700.00万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）归属于母公司所有者的净利润数，与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。
如本次交易未能于2020年度实施完毕，则承诺净利润数将根据补偿期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予以约定。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生2020年度至2022年度累计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
3、补偿金额和补偿方式
如标的公司2020年度至2022年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，则巨星集团和和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照85%和15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星集团和和邦集团之间负有连带补偿责任。补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价
（1）股份补偿
上市公司以人民币 1.00 元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本次交易新增取得的一定数量甲方股份，并依法予以注销。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格
如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
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如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
（2）现金补偿
若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上市公司进行补偿，计算公式如下：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）
上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。
4、超额业绩奖励
若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于78,000.00万元，上市公司同意于标的公司2022年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00万元
上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。
5、补偿期限届满后的减值测试四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标的资产减值部分按85%和15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×本次发行价格）－已补偿现金总额；
应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷本次发行价格；
若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。
6、补偿数额的调整及上限
本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司利润补偿期内累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
7、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产补偿期限内累积实现净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知业绩补偿方补偿期限内累积实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，业绩补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若业绩补偿方依据协议的约定需进行现金补偿的，则业绩补偿方应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
8、协议的生效
协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。
协议自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起同时生效。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，振静股份拟购买的标的资产为巨星农牧100%股权。巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，主要业务包括畜禽养殖和饲料生产销售。标的公司的养殖业务属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”；饲料业务属于农副食品加工业，行业代码“C13”。
2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团。
本次交易标的公司巨星农牧是四川省农业产业化重点龙头企业，通过本次交易，实现强强联合，符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为巨星农牧100%股权，巨星农牧所从事业务不属于高耗能、高污染行业，标的公司及其子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为巨星农牧100%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，上市公司、标的公司及下属企业不存在因违反各国家土地管理方面的法律、法规而受到任何重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据上市公司《备考审阅报告》，2019 年，上市公司备考合并营业收入为181,561.19万元，参与集中的振静股份及标的公司2019年度的营业收入合计未超过20亿元。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易不涉及经营者集中审查程序。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易发行股票的数量为 227,911,629 股，交易完成后公司总股本为467,911,629 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
1、交易标的定价公允
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
中联评估采用收益法和市场法对本次交易的标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为巨星农牧100.00%股权价值的评估依据。
标的资产交易作价以中联评估出具的《资产评估报告》为依据，经交易各方协商，交易价格为182,000.00万元。本次交易标的资产的定价以评估报告的评估结果为定价依据，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）股东权益。
2、发行股份的定价公允
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格（以第二届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、本次交易合法合规
本次交易经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。公司独立董事意见参见本报告书“第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“一、独立董事意见”。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的巨星农牧100%股权。截至本报告书出具之日，交易对方合法持有巨星农牧股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存在法律障碍。
交易对方均出具《关于标的资产权属合法合规的承诺》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了解或或可预见的可能影响本人/本公司/本企业持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本公司/本企业报证自本承诺函出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本公司/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。”
此外，本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主体，其他全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司将持有巨星农牧100%股权，上市公司主营业务将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加工和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性的相关规定而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团、实际控制人为贺正刚先生，交易完成后，上市公司控股股东仍为和邦集团、实际控制人仍为贺正刚先生，本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司拟收购的标的资产已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，业务协同效应得到有效发挥，降低了标的公司的行业经营风险，具有良好的盈利能力和发展前景。
本次交易完成后，相关优质资产和业务将纳入上市公司体系，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善了财务状况和增强持续盈利能力
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2、关于减少关联交易
本次交易后，巨星集团、星晟投资在振静股份的持股比例将超过5%。根据《上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，巨星集团和星晟投资及其关联方、标的公司的联营公司及持有标的公司控股子公司10%以上股份的法人将成为上市公司关联方。前述关联方与上市公司及巨星农牧之间若发生交易，则前述交易将成为上市公司的关联交易。
本次交易完成后，标的公司向关联方租赁办公场所、饲料生产经营资产等业务仍会继续发生，具体内容参见交易报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。上市公司将派驻财务总监，对巨星农牧的重要事项和日常管理均形成较强的监管，确保上市公司及其股东的利益。同时，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。若有不可避免的关联交易，上市公司与关联方将依法签订协议，履行合法程序，并将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
3、关于避免同业竞争
本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
4、关于增强独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华信会计师对上市公司 2019 年财务报表进行了审计，出具了川华信审（2020）第0001号标准无保留意见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为巨星农牧100%股权，巨星农牧为合法设立、有效存续的公司。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》
的规定
《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）会予以审核。
本次交易不涉及募资资金，不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》相关情形。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据交易对方出具的书面承诺，交易对方已分别就其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份作出股份锁定承诺，本次发行股份购买资产的交易对方关于锁定期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》
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的规定的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
华西证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，本次交易价格根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易不会损害其他股东的利益。
9、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
国枫所作为本次交易的法律顾问，根据国枫所出具的《法律意见书》，国枫所认为：
1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2、振静股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会以及中国证监会的批准后方可实施；
4、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7、本次重组构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；振静股份的实际控制人、控股股份已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件；
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
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9、截至法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次交易尚需在关联股东回避表决的情况下获得上市公司股东大会的批准与中国证监会的核准，在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。
根据上市公司2018年、2019年经审计的合并财务报表，上市公司最近两年的财务状况和经营成果（合并报表口径）如下表：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产负债表摘要
资产总计 142,390.77 140,184.13
负债合计 54,604.73 54,303.35
所有者权益合计 87,786.04 85,880.78
归属于母公司所有者权益合计 85,225.23 83,134.72
项目 2019年度 2018年度
利润表摘要
营业收入 55,555.90 61,889.21
营业成本 46,488.31 50,402.75
营业利润 4,522.89 6,861.06
利润总额 4,612.35 7,129.83
净利润 3,966.75 5,997.49
归属于母公司股东的净利润 3,951.18 5,897.56
项目 2019年度 2018年度
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量 5,493.68 346.70
投资活动产生的现金流量 -4,866.00 -4,678.51
筹资活动产生的现金流量 -4,197.62 -15,236.60
现金及现金等价物净增加 -3,526.47 -19,599.38
注：上述数据均是公司合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，公司合并报表资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 28,439.18 19.97% 30,878.53 22.03%
应收票据 - 0.00% 1,454.77 1.04%
应收账款 15,492.74 10.88% 21,097.50 15.05%
应收款项融资 1,221.78 0.86% - -
预付款项 592.54 0.42% 1,228.51 0.88%
其他应收款 125.93 0.09% 114.44 0.08%
存货 52,302.18 36.73% 43,552.41 31.07%
其他流动资产 314.11 0.22% 385.48 0.27%
流动资产合计 98,488.45 69.17% 98,711.64 70.42%
非流动资产：
固定资产 37,489.03 26.33% 20,540.15 14.65%
在建工程 1,726.12 1.21% 15,852.86 11.31%
无形资产 4,321.62 3.04% 4,411.97 3.15%
递延所得税资产 353.47 0.25% 341.76 0.24%
其他非流动资产 12.08 0.01% 325.76 0.23%
非流动资产合计 43,902.32 30.83% 41,472.50 29.58%
资产总计 142,390.77 100.00% 140,184.13 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为140,184.13万元和142,390.77万元。资产结构方面，报告期各期末，公司的流动资产分别为98,711.64万元和98,488.45万元，占总资产的比例分别为70.42%和69.17%，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成；非流动资产分别为41,472.50万元和43,902.32万元，占总资产的比例分别为29.58%和30.83%，非流动资产主要由固定资产、在建工程构成。公司资产结构基本保持稳定。
（1）流动资产分析
2019年末，公司应收账款融资金额为1,221.78万元，系银行承兑汇票，较2018年末下降16.02%，主要系报告期内通过银行承兑汇票收取和支付货款均减少综合影响所致；
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2019年末，公司预付账款金额为592.54万元，同比下降51.77%，主要系期末预付原皮等材料采购款减少所致。
（2）非流动资产分析
2019年末，公司固定资产金额为37,489.03万元，同比增长82.52%，公司在建工程金额为1,726.12万元，同比下降89.11%，主要系2019年公司将达到预订可使用状态的在建工程转入固定资产所致。
2、负债分析
报告期各期末，公司合并财务报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 25,200.00 46.15% 25,200.00 46.41%
应付票据 5,697.12 10.43% 4,606.54 8.48%
应付账款 20,155.01 36.91% 19,265.62 35.48%
预收账款 35.35 0.06% 164.37 0.30%
应付职工薪酬 1,092.58 2.00% 1,024.57 1.89%
应交税费 176.11 0.32% 363.93 0.67%
其他应付款 2,020.81 3.70% 3,448.32 6.35%
流动负债合计 54,376.98 99.58% 54,073.35 99.58%
非流动负债：
递延收益 227.75 0.42% 230.00 0.42%
非流动负债合计 227.75 0.42% 230.00 0.42%
负债合计 54,604.73 100.00% 54,303.35 100.00%
报告期各期末，公司的负债总额分别为54,303.35万元和54,604.73万元。负债结构方面，报告期各期末，公司的流动负债分别为54,073.35万元和54,376.98万元，占负债总额的比例分别为99.58%和99.58%，流动负债主要由短期借款、应付账款和应付票据构成；非流动负债分别为230.00万元和227.75万元，占负债总额的比例分别为0.42%和0.42%，公司非流动负债主要为递延收益。公司负债结构较为稳定。
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（1）流动负债分析
2019年末，公司应交税费金额为176.11万元，同比下降51.61%，主要系本年年末应交企业所得税比上年年末减少所致；
2019年末，公司其他应付款金额为2,020.81万元，同比下降41.40%，主要系本年年末应支付工程及设备款项比上年年末减少所致。
（2）非流动负债分析
公司的非流动负债主要为由政府补助形成的递延收益，报告期内非流动负债占公司总负债的比例较小。
3、资本结构和偿债能力分析
报告期各期末，公司主要资本结构和偿债能力指标如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.81 1.83
速动比率（倍） 0.83 0.99
资产负债率（%） 38.35 38.74
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
报告期各期末，公司流动比率分别为1.83倍和1.81倍，相对稳定；速动比率分别为0.99倍和0.83倍，下降的主要原因系公司基于市场行情判断，加大了原皮采购和生产导致库存增加；资产负债率分别为38.74%和38.35%，相对稳定。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 55,555.90 61,889.21
营业成本 46,488.31 50,402.75
营业利润 4,522.89 6,861.06
利润总额 4,612.35 7,129.83
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项目 2019年度 2018年度
净利润 3,966.75 5,997.49
归属于母公司股东的净利润 3,951.18 5,897.56
2019 年，公司营业收入为 55,555.90 万元，同比下降 10.23%；净利润为3,966.75万元，同比下降33.86%，主要原因系2019年汽车市场行情低迷，产品价格下降，汽车革产品销量下降，导致公司营业收入和净利润同比下降。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标如下：
项目 2019年度 2018年度
销售毛利率 16.32% 18.56%
销售净利率 7.14% 9.69%
加权平均净资产收益率 4.68% 7.24%
2019年，公司销售毛利率和销售净利率分别为16.32%和7.14%，与2018年相比有所降低。2019年，加权平均净资产收益率为4.68%，较2018年减少2.57个百分点，主要原因系2019年汽车市场行情低迷，产品价格下降，汽车革产品销量下降，导致公司营业收入和净利润同比下降。
二、对巨星农牧行业特点和经营情况的讨论与分析
巨星农牧的主营业务包括畜禽养殖以及饲料生产两大类，其中，标的公司的养殖业务中又以生猪养殖为主要收入来源，因此，本节重点介绍生猪养殖行业和饲料行业的主要情况。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司的养殖业务属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”；饲料业务属于农副食品加工业，行业代码“C13”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB／T+4754-2017）（按第1号修改单修订），标的公司的养殖业务所属行业为“农、林、牧、渔业（A）”，细分行业为“畜牧业（A03）”中的“猪的饲养（A0313）”，饲料业务所属行业为“制造业（C）”，细分行业为“农副食品加工业（C13）”中的“其他饲料加工（C1329）”。
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（一）行业主管部门与行业监管体制
1、养殖业务
标的公司的养殖业务属于畜牧业。我国畜牧业的行业主管部门为农业农村部，畜牧兽医局负责起草畜牧业的发展政策和规划，承担畜牧业管理的具体职责。
中国畜牧业协会是畜牧业的行业自律性组织，是由从事畜牧业及相关行业的企业、事业单位和个人组成的全国性行业联合组织。中国畜牧业协会下设猪业分会负责推动行业自律，促进我国猪业健康发展。猪业分会的主要职责包括调查研究国内外猪业及相关行业的发展动态和趋势；通过各种渠道向政府及有关部门反映会员要求、意见和建议；制定实施生猪业行业行为规范，建立行业自律机制；推进行业的技术进步；组织与推动企业和行业间的技术、经济合作，促进共同发展等。
巨星农牧为中国畜牧业协会猪业分会副会长单位，巨星农牧总经理唐春祥先生为中国畜牧业协会副会长。
2、饲料业务
饲料行业主管部门为农业农村部，畜牧兽医局负责起草饲料业的发展政策和规划，承担饲料业管理的具体职责。
饲料行业自律性管理组织为中国饲料工业协会，中国饲料工业协会经国务院批准成立，其主要职能为协助畜牧行政主管部门拟定畜牧业有关法律、法规和政策建议；指导全国畜牧业技术推广体系建设及推广机构、饲料工业协会的业务工作；承担畜牧业产品质量安全管理和认证及相关标准和技术规范的拟定工作；承担中国饲料工业协会的日常工作等。
（二）相关法律法规及产业政策
1、法律法规
通过多年立法建设，我国在农业、畜牧业、饲料行业和食品安全等方面制定了较为完善的法律法规体系，具体情况如下：
（1）畜牧行业所适用的主要法律法规序 名称 发布时 发布单位 相关内容
号 间
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序 名称 发布时 发布单位 相关内容
号 间
《无公害农产品管理 主要对无公害农产品产地条件与生产管
1 办法》 2002.4 农业部 理、产地认定、无公害农产品认证等方
面进行了规定。
主要对饲养场及养殖小区、屠宰加工场
2 《动物防疫条件审查 2010.1 农业部 所、隔离场所、无害化处理场所、集贸
办法》 市场等的防疫条件，相关证书的过渡安
排及取得等方面进行了规定。
主要对农业生产经营体制、农业生产、
《中国人民共和国农 2012.12 全国人民代 农产品流通与加工、粮食安全、农业投
3 业法》 修正 表大会常务 入与支持保护、农业科技与农业教育、
委员会 农业资源与农业环境保护、农民权益保
护、农村经济发展等方面进行了规定。
全国人民代 主要对动物疫病的预防、动物疫情的报
4 《中华人民共和国动 2013.6 表大会常务 告、通报和公布、动物疫病的控制和扑
物防疫法》 修正 委员会 灭、动物和动物产品的检疫和动物诊疗
等方面进行了规定。
5 《畜禽规模养殖污染 2013.11 国务院 主要对畜禽养殖场、养殖小区的养殖污
防治条例》 染防治明确了相关要求。
全国人民代 主要对畜禽遗传资源保护、种畜禽品种
6 《中华人民共和国畜 2015.5 表大会常务 选育与生产经营、畜禽养殖、畜禽交易
牧法》 修正 委员会 与运输、质量安全保障等方面进行了规
定。
《中华人民共和国农 2018.10 全国人民代 主要对农产品质量安全标准、农产品产
7 产品质量安全法》 修正 表大会常务 地、农产品生产、农产品包装和标识等
委员会 方面进行了规定。
全国人民代 主要对食品安全风险监测和评估、食品
8 《中华人民共和国食 2018.12 表大会常务 安全标准、食品生产经营、食品检验、
品安全法》 修正 委员会 食品进出口、食品安全事故处置等方面
进行了规定。
（2）饲料行业所适用的主要法律法规序 名称 发布时 发布单位 相关内容
号 间
《饲料添加剂和添加 主要对饲料添加剂、添加剂预混合饲料
1 剂预混合饲料产品批 2012.5 农业部 产品批准文号的核发等方面进行了规
准文号管理办法》 定。
《关于发布<饲料生
产企业许可条件>和< 主要对饲料生产企业和混合型饲料添加
2 混合型饲料添加剂生 2012.10 农业部 剂生产企业许可条件进行了规定。
产企业许可条件>的
公告》
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序 名称 发布时 发布单位 相关内容
号 间
主要对饲料质量安全管理的相关制度，
3 《饲料质量安全管理 2014.1 农业部 包括原料采购与管理、生产过程控制、
规范》 产品质量控制、产品投诉与召回和培训、
卫生和记录管理等方面进行了规定。
《饲料和饲料添加剂 2016.5 为加强饲料、饲料添加剂生产许可管理，
4 生产许可管理办法》 修订 农业部 维护饲料、饲料添加剂生产秩序，保障
饲料、饲料添加剂质量安全制定。
《饲料和饲料添加剂 2017.3 主要对饲料和饲料添加剂新产品的审定
5 管理条例》 修订 国务院 与进口管理，饲料和饲料添加剂的生产、
经营和使用管理等方面进行了规定。
2、产业政策
畜牧行业和饲料行业近年来一直受到国家政策的大力支持，中共中央、国务院自2004年以来连续多年发布的“一号文件”支持农业发展，对行业发展战略、发展方向、发展方针以及相关支持措施做出了重要部署。
2020年2月，习近平总书记对全国春季农业生产工作作出重要指示，强调要加快发展生猪生产，切实解决面临的困难，确保实现恢复生产目标；国务院总理李克强也指出，加快生猪补栏扩能，把加大扶持养殖场户的政策落到位。近年来，国务院各部委陆续出台了众多与畜禽养殖和饲料相关的具体产业政策，促进相关行业及所属企业的发展。2019 年，为了实现生猪的保供稳价，从中央到地方又密集出台了各项政策鼓励生猪养殖。具体情况如下：
（1）畜牧行业相关的产业政策序 名称 发布时 发布单位 相关内容
号 间
自2004年以来连续多年发布以三农为主
题的中央一号文件，强调三农问题在社
1 中央一号文件 2014-2020中共中央、 会主义现代化建设时期的重要地位。对
国务院 畜牧业的发展战略、发展方向、发展方
针以及支持畜牧业发展的措施做出了重
要部署。
意见中要求发展健康养殖，加快建设现
代畜牧业。转变养殖观念，调整养殖模
2 《关于促进畜牧业持 2007.1 国务院 式。各级畜牧兽医主管部门要积极引导
续健康发展的意见》 养殖户发展畜禽规模化、标准化养殖，
规范各类养殖小区的建设，及时总结行
之有效的健康养殖模式。
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序 名称 发布时 发布单位 相关内容
号 间
要求加强标准化生产基地建设，保障农
产品有效供给和质量安全；创新流通方
《国务院关于支持农 式，完善农产品市场体系；推动龙头企
3 业产业化龙头企业发 2012.3 国务院 业集聚，增强区域经济发展实力；加快
展的意见》 技术创新，增强农业整体竞争力；开拓
国际市场，提高农业对外开放水平；狠
抓落实，健全农业产业化工作推进机制。
《关于印发国家中长 明确动物疫病防治的总体策略，优先防
4 期动物疫病防治规划 2012.5 国务院 治病种和区域布局，布置重点任务，提
（2012-2020年）的通 出能力建设和保障措施。
知》
健全生猪市场调控机制，缓解生猪生产
《缓解生猪市场价格 发改委、财 和市场价格周期性波动，将猪粮比价
5 周期性波动调控预 2015.10 政部、农业 5.5：1和8.5：1作为预警点，低于5.5：
案》 部、商务部 1进入防止价格过度下跌调控区域，高于
8.5：1进入防止价格过度上涨调控区域。
并分级设计响应机制和配套措施。
加快生猪产业转型升级和绿色发展，保
《全国生猪生产发展 障猪肉产品有效供给，明确将规模比重
6 规划（2016—2020 2016.4 农业部 稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体
年）》 列为生产目标，把建设现代生猪中野、
发展标准化规模养殖作为主要生产任
务。
推进包含生猪在内的畜牧业结构调整，
7 《全国农业现代化规 2016.10 国务院 保持生猪生产稳定、猪肉基本自给，促
划（2016—2020年）》 进南方水网地区生猪养殖布局调整；并
继续推进生猪等目标价格保险试点。
《畜禽粪污资源化利 为深入开展畜禽粪污资源化利用行动，
8 用行动方案 2017.7 农业部 加快推进畜牧业绿色发展，通知布置了
（2017-2020年）的通 相关工作的重点任务，提出区域重点及
知》 技术模式。
为稳定生猪生产、保障市场供应工作，
《关于支持做好稳定 银保监会、 现加大信贷支持力度；创新产品服务模
9 生猪生产保障市场供 2019.8 农业农村部 式；拓宽抵质押品范围；完善生猪政策
应有关工作的通知》 性保险政策；推进保险资金深化支农支
小融资试点；强化政策协调。
《关于稳定生猪生产 强调要稳定当前生猪生产；加快构建现
10 促进转型升级的意 2019.9 国务院 代养殖体系；完善动物疫病防控体系；
见》 健全现代生猪流通体系和强化政策措施
保障。
11 《关于支持做好稳定 2019.9 财政部、农 通知切实落实好扑杀补助政策；完善种
生猪生产保障市场供 业农村部 猪场、规模猪场临时贷款贴息政策；加
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号 间
应有关工作的通知》 大生猪调出大县奖励力度；提高生猪保
险保额；支持实施生猪良种补贴等政策；
强化省级财政统筹力度。
落实和完善生猪养殖用地政策，允许生
猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用
《关于保障生猪养殖 途不需耕地占补平衡；生猪养殖圈舍场
12 用地有关问题的通 2019.9 自然资源部 区的附属设施用地规模，取消15亩上限
知》 规定；鼓励利用荒山、荒沟、荒丘、荒
滩和农村集体建设用地安排生猪养殖生
产。
《关于进一步规范畜 落实工作责任，坚决、迅速取消排查中
禽养殖禁养区划定和 生态环境 发现的超出法律法规的禁养规定和超划
13 管理促进生猪生产发 2019.9 部、农业农 的禁养区。对违反法律法规限制养猪业
展的的通知》 村部 发展和压减生猪产能的情况，要立即进
行整改。
实施生猪规模化养殖场建设补助项目，
中央预算内投资对2020年底前新建、改
《关于做好稳定生猪 发改委、农 扩建种猪场、规模猪场、禁养区内规模
14 生产中央预算内投资 2019.9 业农村部 养猪场（户）异地重建等给予一次性补
安排工作的通知》 助，中央补助比例原则上不超过项目总
投资的30%，最低不少于50万元，最高
不超过500万元。
明确发展目标，到2020年，支持家庭农
场发展的政策体系基本建立，管理制度
中央农村工 更加健全，指导服务机制逐步完善，家
《关于实施家庭农场 作领导小组 庭农场数量稳步提升，经营管理更加规
15 培育计划的指导意 2019.9 办公室、农 范，经营产业更加多元，发展模式更加
见》 业农村部、 多样。到2022年，支持家庭农场发展的
等11部委 政策体系和管理制度进一步完善，家庭
农场生产经营能力和带动能力得到巩固
提升。
明确生产恢复目标：今年要尽快遏制生
猪存栏下滑势头，确保年底前止跌回升，
16 《加快生猪生产恢复 2019.12 农业农村部 确保明年元旦春节和全国“两会”期间
发展三年行动方案》 猪肉市场供应基本稳定；确保2020年年
底前产能基本恢复到接近常年的水平，
2021年恢复正常。
为促进生猪等畜禽养殖业健康发展，暂
《关于调整动物防疫 停执行关于兴办动物饲养场、养殖小区、
17 条件审查有关规定的 2019.12 农业农村部 动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及
通知》 动物和动物产品无害化处理场所的选址
距离规定。
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《关于设施农业用地 为改进用地管理，建立长效机制，促进
18 管理有关问题的通 2019.12 自然资源部 现代农业健康发展，对设施农业用地的
知》 农业农村部 范围、审核、日常管理等事项进行了规
定。
从稳定生产、保障市场供应等方面，给
出一揽子解决举措。具体包括：大力推
进生猪标准化养殖、切实落实生猪产业
《关于印发促进生猪 四川省农业 发展用地、深入开展畜禽粪污资源化利
19 生产保障市场供应九 2019.8 农村厅等15 用、切实提升生物安全水平、大力推进
条措施的通知》 部门 屠宰加工业转型升级、严格落实“菜篮
子”市长负责制、强化生猪生产资金保
障、严厉打击违规违法行为、加强基层
畜牧兽医队伍建设等。
为促进生猪生产保障市场供应，认真落
实“菜篮子”市长负责制生猪发展建设
任务，推动生猪全产业链融合发展，着
《关于印发稳定生猪 成都市人民 力加强现代良繁体系建设，加快推进生
20 生产保障市场供应十 2019.9 政府 猪产业绿色发展，全面提升生物安全水
条措施的通知》 平，切实加强动物防疫工作，全力保障
生猪产业发展用地，强化生猪产业金融
支持，完善猪肉市场供应保障机制以及
严格落实责任加强组织保障。
（2）饲料行业相关的产业政策序 名称 发布时 发布单位 相关内容
号 间
根据国务院关于部分饲料产品继续免征
1 《关于饲料产品免征 2001.7 财政部、国 增值税的批示，明确免税饲料产品范围
增值税问题的通知》 家税务总局 及国内环节饲料免征增值税的管理办
法。
要求充分认识饲料业持续健康发展的重
《关于促进饲料业持 要意义，明确饲料生产和安全监管的目
2 续健康发展的若干意 2002.7 农业部 标，提出优化饲料产业结构和布局、大
见》 力推进饲料业科技进步、依法加强饲料
质量安全监管、进一步深化饲料企业改
革、加强对饲料工作的领导等具体意见。
意见中明确提出加快推进畜牧业增长方
式转变，建立健全畜牧业发展保障体系，
3 《关于促进畜牧业持 2007.1 国务院 加大对畜产品生产流通环节的监管力
续健康发展的意见》 度，进一步完善扶持畜牧业发展的政策
措施以及加强对畜牧业工作的组织领
导。
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号 间
提出饲料工业“十三五”发展的总体目
标是：饲料产量稳中有增，质量稳定向
好，利用效率稳步提高，安全高效环保
4 《全国饲料工业“十 2016.10 农业部 产品快速推广，饲料企业综合素质明显
三五”发展规划》 提高，国际竞争力明显增强。通过 5 年
努力，饲料工业基本实现由大到强的转
变，为养殖业提质增效促环保提供坚实
的物质基础。
为维护我国动物源性食品安全和公共卫
5 《农业农村部公告第 2019.7 农业农村部 生安全，农业农村部决定停止生产、进
194号》 口、经营、使用部分药物饲料添加剂，
并对相关管理政策作出调整。
6 《产业结构调整指导 2019.11 发改委 将获得绿色食品生产资料标志的饲料等
目录》（2019年本） 优质安全环保农业投入品列为鼓励类。
（三）行业基本情况
1、生猪养殖行业
（1）生猪养殖基本情况介绍
生猪根据代次繁育关系可分为曾祖代种猪、祖代种猪、父母代种猪/二元种猪和商品代肉猪/三元猪。其中，曾祖代种猪和祖代种猪是由单一品种配种选育的纯种猪；父母代二元种猪是由两个不同品种纯种猪杂交的种猪，主要用于繁育三元猪；商品代三元猪是由二元种猪和其他品种种猪杂交后的生猪，育肥后用于加工、食用。
生猪养殖分为两个主要环节，分别为种猪养殖和商品猪育肥养殖。种猪养殖主要包括原种猪的引进、扩繁，并通过纯种母猪和公猪杂交生产父母代种猪/二元种猪。目前，生产曾祖代种猪的原种猪场主要集中在欧美国家，国内主要引进长白、大约克、杜洛克等品种。商品猪育肥养殖按具体的经营模式，可进一步细分为“公司+农户”模式和“自繁自养”模式等。“公司+农户”模式下公司有效组织合作农户进行育肥养殖；“自繁自养”模式下公司选择自行建立种猪繁育厂，全程自养。
（2）全球生猪市场发展概况
猪肉作为世界上最广泛食用的肉类，具有蛋白质含量高、营养丰富及烹调方法多样的特点。根据美国农业部数据，近10年以来，全球猪肉生产保持稳定增四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）长，从2009年的10,059.40万吨，增长到2018年的11,293.80万吨，年复合增长率为1.29%。其中，我国是全球最大的猪肉生产国，虽然占全球猪肉产量的占比在2014年后有所下滑，但始终保持在50%左右。2018年我国猪肉产量5,404.00万吨，占全球猪肉产量的47.85%。
数据来源：美国农业部（USDA）
近10年以来，全球猪肉消费量从2009年的10,056.50万吨逐渐增长至2018年的11,234.00万吨，年复合增长率1.24%。2018年，我国猪肉消费量达5,539.80万吨，占全球猪肉消费量的49.31%。
数据来源：美国农业部（USDA）
（3）我国生猪行业发展概况四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
①生猪出栏量和猪肉产量表现稳定
我国是世界第一大猪肉生产和消费国家，国家出台了大量生猪养殖扶持政策。近年来，我国生猪生产总体保持稳定，期间略有波动，但总体仍保持增长趋势，根据国家统计局数据，我国生猪出栏量由2009年的64,465万头增长至2018年的69,382万头，复合增长率达0.92%；与生猪出栏量增长相适应，我国猪肉产量由2009年的4,889万吨增长至2018年的5,404万吨，复合增长率达1.26%。
2009年至今，我国生猪出栏及猪肉产量情况如下表：
数据来源：国家统计局
②猪肉消费需求旺盛
由于我国饮食习惯的特点，猪肉一直是居民肉类消费的主体，占肉类消费的比例最高，近年来一直维持在60%以上。根据国家统计局的数据，我国猪肉消费量从2009年的4,936.60万吨，增长至2018年5,539.80万吨，稳定而有小幅增长。在短时间内，我国消费者对猪肉的消费习惯难以改变。
根据《全国生猪生产发展规划）（2016-2020年）》的预测，伴随人口增长、收入增加和城市化进程，我国猪肉消费将保持一定幅度的增长。我国生猪产业发展目标为“到2020年，我国猪肉产量将达到5,760万吨，全国猪肉消费量将比2015年末增加250万吨”。我国巨大的猪肉消费需求有望长期保持。
③2014年至今，猪肉价格变动情况
2014年至今，猪肉价格变动的具体情况如下表所示：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
数据来源：中国畜牧业信息网
生猪价格一般3-4年为一个价格周期，循环轨迹一般是：“肉价上涨—母猪存栏量增加—生猪供应增加—肉价下跌—淘汰母猪—生猪供应减少—肉价上涨”。上一轮猪周期从2014年4月生猪出场价格达到低点后开始进入上行周期，至2016年6月生猪价格达到高点，约21元/公斤。随后再次下行周期，至2018年4月达到价格低点，生猪出场价格仅约10元/公斤，全行业出现亏损，至三季度价格开始有所回暖。
2018年8月，动物疫情开始对中国生猪的价格产生剧烈的影响。起初，疫区周边区域通常会因为恐慌抛售导致生猪价格下降，2019年1月，猪价再次跌至12元/公斤左右。而当疫情控制稳定后，由于生猪存栏数量减少，且中小养殖户的快速退出，造成产能大幅下降，而大型养殖企业的新建产能无法快速填补中小养殖户退出的产能，生猪供给量大幅下降又会导致价格大幅上涨，猪价于2019年下半年开始迅速上涨，并于2019年10月达到历史高点，约40元/公斤，随后逐渐企稳。
由于生猪养殖需要较长的周期，恢复产能也需要一段时间，因此，预计本轮生猪周期价格将在相对高位运行较长时间。
（4）生猪养殖行业发展趋势
我国生猪养殖业一直以农户散养为主，规模化养殖占比很低。2018 年，行业规模最大企业温氏股份生猪出栏为2,229.70万头左右，市占率仅为3.21%，第二大企业牧原股份出栏1,101.10万头左右，市占率仅为1.59%。未来一段时间内，四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行业集中度和养殖规模化的快速提升都将是必然发展趋势，行业龙头企业具有广阔的成长空间。主要体现在以下两个方面：
①散户退出驱动产业集中度提升
散户养殖易于受到设施条件和技术积累等因素的限制。一方面，生猪养殖需要面对土地和环保的压力，养殖户需根据养殖环保政策建立粪污资源化利用设施设备等，部分小型散养户迫于环保整改带来的资金压力会选择退出。另一方面，散养户由于其在技术和设备等方面的劣势，生产效率远远低于规模化养殖企业。综上，散养模式在成本、效率等多方面均处于劣势，因此小型散养户会被迫退出，或者与大型养殖集团合作、成立专业养殖合作社等方式主动寻求转型升级。
②规模经济和效率提升驱动的集中度提升
现代规模化养殖企业资金技术密集、科技贡献率高，生猪养殖的规模经济主要体现在两个方面：成本的下降和效率的提升。成本方面，大型养殖场可以通过集中采购或自建饲料厂降低饲料成本，通过大规模养殖实现成本均摊，规模经济带来的成本优势体现的比较充分。效率方面，规模化养殖场更加注重科学养殖，猪场设备、管理和兽医医疗服务较为先进，母猪的产仔率和仔猪成活率都比较高。同时规模化养殖场拥有更多得专业化饲喂设备，且自动化管理程度高，每个劳动力可以同时管理更多数量的生猪，从而在劳动效率方面具备优势。
另外，大型规模化养殖企业在质量管理方面、资金实力方面均具备较大优势，能够长期、稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，且抵抗猪周期的能力较强。因此，规模化养殖是先进畜牧产业的必由之路。未来一段时间内，规模化养殖将是生猪养殖行业的主要趋势，中小散养户退出的市场空间，将由大型的规模化企业来填补。
2、饲料行业
（1）饲料基本情况介绍
饲料，是指能够提供所需营养素，促进动物生长、生产和健康，且在合理使用下安全、有效的可饲物质。按照饲养对象分类，饲料可分为猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料等；按照饲料营养成分和使用比例分类，饲料又可分为添加剂预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料等。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）全球饲料行业发展概况
近年来，世界人口的扩张以及肉制品需求的增加推动着饲料工业平稳发展，根据美国动物健康和营养公司奥特奇（Alltech）统计，2012年至2018年，全球饲料总产量从9.54亿吨增长至11.03亿吨，年均复合增长率为2.4%。2018年，全球饲料产量中我国饲料产量占比为17%，居全球首位。
2012-2018年，全球饲料产量情况如下图：
数据来源：Alltech Global Feed
（3）中国饲料行业发展概况
饲料行业是现代畜牧业和水产养殖业发展的物质基础，同时连接着种植业，是农业产业链中的重要环节，直接关系着农业、农村经济发展和人民生活水平的提高。我国饲料行业经过40多年快速发展，已成为国民经济的重要基础产业之一，中国也已成为全球第一饲料生产大国。目前，我国饲料行业发展呈现出以下主要特点：
①全国商品饲料总产量稳步增长
饲料工业是关系到城乡居民动物性食品供应的民生产业，随着我国人民对绿色肉、蛋、奶、鱼类等食品需求的增加，饲料行业整体呈现平稳增长的趋势。从2010年至今，除2013年因受禽流感疫情等因素影响导致禽饲料产量大幅下降，其余年度的饲料产量均稳步增长。2010 年至 2018 年，我国饲料总产量从 1.62亿吨增加到2.28亿吨，年均复合增长率为4.36%。2010年到2018年我国饲料年四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产量情况如下图：
数据来源：饲料工业年鉴、中国农业农村部
②猪饲料是我国饲料产品结构中的主要组成
由于猪肉、鸡鸭等禽类与蛋类产品为我国居民主要蛋白摄入来源，畜禽饲料亦成为主要市场需求品种。其中，我国居民多年以来形成的猪肉消费习惯以及中国生猪养殖业规模化发展，使得猪饲料成为饲料产品中最主要的组成部分。根据农业农村部公布的数据，2018 年，猪饲料、肉禽饲料、蛋禽饲料三者是市场的前三大品种，合计占比为 84.31%。其中，猪饲料产量为 9,719.80 万吨，占比42.65%。
数据来源：农业农村部四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
③行业整合升级，大中型企业市场份额提高
近年来，饲料行业受行业竞争加剧、原料价格上涨等因素影响，中小型饲料企业的盈利和生存空间日益缩小，饲料企业数量逐年减少，国内饲料行业整合步伐加速，大中型企业的市场份额逐年提高。
根据饲料工业年鉴显示，2017 年我国饲料和饲料添加剂企业数量为 11,426家，较2015年企业数量下降约13.7%，较2013年下降约30.6%。但年产超10万吨以上的企业（单厂）数量保持了持续增加，2017年，我国年产10万吨以上的企业（单厂）数量为573家，对应产量占全国饲料总产量的43%。2010年以来，单厂年产10万吨以上的企业数量情况如下图：
数据来源：《2018年中国饲料工业年鉴》
（4）饲料行业发展趋势
①行业集中度将进一步提升
近年来，饲料行业受国家政策支持，行业参与者众多，竞争日趋激烈。在产量增速放缓、竞争激烈的背景下，行业内规模较大的饲料企业会积极寻求并购整合机会。这些企业往往拥有较高的技术研发水平，通过质量和品牌优势逐步占据了其细分产品市场的主要份额，并能够通过收购兼并继续发展壮大。反之，品牌影响力弱、研发水平较低、盈利能力不足的企业会逐步退出饲料行业。行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。
②寻求养殖一体化发展模式四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
饲料行业经历快速增长时期，已经进入成熟整合阶段，企业转型升级不仅能通过横向并购整合，也可以通过纵向发展成为大规模全产业链企业，打造养殖一体化企业。饲料企业作为投资主体参与生猪养殖已成为市场主流发展趋势，结合自身的饲料业务优势，服务于养殖产业链的稳健发展，实现一体化经营。
③食品安全是重点关注问题
近年来，国家对食品安全日益重视，消费者的食品安全意识也逐步提升。饲料是动物性食品安全的源头，饲料中的有害物质可能会通过在动物体内残留对人体造成危害，所以饲料安全与食品安全紧密相连。目前，我国饲料行业已逐渐转向“安全、高效、环保”的方向进行研发和市场推广，以建设优质、安全、高效的饲料生产体系，保障饲料安全。生产安全、健康、环保的饲料是企业未来发展的必由之路。
（四）行业竞争格局及主要企业
1、生猪养殖行业
（1）行业竞争格局和市场化程度
我国生猪养殖行业长期以散养为主，存在大量散户，行业的规模化程度及行业集中程度相对较低，市场化程度高、竞争充分。2015-2017年，我国生猪饲养场年出栏规模在 50 头以下的养殖场数量占比保持在 94%左右，年出栏规模在5,000头以上的养殖场数量占比约为0.03%。
2015-2017年，我国生猪饲养规模养殖场数量分布对比情况如下：
2017年 2016年 2015年
养殖规模 养殖场数量 养殖场数量 养殖场数量 养殖场数 养殖场数 养殖场数
（户） 占比 （户） 量占比 量（户） 量占比
1-49头 35,718,766 94.63% 40,205,599 94.36% 44,055,927 94.62%
50-499头 1,812,356 4.80% 2,147,221 5.04% 2,238,458 4.81%
500-4,999头 204,068 0.54% 244,961 0.57% 252,650 0.54%
5,000头以上 11,434 0.03% 11,651 0.03% 11,930 0.03%
合计 37,746,624 100.00% 42,609,432 100.00% 46,558,965 100.00%
数据来源：Wind、中国畜牧业年鉴、中国畜牧兽医年鉴
由于当前我国生猪养殖主体仍以散养农户为主，行业的竞争格局主要表现为众多散养户与少数大规模企业之间的竞争。相对于散养农户，规模化养殖企业具四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）有很强的竞争优势，主要体现在生猪成活率较高，先进设备下的防疫优势，规模化后的成本优势和面对下游客户的议价能力等。同时，在食品安全日益重要的背景下，规模化养殖企业的产品质量更有保障，更易受到下游屠宰企业和肉制品企业的青睐，产品价格也相对较高。
另外，由于下游的大型屠宰企业、肉制品企业对猪肉的需求量很高，远超单个规模养殖企业的生产量，所以规模化养殖企业之间竞争激烈程度相对较小。
（2）行业内主要企业及其市场份额
2018年，生猪出栏规模在1,000万头以上的企业有温氏集团（300498.SZ）和牧原股份（002714.SZ），销售规模分别为2,229.70万头和1,101.10万头，占当年生猪出栏总量的比例为3.21%和1.59%。另外，其他出栏规模较大的上市公司包括正邦科技（002157.SZ）、新希望（000876.SZ）、天邦股份（002124.SZ）、大北农（002385.SZ）等，各上市公司的销售情况及市场占比的具体情况如下：
行业 公司名称 2018年销量（万头） 占比
温氏集团（300498.SZ） 2,229.70 3.21%
牧原股份（002714.SZ） 1,101.10 1.59%
正邦科技（002157.SZ） 553.99 0.80%
生猪养殖行业 新希望（000876.SZ） 255.37 0.37%
天邦股份（002124.SZ） 216.97 0.31%
大北农（002385.SZ） 113.13 0.16%
2018年全国生猪出栏量 69,382.50
巨星农牧 23.99 0.03%
数据来源：上市公司公告、国家统计局
（3）市场供求状况及变动原因
从养殖行业的需求来看，我国居民多年以来形成的猪肉消费习惯、庞大的人口基数保证了对猪肉消费的巨大需求。随着我国城乡居民收入和生活水平的提高、城镇化水平的不断进步，猪肉的需求量预计还将继续增加。
从养殖行业的供应来看，由于我国生猪养殖长期以散养为主，规模化程度较低。散养户普遍在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动。未来随着我国生猪规模化养殖程度不断提高，由于大规模的养殖场在资金实力、养殖技术、成本控制四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）等方面更有优势，对猪价的敏感度更低，不会出现较大的周期波动。因此，规模化养殖有助于国内生猪供给侧的稳定。
（4）行业利润水平的变动趋势及原因
生猪行业利润水平受生猪销售价格和生猪养殖成本两方面影响。而在生猪规模养殖成本中，饲料成占总成本60%左右。饲料价格与猪肉价格在较短周期内经常出现变动不一致的情况，从而造成养殖户利润波动。散户和小规模养殖企业由于资金有限，无法通过调节饲料库存量回避成本风险，时常出现短期亏损。因此，行业中通常使用“猪粮比”来反映生猪养殖企业的利润波动情况。
2015年10月，根据国家发展改革委、财政部、农业部、商务部联合修订的《缓解生猪市场价格周期性波动调控预案》，根据当时生产和市场数据测算，确定全国平均生猪生产盈亏平衡点对应的猪粮比价合理区间为5.5：1—5.8：1。并相应调整了预警区域设置和响应机制设置，以防止猪肉价格出现大幅波动。
根据2015年至今的猪粮比价数据来看，猪粮比价低于5.5的时间很短。2018年上半年，受猪周期的影响，生猪价格处于低点，导致猪粮比价低于5.5，养殖行业出现普遍亏损现象。而后随着行情回暖，价格有所回升。
2019年1-2月，受疫情影响以及季节性消费走低的习惯，全国生猪价格走势低迷。随后，由于生猪产能持续降低，生猪出栏、存量大幅下降，加之对生猪调运的限制，全国生猪价格开始稳步攀升并呈不断走高趋势。猪粮比价水涨船高，生猪养殖的利润水平有望持续保持高位。
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数据来源：Wind、中国政府网
2、饲料行业
（1）行业竞争格局和市场化程度
饲料行业经过多年发展已进入成熟期，市场增长率保持稳定，行业市场化程度很高，行业竞争较为激烈。近年来，饲料行业集中度不断提高，行业整合兼并速度加快，大批规模小、实力薄弱、技术落后的饲料企业被市场淘汰，饲料企业数量逐年减少。未来随着中小饲料企业加速退出，具有资金优势、品牌优势、技术优势、营销服务优势、人才优势的优秀大型饲料企业将迎来较大的市场发展空间，行业集中度将进一步提高。
但是，由于饲料行业存在的产品运输半径限制，目前国内饲料龙头企业将限于区域领先，很难做到在全国各个区域同时领先，这也为饲料行业的发展和新格局提供了空间。
（2）行业内主要企业及其市场份额
我国目前饲料行业市场份额相对分散。新希望（000876.SZ）作为上市公司中的行业龙头，2018年饲料产量占行业总产量的7.08%，其他饲料产量较大的上市公司包括温氏股份（300498.SZ）、海大集团（002311.SZ）、正邦科技（002157.SZ）等，各上市公司的销售情况及市场占比的具体情况如下：
行业 公司名称 2018年生产量（万吨） 占比
新希望（000876.SZ） 1,714.80 7.08%
温氏股份（300498.SZ） 1,286.47 5.31%
海大集团（002311.SZ） 1,065.37 4.40%
正邦科技（002157.SZ） 651.00 2.69%
饲料行业 唐人神（002567.SZ） 494.90 2.17%
大北农（002385.SZ） 457.40 1.89%
通威股份（600438.SH） 428.12 1.77%
2018年全国饲料产量 22,788.00
巨星农牧 28.09 0.12%
数据来源：上市公司公告、国家统计局
（3）市场供求状况及变动原因
从饲料行业的需求来看，下游养殖业的平稳发展对饲料行业起到重要支撑作四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）用。随着近年来我国城乡居民收入和生活水平的提高，促使肉类消费量不断增加，未来我国仍将保持较为旺盛的肉类消费需求。消费者对肉类产品需求上升，将带动饲料行业整体产量增长。
从饲料行业的供应来看，近年来，我国饲料工业发展迅速，已进入成熟期，市场供应充足。随着行业竞争的加剧，优势龙头企业将通过新建、扩建、行业重组并购等方式扩大企业规模，增加产能；而技术落后的中小饲料企业将逐步被市场淘汰。
（4）行业利润水平的变动趋势及原因
饲料行业的利润水平主要受上游粮食等原材料价格和下游养殖业存栏量等因素变动的影响，企业的利润水平会存在一定波动。总体而言，饲料行业较为成熟，竞争充分，利润率较低但较为稳定。未来，随着技术进步和落后产能的淘汰，行业整合兼并，集中度不断提高，龙头企业的优势将更加明显，饲料行业利润水平也将稳中有升。
（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）生猪养殖行业
生猪养殖行业的核心技术主要体现在育种技术、疾病防控技术和食品安全控制技术。
①育种技术
育种作为生猪养猪业的起始环节，也是生猪养殖业的基础环节。为达到最大的经济效益，必需通过不断地育种，挑选出最优质量的祖代生猪进行大规模商品代繁殖，从而影响到所养殖生猪的品质，通过品质的差异化体现企业核心竞争力。
②疾病防控技术
养殖行业容易受到动物疫病的影响，一旦养殖场出现大的动物疫病，会对养殖企业造成巨大的经济损失，因此不断提高疫病防治水平是生猪生产技术发展的必然趋势。目前，科学的猪场选址与布局、良好的饲养管理、严格的防疫措施及疫苗的研究、开发等可以进一步提高养殖企业的疫病防控能力，通过对动物疫病四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）有效的防治，才能保证养殖企业持续稳定的经营。
③食品安全控制技术
随着人们对食品安全问题的日益重视，相关部门对商品猪质量要求、卫生标准和兽药残留标准的不断提高，保证食品安全，控制兽药、重金属等有害物质残留是养殖行业技术发展的必然要求。生猪养殖技术将在合理用药、开发生物疫苗、完善食品卫生标准、提高检验检测技术等提高食品安全的控制能力方面不断发展。食品安全的控制能力将成为生猪养殖企业持久发展的生命线。
（2）饲料行业
饲料工业是以动物营养需求及动物本身的营养价值为基础，以养殖业为服务对象的生产加工行业。饲料行业的技术包括企业对动物营养需求的理解与掌握方面，以及围绕动物营养学所建立的整个生产运营及品质管理体系上，具体体现饲料原料的品质控制，配置合理、科学、经济的饲料配方以保证畜禽养殖效率与效益，功能性添加剂产品的开发与应用，饲料机械的选用以及饲料加工工艺的设计以降低饲料成本等方面。
2、行业经营模式
（1）生猪养殖行业
目前，我国常见的畜禽养殖模式主要包括散养模式和规模养殖模式，其中规模养殖主要有自主养殖模式和“公司+农户”模式。
①散养模式
散养模式是指散养户利用自有劳动力和场地进行小规模养殖，负责养殖过程中的所有环节。但该模式存在难以扩张、疫病防治水平低、质量安全存在隐患等问题。
②自主养殖模式
自主养殖是指公司自行建设养殖基地并雇佣养殖工人，进行规模化养殖，负责养殖过程中的所有环节。该模式有利于公司集中控制养殖环节，能够统一进行防疫，充分保证产品质量。但自主养殖需要公司投入大量资金用于养殖场建设，同时难以充分调动养殖工人的生产积极性与责任感。
③“公司+农户”模式四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
“公司+农户”模式下，农户作为公司养殖产业链条的一环，通过委托养殖合作协议约定，企业向农户提供畜禽苗、饲料、药品及技术指导等，农户负责日常管理，企业负责产品回收。该模式易于实现快速扩张，且农户在公司统一提供的疫病控制指导下，可较大程度地杜绝养殖过程中疫病的传播。但“公司+农户”模式需要公司对合作户有较强的管理、约束能力，农户在养殖过程中难以完全达到公司在畜禽防疫、饲料使用等方面的要求，产品可能存在一定的质量隐患。
（2）饲料行业
饲料行业存在明显的销售半径，为了降低成本，大型饲料企业普遍采取“统一管理，分散经营”的经营模式，通过在不同市场设立子公司等形式，实行集团统一管理，子公司就近生产、销售的经营模式，以降低成本并占领市场。
在销售模式上，饲料企业普遍采用“直销+经销”相结合的销售模式。对于众多的中小养殖户，往往通过经销商购买饲料产品；而具备一定规模和资金实力的规模化养殖场，则更倾向于向饲料企业直接采购饲料产品。
同时，随着行业竞争的加剧以及企业产品结构的升级，一些大型饲料企业为了降低交易费用，寻求上下游延伸的产业链一体化经营的机会，有效规避产业链上单一环节风险，进一步提升企业抵御风险的能力，最终通过产业链的有效协同经营增强企业的核心竞争力。
3、周期性，区域性或季节性特征
（1）周期性
畜禽养殖行业受供求关系影响，周期性波动特征较为明显。由于养殖行业的集中度较为分散，且畜禽需要一定的自然生长周期，因此在短期内若出现供求不平衡或价格大幅波动的情况将导致行业出现波动：畜禽产品、肉制品价格上涨——养殖景气、高收益——带动养殖入栏增加——存量增加，逐渐供应充足，价格下降——供过于求，养殖亏损——减少入栏，存栏下降——供应从平稳到不足，价格回升。以上周期符合经济学中的“蛛网模型”，当前畜禽产品的供求变化将影响下一阶段产品的供应量，因此市场需求的大幅变化与生产的及时供给之间存在一定的时间差，由此形成的阶段性供求不平衡关系，使得供求量和价格都存在周期性的波动特征。
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饲料行业从长期看不具备明显的周期性特点，但是短期看，饲料行业会受到下游养殖行业周期性波动的影响，出现景气度交替的现象。当畜禽存栏量达到高位前后，饲料需求旺盛；当畜禽存栏量进入低谷，饲料需求低迷。
（2）区域性
我国生猪养殖区域分布受到产销两地的影响，具有明显的地域性特征，主要分布在粮食主产区和和消费大省周边。目前，我国生猪生产主要集中在四川盆地、黄淮流域等玉米和小麦主产区、长江中下游水稻主产区。2018 年度，四川、河南、湖南、山东、湖北、云南、广东、河北、广西、江西位居我国生猪出栏数量前十位，占全国生猪出栏量的66.86%。其中四川省2018年生猪出栏6,638.30万头，列全国第一位。具体生猪出栏区域分布情况如下：
数据来源：国家统计局
饲料受到物流成本以及其保质期的影响，不适宜长距离长时间运输，使得饲料行业呈现明显的区域性。饲料企业的分布集中于原料产地、原料进口港口以及养殖产地。此外，粮食的生产区域也对饲料行业品种布局产生影响。比如，东北三省等产粮大省，浓缩料占饲料销售比重较大；而南方沿海人多地少的非产粮大省则以配合料销售为主。
（3）季节性
我国畜禽产品的消费市场具有一定的季节性特点，受我国居民消费习惯的影响，主要体现为“节前消费旺盛、节后消费趋缓”。每逢重大节假日，尤其是春节期间，市场畜禽产品需求量大幅度增加，市场价格以及产销量均有所提高，进四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）入消费旺季；节假日后，畜禽产品的市场价格以及产销量回落。
受畜禽产品的影响，饲料市场同样存在季节性波动，每当节假日后，畜禽的存栏量大幅下降，饲料消费进入淡季。另外，水产养殖受季节性气候影响，大部分鱼虾的最佳生长温度在20℃-30℃之间，因此5-10月是水产养殖动物的最佳生长季节，也是水产饲料销售的旺季，11月到次年的4月为水产饲料销售的淡季。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
目前，公司的业务涵盖了饲料加工和生猪养殖，以同一产业链上下游丰富的产品体系参与我国农牧行业的市场竞争。影响整体行业的有利因素和不利因素具体如下：
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持
农牧业是国民经济的基础，畜牧业是我国农业的重要组成部分，而饲料行业是支撑现代畜牧业发展的基础产业，所以，这是直接关系到国计民生，属于国家政策大力扶持的产业。目前，猪肉是我国居民最大的肉类消费品种，为了缓解猪价的周期性波动，保证居民的食物供应，中共中央、国务院自2004年以来连续多年发布的“一号文件”支持农业发展，并陆续出台了一系列产业扶持政策，在区域发展、行业规划、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面对企业开展生猪养殖和饲料加工业务给予了支持，推动行业发展。
（2）国内猪肉消费需求巨大
随着中国经济的迅速发展、人口总量的逐年增加、城市化率的不断提高和人民生活水平的持续改善，人民对肉类消费的需求量会越来越大，目前，猪肉仍然是我国居民肉类消费量最大的食品，不断增长的肉类消费需求将给养殖业和饲料工业提供广阔的市场空间和巨大的发展机遇。
同时，随着政府和民众近年来对食品安全问题愈加重视，食品安全问题逐渐成为民众关注的热点，政府也不断提高食品安全标准，人们对畜产品种类、质量及安全性都会提出更高要求。在日益重视食品安全的背景下，大型规模养殖企业一般拥有比较完整的产业链，再加上建立完善的质量安全追溯体系，其生产的猪肉有较高的质量保证，容易形成品牌效应，必将更多地得到监管部门的支持和市四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）场消费者的认可，发展前景广阔。
（3）产业呈规模化发展趋势
我国幅员辽阔，各地经济发展不平衡，许多地方的畜牧业发展模式仍以落后的家庭散养为主。散户养殖技术落后，科学化管理程度不高。随着人们对畜禽产品质量要求越来越高，在各大城市相继实行畜禽产品的市场准入制度后，散养模式由于饲养分散、生产标准不统一、技术管理水平不平衡、卫生防疫难以保障等问题，生产出的畜禽产品很难经得起市场越来越严格的检验。传统的散养模式向标准化、规模化、集约化、产业化的现代养殖模式转变成为畜牧业发展的大势所趋。
同时，由于规模化养殖更多的使用工业饲料且更加注重科学养殖，工业饲料普及率将进一步提高，对饲料的质量以及稳定性也提出了更高的要求，作坊式生产的饲料企业难以达到上述条件，大型饲料企业将取得更广阔的发展空间。
2、影响行业发展的不利因素
（1）生猪价格的周期性波动
生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了商品猪市场价格的周期性波动，生猪市场价格波动的风险是整个生猪生产行业的系统性风险，会对养殖企业的盈利能力造成冲击，对行业的发展造成不利影响。
（2）饲料原料的限制
玉米、豆粕、鱼粉等原料是饲料加工行业的主要原料，同时，饲料成本又是养殖成本的主要组成部分，饲料原料的价格和货源稳定性对饲料企业和养殖企业均非常重要。目前，大豆、鱼粉以及其他部分原料国内难以实现自给，需从海外进口，饲料原料价格的波动来自于市场供需状况，并且受全球大宗商品市场影响。虽然原料成本的上涨或波动可以通过产品价格的上涨或波动向下游转嫁，但以上因素无疑对饲料行业甚至整个农牧行业的生产成本都会造成一定的影响。
（3）疫病的影响
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给养殖户造成重大损失。另外疫病的出现容易引发消费者的恐慌心理和肉类销量下降，造成短期内猪肉需求减少，价格下降，从而影响养殖业四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的平稳发展，进而对饲料行业造成冲击。
（4）土地的制约
规模化生猪养殖企业对养殖场地的建设要求较高，需要寻找足够大的土地建设猪舍，并且要满足安全生产、环境保护、疫病防控等要求，对企业的资金实力和所在地的土地资源供给能力要求较高，如果土地的供给不能保障，将制约生猪养殖行业规模化的发展。
（七）进入行业的主要障碍
1、生猪养殖业务
农户和个体经营户养殖规模小、分散且养殖方式传统，因此对资金、技术、人才等条件要求不高，生猪养殖行业的准入门槛较低。但是规模化养殖企业需要有足够的养殖场地、现代化的猪舍及养殖设备以及科学合理的管理模式，对资金、技术、人才等条件要求较高，具有较高的进入壁垒，主要包括：
（1）资金壁垒
规模化生猪养殖产业属于资金密集型行业，生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、购建猪舍、购买设备以及环保处理等相关配套设施，前期投入较大。同时，生猪养殖周期相对较长，养殖过程中需要预备较多的流动资金用于周转，不具备资金实力的生猪企业难以发展规模化的养殖。
（2）环保壁垒
随着居民环保意识的增强、国家对环境保护标准的提高及监管措施的加强，畜禽规模化养殖的环保准入门槛也逐步提高。由于现代化规模养殖企业采用密集养殖的模式，对排污和废物的处理要求会更高。规模小、环保设施薄弱的养殖企业越来越难以适应行业发展要求。
（3）技术壁垒
随着人们对食品安全问题的日益重视，相关部门对商品猪质量要求、卫生标准和兽药残留标准的不断提高，规模化生猪养殖企业需不断提升育种技术、养殖技术、疫病防控技术等，才能够提高生产效率，控制成本，才能形成自身的竞争优势。
（4）人才壁垒四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
规模化生猪养殖涉及诸多专业技术领域，包括育种、饲养、防疫等多个环节，需要大量经验丰富专门从事养殖和疫病防控的技术人员和管理人员，而技术、管理人员的培养与经验的积累需要较长时间，还需要进行有机协调与磨合搭配，才能够确保猪场有序、高效运行。
（5）疫病防治壁垒
生猪疫病具有传播速度快的特点，疫病防治风险是生猪养殖面临的最大风险，也是制约生猪规模化发展的主要因素之一。规模化生猪养殖企业需要在猪群引种、猪舍设计、人员控制、猪群流转等方面实施有效的防控措施，尽可能避免疫病的发生，因此，疫病防治对行业也形成了一定的壁垒。
2、饲料业务
（1）资质与环保壁垒
我国对饲料行业实行行业准入限制，国务院和农业部分别出台《饲料和饲料添加剂管理条例》和《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》，对饲料生产企业提出了必要的设施、人员、质量、环保等方面的要求，对饲料生产行业建立生产许可制度，提高了饲料生产企业的准入门槛。在国家节能降耗、绿色环保政策趋严的大环境下，上述政策淘汰了一批不符合规范、环保处理能力较弱的中小饲料企业，并提高新进入企业的准入门槛。
（2）技术壁垒
饲料技术主要体现在配方，科学的饲料配方可以通过研究动物营养需求，不断优化饲料配方，促进动物高效生长，同时又降低饲料成本，最终提升养殖户的养殖效益。饲料技术的积累要求企业具备较高的研发和技术水平，配备研发团队和实验场地，并且不断进行研发投入。因此，大型饲料企业通过长期的配方技术和饲料原料筛选技术的积累，研发生产出对不同饲养品种、不同生长阶段的系列产品，在产品品质和性价比方面远远超过一般中小饲料企业，从而获得较强的产品竞争优势。
（3）营销渠道壁垒
目前饲料行业整体尚处于销售驱动阶段，企业若要在该行业竞争中生存与发展，必须建立起强大的营销渠道网络体系。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
对于直销而言，行业下游养殖户经常会面临多种技术问题，如动物疾病、食欲不振、料肉比高、效率低下等，饲料企业应当拥有一支专业素质高的营销团队和技术服务团队，不仅能帮助解决与饲料相关的问题，还能解决养殖动物自然生长问题，才能巩固与下游的合作关系，在当地建立起良好的声望。
对于经销来说，经销商在当地往往具有一定的客户资源、信誉度和沟通能力，如何开发并维护好当地优质经销商，如何建立合理的利益分配机制，如何防止串货等破坏企业制度的情况发生成为建设营销渠道的关键。
因此，新进企业很难在短期内建设起符合自身产品定位的营销渠道和网络体系，这成为制约新进企业的主要障碍之一。
（4）规模壁垒
饲料行业利润率较低，只有大型饲料企业可以凭借规模优势，通过扩大生产规模降低单位固定生产成本、批量采购降低采购成本等方式，在生产效率、采购成本和综合服务等方面建立起竞争优势，迅速提升产销量和市场份额而获得生存和发展。因此，不具备规模优势的企业在行业中将逐渐被淘汰和兼并。
（八）上下游产业链状况
经过多年的发展，标的公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，公司的上游行业主要为饲料原料及添加剂行业，下游行业为屠宰和肉品加工行业。
1、上游饲料原料及添加剂行业
标的公司饲料板块的上游行业主要为饲料原料及添加剂行业，饲料原料为饲料行业提供能量饲料、蛋白原料、添加剂产品以及矿物质原料等，是饲料产品中的主要物质，因此，原料价格的波动对饲料生产企业的利润水平有着较大影响。
饲料行业与上游行业的关联性在于饲料原料质量的稳定性、原料价格的波动性以及原料供应的及时性。饲料原料主要包括玉米、大豆、豆粕、谷物、鱼粉等农产品，其中，大豆、鱼粉以及其他部分原料需要从国外进口。饲料原料价格的波动来自于市场供需状况，并且受全球大宗商品市场影响。
2、下游屠宰和肉品加工行业
生猪养殖的下游是生猪屠宰、肉品加工行业。近年来，下游企业发展迅速，四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）使得其与生猪养殖行业规模化程度较低的矛盾日益加剧，下游龙头企业需要大量、稳定、质量安全的生猪供应，但目前生猪养殖业大量农户小规模散养的现状难以充分满足这一需求，生猪养殖的规模化发展与屠宰加工企业的规模化发展存在相辅相成、相互促进的关系。
3、全产业链发展趋势
生猪养殖产业链上下游之间关系紧密，企业发展到一定阶段后往往会向产业链上下游延伸发展，更好地从源头保证产品质量和安全、控制生猪养殖成本、提升公司抵御行业周期性波动风险的能力，实现进一步做大做强。另外，饲料业务与养殖业务还能够在技术上实现相互促进，有利于企业技术水平的提升。近年来，打造全产业链大型农牧企业已成为行业的主要发展趋势。
三、巨星农牧核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的行业地位
巨星农牧成立于2008年，是四川最早的规模化养殖企业之一，曾入选中国畜牧行业百强优秀企业，并先后荣获了多项荣誉：2015年3月，荣获四川省人民政府颁发的四川省科学技术进步奖一等奖；2015年8月，下属子公司都江堰巨星被中华人民共和国农业部认定为“国家生猪核心育种场”；2017年3月，荣获崇州市人民政府颁发的科技进步奖二等奖；2018年11月，被评为“农业产业化省级重点龙头企业”；2019年1月，被评为“四川省畜牧行业扶贫优秀企业”。此外，巨星农牧目前担任了中国畜牧业协会猪业分会第四届理事会副会长单位和饲料工业协会的理事单位。
巨星农牧经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，作为四川省内领先的自育自繁大规模一体化的生猪养殖企业，标的公司在饲养规模、育种技术、管理水平都具有一定优势。
1、近三年生猪行业的市场规模、区域分布
我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上，2018年占比为63.45%。根据国家统计局数据，2005年以来我国商品猪出栏量总体保持稳定增长，从2005年的60,367万头增长四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）至2018年的69,382万头。
综合考虑环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素，我国生猪养殖行业具有明显的区域性特征，排名靠前的省份为四川、河南、湖南、湖北、云南、山东等。
2016-2018年全国各省市自治区生猪出栏量如下：
单位：万头
区域 2016年度 2017年度 2018年度
四川 6,925.40 6,579.10 6,638.30
重庆 2,047.80 1,751.10 1,758.20
贵州 1,759.40 1,825.20 1,869.90
云南 3,378.60 3,795.10 3,850.50
西藏 18.3 19.10 17.9
北京 275.3 242.10 169.4
天津 374.8 297.20 278.6
河北 3,433.90 3,785.30 3,709.60
山西 748.9 822.80 814.6
内蒙古 909.2 919.00 896
辽宁 2,608.80 2,627.20 2,495.80
吉林 1,619.30 1,691.70 1,570.40
黑龙江 1,844.70 2,090.50 1,964.40
上海 171.1 189.70 148.9
江苏 2,847.30 2,805.50 2,680.90
浙江 1,169.20 1,022.40 911.60
安徽 2,874.90 2,828.90 2,837.40
福建 1,720.50 1,606.10 1,421.30
江西 3,103.10 3,180.50 3,124.00
山东 4,662.00 5,180.70 5,082.30
河南 6,004.60 6,220.00 6,402.40
湖北 4,223.60 4,448.00 4,363.50
湖南 5,920.90 6,116.30 5,993.70
广东 3,531.90 3,712.00 3,757.40
广西 3,280.10 3,355.10 3,465.80
海南 529.6 547.80 561.6
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
区域 2016年度 2017年度 2018年度
陕西 1,142.90 1,141.00 1,150.80
甘肃 670.3 682.70 691.6
青海 138.3 110.60 116.5
宁夏 96.2 113.70 112.5
新疆 471 495.80 526.7
合计 68,501.90 70,202.10 69,382.40
数据来源：国家统计局
2、近三年标的公司的市场占有率及同比变动情况
近三年标的公司的市场占有率及同比变动情况如下：
单位：万头
2018年度 2017年度 2016年度
项目 生猪 同比 生猪 同比 生猪
出栏量 变动 出栏量 变动 出栏量
巨星农牧 23.99 17.71% 20.38 14.11% 17.86
四川省 6,638.30 0.90% 6,579.10 -5.00% 6,925.40
全国 69,382.00 -1.17% 70,202.10 2.48% 68,501.90
项目 2018年度 2017年度 2016年度
巨星农牧四川省市场占有率 0.36% 0.31% 0.26%
巨星农牧全国市场占有率 0.0346% 0.0290% 0.0261%
数据来源：国家统计局
（二）标的公司的核心竞争力
1、产业链整合优势
经过多年的发展，标的公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，业务协同效应得到有效发挥，降低了标的公司的行业经营风险，增强了标的公司的持续盈利能力。标的公司“完整养殖产业链”发展模式的竞争优势主要体现在：
标的公司基于多年的饲料行业专业经验，通过不断扩大标准化生猪养殖基地规模，营养研发水平与养殖业务在技术上相互促进。一方面，营养技术研发中心根据养殖过程中的原料供应情况和全程协同精准营养理念及时调整配方，达到养殖场增产增效的目的；另一方面，饲料厂在不断调整饲料配方过程中也获得了更优的饲料配方，推向市场；同时，完整养殖产业链发展模式使标的公司可以深度四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）控制生猪养殖业务的各个环节，在食品安全、疫病防治、成本控制、规模化、集约化等方面具备明显竞争优势，从而获得较高的生猪养殖利润，提升标的公司的整体盈利水平。
2、育种技术优势
标的公司已掌握了BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种。通过BLUP遗传评估法，即利用系谱间的亲缘关系，校正固定环境效应和非随机交配造成的偏差，同时可对有亲缘关系的不同群体进行联合评估，可大幅提高育种值估计的准确性。全基因组选择育种属于分子育种范畴，优势在于可以捕获基因组中的全部遗传变异，不完全依赖表型信息，对于低遗传力和难以度量的性状（肉质和屠宰性状）可以进行选择，同时可以缩短世代间隔，对后备种猪进行提前选择，再通过种猪性能测定技术的集中测定，可实现高生长速度和低料肉比种猪的选育。
3、生猪养殖生产效率管理优势
Pipestone 是一家世界知名的养猪服务技术公司，拥有世界先进的养猪技术和管理经验。2016年9月27日，标的公司与Pipestone签订了《管理及技术服务合同》，合同有效期7年。在协议期限内，Pipestone负责向标的公司提供多项生猪养殖咨询服务，包括场所设计咨询方案，基因审查、推荐和监督，养殖人员技术支持及培训，兽医技术咨询服务等。标的公司经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，在此基础上，标的公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，标的公司生产业绩、生产效率和生物安全均得到较大提高。
PIC是一家世界知名的种猪改良公司，PIC中国是其在中国的全资子公司。2017年9月25日，巨星农牧与PIC中国经友好协商，签署了《封闭扩繁总协议》，协议的初始期限为七年零六个月，初始期限到期后，协议自动续展24个月，除非任何一方在初始期限届满之前的24个月之前以书面形式通知不再续展。在协议的有效期内，PIC中国向标的公司提供曾祖代公猪以及曾祖代和祖代小母猪。目前，PIC是标的公司正在合作中的最主要的种猪供应商，标的公司直接从PIC中国或通过进出口代理公司向PIC美国进行采购。标的公司从世界知名种猪公司四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）引进种猪，选取生产速度快、饲料转化率高、肉质性状好和适应性强的父系种猪以及繁殖性能好的母系种猪，充分利用杂交优势和性状互补原理，使其后代综合表现出优良性状（胴体瘦肉率高、背膘薄、肉质鲜嫩、肌间脂肪均匀）。
生猪养殖生产效率的管理优势增强了标的公司的盈利能力。
4、质量控制优势
标的公司一贯高度重视产品的质量，始终坚持将产品质量作为公司核心竞争力之一。标的公司树立了产品至上的观念，制定了完善的质量控制制度，促进产品质量的不断提升。标的公司拥有从饲料加工、种猪扩繁到育肥猪养殖较为完整的产业链，有利于标的公司对产品质量进行全过程控制。
标的公司饲料业务先后通过了ISO9001质量管理体系以及无公害产品认证，从原料的采购、入库、检测和领用、生产加工过程中各关键控制点的全程跟踪，到产品的包装、入库、验证和出库，每个环节都制订了严格的控制程序，并能一贯执行。质量管理体系的建立和完善，为标的公司的产品品质提供了强有力的保障，亦为标的公司养殖业务提供了安全可靠的饲料来源。
标的公司养殖业务通过选育种、饲养管理、疫病控制等方面加强质量控制：
（1）选育种环节：标的公司引进优质种猪，其利用杂交优势和性状互补原理，使得商品猪达到生长速度快、饲料转化率高、肉质性状好等特点。
（2）饲养管理：根据生猪配种、生产、保育以及育肥等不同阶段生猪生长特点，标的公司制定了配种操作程序、产房操作程序、保育舍操作程序等标准化操作程序。
（3）疫病控制：标的公司采用“公司+农户”的养殖模式，高度重视猪场生物安全，制定了统一的疫病防疫标准，并提供疫病控制指导。通过采取全方位的防控措施，预防疫病进入猪场或阻止其在猪场内的传播，从而达到保护猪群生物安全的目的。
5、区域性优势
四川省是养猪大省，生猪出栏量连续多年位居全国前列，2018 年四川省生猪出栏量6,638.3万头，约占全国生猪出栏量的9.57%（数据来源：2018年国民经济和社会发展统计公报）。根据《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》对四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）未来全国生猪发展的布局规划，四川省属于重点发展区，是我国猪肉供给的核心区域之一，主要任务是依托现有发展基础，加快产业转型升级，提高规模化、标准化、产业化、信息化水平，加强粪便综合利用，完善良种繁育体系。
区域性优势为标的公司饲料业务、养殖业务长远、健康、持续发展奠定了良好的市场基础和发展空间。
6、国家及地方产业政策支持优势
畜牧行业和饲料行业近年来一直受到国家政策的大力支持，中共中央、国务院自2004年以来连续多年发布的“一号文件”支持农业发展，对行业发展战略、发展方向、发展方针以及相关支持措施做出了重要部署。2020年2月，中共中央、国务院颁布了《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》（2020 年“中央一号文件”），强调要完成打赢脱贫攻坚战和补上全面小康“三农”领域突出短板两大重点任务，持续抓好农业稳产保供和农民增收，推进农业高质量发展。
2016年4月，农业部发布了《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》，提出以调结构、转方式为抓手，推进标准化规模养殖，加快产业转型升级和绿色发展，达到增质增效的目标。
2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44 号），明确猪肉自给率目标为 95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。
2019年9月，自然资源部发布《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发[2019]39号），落实和完善了生猪养殖政策，简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。
2019年9月，国家发展改革委办公厅、农业农村部办公厅发布《关于做好稳定生猪生产中央预算内投资安排工作的通知》（发改办农经[2019]899 号），提出将进一步加大支持力度，促进生猪稳产保供工作。支持生猪规模化养殖场和种猪场建设动物防疫、粪污处理、养殖环境控制、自动饲喂等基础设施建设，中央补助比例原则上不超过项目总投资的30%，最低不少于50万元，最高不超过500万元。
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2019年8月，四川省农业农村厅发布了《关于印发促进生猪生产保障市场供应九条措施的通知》（川农（2019）99号）提出完善现代生猪良繁体系，坚持自主选育为主、国外引进为辅，持续推进“育、繁、推”一体化，提高生猪育种繁育水平，大力推进生猪化养殖，鼓励和支持生猪规模养殖场建设在线可视化智能监控系统，推进可视化管理；优化国土空间规划，切实落实生猪产业发展用地；全面推进种养结合，深入开展畜禽粪污资源化利用。
2019年9月，成都市人民政府办公厅印发了《稳定生猪生产保障市场供应十条措施的通知》，认真落实“菜篮子”市长负责制生猪发展建设任务，根据成都市城市发展空间布局和产业功能定位，确保全市地产生猪年出栏 400 万头以上。
上述政策的发布和实施为生猪养殖行业的健康发展提供了充分保障和支持。同时，标的公司顺应国家及四川省产业导向，主动淘汰低效落后产能，建设标准化、自动化、规模化的生猪养殖场，使得生产效率、产品品质和生物安全得以大幅度提高。同时标的公司采用粪污还田的环保处理措施，使得标的公司养殖经营活动符合国家环保要求，实现资源循环利用。
产业政策支持优势为标的公司赢得了持续发展、提升竞争力和行业地位的空间。
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产、负债构成
根据华信会计师出具的《审计报告》（川华信审（2020）0087 号），巨星农牧最近两年的主要资产负债构成分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 24,153.65 18.81% 15,116.20 14.93%
交易性金融资产 180.43 0.14% - 0.00%
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项目 2019.12.31 2018.12.31
金额 占比 金额 占比
以公允价值计量且其变动计入 - 0.00% 18.22 0.02%
当期损益的金融资产
应收票据 - 0.00% 133.72 0.13%
应收账款 7,479.94 5.82% 9,701.82 9.58%
预付款项 1,509.38 1.18% 1,739.51 1.72%
其他应收款 2,411.88 1.88% 1,375.69 1.36%
存货 19,106.29 14.88% 21,718.25 21.46%
流动资产合计 54,841.56 42.70% 49,803.40 49.20%
非流动资产：
可供出售金融资产 - 0.00% 1,350.59 1.33%
长期股权投资 329.87 0.26% 826.83 0.82%
其他权益工具投资 1,350.59 1.05% - 0.00%
固定资产 44,858.62 34.93% 31,435.73 31.06%
在建工程 16,338.25 12.72% 8,293.71 8.19%
生产性生物资产 6,303.02 4.91% 4,875.26 4.82%
无形资产 2,993.40 2.33% 2,878.75 2.84%
长期待摊费用 729.78 0.57% 355.85 0.35%
递延所得税资产 465.05 0.36% 547.47 0.54%
其他非流动资产 225.40 0.18% 857.12 0.85%
非流动资产合计 73,593.98 57.30% 51,421.31 50.80%
资产总计 128,435.54 100.00% 101,224.70 100.00%
报告期各期末，巨星农牧的总资产规模分别为101,224.70万元和128,435.54万元，其中流动资产规模分别为49,803.40万元和54,841.56万元，占总资产的比例分别为49.20%和42.70%；非流动资产规模分别为51,421.31万元和73,593.98万元，占总资产的比例分别为50.80%和57.30%，占比上升，主要系报告期内巨星农牧加大生猪养殖场建设规模，固定资产和在建工程大幅增加所致。
报告期内，巨星农牧的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，非流动资产主要为固定资产、在建工程、生产性生物资产和无形资产，具体情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
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项目 2019.12.31 2018.12.31
库存现金 0.35 0.31
银行存款 23,666.65 12,776.70
其他货币资金 486.65 2,339.18
合计 24,153.65 15,116.20
报告期各期末，巨星农牧的货币资金金额分别为15,116.20万元和24,153.65万元，占总资产的比例分别为14.93%和18.81%。
2019年末货币资金较2018年末增加9,037.45万元，增长59.79%，主要系2019 年巨星农牧经营业绩良好及增资扩股，使得经营活动现金和筹资活动现金净流入增加所致。
截至2019年12月31日，其他货币资金为486.65万元，主要是巨星农牧期货账户的可用资金余额；所有权或使用权受到限制的货币资金金额为 1,550.00万元，受限原因为担保及借款保证金。
（2）应收账款
①应收账款分类情况
单位：万元，%
2019.12.31
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 比例
按单项计提坏账准备的应收账款 135.82 1.38 135.82 100.00 -
按组合计提坏账准备的应收账款 9,696.87 98.62 2,216.92 22.86 7,479.94
合计 9,832.68 100.00 2,352.74 23.93 7,479.94
2018.12.31
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 比例
单项金额不重大但单项计提坏账 135.82 1.14 67.91 50.00 67.91
准备的应收款项
除员工备用金、保证金、押金以外
的款项，以应收款项的账龄为信用 11,824.36 98.86 2,190.46 18.52 9,633.91
风险特征划分组合
合计 11,960.18 100.00 2,258.36 18.88 9,701.82
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，巨星农牧应收账款金额分别为9,701.82万元和7,479.94万元，占总资产的比例分别为9.58%和5.82%。
2019年末，应收账款余额较2018年末减少2,127.50万元，主要系2019年巨星农牧核销因客户经营困难无法收回的应收账款所致，2019 年核销的应收账款金额为1,604.82万元。
2019年末坏账准备计提比例为23.93%，较2018年末增加5.05个百分点，主要原因是巨星农牧2019年运用新金融工具会计政策，应收款项以预期信用损失为基础计提损失准备，坏账准备计提比例增加。
②按组合的应收账款坏账准备计提情况
单位：万元，%
账龄 2019.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例
低风险（1年以内） 6,886.08 367.03 5.33
较低风险（1-2年） 1,407.59 545.44 38.75
中等风险（2-3年） 333.24 234.50 70.37
高风险（3年以上） 1,069.95 1,069.95 100.00
合计 9,696.87 2,216.92 22.86
账龄 2018.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例
低风险（1年以内） 8,656.12 433.31 5.00
较低风险（1-2年） 823.15 82.32 10.00
中等风险（2-3年） 957.52 287.26 30.00
高风险（3年以上） 1,387.57 1,387.57 100.00
合计 11,824.36 2,190.46 18.25
报告期各期末，巨星农牧应收账款以低风险为主，占比分别为 73.21%和71.01%。
2018年，巨星农牧应收账款坏账计提比例与同行业可比公司比较如下：
单位：万元，%
序 项目 1年以内（含1 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
号 年）下同
1 正虹科技 1 10 20 50 50 50
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序 项目 1年以内（含1 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
号 年）下同
2 新希望 5 10 20 50 100 100
3 天康生物 5 15 50 100 100 100
4 天邦股份 5 10 30 50 80 100
5 正邦科技 3 6 15 30 30 30
6 海大集团 5 10 25 40 40 100
7 大北农 5 10 30 60 80 100
8 金新农 5 10 25 40 40 100
9 唐人神 5 10 25 40 40 100
10 傲农生物 5 10 30 60 80 100
平均值 4.4 10.1 27 52 64 88
巨星农牧 5 10 30 100 100 100
通过上表可知，巨星农牧的应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平。
2019 年，巨星农牧坏账准备计提以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对于划分为账龄组合的应收账款，巨星农牧参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
③应收账款集中度及客户分析
报告期各期末，应收账款前五名客户名称、应收账款余额及占比情况如下：
单位：万元
项目 客户名称 账面余额 占应收账款余额比例
乐山正源畜牧科技有限公司 559.36 5.69%
乐山市市中区鑫诚种猪场 554.97 5.64%
荣县牧星生猪养殖有限公司 476.50 4.85%
2019.12.31 宜宾市海天农业发展有限公司 374.59 3.81%
周禄英 343.93 3.50%
小计 2,309.35 23.49%
乐山正源畜牧科技有限公司 571.12 4.78%
2018.12.31 乐山市市中区鑫诚种猪场 567.05 4.74%
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项目 客户名称 账面余额 占应收账款余额比例
荣县牧星生猪养殖有限公司 504.73 4.22%
周禄英 371.03 3.10%
宜宾市海天农业发展有限公司 362.96 3.03%
小计 2,376.89 19.87%
报告期各期末，巨星农牧应收账款余额前五名客户占应收账款余额比例分别为19.87%和23.49%，巨星农牧应收账款余额前五名客户集中度不高，发生集中坏账的风险较低。
截至2019年12月31日，应收账款余额中无巨星农牧5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
（3）存货
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
原材料 5,738.92 6,255.04
包装物 127.20 146.04
在产品 1,425.11 819.18
库存商品 1,743.69 2,104.42
低值易耗品 18.72 63.13
消耗性生物资产 10,052.65 12,330.43
存货跌价准备 - -
合计 19,106.29 21,718.25
报告期各期末，巨星农牧的存货金额分别为21,718.25万元和19,106.29万元，占资产总额的比例分别为21.46%和14.88%。
报告期各期末，巨星农牧存货主要由原材料和消耗性生物资产构成，占存货的比例分别为85.58%和82.65%。报告期末存货变动主要是由消耗性生物资产变动引起的，2019年末存货较2018年末减少2,611.96万元，主要系2019年末生猪存栏下降所致，2019末消耗性生物资产较2018年末减少2,277.78万元。
报告期各期末，巨星农牧存货不存在减值迹象，无需计提跌价准备。
（4）固定资产
单位：万元
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项目 2019.12.31 2018.12.31
房屋及建筑物 30,599.47 20,885.28
机器设备 12,689.48 9,573.34
交通运输设备 609.60 300.69
其他设备 960.07 676.41
合计 44,858.62 31,435.73
报告期各期末，巨星农牧的固定资产分别为31,435.73万元和44,858.62万元，占资产总额的比例分别为31.06%和34.93%。其中房屋及建筑物和机器设备为固定资产的主要组成部分。
2019年末固定资产较2018年末增加13,422.89万元，主要系2019年剑阁巨星和泸县巨星养殖场建设项目转固所致，转固金额分别为 5,809.17 万元和5,305.69万元。
巨星农牧房屋及建筑物的具体情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/1、固定资产”。
报告期各期末，巨星农牧不存在固定资产减值的情况。
（5）在建工程
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
饲料厂/改扩建项目 146.06 559.94
养殖公司新建/改扩建工程 15,537.46 7,676.37
其他 654.73 57.40
合计 16,338.25 8,293.71
报告期各期末，巨星农牧的在建工程分别为8,293.71万和16,338.25万元，占资产总额的比例分别为8.19%和12.72%。其中养殖公司新建/改扩建工程为在建工程的主要组成部分。
2019年末在建工程较2018年末增加8,044.54万元，增长97.00%，主要系2019 年巨星农牧、屏山巨星和叙永巨星养殖场建设所致，在建工程增加额分别为2,141.03万元、2,946.59万元和4,091.24万元。
报告期各期末，巨星农牧不存在在建工程减值的情况。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（6）生产性生物资产
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
账面原值 7,770.77 6,036.61
累计折旧 1,467.75 1,161.35
减值准备 - -
账面价值 6,303.02 4,875.26
报告期各期末，巨星农牧的生产性生物资产分别为 4,875.26 万和 6,303.02万元，占资产总额的比例分别为4.82%和4.91%。巨星农牧生产性生物资产主要为生猪养殖业务所需的种猪，通过前期外购引种，后期自行培育为主的方式来扩大生产性生物资产种猪的规模。
报告期内，随着巨星农牧生猪养殖规模的扩大，生产性生物资产呈上涨趋势。2019年末，生产性生物资产较2018年末增加1,427.76万元。
报告期内，生产性生物资产以自行培育为主，外购和自行培育如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年
外购 1,401.52 1,149.14
自行培育 5,845.92 2,382.00
合计 7,247.44 3,531.14
外购占比 19.34% 32.54%
巨星农牧生产性生物资产中的种猪按年限平均法计提折旧，使用寿命确定为3年，残值率30%。同比上市公司生产性生物资产折旧计提政策如下：
公司名称 类别 折旧方法 预计使用寿命 预计净残值（率）
温氏股份 种猪 直线法 1-3.5年 1,100元/头
牧原股份 种猪 年限平均法 30个月 30%
新五丰 种猪 年限平均法 1.5-3.5年 0%
天邦股份 种猪 年限平均法 1.5-3年 0%
正邦科技 公猪、母猪 年限平均法 3年 1,000元/头
巨星农牧 种猪 年限平均法 3年 30%
注：以上数据来源于各上市公司公开披露资料。
巨星农牧与同行业上市公司对生产性生物资产（种猪）的折旧方法一致，种四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）猪的折旧年限与同行业上市公司相比处于中间水平。
报告期各期末，巨星农牧不存在生产性生物资产减值的情况。
（7）无形资产
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
土地使用权 2,794.60 2,876.00
计算机软件 198.80 2.75
合计 2,993.40 2,878.75
报告期各期末，巨星农牧无形资产分别为2,878.75万元和2,993.40万元，占资产总额的比例分别为2.84%和2.33%。其中，土地使用权为无形资产的主要组成部分。报告期末，无形资产同比减少主要系土地使用权摊销所致。
巨星农牧无形资产的具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/2、无形资产”。
报告期各期末，巨星农牧不存在无形资产减值的情况。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 19,450.00 39.18% 15,340.00 38.00%
应付账款 7,193.98 14.49% 6,456.19 15.99%
预收款项 2,999.88 6.04% 1,967.78 4.87%
应付职工薪酬 3,194.08 6.43% 1,501.38 3.72%
应交税费 249.57 0.50% 284.73 0.71%
其他应付款 9,963.89 20.07% 7,833.35 19.41%
一年内到期的非流动负债 1,738.52 3.50% 4,388.41 10.87%
流动负债合计 44,789.93 90.22% 37,771.84 93.57%
非流动负债：
长期借款 2,000.00 4.03% - 0.00%
长期应付款 826.84 1.67% 913.62 2.26%
预计负债 260.05 0.52% 259.80 0.64%
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项目 2019.12.31 2018.12.31
金额 占比 金额 占比
递延收益 1,767.75 3.56% 1,422.06 3.52%
非流动负债合计 4,854.64 9.78% 2,595.48 6.43%
负债合计 49,644.57 100.00% 40,367.33 100.00%
报告期各期末，巨星农牧负债总额分别为40,367.33万元和49,644.57万元，其中流动负债规模分别为37,771.84万元和44,789.93万元，占总负债的比例分别为93.57%和90.22%；非流动负债规模分别为2,595.48万元和4,854.64万元，占总负债的比例分别为6.43%和9.78%。
报告期内，巨星农牧的流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款，非流动负债为长期借款、长期应付款、递延收益和预计负债，具体情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，巨星农牧短期借款均为银行借款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
抵押借款 3,350.00 3,650.00
保证借款 9,460.00 2,460.00
抵押并担保借款 1,640.00 9,230.00
质押并担保借款 3,000.00 -
抵押、质押并担保借款 2,000.00 -
合计 19,450.00 15,340.00
报告期各期末，巨星农牧的短期借款分别为15,340.00万元和19,450.00万元，占负债总额的比例分别为38.00%和39.18%。
截至2019年12月31日，巨星农牧短期借款明细如下：序号 银行名称 贷款金额 贷款期限 担保情况
1 中国农业银行乐山五通桥支行 1,850.00 2019.12.6-2020.12.5 抵押
2 中国农业银行乐山五通桥支行 300.00 2019.12.10-2020.12.9 抵押
3 宜良县农村信用合作联社蓬莱 1,200.00 2019.11.12-2020.11.11 抵押
信用社
小计 3,350.00
4 中国农业发展银行乐山市五通 4,500.00 2019.2.15-2020.2.14 保证
桥区支行
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5 大连银行成都分行 2,000.00 2019.2.25-2020.2.25 保证
6 中国农业银行乐山五通桥支行 1,440.00 2019.12.6-2020.12.5 保证
7 中国农业银行乐山五通桥支行 220.00 2019.12.10-2020.12.9 保证
8 中国银行股份有限公司重庆荣 800.00 2019.2.21-2020.2.20 保证
昌支行
9 四川剑阁农村商业银行股份有 500.00 2019.9.16-2020.9.15 保证
限公司
小计 9,460.00
10 中国农业银行股份有限公司重 1,640.00 2019.6.17-2020.6.16 抵押并担保
庆荣昌支行
11 中国农业发展银行成都市西郊 3,000.00 2019.1.23-2020.1.17 质押并担保
支行
12 中国农业发展银行成都市西郊 2,000.00 2019.2.20-2020.2.19 抵押、质押
支行 并担保
合计 19,450.00
报告期各期末，巨星农牧短期借款无逾期未偿还的情况。
（2）应付账款
报告期各期末，巨星农牧应付账款分别为6,456.19万元和7,193.98万元，占负债总额的比例分别为15.99%和14.49%，无账龄超过1年的重要应付账款。
（3）其他应付款
报告期各期末，巨星农牧的其他应付款分别为7,833.35万元和9,963.89万元，占负债总额的比例分别为19.41%和20.07%。其他应付款包括应付利息和其他应付款，其中其他应付款按款项性质分类如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
暂存款 408.83 608.78
各种暂收保证金及押金 3,795.86 4,259.16
关联方往来款项 288.00 290.23
预提费用 2,252.98 936.12
受托扶贫资金 2,918.30 1,300.00
其他 252.21 381.87
合计 9,916.18 7,776.16
报告期末，其他应付款主要为各种暂收保证金及押金、受托扶贫资金和暂存款。
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截至 2019 年 12 月 31 日，巨星农牧账龄超过 1 年的其他应付款主要由1,235.00万元的受托扶贫资金以及收取的养户保证金构成。
（4）长期借款
2018年末，长期借款余额为0，主要原因是长期借款即将到期，转入“一年内到期的非流动负债”。2019年末，长期借款余额为2,000.00万元，占负债总额的比例为4.03%。截至2019年末，长期借款明细如下：
单位：万元
序号 债权人 债务人 借款金额 期限 借款条件 保证人
1 乐山市五通桥区 乐山巨星 1,000.00 2019.12.25- 保证 唐光跃、
农村信用合作联 生物 2021.12.17 巨星集团
2社 乐科山技巨星 1,000.00 22001291..1122..1275-保证 唐巨光星集跃、团
合计 2,000.00
（5）长期应付款
报告期末，巨星农牧的长期应付款系开展融资性售后回租业务，应付君创国际融资租赁有限公司和平安国际融资租赁有限公司款项。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
售后回租本金 2,665.08 2,800.80
减：未确认融资费用 99.72 158.77
减：1年内到期部分 1,738.52 1,728.41
合计 826.84 913.62
（6）递延收益
报告期各期末，巨星农牧的递延收益分别为1,422.06万元和1,767.75万元，占负债总额的比例分别为3.52%和3.56%。报告期各期末的递延收益主要为与资产有关的政府补助，具体明细如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
2014年生猪种鸡标准化养殖场设施设备提 73.66 101.29
档升级项目补助
丹棱县畜牧局补助丹棱种鸡场建设补助 52.37 40.00
沼气池建设补助 174.02 147.21
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兴裕养殖场工程补贴款 107.53 63.61
剑阁县农业局生产发展补贴 76.27 80.77
猪场环保工程款 254.71 268.19
养殖污染治理工程资金 16.00 18.00
叙永巨星吴家坪种猪场场平补助资金 872.00 650.00
经信局 2017 年技术改造与转型升级专项 96.08 50.00
补助
经信局促工业转型升级补助 2.80 3.00
稳岗补贴 4.58 -
剑阁县农业局猪场粪污畜禽利用补贴 37.73 -
合计 1,767.75 1,422.06
（7）预计负债
报告期各期末，巨星农牧根据对外担保金额计提预计负债，预计负债计提情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
对外担保余额 6,435.90 6,496.00
其中：受托扶贫资金 1,235.00 1,300.00
计提的预计负债 260.05 259.80
注：受托扶贫资金由巨星农牧使用，不计提预计负债。
巨星农牧从谨慎性原则出发，结合代偿的实际情况并参照一年内应收账款的预期信用损失比率确定5%的预计负债比例，2019年末，巨星农牧的预计负债金额为260.05万元。
3、资产减值准备分析
报告期各期末，巨星农牧计提减值准备的资产主要为应收账款和其他应收款，其坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
坏账准备 3,467.98 2,966.88
其中：应收账款 2,352.74 2,258.36
其他应收款 1,115.23 708.52
报告期各期末，巨星农牧的资产减值准备余额均为坏账准备，金额分别为四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2,966.88万元和3,467.98万元。
2019年末坏账准备较2018年末增加501.09万元，主要原因是巨星农牧2019年运用新金融工具会计政策，应收款项以预期信用损失为基础计提损失准备，坏账准备计提比例增加。
巨星农牧制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
4、商誉减值情况的说明
报告期内，巨星农牧的财务报表中未确认“商誉”，不涉及商誉减值情况。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
（1）巨星农牧偿债能力指标
标的公司报告期内偿债能力指标如下表所示：
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/
2019年度 2018年度
流动比率（倍） 1.22 1.32
速动比率（倍） 0.76 0.70
资产负债率（%） 38.65% 39.88%
息税折旧摊销前利润（万元） 18,155.11 7,675.82
利息保障倍数（倍） 10.39 3.01
经营活动现金流量净额/净利润 2.31 4.42
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+年折旧额+年摊销额
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/（利息支出-利息收入）
经营活动现金流量净额/净利润=当期经营活动产生的现金流量净额/当期净利润
报告期各期末，巨星农牧流动利率分别为1.32倍和1.22倍，速动比率分别为0.70倍和0.76倍，其中2019年末较2018年末流动比率下降，速动比率上升，主要系巨星农牧报告期内业务规模扩大，相应流动资产和流动负债均有所增加，但流动资产的增长幅度低于流动负债的增长幅度，流动比率下降；同时，由于货币资金等增加，速动比率上升。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，巨星农牧资产负债率分别为39.88%和38.65%，2019年末资产负债率较2018年末有所下降，主要系2019年增资扩股所致。
报告期各期末，巨星农牧息税折旧摊销前利润分别为 7,675.82 万元和18,155.11万元，2019年度息税折旧摊销前利润较2018年增加较多，主要系2019年生猪价格上涨，提升了巨星农牧的盈利水平。
报告期各期末，巨星农牧经营活动现金流量净额/净利润分别为4.42和2.31，均大于1，经营性现金流量充足。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
单位：倍、%
序号 项目 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率
1 正虹科技 - - - 1.80 0.85 27.33
2 新希望 - - - 0.74 0.44 42.98
3 天康生物 - - - 1.65 0.95 61.47
4 天邦股份 - - - 0.67 0.24 61.52
5 正邦科技 - - - 0.71 0.28 68.02
6 海大集团 - - - 1.34 0.64 52.64
7 大北农 - - - 1.08 0.72 40.79
8 金新农 - - - 0.69 0.50 63.01
9 唐人神 1.14 0.63 39.48
10 傲农生物 - - - 0.62 0.40 69.47
平均值 - - 1.04 0.56 52.67
巨星农牧 1.22 0.76 38.65 1.32 0.70 39.88
注：选取SW农林牧渔-饲料行业中同时经营饲料业务和生猪业务的上市公司作为巨星农牧同行业可比上市公司。截至本报告签署日，同行业可比上市公司尚未披露2019年年度报告。
2018 年末，同行业可比上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率平均值分别为1.04倍、0.56倍和52.67%。
巨星农牧的流动比率和速动比率均高于同行业可比上市公司平均值，资产负债率低于同行业可比上市公司平均值，偿债能力较强。
2、资产周转能力指标分析四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）巨星农牧资产周转能力分析
标的公司报告期内的资产周转能力指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度
应收账款周转率（次/年） 11.55 9.12
存货周转率（次/年） 4.86 4.50
注：应收账款周转率=当期主营业收入/平均应收账款账面余额
存货周转率=当期主营业成本/平均存货账面余额
2018年周转率的计算中分别以2018年末应收账款账面余额和2018年末存货账面余额代替平均应收账款账面余额和平均存货账面余额
报告期各期末，巨星农牧的应收账款周转率分别为9.12次/年和11.55次/年，2019年末应收账款周转率较2018末增加，主要原因是生猪价格上涨，巨星农牧2019年营业收入增长；同时2019年末应收账款余额下降。
报告期各期末，巨星农牧的存货周转率分别为4.50次/年和4.86次/年，2019年末存货周转率较2018年末增加，主要系巨星农牧2019年末存货较2018年末减少所致。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
单位：次/年
序号 项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度
应收账款周转率 存货周转率 应收账款周转率 存货周转率
1 正虹科技 - - 267.01 6.59
2 新希望 - - 126.37 12.00
3 天康生物 - - 25.56 2.45
4 天邦股份 - - 88.17 3.21
5 正邦科技 - - 49.92 5.25
6 海大集团 - - 45.42 9.14
7 大北农 - - 12.70 6.25
8 金新农 - - 9.60 6.38
9 唐人神 86.01 12.79
10 傲农生物 - - 13.98 12.05
平均值 - - 72.47 7.61
巨星农牧 11.55 4.86 9.12 4.50
注：选取SW农林牧渔-饲料行业中同时经营饲料业务和生猪业务的上市公司作为巨星四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）农牧同行业可比上市公司。截至本报告签署日，同行业可比上市公司尚未披露2019年年度报告。
2018 年末，同行业可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率平均值分别为72.47次/年和7.61次/年。
巨星农牧2018年末应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值，与金新农、大北农和傲农生物2018年末的应收账款周转率接近，主要原因是巨星农牧目前处于快速发展阶段，为开拓市场，给予客户较为宽松的账期。
巨星农牧2018年末存货周转率低于同行业可比上市公司平均值，主要原因是同行业上市公司与巨星农牧的存货结构不尽相同，巨星农牧2018年末存货中消耗性生物资产占存货占比 56.77%，消耗性生物资产以生猪为主，由于生猪的生长周期较长，导致存货周转率较低。相比同行业上市公司，巨星农牧存货中消耗性生物资产占比较高，因此存货周转率较低。
（三）财务性投资分析
截至2019年12月31日，巨星农牧持有交易性金融资产180.43万元，系巨星农牧为规避原材料价格波动风险而购买的豆粕、玉米期货合约，保证金金额为180.43万元，期末根据市价确认公允价值变动损益-3.84万元；其他权益工具投资1,350.59万元，系持有的乐山市商业银行股份有限公司的0.40%股权，占资产总额的1.05%，占比较小。
除持有上述交易性金融资产和其他权益工具投资外，截至2019年12月31日，巨星农牧未持有其他金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
五、标的公司盈利能力分析
根据华信会计师出具的《审计报告》（川华信审（2020）0087 号），巨星农牧报告期内的利润表构成如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
一、营业总收入 126,005.29 109,159.76
其中：营业收入 126,005.29 109,159.76
二、营业总成本 111,574.77 106,550.36
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度 2018年度
其中：营业成本 99,115.41 97,678.56
税金及附加 269.63 256.86
销售费用 2,600.52 2,453.88
管理费用 7,784.94 4,659.62
研发费用 538.31 290.13
财务费用 1,265.96 1,211.30
加：其他收益 258.38 440.80
投资收益 230.03 205.19
公允价值变动损益 -3.84 -0.91
信用减值损失 -1,208.35 -
资产减值损失 - -971.76
资产处置损益 92.59 -308.94
三、营业利润 13,799.34 1,973.78
加：营业外收入 1,533.13 1,967.18
减：营业外支出 3,768.65 1,790.37
四、利润总额 11,563.81 2,150.59
减：所得税费用 659.84 698.97
五、净利润 10,903.97 1,451.62
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 10,903.97 1,451.62
归属于母公司所有者权益的综合收益总额 10,978.59 1,390.17
归属于少数股东的综合收益总额 -74.63 61.45
报告期内，巨星农牧营业收入分别为109,159.76万元和126,005.29万元，净利润分别为1,451.62万元和10,903.97万元。
2019年，巨星农牧营业收入和净利润分别较2018年增加16,845.53万元和9,452.35万元，增长15.43%和651.16%，主要原因系2019年生猪价格上涨，提升了巨星农牧的盈利水平。
报告期内，22 省市生猪市场价格和四川省生猪市场价格波动情况如下图所示：
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2018-2019年生猪市场价格
50.00
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
22省市平均值 四川省平均值
数据来源：Wind，中国畜牧业信息网、国家粮油信息中心
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
巨星农牧最近两年的营业收入构成如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 125,887.62 99.91% 109,060.48 99.91%
其他业务收入 117.67 0.09% 99.28 0.09%
合计 126,005.29 100.00% 109,159.76 100.00%
报告期内，巨星农牧的营业收入分别为109,159.76万元和126,005.29万元。其中，主营业务收入分别为109,060.48万元和125,887.62万元，占营业收入的比例分别为99.91%和99.91%，为营业收入的主要组成部分。
2、主营业务收入分类别构成分析
（1）主营业务收入按业务分类
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
养殖业务 66,982.80 53.21% 49,070.30 44.99%
饲料业务 58,904.82 46.79% 59,990.18 55.01%
380 单位：元/KG
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度 2018年度
合计 125,887.62 100.00% 109,060.48 100.00%
报告期内，巨星农牧的主营业务收入分别为 109,060.48 万元和 125,887.62万元，业务范围涵盖养殖业务和饲料业务。
受益于2019年生猪价格上涨，养殖业务收入增长较2018年增长36.50%，占主营业务收入的比例为53.21%，较2018年增加8.21个百分点，为主营业务收入的主要组成部分。
（2）主营业务收入按产品类别分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
生猪 50,800.39 40.35% 36,785.16 33.73%
鸡 16,182.41 12.85% 12,285.14 11.26%
饲料 58,904.82 46.79% 59,990.18 55.01%
合计 125,887.62 100.00% 109,060.48 100.00%
报告期内，巨星农牧销售的产品主要为生猪、鸡和饲料，其中生猪和饲料占主营业务收入的比例分别为88.74%和87.15%，为主营业务收入的主要组成部分。
（3）主营业务收入的地区分布
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
四川省 111,851.06 88.85% 98,404.98 90.23%
其他地区 14,036.55 11.15% 10,655.50 9.77%
合计 125,887.62 100.00% 109,060.48 100.00%
巨星农牧下属的饲料厂和养殖场主要集中分布于四川省，报告期内，巨星农牧的主营业务收入主要来自于四川省。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
1、利润来源分析
报告期内，巨星农牧的主营业务毛利构成如下：
单位：万元
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
养殖业务 20,278.27 75.71% 4,459.17 39.07%
其中：生猪 16,745.91 62.52% 3,100.73 27.17%
鸡 3,532.35 13.19% 1,358.44 11.90%
饲料业务 6,504.54 24.29% 6,954.67 60.93%
合计 26,782.81 100.00% 11,413.84 100.00%
报告期内，巨星农牧主营业务毛利分别为11,413.84万元和26,782.81万元。2018年，养殖业务和饲料业务毛利分别为4,459.17万元和6,954.67万元，占主营业务毛利的比例分别为39.07%和60.93%，饲料业务贡献巨星农牧大部分毛利；2019年，养殖业务和饲料业务毛利分别为20,278.27万元和6,504.54万元，占主营业务毛利的比例分别为75.71%和24.29%，养殖业务贡献巨星农牧大部分毛利。毛利贡献由饲料业务变为养殖业务，主要原因系2019年生猪市场价格上涨，生猪产品盈利能力提升所致，2019 年生猪产品毛利占主营业务毛利的比例为62.52%。
2、盈利驱动因素分析
巨星农牧的盈利主要由养殖业务和饲料业务构成，其中养殖业务的主要产品为生猪，养殖业务和饲料业务的盈利能力驱动要素及各要素的报告期内变化趋势如下表所示：
行业分类 盈利驱动要素 报告期变化趋势
销售单价 2019年生猪市场价格上涨，
养殖业务 生猪销售单价对应上涨
销售数量 2019年出栏量较2018年下降
产品结构 产品结构相对稳定
饲料业务 采购单价 基本保持稳定
期间费用 2019年较2018年略有增长
盈利驱动因素的表现决定了巨星农牧报告期内的毛利额呈现较大幅度的增长。
（三）其他利润表项目变化分析
1、营业成本四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，巨星农牧的营业成本，其变动情况与营业收入情况基本保持一致。
（1）营业成本构成分析
巨星农牧最近两年的营业成本构成如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 99,104.81 99.99% 97,646.64 99.97%
其他业务成本 10.60 0.01% 31.92 0.03%
合计 99,115.41 100.00% 97,678.56 100.00%
报告期内，巨星农牧的营业成本分别为97,678.56万元和99,115.41万元，其中，主营业务成本分别为97,646.64万元和99,104.81万元，占营业成本的比例分别为99.97%和99.99%，为营业成本的主要组成部分。
（2）主营业务成本情况
报告期内，巨星农牧主营业务成本明细情况如下：
项目 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
养殖业务 46,704.53 47.13% 44,611.12 45.69%
其中：生猪 34,054.48 34.36% 33,684.43 34.50%
鸡 12,650.05 12.76% 10,926.70 11.19%
饲料业务 52,400.27 52.87% 53,035.52 54.31%
合计 99,104.81 100.00% 97,646.64 100.00%
报告期内，巨星农牧的主营业务成本分别为97,646.64万元和99,104.81万元。2019年主营业务成本较2018年增加1,458.17万元，其中养殖业务中鸡营业成本增加1,723.36万元，主要系商品肉鸡出栏量增加导致营业成本上升。
2、税金及附加
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
土地使用税 101.99 102.42
印花税 79.29 76.19
房产税 76.59 59.18
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项目 2019年度 2018年度
其他 11.76 19.08
合计 269.63 256.86
根据国家相关税务政策，巨星农牧销售的生猪、鸡和饲料均免征增值税，报告期内，巨星农牧的税金及附加主要为土地使用税、印花税和房产税。
3、期间费用
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
销售费用 2,600.52 2,453.88
管理费用 7,784.94 4,659.62
研发费用 538.31 290.13
财务费用 1,265.96 1,211.30
期间费用合计 12,189.73 8,614.93
主营业务收入 125,887.62 109,060.48
期间费用率 9.68% 7.90%
报告期内，巨星农牧的期间费用总额分别为8,614.93万元和12,189.73万元，占主营业务收入的比例分别为7.90%和9.68%。
2019年期间费用较2018年增加3,574.80万元，其中管理费用增加3,125.32万元，具体分析如下：
（1）销售费用
报告期内，巨星农牧的销售费用主要构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
职工薪酬 1,571.37 1,451.73
差旅费 502.26 617.50
小计 2,073.63 2,069.23
销售费用 2,600.52 2,453.88
占销售费用的比例 79.74% 84.32%
报告期内，巨星农牧的销售费用分别为2,453.88万元和2,600.52万元，占主营业务收入的比例分别为2.25%和2.07%。
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报告期内，巨星农牧的销售费用主要由职工薪酬和差旅费构成，占销售费用的比例分别为84.32%和79.74%。
（2）管理费用
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
职工薪酬 4,718.62 2,682.71
折旧费 286.65 248.68
财产保险费 1,475.43 764.65
无形资产摊销 116.11 103.87
小计 6,596.81 3,799.91
管理费用 7,784.94 4,659.62
占管理费用的比例 84.74% 81.55%
报告期内，巨星农牧的管理费用分别为4,659.62万元和7,784.94万元，占主营业务收的比例分别为4.27%和6.18%。
报告期内，巨星农牧的管理费用主要由职工薪酬、财产保险费、折旧费及无形资产摊销等构成，占管理费用的比例分别为81.55%和84.74%。
2019年管理费用较2018年增加3,125.32万元，其中：职工薪酬增加2,035.91万元，主要系巨星农牧经营业绩大幅增长，相应提高员工绩效所致；财产保险费增加 710.78 万元，主要系随着生猪养殖规模扩大，巨星农牧购买生猪价格指数保险及疫病保险增加所致。
（3）研发费用
报告期内，巨星农牧的研发费用具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
职工薪酬 207.18 128.53
物料消耗 217.28 64.88
差旅费 17.40 27.99
折旧及摊销 8.55 17.45
中介咨询费 25.56 41.13
其他 62.35 10.15
合计 538.31 290.13
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报告期内，巨星农牧的研发费用分别为290.13万元和538.31万元，占主营业务收入的比例分别为0.27%和0.43%。
2019年研发费用较2018年增加248.18万元，主要系巨星农牧2019年研发项目所需经费投入较高所致。
（4）财务费用
报告期内，巨星农牧的财务费用具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
利息支出 1,406.01 1,425.33
减：利息收入 157.18 237.20
其他 17.13 23.17
合计 1,265.96 1,211.30
报告期内，巨星农牧的财务费用主要为银行借款利息支出和售后回租利息支出，分别为1,211.30万元和1,265.96万元，占主营业务收入的比例分别为1.11%和1.01%。
4、资产减值损失（信用减值损失）
报告期内，巨星农牧计提的资产减值损失（信用减值损失）分别为 971.76万元1,208.35万元，全部为应收账款和其他应收款计提的坏账损失。
报告期内，巨星农牧制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
5、其他收益
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
与资产相关的政府补助-递延收益摊销 85.62 107.96
与收益相关的政府补助 172.76 332.84
其中：养殖补助项目款 - 75.00
都江堰农业部第六批国家级核心育种场认定奖励补贴资金 - 100.00
“新产品”专项资金财政补贴 - 50.00
2018年科技创新示范奖补贴 56.00 -
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项目 2019年度 2018年度
云南省研发经费补助 56.28 -
合计 258.38 440.80
报告期内，巨星农牧的其他收益分别为440.80万元和258.38万元。其他收益主要为巨星农牧收到的政府各级部门对巨星农牧饲料、养殖业务的补贴。
6、投资收益
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
权益法核算的长期股权投资收益 -10.53 -15.99
处置长期股权投资产生的投资收益 51.82 -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 149.48 136.43
的金融资产取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 77.25
其他 39.26 7.50
合计 230.03 205.19
注：其他系购买理财产品及国债逆回购产生的投资收益。
报告期内，巨星农牧的投资收益分别为205.19万元和230.03万元。
7、资产处置损益
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
非流动资处置利得 92.59 -308.94
其中：计入当期非经常损益的金额 92.59 -308.94
合计 92.59 -308.94
报告期内，巨星农牧的资产处置损益分别为-308.94万元和92.59万元。主要为处置非流动资产产生的损益。
8、营业外收入
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
非流动资产处置利得合计 - 0.72
其中：固定资产处置利得 - 0.72
生猪价格指数保险赔偿 1,300.11 1,689.07
政府补助 5.23 0.40
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项目 2019年度 2018年度
无法支付的应付款项 212.50 37.77
搬迁补偿 - 153.12
其他 15.28 86.10
合计 1,533.13 1,967.18
报告期内，巨星农牧的营业外收入分别为1,967.18万元和1,533.13万元，其中生猪价格指数保险赔偿分别为1,689.07万元和1,300.11万元，占营业外收入的比例分别为85.86%和84.80%，为营业外收入的主要组成部分。
9、营业外支出
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
非流动资产处置损失合计 178.57 934.74
对外捐赠 22.95 31.50
非常损失 3,395.05 409.35
其他 172.08 414.78
合计 3,768.65 1,790.37
报告期内，巨星农牧的营业外支出分别为1,790.37万元和3,768.65万元，非流动资产处置损失和非常损失占营业支出的比例分别为75.07%和94.82%，为营业外支出的主要组成部分。
2019年，非常损失较2018年增加2,985.70万元，主要原因是巨星农牧2019年受疫情影响，生猪损失增加。
10、净利润
报告期内，巨星农牧合并口径净利润分别为1,451.62万元和10,903.97万元，对应的净利润率分别为1.33%和8.65%。
2019年，巨星农牧净利润较2018年增加9,452.35万元，增长651.16%，主要原因系2019年生猪价格上涨，提升了巨星农牧的盈利水平。
同行业可比上市公司2019年业绩变动情况如下表所示：
序号 公司 业绩情况 变动原因
1 牧原 归属于上市公司股东的净利润较上年 受非洲猪瘟疫情的持续影响，报告期内生猪
股份 同期增长1,075.37%，盈利：611,436.37市场供应形势紧张，整体销售价格相比上年
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序号 公司 业绩情况 变动原因
万元 同期明显上涨，公司主营业务盈利水平同比
大幅上升
报告期内，公司销售肉猪 1,851.66 万头（含
温氏 归属于上市公司股东的净利润比上年 毛猪和鲜品），同比下降16.95%，但是受国
2 股份 同期上升：249.97%-261.35%，盈利：内生猪供给偏紧的影响销售价格同比上涨
1,385,000万元-1,430,000万元 46.57%，公司养猪业务收入及盈利同比大幅
上升
2019年国内“非洲猪瘟”疫情仍然严峻，公
新五 司持续加强疫情防控，加大防控成本投入，
3 丰 扭亏为盈 严抓生物安全，全力保障生猪供应。报告期
内，受生猪供应偏紧的影响，生猪销售价格
同比上涨41.42%，导致公司业绩扭亏为盈。
公司全年实现生猪销售243.94万头，同比上
天邦 归属于上市公司股东的净利润比上年 升12.43%；由于国内整体生猪产能下降，生
4 股份 同期上升：119.23%-127.97%，盈利：猪供应偏紧，销售价格同比上涨约 53%，公
1.1亿元-1.6亿元 司生猪养殖业务收入及盈利同比大幅上升实
现扭亏（去年亏损2.93亿元）。
正邦 归属于上市公司股东的净利润比上年 公司业绩同比增长幅度较大，主要由于报告
5 科技 同期增长：727.20%-830.60%盈利：期内，生猪价格较去年同期增幅较大。
160,000万元–180,000万元
6 巨星 2019年，巨星农牧净利润较2018年增 2019年生猪价格上涨，提升了巨星农牧的盈
农牧 加9,452.35万元，增长651.16% 利水平
注：牧原股份资料来源于2019年年度报告，其他上市公司资料来源于上市公司披露的2019年度业绩预告。
通过上表可知，巨星农牧的业绩增长趋势与同行业可比上市公司一致。
11、非经常损益及其他影响盈利能力分析
报告期内，巨星农牧的非常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益 -612.30 -1,242.96
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 263.61 596.36
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 226.20 220.26
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,077.33 1,110.43
减：所得税影响额 55.88 132.72
少数股东权益影响额 -33.94 158.82
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项目 2019年度 2018年度
非经常性损益合计 -2,221.76 392.54
归属于母公司股东的净利润 10,978.59 1,390.17
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 -20.24% 28.24%
2019年，巨星农牧非经常性损益为-2,221.76万元，较2018年减少2,614.30万元，主要是巨星农牧2019年受疫情影响，营业外支出增加。
（四）毛利率分析
1、综合毛利率分析
报告期内，巨星农牧的综合毛利率情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 126,005.29 109,159.76
营业成本 99,115.41 97,678.56
综合毛利 26,889.88 11,481.20
综合毛利率 21.34% 10.52%
报告期内，巨星农牧的综合毛利分别为11,481.20万元和26,889.88万元，综合毛利率分别为10.52%和21.34%。
2019年，巨星农牧综合毛利率较2018年增加10.82个百分点，主要原因系2019年生猪价格上涨，提升了巨星农牧的盈利水平。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，巨星农牧主营业务的毛利率情况如下所示：
项目 2019年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率
养殖业务 66,982.80 46,704.53 20,278.27 30.27%
其中：生猪 50,800.39 34,054.48 16,745.91 32.96%
鸡 16,182.41 12,650.05 3,532.35 21.83%
饲料业务 58,904.82 52,400.27 6,504.54 11.04%
合计 125,887.62 99,104.81 26,782.81 21.28%
项目 2018年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率
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项目 2019年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率
养殖业务 49,070.30 44,611.12 4,459.17 9.09%
其中：生猪 36,785.16 33,684.43 3,100.73 8.43%
鸡 12,285.14 10,926.70 1,358.44 11.06%
饲料业务 59,990.18 53,035.52 6,954.67 11.59%
合计 109,060.48 97,646.64 11,413.84 10.47%
报告期内，巨星农牧的主营业务毛利率分别为10.47%和21.28%。2019年主营业务毛利率较2018年增加10.81个百分点，主要原因是2019年生猪市场价格上涨，生猪产品毛利率较2018年增加24.53个百分点，同时生猪产品销售收入占比较2018年增加6.62个百分点，生猪产品毛利率贡献较2018年增加10.46个百分点。
（1）生猪产品
报告期内，巨星农牧生猪产品的毛利率分别为8.43%和32.96%。2019年生猪产品毛利率较2018年增加24.53个百分点，主要原因是生猪市场价格上涨，巨星农牧生猪销售单价同比增长51.30%。
报告期内，巨星农牧生猪产品的销售单价、单位成本如下表所示
单位：元/KG
项目 2019年度 2018年度
金额 变动 金额
销售单价 21.09 51.30% 13.94
单位成本 14.14 10.76% 12.76
毛利率 32.96% 24.53个百分点 8.43%
22省市生猪市场平均价格 21.82 72.16% 12.68
四川省生猪市场平均价格 23.47 67.56% 14.01
同行业可比公司 2019年业绩变动因素
报告期内，受到非洲猪瘟疫情的持续影响，生猪市场供应形势
牧原股份 紧张，整体价格相比上年同期明显上涨；公司在报告期内继续
提升生物安全硬件基础设施的改造，强化物品、人员的管理，
加大生物安全防控成本的投入。
温氏股份 受国内生猪供给偏紧的影响销售价格同比上涨46.57%；公司持
续加强疫情防控。
新五丰 受生猪供应偏紧的影响，生猪销售价格同比上涨41.42%；公司
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项目 2019年度 2018年度
金额 变动 金额
持续加强疫情防控，加大防控成本投入。
由于国内整体生猪产能下降，生猪供应偏紧，销售价格同比上
天邦股份 涨约53%；由于非洲猪瘟疫情形势严峻，公司在疫情防控和生
物安全方面的支出也大幅上升。
报告期内，生猪价格较去年同期增幅较大；生猪全成本较往年
亦有所增加，主要原因包括：因防范“非洲猪瘟”新增生物安
正邦科技 全防控固定资产投入及日常防疫成本、新增相关管理人员开支
等；部分区域生猪提前出栏安排、生猪跨区域调动受限等原因，
使得生产效率受到影响，成本有所上升。
注：22省市生猪市场平均价格和四川省生猪市场平均价格为市场价格的算术平均数。
选取SW农林牧渔-畜禽养殖行业中销售生猪产品的上市公司及SW农林牧渔-饲料行业中生猪产品销售占比 30%以上的上市公司作为巨星农牧同行业可比上市公司。上表中除牧原股份资料来源于2019年年度报告外其他上市公司资料来源于上市公司披露的2019年度业绩预告。
报告期内，巨星农牧生猪单位成本增加，主要原因系受疫情影响，巨星农牧加大生物安全防控成本投入，单位成本有所增加，巨星农牧单位成本变动趋势与同行业可比上市公司一致；销售单价变动趋势与生猪市场平均价格及同行业可比上市公司生猪销售价格变动趋势一致。
报告期内，22 省市生猪市场价格和四川省生猪市场价格波动情况如下图所示：
2018-2019年生猪市场价格
50.00
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
22省市平均值 四川省平均值
数据来源：Wind，中国畜牧业信息网、国家粮油信息中心
单位：元/KG 392
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报告期内，巨星农牧生猪产品毛利率与同行业可比上市公司生猪产品毛利率比较如下：
序号 项目 2019年度 2018年度
1 牧原股份-生猪产品 37.05% 9.83%
2 温氏股份-生猪产品 - 12.32%
3 新五丰-生猪产品 - 3.61%
4 天邦股份-生猪产品 - 6.57%
5 正邦科技-生猪产品 - 7.93%
平均值 - 8.05%
巨星农牧 32.96% 8.43%
注：选取SW农林牧渔-畜禽养殖行业中销售生猪产品的上市公司及SW农林牧渔-饲料行业中生猪产品销售占比 30%以上的上市公司作为巨星农牧同行业可比上市公司。截至本报告签署日，除牧原股份外，其他同行业可比上市公司尚未披露2019年年度报告。
由上表可知，2018 年，巨星农牧生猪产品毛利率与同行业可比上市公司平均值基本一致。
（2）鸡产品
报告期内，巨星农牧鸡产品的毛利率分别为11.06%和21.83%。鸡产品主要是商品肉鸡，占鸡产品的销售比例分别为88.17%和89.18%，商品肉鸡的毛利率分别为15.10%和19.26%。2019年，商品肉鸡毛利率较2018年增加4.16个百分点，主要原因是市场价格上涨，巨星农牧商品肉鸡销售单价同比增长11.51%。
报告期内，巨星农牧商品肉鸡的销售单价、单位成本如下表所示
单位：元/KG
项目 2019年度 2018年度
金额 变动 金额
销售单价 14.07 11.51% 12.62
单位成本 11.36 6.05% 10.71
毛利率 19.26% 4.16个百分点 15.10%
报告期内，四川地区中速鸡市场价格如下图所示：四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018年-2019年四川省中速鸡市场价格
25
20
15
10
5
0
数据来源：新牧网
报告期内，巨星农牧商品肉鸡销售单价、单位成本及毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
单位：元/KG
序号 项目 2018年度
销售单价 单位成本 毛利率
1 温氏股份-肉鸡类 13.70 10.51 23.28%
2 立华股份-鸡收入 13.25 9.88 25.45%
3 湘佳牧业-活禽 11.77 9.60 18.44%
平均值 12.91 10.00 22.39%
巨星农牧 12.62 10.71 15.10%
注：选取SW农林牧渔-畜禽养殖行业中以销售黄羽肉鸡为主的上市公司。截至本报告签署日，同行业可比上市公司尚未披露2019年年度报告。
通过上表可知，2018 年，巨星农牧商品肉鸡的毛利率低于同行业可比上市公司的毛利率平均水平，主要原因一是与同行业可比上市公司相比，巨星农牧商品肉鸡养殖规模较小，单位成本相对较高；二是由于销售区域不同，不同地区消费的活禽品种、销售单价均有一定的差异，两方面因素综合导致巨星农牧商品肉鸡毛利率低于同行业可比上市公司平均水平。
（3）饲料产品
报告期内，巨星农牧饲料业务的毛利率分别为11.59%%和11.04%，基本保持稳定。
394 单价：元/KG
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报告期内，巨星农牧饲料产品的销售单价、单位成本如下表所示
单位：元/吨
项目 2019年度 2018年度
金额 变动 金额
销售单价 3,531.47 -3.00% 3,640.72
单位成本 3,141.51 -2.40% 3,218.66
毛利率 11.04% -0.55百分点 11.59%
通过上表可知，报告期内，巨星农牧饲料产品的销售单价和单位成本的变动趋势一致。
报告期内，巨星农牧饲料业务毛利率与同行业可比上市公司饲料业务毛利率比较如下：
序号 项目 2019年度 2018年度
1 正虹科技-饲料业务 - 10.38%
2 新希望-饲料业务 - 7.62%
3 天康生物-饲料业务 - 14.65%
4 天邦股份-饲料业务 - 19.68%
5 正邦科技-饲料业务 - 10.11%
6 海大集团-饲料业务 - 11.04%
7 大北农-饲料业务 - 19.45%
8 金新农-饲料业务 - 11.77%
9 唐人神-饲料业务 - 8.32%
10 傲农生物-饲料业务 - 14.61%
平均值 - 12.76%
巨星农牧 11.04% 11.59%
注：选取SW农林牧渔-饲料行业中同时经营饲料业务和生猪业务的上市公司作为巨星农牧同行业可比上市公司。截至本报告签署日，同行业可比上市公司尚未披露2019年年度报告。
通过上表可知，2018 年，巨星农牧饲料业务的毛利率略低于于同行业可比上市公司平均水平，与海大集团、金新农饲料业务毛利率接近，盈利能力处于行业中间水平。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
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（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。2019 年，受汽车市场行情低迷影响，产品价格下降，上市公司主营业务毛利率水平有所下降，盈利能力受到一定影响。
通过本次交易，上市公司将持有巨星农牧100%股权，将国家大力支持的生猪养殖业务融入上市公司，从而优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
标定公司巨星农牧业务范围涵盖养殖业务和饲料业务，主要生产、销售生猪和饲料，受益于2019年生猪价格上涨影响，盈利能力大幅增强，2019年实现净利润10,903.97万元。根据巨星集团和和邦集团与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于57,700.00万元。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
（二）本次交易对上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司。根据华信会计师出具的《备考审阅报告》（川华信专（2020）第0029号），假定本次交易于2018年1月1日完成，上市公司2019年的主营业务收入构成如下：
单位：万元
业务类型 金额 占比
养殖业务 66,982.80 37.09%
饲料业务 58,904.82 32.62%
皮革业务 54,714.27 30.30%
合计 180,601.89 100.00%
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本次交易完成后，上市公司销售的产品主要有生猪、饲料和牛皮革产品。本次交易将开拓上市公司新的业务增长点，增强上市公司整体抗风险能力和持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
目前，上市公司主要从事中高档天然皮革的研发、制造与销售业务，未来将以市场为导向、以技术创新为核心，促进公司皮革业务盈利水平的提高。本次交易完成后，上市公司整体业务规模进一步扩大，产品和业务结构更趋多元化。未来，公司与巨星农牧通过业务和资产的整合实现优势资源互补，采取“立足四川，走向全国”的发展策略，将生猪养殖业务逐步扩大到西南地区乃至全国，增强上市公司的持续盈利能力，提高股东回报。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将继续支持标的公司目前的经营模式、机构设置及日常管理制度，最大化维持标的公司现有核心团队、组织架构及经营模式。
本次交易中，上市公司已通过任职期限和竞业禁止安排、业绩奖励等措施保证标的公司经营管理层的稳定，确保交易完成后标的公司核心团队的相对独立性和稳定性。本次交易完成后，在经营管理上，上市公司将按照整体发展战略以及盈利承诺，对标的公司的主要经营指标进行考核。在公司治理方面，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将向标的公司委派财务负责人，接受上市公司的垂直管理，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的公司财务风险。此外，上市公司将通过集团化的整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，实现规模化扩张和可持续发展。
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（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、未来经营中的优势
（1）生猪规模化养殖产业受国家政策大力支持，行业市场空间巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家重点扶持。中共中央、国务院自2004年以来，连续16年发布“一号文件”，对畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消费的占比达62.7%。2018年，我国全年生猪出栏量达69,382万头，猪肉产量5,403万吨，而全球猪肉总出口量约800万吨，不到国内猪肉产量的15%。
2019年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。根据农业农村部对400个县定点监测，2019年10月生猪存栏环比下降0.6%，同比下降41.4%；能繁母猪存栏环比增长0.6%，同比下降37.8%。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施为生猪养殖行业的健康发展提供了充分保障和支持。
（2）融资能力
生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展阶段，资金需求量大。
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的公司的发展。为后续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。
（3）完善的治理结构四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管理模式，可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。
2、未来经营中的劣势
（1）受制于养殖行业周期性市场波动影响较大
生猪养殖是周期性很强的行业，我国猪肉价格波动幅度一直很大，生猪养殖企业的经营业绩受生猪价格波动影响比较大。来自需求端的市场价格波动风险仍难以避免，从而一定程度影响上市公司和标的公司未来的经营情况。
（2）整合效果有待进一步验证
本次交易完成后在整合初期，将经历一定的磨合期，经营团队之间需要时间来融合，上市公司与标的公司的文化有可能会存在一定的冲突，标的公司需要适应在整合初期财务系统进行统一管理带来的变化。综上所述，在整合初期，有可能对上市公司和标的公司的经营暂时产生一些不利影响。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2018年1月1日实施完成，公司通过发行股份及支付现金实现对巨星农牧的企业合并的公司架构于2018年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自2018年1月1日起将巨星农牧纳入财务报表的编制范围，并据此编制了备考合并财务报表。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
交易前 交易后（备考） 变动情况
2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
流动资产：
货币资金 28,439.18 19.97% 52,592.83 14.01% 24,153.65 84.93%
交易性金融资产 - 0.00% 180.43 0.05% 180.43 新增
应收账款 15,492.74 10.88% 22,972.68 6.12% 7,479.94 48.28%
应收款项融资 1,221.78 0.86% 1,221.78 0.33% 0.00 0.00%
预付账款 592.54 0.42% 2,101.92 0.56% 1,509.38 254.73%
其他应收款 125.93 0.09% 2,537.80 0.68% 2,411.87 1915.25%
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交易前 交易后（备考） 变动情况
2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
存货 52,302.18 36.73% 77,301.05 20.59% 24,998.87 47.80%
其他流动资产 314.11 0.22% 314.11 0.08% 0.00 0.00%
流动资产合计 98,488.45 69.17% 159,222.60 42.42% 60,734.15 61.67%
非流动资产：
长期股权投资 - 0.00% 329.87 0.09% 329.87 新增
其他权益工具投资 - 0.00% 1,350.59 0.36% 1,350.59 新增
固定资产 37,489.03 26.33% 88,772.05 23.65% 51,283.02 136.79%
在建工程 1,726.12 1.21% 18,323.19 4.88% 16,597.07 961.52%
生产性生物资产 - 0.00% 7,117.50 1.90% 7,117.50 新增
无形资产 4,321.62 3.04% 8,811.99 2.35% 4,490.37 103.90%
商誉 - 0.00% 89,640.21 23.88% 89,640.21 新增
长期待摊费用 - 0.00% 729.78 0.19% 729.78 新增
递延所得税资产 353.47 0.25% 818.52 0.22% 465.05 新增
其他非流动资产 12.08 0.01% 237.48 0.06% 225.40 1865.89%
非流动资产合计 43,902.32 30.83% 216,131.19 57.58% 172,228.87 392.30%
资产总计 142,390.77 100.00% 375,353.79 100.00% 232,963.02 163.61%
本次交易完成后，截至2019年12月31日，上市公司备考总资产规模从交易前的142,390.77万元增加至375,353.79万元，与交易前相比增长163.61%，其中流动资产增长61.67%，非流动资产增长392.30%。
本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例为 42.42%，非流动资产占总资产比例为 57.58%。与本次交易前相比，非流动资产占比大幅上升，主要系巨星农牧非流动资产占比较高及本次交易确认商誉所致。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
交易前 交易后（备考） 变动情况
2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
流动负债：
短期借款 25,200.00 46.15% 44,650.00 38.25% 19,450.00 77.18%
应付票据 5,697.12 10.43% 5,697.12 4.88% 0.00 0.00%
应付账款 20,155.01 36.91% 27,348.99 23.43% 7,193.98 35.69%
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交易前 交易后（备考） 变动情况
2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
预收款项 35.35 0.06% 3,035.23 2.60% 2,999.88 8486.22%
应付职工薪酬 1,092.58 2.00% 4,286.66 3.67% 3,194.08 292.34%
应交税费 176.11 0.32% 425.69 0.36% 249.58 141.72%
其他应付款 2,020.81 3.70% 23,734.70 20.33% 21,713.89 1074.51%
一年内到期的非流 - 0.00% 1,738.52 1.49% 1,738.52 新增
动负债
流动负债合计 54,376.98 99.58% 110,916.91 95.03% 56,539.93 103.98%
非流动负债：
长期借款 - 0.00% 2,000.00 1.71% 2,000.00 新增
长期应付款 - 0.00% 826.84 0.71% 826.84 新增
预计负债 - 0.00% 260.05 0.22% 260.05 新增
递延收益 227.75 0.42% 1,995.50 1.71% 1,767.75 776.18%
递延所得税负债 - 0.00% 699.91 0.60% 699.91 新增
非流动负债合计 227.75 0.42% 5,782.30 4.95% 5,554.55 2438.88%
负债合计 54,604.73 100.00% 116,699.21 100.00% 62,094.48 113.72%
本次交易完成后，截至2019年12月31日，上市公司备考负债总额从交易前的54,604.73万元增加至116,699.21万元，与交易前相比增长113.72%，其中流动负债增长103.98%。
本次交易完成前后，上市公司的负债均主要是流动负债。本次交易完成后，公司流动负债增加了56,539.93万元，主要是短期借款和其他应付款增加。
（3）偿债能力分析
项目 2019年12月31日
交易前 交易后
流动比率（倍） 1.81 1.44
速动比率（倍） 0.83 0.72
资产负债率 38.35% 31.09%
截至2019年12月31日，上市公司本次交易前的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.81倍、0.83倍和38.35%。本次交易完成后，上市公司非流动资产比例提高，上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率下降，公司偿债能力和抗风险能力仍处于合理水平。
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2、本次交易完成后经营成果分析
（1）收入、利润构成分析
根据上市公司2019年度的利润表以及备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
一、营业收入 55,555.90 181,561.19 126,005.29 226.81%
二、营业成本 46,488.31 146,237.42 99,749.11 214.57%
三、营业利润 4,522.89 17,591.25 13,068.36 288.94%
四、利润总额 4,612.35 15,445.17 10,832.82 234.87%
五、净利润 3,966.75 14,139.74 10,172.99 256.46%
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 10,253.64 259.51%
本次交易完成前后，上市公司 2019 年度的营业收入规模增长幅度为226.81%，利润总额的增长幅度为234.87%，增幅较大，主要系2019年生猪价格上涨，巨星农牧盈利能力较强所致。
（2）交易前后盈利能力指标分析
项目 交易前 交易后（备考） 变动
销售毛利率 16.32% 19.46% 3.14个百分点
销售净利率 7.14% 7.79% 0.65个百分点
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 0.14
净资产收益率-加权 4.68% 5.90% 1.22个百分点
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、基本每股收益、净资产收益率均有所上升，主要系2019年生猪价格上涨，巨星农牧盈利能力较强所致。
3、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2019年12月31日，本公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.44倍、0.72倍和31.09%，各项偿债指标均处于合理水平。
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根据备考财务报表，2019年末账面货币资金52,592.83万元，占公司资产总额的14.01%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
同时，上市公司已与多家银行建立了良好的合作关系，可通过借款等多种方式筹集未来发展所需资金，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易将不会对公司财务安全性产生重大影响。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司对巨星农牧的整合
由于巨星农牧与上市公司不属于同一行业，为发挥本次交易后的整合效果，上市公司将采取以下模式：
1、保持标的公司运营模式的独立性
本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将与上市公司保持相对独立，上市公司将全力支持标的资产业务的发展，实现标的资产业绩持续提升。
2、保持标的公司的文化特色
振静股份高度重视本次交易后企业文化及经营理念的融合与建设，将秉承开放、包容的企业文化氛围，在上市公司整体积极向上的企业文化氛围中，允许标的公司在符合上市公司文化整体方向的基础上，在具体领域形成各自的文化特色，以保证标的公司的经营特点。
3、公司治理结构方面的整合
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司及董事会将保留对巨星农牧重大事项的决策权利；同时巨星农牧财务总监拟由上市公司委派人员担任，其直接向上市公司汇报、接受上市公司管理，上市公司可以通过财务总监对巨星农牧的财务工作及生产经营实施监督管理；此外，上市公司作为巨星农牧的唯一股东，通过制定或修改《公司章程》，对巨星农牧的经营决策等作出安排，使巨星农牧董事会、监事会及高级管理人员按照巨星农牧《公司章程》四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在各自的职权范围内行使管理公司的职能，从而保证上市公司对巨星农牧的有效控制，确保其规范运营。
4、公司内部管理、规范运作方面整合
本次重组完成后，上市公司规模扩大，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司和标的公司将加强制度体系建设、财务管理和内控体系建设。上市公司将建立统一财务管理制度，建立财务集中管理信息系统，实现对标的公司的即时财务监控，防范财务风险，确保规范运作。实现资金集中管理调度，对标的公司的贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，上市公司将聘请专业机构，全面梳理完善覆盖公司本部和标的公司的内控体系，全面防范财务风险，加强财务管控，确保合规高效运营。
5、对标的公司核心技术人员的激励措施
巨星农牧建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感，为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。
本次交易完成后，为保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并于标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（二）上市公司未来发展计划
1、发展战略
（1）皮革业务发展战略
公司皮革业务秉承“低碳、环保、高效、创新、科技、节能”的经营理念，在绿色发展、可持续发展的基础上，以市场为导向，以技术创新为核心，着力将公司打造成为国内外知名皮革生产、研发企业。
（2）养殖业务发展战略
公司养殖业务践行“认真养猪100年，持续造福三代人”的企业文化理念，采取“立足四川，走向全国”的发展策略，依托现有发展基础，稳定禽业和养殖服务业务，加速发展生猪养殖业务，不断完善巨星生猪养殖体系，大幅提升生猪四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）养殖的规模化、自动化和智慧化水平，将生猪养殖业务逐步扩大到西南地区乃至全国，力争成为西南地区生猪养殖的龙头企业。
2、发展计划
（1）皮革产品品牌推广与提升计划
在汽车革领域，公司将在维持与现有客户合作关系的基础上，进一步开拓其他品牌汽车革市场，争取进入更多汽车厂商的汽车革供应商体系，推进汽车革产品的延伸。
在鞋面革领域，公司将建立契合市场需求的产品开发模式，加大品牌宣传力度，加强公司销售队伍建设、销售网络布局，提高工艺生产水平、优化公司的生产和管理流程，提高效率、降低成本，提升盈利能力。公司根据市场需求情况，将开发新产品品类，着力推广绒面革等产品，积极发展羊皮革、胎牛皮革等产品。
在家私革领域，公司立足中高端市场，已积累了合作关系稳定的国内外知名客户，公司将进一步提升品牌形象，加大技术研发与产品推广，获取与更多家具行业品牌厂商合作的机会。
（2）技术开发计划
公司将坚持核心技术自主研究开发的方针，加强研发团队的建设与资金的投入，开展皮革加工新技术、新工艺、新材料的开发创新工作。
同时，本次交易完成后，公司将以标的公司现有的饲料和育种两大技术研发平台为基础，设立研究院，下设若干技术研发中心，加强和知名科研院所的业务合作及交流，打造世界一流的生猪养殖研发机构。
（3）生猪养殖发展计划
本次交易完成后，公司计划在标的公司已建立的成都为中心，广元、泸州、宜宾、乐山、眉山、贵州平塘在内的七大生猪养殖基地布局的基础上，推动标的公司加快在建和拟建养殖场的建设，继续加大在四川省及周边区域的生猪养殖产业投资，落实更多土地储备，充足生猪养殖项目储备。
（4）人力资源计划四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司将坚持内部培养与外部引进相结合的原则，持续充实公司人才队伍。
（5）组织优化与管理提升计划
公司将通过持续性的组织体系梳理，进一步完善公司法人治理架构和公司组织架构，建立健全的组织沟通机制，增强公司治理水平。
（6）融资计划
公司将根据经营发展需要，采取多元化的融资方式，以满足不同时期发展规划的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据华信会计师出具的上市公司2019年度《审计报告》（川华信审（2020）0001号）、《备考审阅报告》（川华信专（2020）第0029号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后
指标 （2019.12.31/ （2019.12.31/ 变动幅度
2019年度） 2019年度）
资产总额 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
利润总额 4,612.35 15,445.17 234.87%
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
资产负债率 38.35% 31.09% -7.26个百分点
毛利率 16.32% 19.46% 3.14个百分点
每股收益（元/股） 0.16 0.30 0.14
每股净资产（元/股） 3.55 5.44 1.89
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变动，巨星农牧的净资产及经营业绩将计入归属于母公司所有者权益和净利润，从四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，根据上市公司的测算，本次交易将对上市公司当期每股收益具有增厚作用，不存在摊薄每股收益的情况。
本次交易完成后，公司总股本将大幅度增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对巨星农牧未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与业绩补偿方签署的《业绩承诺补偿协议》中约定了补偿义务人的盈利承诺及业绩补偿安排，如果公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。上市公司已针对摊薄即期回报的情形采取了相应的措施，具体情况请参见本报告书“第十三节 其他重要事项/八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
标的资产作价182,000.00万元，其中上市公司以发行股份的方式支付交易对价的93.54%，即170,250.00万，以现金支付交易对价的6.46%，即11,750.00万元，对于现金支付的对价，上市公司拟通过自筹资金的方式予以解决。
截至2019年12月31日，上市公司货币资金余额为28,439.18万元，可以满足上述现金支付的需求。
上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为巨星农牧100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、交易标的报告期简要财务报表
华信会计师对巨星农牧编制的2018年度和2019年度合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（川华信审（2020）0087号）。以下财务数据均摘自上述审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 24,153.65 15,116.20
交易性金融资产 180.43 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 18.22
应收票据 - 133.72
应收账款 7,479.94 9,701.82
应收款项融资 - -
预付款项 1,509.38 1,739.51
其他应收款 2,411.88 1,375.69
存货 19,106.29 21,718.25
流动资产合计 54,841.56 49,803.40
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,350.59
长期股权投资 329.87 826.83
其他权益工具投资 1,350.59 -
固定资产 44,858.62 31,435.73
在建工程 16,338.25 8,293.71
生产性生物资产 6,303.02 4,875.26
无形资产 2,993.40 2,878.75
长期待摊费用 729.78 355.85
递延所得税资产 465.05 547.47
其他非流动资产 225.40 857.12
非流动资产合计 73,593.98 51,421.31
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项目 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 128,435.54 101,224.70
流动负债：
短期借款 19,450.00 15,340.00
应付账款 7,193.98 6,456.19
预收款项 2,999.88 1,967.78
应付职工薪酬 3,194.08 1,501.38
应交税费 249.57 284.73
其他应付款 9,963.89 7,833.35
一年内到期的非流动负债 1,738.52 4,388.41
流动负债合计 44,789.93 37,771.84
非流动负债：
长期借款 2,000.00 -
长期应付款 826.84 913.62
预计负债 260.05 259.80
递延收益 1,767.75 1,422.06
非流动负债合计 4,854.64 2,595.48
负债合计 49,644.57 40,367.33
所有者权益：
股本 25,310.00 23,010.00
资本公积 31,090.05 21,545.05
盈余公积 1,191.24 1,118.57
未分配利润 19,946.62 13,638.49
归属于母公司所有者权益合计 77,537.90 59,312.11
少数股东权益 1,253.08 1,545.26
所有者权益合计 78,790.97 60,857.38
负债和所有者权益总计 128,435.54 101,224.70
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
一、营业总收入 126,005.29 109,159.76
其中：营业收入 126,005.29 109,159.76
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项目 2019年度 2018年度
二、营业总成本 111,574.77 106,550.36
其中：营业成本 99,115.41 97,678.56
税金及附加 269.63 256.86
销售费用 2,600.52 2,453.88
管理费用 7,784.94 4,659.62
研发费用 538.31 290.13
财务费用 1,265.96 1,211.30
加：其他收益 258.38 440.80
投资收益 230.03 205.19
公允价值变动损益 -3.84 -0.91
信用减值损失 -1,208.35 -
资产减值损失 - -971.76
资产处置损益 92.59 -308.94
三、营业利润 13,799.34 1,973.78
加：营业外收入 1,533.13 1,967.18
减：营业外支出 3,768.65 1,790.37
四、利润总额 11,563.81 2,150.59
减：所得税费用 659.84 698.97
五、净利润 10,903.97 1,451.62
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 10,903.97 1,451.62
归属于母公司所有者权益的综合收益总额 10,978.59 1,390.17
归属于少数股东的综合收益总额 -74.63 61.45
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 127,715.10 106,174.37
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,368.82 5,939.10
经营活动现金流入小计 131,083.92 112,113.47
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项目 2019年度 2018年度
购买商品、接受劳务支付的现金 89,863.78 92,298.25
支付给职工以及为职工支付的现金 9,507.88 8,817.87
支付的各项税费 1,174.49 1,730.91
支付其他与经营活动有关的现金 5,318.20 2,847.80
经营活动现金流出小计 105,864.35 105,694.83
经营活动产生的现金流量净额 25,219.57 6,418.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 41,401.77 1,519.02
取得投资收益收到的现金 188.74 221.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,680.94 1,475.16
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 45,271.45 3,215.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,292.85 18,734.65
投资支付的现金 41,567.82 1,605.22
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 72,860.67 20,339.87
投资活动产生的现金流量净额 -27,589.22 -17,124.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 11,845.00 4,250.00
取得借款收到的现金 21,130.00 17,910.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,840.20 -
筹资活动现金流入小计 36,815.20 22,160.00
偿还债务支付的现金 17,680.00 16,810.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,142.01 1,441.78
支付其他与筹资活动有关的现金 3,026.10 2,381.34
筹资活动现金流出小计 25,848.11 20,633.12
筹资活动产生的现金流量净额 10,967.09 1,526.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 8,597.45 -9,179.00
加：期初现金及现金等价物余额 14,006.20 23,185.20
六、期末现金及现金等价物余额 22,603.65 14,006.20
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
根据华信会计师出具《备考审阅报告》（川华信专（2020）第0029号），上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司购买资产之相关协议约定，并按照以下假设基础编制：
（1）除本附注五、（三十九）会计政策变更外，本备考财务报表遵循本附注“五、重要会计政策及会计估计”的各项主要会计政策和会计估计，且假设在模拟财务报表期间内无变更。
（2）公司经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下一个会计期间清算或停止营业，故本备考合并财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
（3）本公司拟收购巨星农牧100.00%股权，假设自备考期初（即2018年1月1日）业已完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设2018年1月1日，本公司已持有巨星农牧100.00%股权，并将其纳入备考合并财务报表的合并范围。
（4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。同时，本备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（5）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（6）本次收购巨星农牧股权属于非同一控制下企业购并，参考本次收购基四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）准日评估价值确认可辨认资产和负债的公允价值，可辨认净资产公允价值与收购对价之间的差额确认商誉，并假设商誉及可辨认资产、负债公允价值高于账面价值的金额在备考期初业已存在。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.12.31
流动资产：
货币资金 52,592.83
交易性金融资产 180.43
应收账款 22,972.68
应收款项融资 1,221.78
预付账款 2,101.92
其他应收款 2,537.80
存货 77,301.05
其他流动资产 314.11
流动资产合计 159,222.60
非流动资产：
长期股权投资 329.87
其他权益工具投资 1,350.59
固定资产 88,772.05
在建工程 18,323.19
生产性生物资产 7,117.50
无形资产 8,811.99
商誉 89,640.21
长期待摊费用 729.78
递延所得税资产 818.52
其他非流动资产 237.48
非流动资产合计 216,131.18
资产总计 375,353.78
流动负债：
短期借款 44,650.00
应付票据 5,697.12
应付账款 27,348.99
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019.12.31
预收款项 3,035.23
应付职工薪酬 4,286.66
应交税费 425.69
其他应付款 23,734.70
一年内到期的非流动负债 1,738.52
流动负债合计 110,916.91
非流动负债：
长期借款 2,000.00
长期应付款 826.84
预计负债 260.05
递延收益 1,995.50
递延所得税负债 699.91
非流动负债合计 5,782.30
负债合计 116,699.21
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 254,756.30
少数股东权益 3,898.27
所有者权益合计 258,654.57
负债和所有者权益总计 375,353.78
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2019年度
一、营业总收入 181,561.19
其中：营业收入 181,561.19
二、营业总成本 163,545.28
其中：营业成本 146,237.42
税金及附加 819.47
销售费用 3,952.42
管理费用 9,555.35
研发费用 917.58
财务费用 2,063.04
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度
加：其他收益 273.16
投资收益 230.03
公允价值变动损益 -3.84
信用减值损失 -1,016.63
资产处置损益 92.59
三、营业利润 17,591.25
加：营业外收入 1,622.64
减：营业外支出 3,768.71
四、利润总额 15,445.17
减：所得税费用 1,305.44
五、净利润 14,139.74
六、其他综合收益的税后净额 73.18
七、综合收益总额 14,212.92
归属于母公司所有者权益的综合收益总额 14,264.15
归属于少数股东的综合收益总额 -51.23
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售；上市公司的控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚及其控制的其他企业均未从事皮革制品的研发、生产及销售。
因此，本次交易前，上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，巨星农牧成为上市公司直接控制的全资子公司。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不存在经营与上市公司及巨星农牧相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的相关措施
本次交易完成后，为进一步避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东和邦集团、上市公司实际控制人贺正刚分别出具了《承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业未从事与上市公司主营业务相同或类似的任何业务及活动；亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
2、本人/本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使本人/本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得与上市公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司。若上市公司未获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。”
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定：“未四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经振静股份同意，无论在何种情况下，巨星集团及其实际控制人均不得以任何方式受聘或经营任何与振静股份及其下属企业（含标的公司）有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与振静股份及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与振静股份及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与振静股份及其下属企业有竞争关系的业务；并承诺严守振静股份及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的振静股份及其下属企业的商业秘密；亦不得在其他实体或组织兼任任何职务。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过5%，巨星集团、星晟投资将成为上市公司关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、标的公司的主要关联方情况
报告期内，标的公司的主要关联方情况如下：
（1）控股股东及实际控制人
巨星农牧控股股东为巨星集团，实际控制人为唐光跃。
（2）控股股东控制的其他企业
巨星集团控制的除巨星农牧之外的其他企业详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、（六）下属控制企业情况”。
（3）持有5%以上股份的其他股东及其控制和关联的企业
巨星农牧持股5%以上的其他股东有星晟投资、和邦集团和孙德越。星晟投四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资控制的企业详见“第三节 交易对方基本情况”之“二、（六）下属控制企业情况”；和邦集团控制的企业详见“第三节 交易对方基本情况”之“三、（六）下属控制企业情况”；孙德越控制和关联的企业详见“第三节 交易对方基本情况”之“十二、（三）控制的企业和主要关联企业的情况”。
（4）控股子公司
巨星农牧的控股子公司详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、下属公司基本情况”。
（5）关联自然人
巨星农牧和巨星集团的董监高及其关系密切的家庭成员亦属于公司的关联方。
（6）关联自然人有重大影响的其他企业
关联自然人有重大影响的其他企业指巨星农牧关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，或者担任董事、高级管理人员的除巨星农牧及其控股子公司以外的法人或其他组织。
（7）持有公司控股子公司10%以上股份的法人
持有公司控股子公司 10%以上股份的法人有都江堰市现代农业发展投资有限责任公司、四川通旺农牧集团有限公司（以下简称“通旺农牧”）、泸县兴旺牧业科技有限公司和四川鸿宇食品有限公司。
2、标的公司报告期内的主要的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，存在控制关系且已纳入标的公司合并报表范围的子公司，其相互之间交易及母子公司交易已作抵消。
报告期内，标的公司与其他关联方的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度
乐山巨星新材料有限公司 采购商品 6.97 36.23
巨星集团 销售商品 2.51 1.31
成都巨星芳州园林绿化有限公司 销售商品 0.02 -
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报告期内，巨星农牧的关联交易主要内容为采购视频设备和销售鸡蛋，属于生产经营中的正常行为，按照市场价格作价，且占巨星农牧采购和销售总金额比例较小。
（2）关联担保情况
截至2019年12月31日，标的公司的关联担保情况如下：
单位：万元
序 担保方 被担保方 担保方式 债权人 借款余额 借款到期日
号
1 巨星集团、唐光跃、 巨星农牧 保证+ 中国农业发展银行成都 3,000.00 2020.01.17
籍田巨星 质押 市西郊支行
2 巨星集团、唐光跃 巨星农牧 保证 大连银行成都分行 2,000.00 2020.02.25
3 巨星集团、唐光跃、 巨星农牧 保证+ 中国农业发展银行成都 2,000.00 2020.02.19
籍田巨星 质押 市西郊支行
4 巨星集团 巨星农牧 保证 君创国际融资租赁有限 913.62 2020.06.25
公司
5 巨星集团 乐山巨星生物 保证 中国农业发展银行乐山 4,500.00 2020.02.14
五通桥支行
6 巨星集团 乐山巨星生物 保证 中国农业银行乐山五通 1,440.00 2020.12.05
桥支行
7 巨星集团、唐光跃 乐山巨星生物 保证 五通桥信用社 1,000.00 2021.12.17
8 巨星集团 乐山巨星科技 保证 中国农业银行五通桥支 220.00 2020.12.09
行
9 巨星集团、唐光跃 乐山巨星科技 保证 五通桥信用社 1,000.00 2021.12.17
10 巨星集团、巨星农 重庆巨星 保证 中国银行荣昌支行 800.00 2020.02.20
牧、唐光跃、苏宁
11 巨星农牧 重庆巨星 保证 中国农业银行荣昌支行 1,640.00 2020.06.16
12 巨星农牧、唐光跃 剑阁巨星 保证 四川剑阁农村商业银行 500.00 2020.09.15
13 巨星集团、巨星农 剑阁巨星 保证 平安国际融资租赁有限 1,650.00 2021.12.23
牧、唐光跃 公司
关联方为巨星农牧及其子公司提供担保，有利于提高其融资能力，且未收取担保费用，不存在损害巨星农牧利益的情形。
（3）关联方租赁
报告期内，标的公司向关联方的租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁物位置 （面m积2） 租金 用途 期限
1 巨星农牧 巨星集团 成都市高新区盛和一路 443.70 60元注/ 2017.10.8-
66号城南天府大厦6楼 平方米/月 1 办公 2021.5.7
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2 南充巨星 通旺农牧 南充市营山县三星工业区 注2 10万元/年 饲料生产 2015.6.2-
经营 2025.6.1
注1：初始月度房租租金标准为每平方米60元，月度房屋租金标准每年在上年基础上上调3%。
注2：租赁物包括营国用（2010）第4549#、第4550#、4551#地块所处围墙范围内所有饲料生产建筑物、构筑物、生产经营设备设施及围墙外营国用（2010）4551#地块上职工宿舍楼等。
2017年，巨星农牧向巨星集团租赁位于四川省成都市高新区盛和一路66号城南天府大厦6楼的房屋，房屋建筑面积共443.7平方米，用途为办公。租赁期限自2017年10月8日起至2021年5月7日止，租金按照市场价格确定，初始月度房租租金标准为每平方米60元，次年起，月度房屋租金标准每年在上年基础上上调3%。该房屋系巨星集团向成都交通枢纽场站建设管理有限公司租赁，租赁价格与租给巨星农牧价格相同。
（4）关联方借款
2018年8月，巨星集团与巨星农牧签订借款合同，约定巨星集团向巨星农牧借款10,000.00万元，借款用途为偿还金融机构贷款，借款利息为年利率5.66%，借款期限为两个月，从2018年8月30日起至2018年10月30日至。巨星集团于2018年10月25日偿还上述借款并支付利息85.29万元。
巨星集团向巨星农牧借款的利率参照巨星农牧最近 1 年向银行借款的加权平均贷款利率确定，定价公允。
3、关联方应收应付款项
报告期各期末，关联方应收应付款项期末余额如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31
应收账款 四川鸿宇冷冻食品有限公司 75.21 75.21
应收账款 巨星集团 - 4.96
预付账款 巨星集团 36.60 35.86
其他应收款 通旺农牧 - 148.49
其他应收款 成都泰深肉业有限责任公司 - 0.60
其他应付款 巨星集团 - 1.23
其他应付款 乐山巨星新材料有限公司 - 1.00
其他应付款 泸县兴旺牧业科技有限公司 288.00 288.00
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（1）标的公司2014年和2015年向子公司少数股东四川鸿宇冷冻食品有限公司销售生猪，形成应收账款75.21万元。
（2）2018年末，标的公司应收通旺农牧148.49万元，系2017年通旺农牧向南充巨星借款形成，通旺农牧于2019年9月偿还上述借款和利息。
（3）报告期各期末，标的公司预付巨星集团35.86万元和36.60万元，系巨星农牧预付巨星集团房租租金和相应物业费、水电费形成。
（4）报告期各期末，标的公司应付泸县兴旺牧业科技有限公司288.00万元，系泸县巨星兴旺因生产经营需要，由其股东巨星农牧和泸县兴旺牧业科技有限公司于2014年向其提供无息借款形成。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司向关联方租赁办公用房、厂房等业务仍会继续发生，上市公司将派驻财务总监，对巨星农牧的重要事项和日常管理均形成较强的监管，确保上市公司及其股东的利益。
同时，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。若有不可避免的关联交易，上市公司与关联方将依法签订协议，履行合法程序，并将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
（四）规范和减少关联交易的措施
对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理办法》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，进一步规范和减少关联交易，上市公司控股股东和邦集团、上市公司实际控制人贺正刚分别出具了《承诺函》，承诺内容如下：
1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化定价原则，与四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的关联交易事项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）评估增值风险
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和市场法两种方法，采用收益法确定评估值。本次交易的评估基准日为2019年12月31日，根据收益法评估结果，巨星农牧股东全部权益的评估值为182,122.48万元，评估值较净资产78,790.97万元增值103,331.51万元，增值率131.15%。虽然本次资产评估工作按照国家有四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策变动、市场环境以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现未来实现的盈利达不到资产评估预测值，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020年度、2021年度和2022年度的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和不低于57,700.00万元。
由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影响较大，如果未来生猪价格出现大幅下跌，或者生猪产能不达预期，标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。提醒投资者关注标的公司可能存在补偿期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易中，上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的对价进行补偿，但补偿上限未能覆盖本次交易的整体作价。虽然报告期内标的公司经营情况良好，有较强的市场竞争力及良好的未来发展前景，且本次交易安排了积极有效的措施以保持标的公司核心团队的稳定性，标的公司发生大额业绩补偿或减值的可能性较小。但如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，导致巨星农牧实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能足额弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，提请投资者关注上述风险。
（六）业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过 78,000.00 万元部分的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由上市公司根据实际情况届时予以确定。
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根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的补偿期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
（八）业务转型的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线；本次交易完成后，上市公司销售的产品主要有生猪、饲料和牛皮革产品。虽然本次交易将开拓上市公司新的业务增长点，增强上市公司整体抗风险能力和持续盈利能力，但是会使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。
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根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉 89,640.21万元，占上市公司2019年12月31日备考总资产的比例为23.88%，未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求波动等不利变化导致标的公司经营情况恶化，则存在商誉减值的风险。
本次交易完成后，上市公司将整合自身和标的公司在资金、渠道和产品等方面的比较优势，以降低本次交易形成的商誉之减值风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）畜禽产品价格波动的风险
标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能力。
生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动较大。
另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能力。
综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要为标的公司自主生产。
饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资者注意原材料价格波动的风险。
（三）动物疫病的风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。
标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病的风险。
（四）应收账款的风险
根据经审计的财务数据，2018年末和2019年末，标的资产应收账款账面价值分别为 9,701.82 万元和 7,479.94 万元，占流动资产的比例分别为 19.48%和13.64%，占总资产的比重分别9.58%和5.82%。报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户占应收账款余额比例分别为19.87%和23.49%，标的公司应收账款余额前五名客户集中度不高，发生集中坏账的风险较低，且客户信用状况良好。
未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（五）对外担保的风险
巨星农牧及其控股子公司存在为部分合作农户、饲料客户等对象提供担保的情形，截至2019年12月31日，标的公司提供对外担保的金额共6,435.90万元。
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由于农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，标的公司面临为合作农户担保需履行担保责任的风险。
（六）经营模式的风险
标的公司在“公司+农户”的业务模式下，负责向合作农户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符合标的公司要求的养殖条件，包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力等，并承担生猪的育肥饲养工作。该模式组织和调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，使得标的公司的畜禽养殖业务一直保持规模化稳步发展。
基于标的公司现有产能，报告期内较为稳定的养户数量可以满足标的公司的业务需求，但未来若出现政策调整、疫情爆发、市场竞争激烈、标的公司推广宣传不到位等情况导致新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户的退出，从而导致标的公司产能不足，对标的公司业务扩张和收入增长造成不利影响。另外，若部分合作农户违反了相关约定，标的公司还将面临资产损失及产品质量问题的风险。
（七）经营规模扩张带来的管理风险
未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
（八）土地租赁的风险
标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司部分经营场所用地主要来自于对农村土地、林地的租赁或流转。标的公司已和出租方签订了长期《土地租赁合同》，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、发包方违约或租赁到期无法延续租用土地的风险。一旦出租方、发包方违约，会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（九）环保政策变化的风险
标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准及规范。2014年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注意环保政策变化的风险。
（十）食品安全风险
食品安全事件会显著影响消费者信心，将对行业健康发展产生难以挽回的损失。近年来，食品安全问题已经成为社会关注热点。2004 年以来，政府相关部门先后修订或颁布了《兽药管理条例》、《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》，这反映出国家对于食品安全问题愈来愈重视，对于食品安全违法行为的监管与处罚力度也在逐渐加大。
食品安全要求标的公司从饲料生产、禽畜养殖等多个环节进行保障。如果未来国家进一步提高相关标准要求，则标的公司有可能需要进一步加大在各生产环节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本上升。另外，标的公司一旦出现产品质量检测或农户管理不到位，并最终发生食品安全问题的情况，标的公司品牌及产品销售将受到直接影响。
（十一）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，标的公司存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
三、其他风险
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（一）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。同时，本次交易须经中国证监会等有权部门审批或核准后方能完成，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司审计报告以及本次重组《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
交易前 交易后（备考）
流动资产 98,488.45 159,222.60
非流动资产 43,902.32 216,131.19
资产总计 142,390.77 375,353.79
流动负债 54,376.98 110,916.91
非流动负债 227.75 5,782.30
负债总计 54,604.73 116,699.21
资产负债率 38.35% 31.09%
截至2019年12月31日，上市公司负债总额54,604.73万元，资产负债率38.35%，本次交易完成后，上市公司将持有巨星农牧100%股权。根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至31.09%，本次交易后上市公司负债结构合理，资产负债率相对稳定，公司偿债能力和抗风险能力仍处于合理水平。
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三、上市公司最近十二个月重大资产交易及与本次交易的关系
最近十二个月内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，运作规范，建立了健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东为和邦集团，实际控制控制人为贺正刚。在本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时上市公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
上市公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略和经营实际、投资者意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的综合基础上，以平衡股东的短期利益和长期利益为原则，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
本次交易将不会改变公司的利润分配政策，根据公司章程规定利润分配政策的具体情况如下：
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（一）公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。
（二）公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（三）公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
（四）公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（六）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司在将章程第一百七十五条和第一百七十六条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
（八）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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（九）公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（十）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、分红标准和比例是否明确和清晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十三）公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文件的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司本次交易申请股票停止交易或首次作出决议（孰早）前六个月至本次交易重组报告书披露之前一日止（2019年3月9日-2020年3月5日）买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；（2）上市公司控股股东及其主要负责人；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）巨星农牧及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（5）为本次交易提供服务的证券机构及其具体业务经办人员；（6）前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满16周岁的子女）。（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的法人、自然人及其配偶、子女和父母。
上市公司将于本报告书披露后向登记结算公司提交相关主体买卖振静股份股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露相关情况。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司股票因本次交易自2019年9月9日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、Wind纺织服装指数（886038.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
日期 振静股份收盘价 上证综指收盘价（点） 纺织服装指数（点）
（元/股） （000001.SH） （886038.WI）
2019年8月9日 7.28 2,774.75 2,778.26
2019年9月6日 7.83 2,999.60 2,952.76
涨跌幅 7.55% 8.10% 6.28%
涨跌幅偏离值 - -0.55% 1.27%
由上表可见，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。
八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：
（一）本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司审计报告以及华信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：元/股
项目 2019年度
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交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）拟采取的防范风险保障措施
虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，确保分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）相关主体关于摊薄即期回报填补措施作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于摊薄收益及补偿措施的承诺》，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
振静股份、交易对方、标的公司以及本次交易的证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿义务人已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第一节、四、（四）、6、业绩承诺及补偿”。
（六）股份锁定
上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对交易对方通过本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排进行了具体约定，详见本报告书“第一节、四、（四）、5、锁定期安排”。
（七）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据上市公司审计报告以及华信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：元/股
项目 2019年度
交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。拟采取的防范风险保障措施参见本报告书“第十三节 其四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）他重要事项”之“八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性
意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《四川振静股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第三届董事会第三次会议审议的本次发行股份及支付现金购买巨星农牧股份有限公司100%股份（以下简称“本次交易”）的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。
3、公司就本次交易方案拟与交易对方签署的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》、《四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
4、公司为本次交易编制的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）则第26号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要的相关内容。
5、公司已聘请具有证券期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告，聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具了相关资产评估，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
华西证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，本次交易价格根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易不会损害其他股东的利益。
9、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
三、律师意见
国枫所作为本次交易的法律顾问，根据国枫所出具的《法律意见书》，国枫所认为：
1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2、振静股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会以及中国证监会的批准后方可实施；
4、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7、本次重组构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；振静股份的实际控制人、控股股东已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件；
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
9、截至法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次交易尚需在关联股东回避表决的情况下获得上市公司股东大会的批准与中国证监会的核准，在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话：021-20227909
传真：021-20227910
经办人员：朱捷、邵伟才、肖恩悦、杨博文、李宇鲲、孙涵
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-88004488/66090088
传真：010-66090016
经办律师：臧欣、薛玉婷
三、审计机构
机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李武林
联系地址：四川省成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼
联系电话：028-85560449
传真：028-85592480
经办注册会计师：王映国、余小龙
四、资产评估机构
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
联系电话：010-88000000
传真：010-88000009
经办资产评估师：方炳希、寇军德四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六节 上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
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（一）上市公司全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
贺正刚 何晓兰 曾小平 宋克利
赵志刚 周 密 曹 光 史文涛
刘 滔
四川振静股份有限公司
年 月 日
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（二）上市公司全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
谢 勤 龚亚梅 徐 红
四川振静股份有限公司
年 月 日
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
何晓兰 赵志刚 周 密 雷华均
张东贤 袁小松 杨 雁
四川振静股份有限公司
年 月 日
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意四川振静股份有限公司在《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨炯洋
财务顾问主办人：
朱捷 邵伟才
华西证券股份有限公司
年 月 日
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三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意四川振静股份有限公司在《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
臧 欣 薛玉婷
北京国枫律师事务所
年 月 日
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具审计报告之结论性意见，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具报告的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李武林
经办注册会计师：
王映国 余小龙
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具审阅报告之结论性意见，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具报告的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李武林
经办注册会计师：
唐方模 何寿福
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意四川振静股份有限公司在《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡 智
经办资产评估师：
方炳希 寇军德
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、振静股份第二届董事会第十八次会议决议；
2、振静股份第二届董事会第十九次会议聚义；
3、振静股份第三届董事会第三次会议决议；
4、振静股份独立董事关于本次交易的独立意见；
5、振静股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》；
6、华西证券出具的独立财务顾问报告；
7、国枫所出具的法律意见书；
8、华信会计师对巨星农牧出具的《审计报告》（川华信审（2020）0087号）；
9、华信会计师对振静股份出具的《备考审阅报告》（川华信审（2020）0029号）；
10、中联评估对标的资产出具的《资产评估报告》。
二、备查文件地点
1、四川振静股份有限公司
地址：乐山市五通桥区竹根镇新华村
电话：0833-3349320
传真：0833-3342127
联系人：周密、袁泉
2、华西证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
联系电话：021-20227909
传真：021-20227910
联系人：朱捷、邵伟才四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
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