海通证券股份有限公司
关于福建天马科技集团股份有限公司
重大资产重组之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二零年三月
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）担任福
建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”、“上市公司”或“公司”）
2019 年重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2016 年修订）等法律法规的相关规定，本独立财务顾问对天马科技 2019 年重
大资产重组履行了持续督导责任。天马科技于 2020 年 2 月 28 日公告了 2019 年
年度报告，结合该报告和 2019 年度持续督导工作情况，本独立财务顾问对天马
科技重大资产重组 2019 年度持续督导发表如下意见：
一、交易资产的过户情况
（一）本次重组方案概况
天马科技以通过支付现金的方式购买福建省华龙集团饲料有限公司（以下简
称“华龙集团”）72%股权，其中包括公司实际控制人陈庆堂先生持有的华龙集
团 29%股权，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章合计持有的华龙集团 43%
股权（以下简称“本次重组”）。
标的资产：本次重组的标的资产为华龙集团 72%股权。
交易对方：本次重组的交易对方为上市公司实际控制人陈庆堂先生，以及曾
丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章。
标的资产的定价依据和交易价格：依据大学评估出具的大学评估评报字
[2019]840008 号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙
集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基
准日，华龙集团 100%股权的评估价值为 23,191.16 万元。经交易各方协商一致，
本次重组收购华龙集团 72%股权的交易对价为人民币 17,809.98 万元。其中，上
市公司向控股股东、实际控制人陈庆堂收购华龙集团 29%股权价格依据评估值确
定为 6,725.44 万元，上市公司向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购华龙
集团 13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权的对价经协商分别为 3,467.14 万元、
3,647.59 万元、3,480.03 万元与 489.78 万元。
支付方式：现金支付。
（二）本次重组的批准、授权
1、上市公司的批准、授权
2019 年 6 月 3 日，天马科技召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方
案的议案》等议案，同意本次重组。关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。
2019 年 6 月 3 日，天马科技召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方
案的议案》等议案，同意本次重组。
2019 年 6 月 3 日，天马科技独立董事出具《关于公司重大资产重组相关事
项的独立意见》，同意本次重组。
2019 年 7 月 8 日，天马科技召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过关
于《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产
购买方案的议案》等议案，同意本次重组。关联股东陈庆堂、福建天马投资发展
有限公司、陈庆昌、陈加成、柯玉彬回避表决。
2、华龙集团的批准、授权
2019 年 5 月 6 日，华龙集团召开股东会会议，全体股东一致同意交易对方
将其所持华龙集团股权对外转让，并同意放弃优先购买权。
3、经营者集中审查
2019 年 7 月 8 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]241 号），对天马科技收购华龙
集团股权案不实施进一步审查。
（三）相关资产过户及交付情况
1、标的资产的交割情况
2019 年 7 月 30 日，福建省市场监督管理局向华龙集团核发统一社会信用代
码为 91350000158149323J 的《营业执照》，华龙集团办理完毕标的股权过户的工
商登记手续，陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计所持华龙集团 72%
股权已过户至天马科技名下，天马科技持有华龙集团 72%股权。
2、相关债权、债务的处理情况
本次重组不涉及债权债务的转移和处置。
3、交易对价的支付情况
根据曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章和陈庆堂分别与天马科技签署的《支
付现金购买资产协议》，本次重组的交易对价分三期支付，天马科技应于股东大
会审议批准本次重组之日起 30 个工作日内支付第一期对价（即交易对价的
50%），于标的资产过户至公司名下之日起 30 个工作日内支付第二期对价（即
交易对价的 40%），并于标的资产过户至公司名下之日起满一年后的 30 个工作
日内支付第三期对价（即交易对价的 10%）。截至 2019 年 12 月 31 日，上述交易
对价已支付至 90%，即 16,028.98 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：天马科技本次重组已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，已按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务；本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上
市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）等法律、法规及规范性文件的规
定；本次重组的标的公司已办理完成工商变更登记手续，相关资产过户已办理完
成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺方 承诺内容
1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函
1.上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
上市公司及全体
和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
董事、监事、高级
漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上
管理人员
市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担个别及连带的法律责任。
2.上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造
成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接
或间接拥有权益的股份。
1.本人/本公司向上市公司及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人/本公
司将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本人/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
控股股东及一致
者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
行动人
3.本人/本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人/本公
司将依法承担赔偿责任。
4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司在上市公司直接或间接拥有
权益的股份。
1.本人向天马科技及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投
资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法
律责任。
全体交易对方 2.本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
3.本人在参与本次重组过程中，将按照相关法律法规的规定及时向天马科技及参与
本次重组的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组
的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
标的公司 1.本公司向天马科技及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、
投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带
的法律责任。
2.本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本公司在参与本次重组过程中，将按照相关法律法规的规定及时向天马科技及参
与本次重组的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重
组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、关于最近三年的诚信情况的声明
1.关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2.关于最近三年的诚信情况
上市公司及全体
董事、监事、高级 上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还
管理人员 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
3.关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机构均不
存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均
不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立
案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判
并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相
关中介机构遭受损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承
担赔偿责任。
1.关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本人/本公司及本人/本公司的现任主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
2.关于最近三年的诚信情况
本人/本公司及本人/本公司的现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
控股股东及一致 分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
行动人 3.关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本人/本公司及本人/本公司的现任主要管理人员、实际控制人以及上述主体控制的
机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的
情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案
调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出
相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本人/本公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公
司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本人/本公
司将依法承担赔偿责任。
3、关于最近五年的诚信情况的声明
1.关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
2.关于最近五年的诚信情况
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存
在其他重大失信行为。
全体交易对方
3.关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本人以及本人控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包
括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判
生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何天马科技重大资产重组
的情形。
如因本人所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致天马科技、本
次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
4、关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司及全体 保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不
董事、监事、高级 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
管理人员 漏承担个别及连带的法律责任。
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不
控股股东及一致
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
行动人
漏承担个别及连带的法律责任。
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不
全体交易对方 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不
标的公司 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
5、关于不存在内幕交易行为的承诺函
上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在泄露本
次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何
上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且
上市公司及全体
上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关
董事、监事、高级
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定
管理人员
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因上市公司及其董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中
介机构遭受损失的，其将依法承担赔偿责任。
本人/本公司及本人/本公司现任主要管理人员、控股股东、实际控制人以及上述主
体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内
幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交
易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法
控股股东及一致 机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚
行动人 未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本人/本公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公
司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本人/本公
司将依法承担赔偿责任。
本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情
形，不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关
裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），
全体交易对方 亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本人所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本
次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
本公司及现任主要管理人员、持股 5%以上的主要股东以及上述主体控制的机构均
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，
均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或
立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁
判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），
标的公司
均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致天马科技、
本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
6、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
1、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来
亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并
等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事
与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会
从事、参与或入股任何可能与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控
股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予上市公司；
控股股东、实际控
3、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接
制人
从事的业务与上市公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在上市公司提出异
议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向独立第三方出让
本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予上市公司在同等条件下的
优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护上市公司及其他股东的利益；
4、本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行同业竞争，则立
即停止相关违反承诺的行为，由此给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责
任。
7、关于规范与上市公司的关联交易的承诺函
1、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少
及避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人
保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关
交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价
格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件及上市公
司章程等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格
履行已签署的相关交易协议；
2、上市公司股东大会及董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的其他企
控股股东、实际控
业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联
制人
股东或关联董事回避表决义务；
3、本人承诺依照上市公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利
用实际控制人地位影响上市公司的独立性，本人保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的
义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益；
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市
公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起有效，至本人所持上市公司全部股份依法全部转让完毕之
日终止。
8、关于保持上市公司独立性的承诺函
（一）保证上市公司人员独立
本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人/本公司及本人/本公司的下属全
资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下
属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本公司及本人/
本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本人/本公司及本人/本公司的
下属企业兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
1.保证上市公司具有独立完整的资产。
2.保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司的下属企业占用的
情形。
（三）保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
控股股东、实际控 3.保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司的下属企业共用
制人 一个银行账户。
4.保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司的下属企业兼职。
5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及本人/本公司的下属企业不
干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2.保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人/本公司及本人/本公司的下属企
业分开。
3.保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人/本公司
及本人/本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1.本人/本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生
实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
自主经营的能力。
9、关于本次重组的原则性意见
控股股东及一致 本人/本公司原则性同意本次重组，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善
行动人 财务状况和增强持续盈利能力。
10、关于不存在占用上市公司资金、资产相关事宜的承诺函
控股股东、实际控 保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司的下属企业占用的情
制人及其一致行 形。保证上市公司不存在为本人/本公司及本人/本公司的下属企业提供担保的情
动人 形。
11、关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
控股股东、实际控 2.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
制人 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；
3.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他
方式损害上市公司利益；
2.本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司全体董
6.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
事及高级管理人
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
员
国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
12、关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函
控股股东及一致
截至本承诺函出具之日，控股股东、实际控制人陈庆堂及其一致行动人以及上市
行动人、上市公司
公司的全体董事、监事和高级管理人员不存在以任何方式减持上市公司股份的计
全体董事、监事及
划。
高级管理人员
13、关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币 580 万元的出资
额。
2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存
在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通
过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
交易对方陈庆堂 托管等限制其转让的情形。
4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权属变更至天马科技的相关手续，因
在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避免该等损
失而承担的合理费用）。
交易对方曾丽莉 1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币 269 万元的出资
额。
2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存
在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通
过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权属变更至天马科技的相关手续，因
在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避免该等损
失而承担的合理费用）。
1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币 270 万元的出资
额。
2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存
在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通
过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
交易对方陈文忠 托管等限制其转让的情形。
4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权属变更至天马科技的相关手续，因
在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避免该等损
失而承担的合理费用）。
1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币 283 万元的出资
额。
2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存
在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通
过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
交易对方商建军 托管等限制其转让的情形。
4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权属变更至天马科技的相关手续，因
在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避免该等损
失而承担的合理费用）。
1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币 38 万元的出资额。
2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存
在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通
过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
交易对方史鸣章
4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权属变更至天马科技的相关手续，因
在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避免该等损
失而承担的合理费用）。
14、专项承诺函
1. 就华龙集团（包括下属控股子公司，下同）现时持有的“榕国用（1994）字第
G02658 号”、“榕国用（1997）字第 00426B 号”国有土地使用证项下的划拨地，本
人承诺，若华龙集团因该等划拨地事宜不符合《城市房地产管理法》等相关的法
律法规，而被有关政府主管部门强制收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何
形式的法律责任等，致使上市公司遭受任何损失的，扣除其他交易对方依约应当
承担的损失后的剩余损失部分由本人承担。
2. 本人确认，华龙集团存在部分尚未办理权属证书的房产（“无证房产”），该
等房产处于华龙集团实际控制下，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在抵押、
交易对方陈庆堂
担保或者其他权利受到限制的情况；华龙集团不曾因该等房产尚未取得权属证书
而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相关行政主管部门的处罚；本人承
诺，如果因前述无证房产导致上市公司遭受任何损失（包括但不限于行政处罚、
强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等）的，扣除其他
交易对方依约应当承担的损失后的剩余损失部分由本人承担。
3. 本人承诺，若发生本承诺函第 1 项、第 2 项所述情形的，本人将在上市公司
依法确认相关瑕疵造成的实际损失后 30 日内，及时、足额的以现金方式向上市公
司补偿本人应承担的损失，且本人承担前述损失后不向上市公司追偿。
1.就华龙集团现时持有的“榕国用（1994）字第 G02658 号”、“榕国用（1997）字第
00426B 号”国有土地使用证项下的划拨地，本人承诺，若华龙集团因该等划拨地
事宜不符合《城市房地产管理法》等相关的法律法规，而被有关政府主管部门强
制收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，致使华龙集团
或上市公司遭受任何损失的，本人将按照本次交易前本人所持有华龙集团的股权
交易对方曾丽莉、 比例承担以评估值为基准参考使用年限计算的相关损失为限。
陈文忠、商建军、 2.本人确认，华龙集团存在部分尚未办理权属证书的房产（“无证房产”），该等房
史鸣章 产处于华龙集团实际控制下，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在抵押、担
保或者其他权利受到限制的情况；华龙集团不曾因该等房产尚未取得权属证书而
对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相关行政主管部门的处罚；本人承诺，
如果因前述无证房产导致华龙集团或上市公司遭受任何损失的，本人将按照本次
交易前本人所持有华龙集团的股权比例承担以评估值为基准参考使用年限计算的
相关损失为限，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生
产经营活动的损失、第三方索赔等。
3. 本人承诺，若华龙集团因其与福建省农业科学院畜牧兽医研究所之间的诉讼（案
号：(2019)闽 0102 民初 3242 号）事项受到损失的，本人及本承诺函其他承诺人将
承担相关损失。除前述诉讼外，若华龙集团因本次交易前所涉及的其他诉讼、仲
裁而遭受任何损失，本人将按照本次交易前本人所持有华龙集团的股权比例承担
相关损失。
4. 本人承诺，若华龙集团因本次交易前所涉及的房屋与土地使用权租赁、税收、
环保、社会保险及住房公积金、历史沿革等其他事项而被行政主管机关处罚或遭
受其他任何损失的，本人将按照本次交易前本人所持有华龙集团的股权比例承担
相关损失。
5. 本人承诺，若发生本承诺函第 1 项至第 4 项所述情形的，本人将在华龙集团
或上市公司依法确认相关瑕疵造成的实际损失后 30 日内，及时、足额的以现金方
式向华龙集团或上市公司补偿本人应承担的损失，且本人承担前述损失后不向华
龙集团追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承
诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重组不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司作为特种水产配合饲料龙头企业，深耕行业近二十年，当前已构建了
“原料贸易—饲料—养殖—动保服务—水产品销售—食品终端”于一体的完整产业
链。2019 年，公司实现营业收入 242,838.38 万元，同比增长 41.72%，业务规模呈现
良好的发展态势。
2019 年，上市公司完成了对华龙集团的重大资产重组收购项目。本次收购将进
一步提高公司的资产质量、增强公司核心竞争能力和持续经营能力，并拓展公司在
畜禽业务板块的布局，打造畜禽全产业链服务能力，为股东创造长期回报。
2019 年 8 月上市公司并表华龙集团后，华龙集团实现营业收入 78,431.92 万元，
净利润 3,734.85 万元，体现了较强的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司 2019 年度盈利水平较好，上
市公司通过本次重组进一步优化产品结构、提高竞争力，是全面布局饲料产业的重
要举措。本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实
际发展状况无重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结
构，规范公司运作。2019 年度，上市公司继续严格按照上述法律法规及《公司章程》
的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，各项内控制度能够得到全面、有
效地执行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2019 年度公司治理结构与运行情况符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重组实际实施方案与已公
布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司重大资
产重组之 2019 年度持续督导意见》之签字盖章页）
2020 3 5
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
