证券代码：300408 证券简称：三环集团
潮州三环（集团）股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的
论证分析报告
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公司章程》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）编制了 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《潮州三环（集团）股
份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义。）
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 21.75 亿元（含发行费用），公司拟将
扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（亿元） （亿元）
5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术
22.85 18.95
改造项目
半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目 3.4 2.8
合计 26.25 21.75
注：上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分
由公司通过自筹资金或其他方式解决。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行的背景
1、5G 通讯商业化加速
随着移动互联网技术的高速发展和智能终端的快速普及，现有的第四代移动
通讯技术（4G）已无法满足人们对高效、低时延的信息传递的需求。依托 4G 良
好技术构架，第五代移动通讯技术（5G）应运而生。它采用拥有较大频谱资源的
毫米波段，可为用户提供每秒千兆级的数据传输速率、低时延和高可靠的使用体
验。可满足如车联网、虚拟现实、超清视频、云存储等场景的运用。
在国内外厂商的技术推动下，2020 年 5G 通讯商业化进程将进一步加快。移
动互联网和物联网作为未来通讯发展两大主要驱动力，将为 5G 提供广阔的发展
前景。在 5G 技术支持下，移动互联网将对人类社会信息交互方式产生深远的影
响，与之对应的移动通讯和产业将升级换代。物联网将人与人通讯延伸到人与物、
物与物的智能互联，移动通信服务范围的扩大，与之相应的人工智能（AI）终端
和家居、高清视频、虚拟现实、物联网（IoT）等海量连接设备将会出现快速增
长。
MLCC 作为世界上用量最大、发展最快的基础元件之一，是 5G 相关的各类电
子设备中不可或缺的零组件，被广泛应用于智能手机、音视频设备、智能家电、
PC 等消费电子领域以及汽车电子等工业领域。其中高端 MLCC 产品在 5G 智能终
端产品中需求巨大。5G 的到来,将引领世界进入一个全新的通信技术时代，智能
终端产品无论是提升性能还是增加功能，都需要增加 MLCC 的使用量。由于 PCB
线路板空间有限，MLCC 数量的增加也提高了对 MLCC 各项性能的要求，推动 MLCC
向高可靠性、高比容、小型化、高频化等方向发展，助力 5G 的建设。
2、5G 商用化推动半导体封装行业快速发展
近年来，在电子信息、半导体等产业高速发展、政策利好以及技术进步等因
素的共同助力下，中国成为全球最大的芯片市场。目前，中国拥有超过百家公司
涉足芯片封装领域，国内封测厂商业务增速较快，已经成为了芯片封测行业的重
要力量。随着 5G 商用化的加速推进，封装行业将维持快速增长。
陶瓷劈刀是一种用于芯片封装领域引线键合过程中的焊接工具，属于精密微
结构陶瓷材料，由于其硬度大、机械强度高、晶粒细小、外表光洁度高、尺寸精
度高、使用寿命长等优点而从碳化钨、钛金等其他材质的劈刀中脱颖而出，广泛
应用于可控硅、声表面波、LED、二极管、三极管、IC 芯片等线路的键合焊接，
发挥了极其重要的作用。
随着芯片封装行业的发展，作为封装领域必要耗材的陶瓷劈刀也将迎来良好
的发展前景。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于 5G 通信用高品质多
层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目、半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目，
拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标。公司在上
述业务均拥有一定的技术储备、人才储备、客户资源和多年的项目经验，通过本
次募集资金投资相关项目将有利于公司提升在被动元件、半导体封装等优质细分
行业的市场份额，引领行业创新。
本次非公开发行项目将充分发挥公司较强的新产品及新技术研发能力、制造
能力，实现相关产品的规模化生产，并利用现有销售渠道向国内外市场提供高性
价比、高品质、高可靠性的 MLCC、陶瓷劈刀，提升公司 MLCC、陶瓷劈刀的市场
占有率，进一步增强公司的盈利能力。
此外，公司坚持以客户需求为导向，基于多年的相关行业经验和丰富的客户
资源，深度挖掘行业潜在需求，公司通过本次募集资金投资相关项目将进一步提
升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，有助于公司确保及时对客户需求予
以满足；同时有助于打破国外市场垄断局面，为国内相关产业的发展助力。
（三）本次发行证券品种及其必要性
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、本次发行证券的必要性
（1）5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目
1）国内5G产业发展的需要
目前国内 MLCC 产品主要以生产中低端产品为主，5G 智能终端用 MLCC 产品
由于存在极高的技术壁垒，目前市场主要被日本、韩国企业主导，国内技术落后，
尤其在高可靠性、超小型、高比容 MLCC 产品方面与国外差距较大。
由于国内企业尚未完全掌握高可靠性、超小型、高比容规格 MLCC 生产配套
所使用的重要材料配方、高精度成型工艺技术，生产、检验设备以及相应的配件，
亦严重依赖国外厂家，使得国内 MLCC 企业在相应高端规格 MLCC 批量化生产技术
上竞争力较弱，一直未有较大突破，产业化进展缓慢，国外厂商的高端规格产品
在市场中长期占据主导地位，产品价格较高，不利于国内 5G 产业配套。高品质
MLCC 的规模国产化符合 5G 产业发展的需求，也能为提升国内 5G 产业的竞争力
提供助力。
2）公司可持续发展的需要
公司经过多年的发展，已拥有一系列自主知识产权产品，拥有先进的研发实
力、高效的管理体系、规模化的生产能力、强大的市场营销网络等核心竞争力，
这为公司扩大产能创造了有利的条件。随着 MLCC 制造技术的日渐成熟，公司 MLCC
产品也得到行业主流客户的认可。公司为了保持在行业中的竞争优势，需要拓宽
MLCC 的应用范畴和生产规模，在原来生产规格的基础上，实现高可靠性的超小
型、高比容、高耐电压等高端规格的规模化生产，迅速占领国内外市场。
此次规模化生产是应市场的需求，增加产品规格，大幅度增强公司的盈利能
力，是实现可持续发展的需要。
（2）半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目
1）国内芯片封装产业发展的需要
陶瓷劈刀产业化生产中工艺路线的设计复杂难度大，对材料配方、成型工艺、
烧结工艺、设备的加工精度等提出了非常高的要求。虽然我国高性能结构陶瓷生
产工艺技术已有很大提升，但在关键工艺技术上与国外先进企业仍然有较大差距。
长期以来，国内厂家在陶瓷劈刀产品的原料供应、成型精度、表面处理、生
产加工设备等方面，无法达到产品生产的要求，难以实现量产。一方面陶瓷劈刀
要求材料硬度、抗折强度要非常高，并且耐磨损，对材料和配方提出高的要求，
国内大部分厂家不具备相关的材料技术。另外，陶瓷劈刀的孔径只有数十微米，
对尺寸加工精度要求很高，国内厂家加工设备配套较低端，国产装备的性能和加
工精度还难以达到国际先进水平，不能满足精密加工的需求。
本项目的实施旨在解决当前陶瓷劈刀难以国产化的问题，公司通过前期的研
发及试产，突破了各项技术难点，掌握了陶瓷劈刀从材料、工艺到设备的技术，
逐步实现陶瓷劈刀的批量生产，打破国外市场垄断局面，为国内芯片封装产业的
发展助力。
2）公司可持续发展的需要
公司的陶瓷劈刀已完成研发，制造技术日渐成熟，公司逐渐成为芯片封装行
业里一支不可忽视的力量。公司为了保持在行业中的竞争优势，需要拓宽陶瓷劈
刀的应用范畴和生产规模，实现陶瓷劈刀的规模化生产，并推向国内外市场。此
次规模化生产是应市场的需求，可增强公司的盈利能力，是实现可持续发展的需
要。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第九届董事会第二十八次会议审议通过的本次非公开发行股票方
案，本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票
的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：
（1）是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性；
（2）是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%；
（3）是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第九届董事会第二十八次会议
审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次非公开发行股票方案尚
需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第二十八次会议审慎研究
并通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的
权益，不存在损害股东利益的情形。
本次非公开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，届时，全体股东均可对公司本次
发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关
事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投
资者均可以参与本次发行。本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保
证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取的措施
（一）本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）本次非公开发行股票预计于 2020 年 9 月实施完毕。该时间仅用于计算
本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准后实际发行完成时间为准。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为 21.75 亿元（不考虑扣除发
行费用的影响），发行股份数量上限为 348,632,604 股。本次非公开发行股票实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定。
（4）根据公司《2019 年度业绩快报》，公司 2019 年度归属于上市公司股东
的净利润为 871,851,866.53 元；根据公司《2019 年度业绩预告》，公司 2019 年
度预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响约为 6,700.00 万元，
以此预估公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
804,851,866.53 元。
（5）假设公司 2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净
利润分别按以下三种情况进行测算：①较 2019 年度增长 5%；②较 2019 年度增
长 15%；③较 2019 年度增长 25%。
（6）假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（7）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或
潜在影响的行为。
（8）假设 2020 年期末归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公
司所有者权益+2020 年度归属于上市公司股东的净利润-2019 年度现金分红+本
次非公开发行募集资金总额。
（9）根据《公司章程》《股东分红回报规划（2017-2021 年）》等规定，假
设公司按照 2019 年度实现的可分配利润的 30%进行现金分红，则现金分红的金
额为 261,555,559.96 元，并假设于 2020 年 6 月实施。
注：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020-12-31/2020 年度
项目 2019-12-31/2019 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 174,316.30 174,316.30 209,179.56
本次发行募集资金总额（万元） 217,500.00
假设 2020 年扣除非经常性损益前后净利润均同比增长 5%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 87,185.19 91,544.45 91,544.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万 80,485.19 84,509.45 84,509.45
元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 699,331.81 751,030.92 751,030.92
本期支付的现金股利（万元） 43,579.08 26,155.56 26,155.56
非公开发行增加净资产（万元） 0 0 217,500.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 751,030.92 816,419.81 1,033,919.81
基本每股收益（元/股） 0.50 0.53 0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.46 0.49 0.46
加权平均净资产收益率（扣非前） 11.80% 11.52% 10.79%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.89% 10.64% 9.96%
假设 2020 年扣除非经常性损益前后净利润均同比增长 15%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 87,185.19 100,262.96 100,262.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万 80,485.19 92,557.96 92,557.96
元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 699,331.81 751,030.92 751,030.92
本期支付的现金股利（万元） 43,579.08 26,155.56 26,155.56
非公开发行增加净资产（万元） 0 0 217,500.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 751,030.92 825,138.32 1,042,638.32
基本每股收益（元/股） 0.50 0.58 0.55
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.46 0.53 0.51
加权平均净资产收益率（扣非前） 11.80% 12.55% 11.75%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.89% 11.59% 10.85%
假设 2020 年扣除非经常性损益前后净利润均同比增长 25%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 87,185.19 108,981.48 108,981.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万 80,485.19 100,606.48 100,606.48
元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 699,331.81 751,030.92 751,030.92
本期支付的现金股利（万元） 43,579.08 26,155.56 26,155.56
非公开发行增加净资产（万元） 0 0 217,500.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 751,030.92 833,856.84 1,051,356.84
基本每股收益（元/股） 0.50 0.63 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.46 0.58 0.55
加权平均净资产收益率（扣非前） 11.80% 13.57% 12.71%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.89% 12.53% 11.73%
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司将加大研发力度，围绕科技创新，加快开发新产品、新技术的进程，进
一步拓展客户群体，提高市场占有率，从而提高公司盈利能力，为股东创造更多
投资回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将加强募集资金管理，规范募集资金的使用，为保障公司规范、有效使
用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，对募
集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金
使用风险。
3、加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制和成本费用管理，加强管
理和考核，强化重点费用控制，完善费用申请、审核批准及财务开支等各项制度，
及时进行重点费用支出情况分析，从而提升经营和管理效率、控制经营和管理风
险。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者利益
公司将继续按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司
章程》《股东分红回报规划（2017-2021 年）》严格执行利润分配政策，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺
（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，应
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意根据法律法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有
利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 5 日
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