证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2020-11
潮州三环（集团）股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 4 日
召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票
的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发（2013）110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的相关要求，
公司就本次创业板非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能
够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）本次非公开发行股票预计于 2020 年 9 月实施完毕。该时间仅用于计算
本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准后实际发行完成时间为准。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为 21.75 亿元（不考虑扣除发
行费用的影响），发行股份数量上限为 348,632,604 股。本次非公开发行股票实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定。
（4）根据公司《2019 年度业绩快报》，公司 2019 年度归属于上市公司股东
的净利润为 871,851,866.53 元；根据公司《2019 年度业绩预告》，公司 2019 年
度预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响约为 6,700.00 万元，
以此预估公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
804,851,866.53 元。
（5）假设公司 2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净
利润分别按以下三种情况进行测算：①较 2019 年度增长 5%；②较 2019 年度增
长 15%；③较 2019 年度增长 25%。
（6）假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（7）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或
潜在影响的行为。
（8）假设 2020 年期末归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公
司所有者权益+2020 年度归属于上市公司股东的净利润-2019 年度现金分红+本
次非公开发行募集资金总额。
（9）根据《公司章程》《股东分红回报规划（2017-2021 年）》等规定，假
设公司按照 2019 年度实现的可分配利润的 30%进行现金分红，则现金分红的金
额为 261,555,559.96 元，并假设于 2020 年 6 月实施。
注：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020-12-31/2020 年度
项目 2019-12-31/2019 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 174,316.30 174,316.30 209,179.56
本次发行募集资金总额（万元） 217,500.00
假设 2020 年扣除非经常性损益前后净利润均同比增长 5%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 87,185.19 91,544.45 91,544.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万 80,485.19 84,509.45 84,509.45
元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 699,331.81 751,030.92 751,030.92
本期支付的现金股利（万元） 43,579.08 26,155.56 26,155.56
非公开发行增加净资产（万元） 0 0 217,500.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 751,030.92 816,419.81 1,033,919.81
基本每股收益（元/股） 0.50 0.53 0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.46 0.49 0.46
加权平均净资产收益率（扣非前） 11.80% 11.52% 10.79%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.89% 10.64% 9.96%
假设 2020 年扣除非经常性损益前后净利润均同比增长 15%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 87,185.19 100,262.96 100,262.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万 80,485.19 92,557.96 92,557.96
元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 699,331.81 751,030.92 751,030.92
本期支付的现金股利（万元） 43,579.08 26,155.56 26,155.56
非公开发行增加净资产（万元） 0 0 217,500.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 751,030.92 825,138.32 1,042,638.32
基本每股收益（元/股） 0.50 0.58 0.55
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.46 0.53 0.51
加权平均净资产收益率（扣非前） 11.80% 12.55% 11.75%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.89% 11.59% 10.85%
假设 2020 年扣除非经常性损益前后净利润均同比增长 25%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 87,185.19 108,981.48 108,981.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万 80,485.19 100,606.48 100,606.48
元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 699,331.81 751,030.92 751,030.92
本期支付的现金股利（万元） 43,579.08 26,155.56 26,155.56
非公开发行增加净资产（万元） 0 0 217,500.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 751,030.92 833,856.84 1,051,356.84
基本每股收益（元/股） 0.50 0.63 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.46 0.58 0.55
加权平均净资产收益率（扣非前） 11.80% 13.57% 12.71%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.89% 12.53% 11.73%
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会
低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于
公司 5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目、半导体芯片封装
用陶瓷劈刀产业化项目。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司发布的《潮州三环
（集团）股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行项目将充分发挥公司较强的新产品及新技术研发能力、制造
能力，实现相关产品的规模化生产，并利用现有销售渠道向国内外市场提供高性
价比、高品质、高可靠性的 MLCC、陶瓷劈刀，提升公司 MLCC、陶瓷劈刀的市场
占有率，进一步增强公司的盈利能力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司一直坚持“广聚人才、真才实用、培养造就、技术超前、待遇从优、文
化认同、五湖四海”的人才战略，不断招聘、培育和储备优秀科研技术人才。公
司也通过项目实施、对外技术协作、学术交流等不同的方式，进一步培养和锻炼
人才。同时，公司不断完善员工晋升渠道，以公平公正的原则，鼓励优秀的员工
参与评选工程师、“三环之星”等，通过一系列激励机制对员工的工作表现给予
充分的肯定和认可，在企业内树立精神典范，为全体员工搭建一个实现自我价值、
展示抱负的平台。
（2）技术方面
公司在电子材料领域具有 50 年的技术积累，专注于各种先进陶瓷及配套技
术的研发和生产，掌握了新型材料、电子浆料、功能玻璃、纳米粉体等关键基础
材料的制备技术，小型化及高精密产品的干压、注射、流延、叠印成型技术、气
氛保护高温共烧技术、陶瓷金属化、多种形式精密研磨技术和专用设备、精密模
具设计制作技术等核心技术，独立完成从原材料到成品生产全过程，在生产加工
和工艺控制上形成了具有自己特色的工艺技术流程，主要产品技术达到国际先进
水平。公司具备足够的技术积累开发新品，并实现规模化、低成本量产，快速进
入市场，并具备为国内外用户提供快速高效的个性化服务的能力。
（3）市场方面
目前公司在国内各主要省市及全球二十多个国家建立了销售网络，这为公司
扩大产能创造了有利的外部环境。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司将加大研发力度，围绕科技创新，加快开发新产品、新技术的进程，进
一步拓展客户群体，提高市场占有率，从而提高公司盈利能力，为股东创造更多
投资回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将加强募集资金管理，规范募集资金的使用，为保障公司规范、有效使
用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，对募
集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金
使用风险。
3、加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制和成本费用管理，加强管
理和考核，强化重点费用控制，完善费用申请、审核批准及财务开支等各项制度，
及时进行重点费用支出情况分析，从而提升经营和管理效率、控制经营和管理风
险。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者利益
公司将继续按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司
章程》《股东分红回报规划（2017-2021 年）》严格执行利润分配政策，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意根据法律法规及
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 5 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
