证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2020-011
深圳市联建光电股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次解除限售股份的数量为2,881,185股,占公司股本总额的比例为0.4870%，其中实际可上市流通股份的数量为2,808,361股，占公司股本总额的比例为0.4747%。
2. 本次限售股份可上市流通日为2020年3月6日（星期五）。
3. 本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后可对所持股份做出转让、质押等安排，但需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。
一、重大资产重组发行股份概况
1、购买何吉伦等12名交易对方合计持有的分时传媒100%股权并募集配套资金概况
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]395号”核准，核准公司向何吉伦发行27,300,805股股份、向朱贤洲发行3,030,837股股份、向周昌文发行2,853,316股股份、向高存平发行2,105,890股股份、向成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都斯为美”）发行1,416,916股股份、向张海涛发行1,039,144股股份、向黄允炜发行390,112股股份、向樊丽菲发行279,716股股份、向曾家驹发行311,743股股份、向何晓波发行135,758股股份、向王琦发行135,758股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过16,362,491股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司2014年5月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本117,728,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。2013年度利润分配的股权登记日为2014年5月29日，除权除息日为2014年5月30日。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，基于2013年度利润分配实际情况，本次股份发行数量调整为：向何吉伦发行27,352,446股股份、向朱贤洲发行3,036,569股股份、向周昌文发行2,858,713股股份、向高存平发行2,109,873股股份、向成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）发行1,419,596股股份、向张海涛发行1,041,109股股份、向黄允炜发行390,849股股份、向樊丽菲发行280,245股股份、向曾家驹发行312,332股股份、向何晓波发行136,015股股份、向王琦发行136,015股股份购买相关资产，向刘虎军、何吉伦分别非公开发行12,948,928股、3,444,514股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2、历次送配股概况
2015年4月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以总股本202,215,038 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共派发现金红利人民币40,443,007.60元，同时以资本公积金每10股转增15股。转增后公司总股本505,537,595股。2014年度利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
何吉伦等11名发股对象承诺，其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前不足12个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为36个月（成都斯为美因合伙人变动，股份锁定期为36个月）；其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前已满12个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为12个月。在满足上述前提的条件下，其股份解锁比例在分时传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，每期最多可解锁比例为：34.00%、20.55%、22.18%、23.27%。
发股对象在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
其他承诺情况详见公司于2014年7月2日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号2014-033）。
2、承诺履行情况
（1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48420019号），分时传媒2013至2017年度经重述后实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为43,306.07万元，与累计承诺净利润55,000.00万元相差11,693.93万元，重述后盈利预测实现率78.74%。
（2）公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司分别对以2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日为评估基准日的分时传媒商誉所对应的资产组可回收价值（不考虑分时传媒2016年新收购的「丰德博信」和「西藏泊视」对该资产组产生的影响）进行评估，并分别出具了鹏信资评报字[2018]第S039-2号《四川分时广告传媒有限公司资产组可回收价值评估报告》、鹏信资评报字[2018]第S039-1号《四川分时广告传媒有限公司资产组可回收价值评估报告》、鹏信资评报字[2018]第S039号《四川分时广告传媒有限公司资产组可回收价值评估报告》。并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产四川分时广告传媒有限公司减值测试的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48420032号）：根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估结果以及公司的减值测试说明，截止2017年12月31日，分时传媒股权未发生减值。
（3）公司于2018年5月18日发布了《四川分时广告传媒有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定：在承诺期内，若分时传媒实际实现的净利润小于承诺净利润，补偿义务人需按照约定向公司履行补偿义务，补偿义务人应以股份补偿方式或以现金补偿方式或股份与现金混合补偿方式向公司进行补偿；根据上述公式可算出，2013年至2017年分时传媒原股东因未实现业绩承诺的合计应补偿金额为182,850,553.23元。各补偿义务人具体补偿金额及实施情况如下：
公司 应补偿的总 各补偿义务 已补偿的金额
名称 交易对手 金额(万元） 人的补偿金 补偿方式 （万元）
额（万元）
何吉伦 14,209.32 现金补偿或股 --
份补偿
曾家驹 105.32 现金补偿 105.32
樊丽菲 131.10 现金补偿 131.10
分时 高存平 711.47 现金补偿 711.47
传媒 周昌文 18,285.06 963.99 现金补偿 963.99
黄允炜 182.85 现金补偿 182.85
王琦 63.63 现金补偿 63.63
何晓波 63.63 现金补偿 63.63
张海涛 351.07 现金补偿 351.07
公司 应补偿的总 各补偿义务 已补偿的金额
名称 交易对手 金额(万元） 人的补偿金 补偿方式 （万元）
额（万元）
朱贤洲 1,023.96 现金补偿或股 --
份补偿
成都斯为美 478.70 现金补偿 478.70
合计 18,285.06 -- 3,051.78
3、关于股份解锁的相关约定
综合法定锁定期规定和业绩承诺解锁进度，股东计划解锁期如下：
认购对象 认购股数 解锁进度（股）
2015-7-4 2016-5-10 2017-5-10 2017-7-4 2018-5-10
何吉伦 27,352,446 9,299,831 5,620,927 6,066,772 0 6,364,916
朱贤洲 3,036,569 1,008,647 0 0 1,321,311 706,611
周昌文 2,858,713 971,962 587,465 406,080 227,982 665,224
高存平 2,109,873 717,356 433,578 272,471 195,498 490,970
成都斯为美 1,419,596 0 0 0 1,089,254 330,342
张海涛 1,041,109 353,977 113,080 0 331,784 242,268
黄允炜 390,849 132,888 80,319 86,690 0 90,952
樊丽菲 280,245 95,283 57,590 62,158 0 65,214
曾家驹 312,332 106,192 64,184 18,237 51,038 72,681
何晓波 136,015 46,245 27,951 30,168 0 31,651
王琦 136,015 46,245 27,951 30,168 0 31,651
备注：上述相关股份解锁均未考虑配送股情况。
截至目前，认购对象何吉伦已解锁股份数为20,987,530股，仍有6,364,916股未解锁；朱贤洲已解锁股份数为2,329,958股，仍有706,611股未解锁；周昌文已解锁的股份数为2,193,489股，仍有665,224股未解锁；高存平已解锁的股份数为1,618,903股，仍有490,970股未解锁；成都斯为美已解锁股份数为1,089,254股，仍有330,342股未解锁；张海涛已解锁股份数为798,841股，仍有242,268股未解锁；黄允炜已解锁股份数为299,897股，仍有90,952股未解锁；樊丽菲已解锁股份数为215,031股，仍有65,214股未解锁；曾家驹已解锁股份数为239,651股，仍有72,681股未解锁；何晓波已解锁股份数为104,364股，仍有31,651股未解锁；王琦已解锁股份数为104,364股，仍有31,651股未解锁；合计未解锁股份数为9,092,480股（备注：公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以资本公积金每10股转增15股，以上数据未考虑公积金转增股本情形）。
根据公司与分时传媒原股东签订的《深圳市联建光电股份有限公司与四川分时广告传媒有限公司全体股东关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》第4.8.5条、4.8.6条约定：
“承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对分时传媒进行审计并出具《专项审核报告》，并于2017年度结束后出具《减值测试报告》，如果分时传媒当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或分时传媒100%股权出现减值的，应按当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
根据第4.8.4款及第4.8.5款确定的分时传媒原股东最后一期可解禁股票数如大于乙方在本次重组中取得股份的10%，则大于10%的部分可解禁，但分时传媒原股东同意将其本次重组中所取得股份的10%锁定，则该等10%的锁定股份在满足如下任一条件后解禁：（1）在分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%已收回后予以解禁；（2）如分时传媒收回的应收账款超出分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的60%但不足70%，分时传媒原股东可将已收回应收账款与分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值70%间差额相等的金额存入由联建光电及分时传媒原股东代表何吉伦共同监管的资金账户，在资金存入该等账户后剩余股份即获得解禁，分时传媒原股东所存入资金应根据后续分时传媒收回的应收账款额相应解除监管；如该等资金存入一年后分时传媒收回的应收账款仍未达到分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%，则该等账户内的资金可由上市公司使用，但该等由上市公司使用的资金应在后续应收账款收回时由上市公司返还至分时传媒原股东，且分时传媒原股东所解禁股份不受任何影响。
根据4.8.4款及4.8.5款确定的分时传媒原股东最后一期可解禁股票数如小于分时传媒原股东在本次重组中所取得股份的10%，则分时传媒原股东同意锁定该等可解锁股票，在满足本条上述任一条件后解禁。”
根据公司与分时传媒原股东签订的《盈利预测补偿协议》的相关约定：“补偿义务人中管理层股东及成都斯为美根据其在本次重组前持有分时传媒股权比例承担补偿责任；何吉伦对减值补偿金额的77.71%承担补偿责任。补偿义务人中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。”
截至本公告发布日，公司收到分时传媒补偿义务人曾家驹、樊丽菲、高存平、周昌文、黄允炜、王琦、何晓波、张海涛、成都斯为美的业绩补偿款合计3,051.78万元。上述分时传媒原股东已履行补偿义务。补偿义务人何吉伦、朱贤洲未履行补偿义务，不予以股份解锁。根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定及分时传媒原股东关于业绩承诺未达标的补偿义务履行情况，分时传媒最后一期相关股份解锁安排如下：
根据协议约定因应
本期可解锁股 实际可解锁股
收账款锁定的股份
序号 股东全称 认购股数 份数 份数
数（认购股数10%）
（1） （1）-（2）
（2）
1 曾家驹 312,332 72,681 31,234 41,447
2 樊丽菲 280,245 65,214 28,025 37,189
3 高存平 2,109,873 490,970 210,988 279,982
4 周昌文 2,858,713 665,224 285,872 379,352
5 黄允炜 390,849 90,952 39,085 51,867
6 王琦 136,015 31,651 13,602 18,049
7 何晓波 136,015 31,651 13,602 18,049
8 张海涛 1,041,109 242,268 104,112 138,156
9 成都斯 1,419,596 330,342 141,960 188,382
为美
备注：公司2014 年度股东大会审议通过了《2014 年年度利润分配预案》，同意以资本公积金每10 股转增15股，以上数据未考虑公积金转增股本情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、股份调整情况：2015年4月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以总股本202,215,038 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共派发现金红利人民币40,443,007.60元，同时以资本公积金每10股转增15股。故本次认购对象可解锁股票数量调整如下：
序号 股东全称 转增前股份数 转增后股份数
1 曾家驹 41,447 103,618
2 樊丽菲 37,189 92,973
3 高存平 279,982 699,955
4 周昌文 379,352 948,380
5 黄允炜 51,867 129,668
6 王琦 18,049 45,123
7 何晓波 18,049 45,123
8 张海涛 138,156 345,390
9 成都斯为美 188,382 470,955
2、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年3月6日（星期五）。
3、本次解除限售股份的数量为2,881,185股,占公司股本总额的比例为0.4870%，其中实际可上市流通股份的数量为2,808,361股，占公司股本总额的比例为0.4747%。
4、本次申请解除限售的股东人数为9名。
5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限 本次实际可上 备注
序号 股东全称
总数 售数量 市流通数量
1 曾家驹 181,702 103,618 103,618
2 樊丽菲 163,035 92,973 92,973
3 高存平 1,227,425 699,955 699,955
4 周昌文 1,663,060 948,380 948,380
5 黄允炜 227,379 129,668 56,844 注1
6 王琦 79,127 45,123 45,123
7 何晓波 79,127 45,123 45,123
8 张海涛 605,670 345,390 345,390
9 成都斯为美 825,855 470,955 470,955
注1：黄允炜先生为公司副总经理，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，导致本次解除限售数量中的72,824股转为高管限售股，实际可上市流通的数量为56,844股。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股本变动明细
数量 比例 数量 比例 数量 比例
一、限售流通股 173,200,757 29.28% -2,808,361 0.47% 170,392,396 28.80%
高管锁定股 98,520,903 16.65% 72,824 0.01% 98,593,727 16.67%
首发后限售股 74,679,854 12.62% -2,881,185 0.49% 71,798,669 12.14%
二、无限售流通股 418,387,074 70.72% 2,808,361 0.47% 421,195,435 71.20%
三、总股本 591,587,831 100.00% 0 0.00% 591,587,831 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请；
2、发行人股本结构表和限售股份明细数据表；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2020年3月3日
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