关于请做好山西证券配股发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日出具的《关于请做好山西证券配股发审委会议准备工作的
函》（以下简称“本次函件”），山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、
“公司”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对
本次函件所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关问题回复情况逐一报告如
下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《山西证券股份有限公司配股说明书》
中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回
复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
1
1、关于资产减值。申请人 2016-2018 年营业利润持续下滑，其中 2018 年营
业利润下滑 45.77%，各报告期资产减值 损失（信用减值损失）金额分别为
1,350.07 万元、1.64 亿元、9,561.32 万元和 4,132.23 万元，存在大幅波动。截至
2019 年 11 月 30 日，本公司及子公司涉及的单笔争议标的金额在 500 万元以上
尚未了结的诉讼共计 12 宗。请申请人说明并披露：（1）报告期各期计提资产减
值损失（信用减值损失）波动较大的原因及合理性，2018 年起资产减值损失计
提金额逐期下降的原因及合理性；主要资产整体减值计提比例各期是否保持一
致，与同行业公司相比是否存在显著异常，是否存在应计提而未予计提的大额
减值情形；（2）未决诉讼涉及的资产减值及计提的预计负债是否充分。请保荐
机构及申报会计师说明核查依据、过程并发表明确的核查意见。
回复：
一、报告期各期计提资产减值损失（信用减值损失）波动较大的原因及合
理性，2018 年起资产减值损失计提金额逐期下降的原因及合理性；主要资产整
体减值计提比例各期是否保持一致，与同行业公司相比是否存在显著异常，是
否存在应计提而未予计提的大额减值情形
（一）报告期各期计提资产减值损失（信用减值损失）波动较大的原因及
合理性，2018 年起资产减值损失计提金额逐期下降的原因及合理性
2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月，申请人计提的资产减值损失（信用减值损
失）构成情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
融出资金 274.58 859.13 4,450.84 1,037.11
买入返售金融资产 -548.25 -723.06 1,251.19 262.51
可供出售金融资产 - 7,793.22 7,343.29 2.08
债权投资 75.50 - - -
其他债权投资 4,311.02 - - -
应收款项 -20.23 2,955.27 - 48.38
其他资产 -753.40 -1,323.23 3,316.63 -
合计 3,339.23 9,561.32 16,361.94 1,350.07
2
注：上表“其他资产”减值损失包括存货跌价准备、其他应收款减值损失。
1、2017 年度资产减值损失计提金额变动分析
2017 年度，申请人资产减值损失为 16,361.94 万元，较 2016 年度增长
1,111.93%，主要是由于融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、其
他资产的减值损失均出现增长，具体原因如下：
（1）融出资金
2017 年度，申请人融出资金减值损失为 4,450.84 万元，较 2016 年度增长
3,413.73 万元。2017 年度，申请人子公司山证国际证券与冠丰有限公司开展的以
上市公司“辉山乳业”股票为质押标的的孖展业务，因质押股票价格大幅下跌出
现债务违约风险事件，针对该事项，申请人 2017 年度计提资产减值损失 4,422.46
万元，导致融出资金减值损失较 2016 年度出现增长。
（2）买入返售金融资产
2017 年度，申请人买入返售金融资产减值损失为 1,251.19 万元，较 2016 年
度增长 988.68 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，申请人股票质押式回购业务余额
为 300,295.95 万元，较 2016 年 12 月 31 日的 49,942.79 万元大幅增加，申请人对
于正常的未逾期的股票质押式回购业务，按照资产负债表日融资余额的 0.5%计
提减值准备，导致 2017 年度股票质押式回购业务减值损失出现增长。
（3）可供出售金融资产
2017 年度，申请人可供出售金融资产减值损失为 7,343.29 万元，较 2016 年
度增长 7,341.21 万元。2017 年度，申请人持有的部分股票的公允价值出现下降，
当年计提资产减值损失 7,343.29 万元，导致可供出售金融资产减值损失较 2016
年度出现增长。
（4）其他资产
2017 年度，申请人其他资产的减值损失为 3,316.63 万元，较 2016 年度增长
3,316.63 万元。2017 年度，申请人子公司格林大华资本持有的豆油、大豆、橡胶
存货因市场价格下跌，当年计提存货跌价准备 3,316.63 万元，导致其他资产的减
3
值损失较 2016 年度出现增长。
2、2018 年度资产减值损失计提金额变动分析
2018 年度，申请人资产减值损失为 9,561.32 万元，较 2017 年度下降 41.56%，
主要是由于融出资金、买入返售金融资产、其他资产的减值损失均出现下降，具
体原因如下：
（1）融出资金
2018 年度，申请人融出资金减值损失为 859.13 万元，较 2017 年度的 4,450.84
万元下降 3,591.71 万元，主要是由于申请人在 2017 年度针对冠丰有限公司孖展
业务违约风险事件计提减值损失 4,422.46 万元的基础上，2018 年度补充计提减
值损失 1,079.28 万元，因此 2018 年度融出资金减值损失较 2017 年度出现下降。
（2）买入返售金融资产
2018 年度，申请人买入返售金融资产减值损失为-723.06 万元，较 2017 年度
下降 1,974.25 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，申请人股票质押式回购业务余额
为 157,789.60 万元，较 2017 年 12 月 31 日的 300,295.95 万元出现下降，申请人
对于正常的未逾期的股票质押式回购业务，按照资产负债表日融资余额的 0.5%
计提减值准备，2018 年度转回部分减值准备，而 2017 年度则予以补充计提，导
致 2018 年度买入返售金融资产减值损失较 2017 年度出现下降。
（3）其他资产
2018 年度，申请人其他资产的减值损失为-1,323.23 万元，较 2017 年度下降
4,639.86 万元。2018 年度，申请人子公司格林大华资本持有的大豆、豆油、橡胶
存货因 2018 年市场价格上升，当期转回存货跌价准备 3,316.63 万元，导致其他
资产的减值损失较 2017 年度出现下降。
3、2019 年 1-6 月资产减值损失（信用减值损失）计提金额变动分析
2019 年 1-6 月，申请人减值损失包括金融资产信用减值损失以及存货跌价准
备，合计金额为 3,339.23 万元，较 2018 年 1-6 月计提的资产减值损失下降 40.92%，
具体情况如下：
4
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
融出资金 274.58 -78.99
买入返售金融资产 -548.25 -175.59
可供出售金融资产 - 4,116.37
债权投资 75.50 -
其他债权投资 4,311.02 -
应收款项 -20.23 -
其他资产 -753.40 1,790.42
合计 3,339.23 5,652.21
由上表可知，2019 年 1-6 月，申请人金融投资、融出资金、买入返售金融资
产计提的减值损失较 2018 年 1-6 月变动幅度较小，减值损失的变动主要是由于
其他资产的减值损失下降所致。2019 年 1-6 月，申请人子公司格林大华资本持有
的橡胶、大豆、棉花存货因市场价格上升，当期转回存货跌价准备 793.01 万元，
导致其他资产的减值损失较 2018 年 1-6 月出现下降。
综上，2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月，申请人各期计提资产减值损失（信
用减值损失）波动较大，主要是由于孖展业务、股票质押式回购业务、股票投资
业务相关金融资产风险水平变化以及格林大华资本持有存货的价格波动导致的，
具有合理性；自 2018 年起，申请人资产减值损失计提金额逐期下降，主要是由
于孖展业务、股票质押式回购业务相关金融资产计提的资产减值损失和格林大华
资本计提的存货跌价准备下降所致，具有合理性。
（二）申请人主要资产整体减值计提比例各期是否保持一致，与同行业公
司相比是否存在显著异常，是否存在应计提而未予计提的大额减值情形
1、申请人主要资产整体减值计提比例各期是否保持一致
截至 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，申请人主要资产减值准备情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
融出资金减值准备 8,107.15 6,428.65 5,338.18 1,037.11
买入返售金融资产减值
5,757.46 790.64 1,513.70 262.51
准备
可供出售金融资产减值
- 4,632.82 2,269.19 15.90
准备
5
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
债权投资减值准备 241.92 - - -
其他债权投资减值准备 10,820.02 - - -
存出保证金减值准备 - - - 32.38
其他资产减值准备 2,271.76 2,848.51 4,171.74 855.11
合计 27,198.31 14,700.62 13,292.81 2,203.01
截至 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，申请人主要资产减值准备主要由融
出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产和其他债权投资减值准备构成，
上述资产各期整体减值计提比例情况如下：
单位：%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
融出资金 1.52 1.43 0.98 0.19
买入返售金融资产 2.04 0.20 0.24 0.04
可供出售金融资产 - 0.75 1.41 0.004
其他债权投资 3.34 - - -
注 1：整体减值计提比例=期末资产累计减值准备/（期末资产账面价值+期末资产累计减值准备），下同。
注 2：申请人自 2019 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则，2019 年 1 月 1 日，申请人其他债权投资账面价值
为 449,224.18 万元，减值准备为 6,508.85 万元，整体减值计提比例为 1.43%。
截至 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，申请人主要资产各期整体减值计提
比例均存在波动，具体原因分析如下：
（1）融出资金
截至 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，申请人融出资金余额及减值准备变
动情况如下：
单位：万元、%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、融出资金减值准备 8,107.15 6,428.65 5,338.18 1,037.11
其中：首次执行新金融工
1,381.87 - - -
具准则的调整金额
当期增加 274.58 1,079.28 4,450.84 1,037.11
当期转回 - -220.15 - -
当期核销或转出 - - - -
汇率变动的影响 22.05 231.34 -149.76 -
二、融出资金余额 531,892.28 449,985.81 545,913.41 539,037.57
6
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
三、融出资金减值准备整
1.52 1.43 0.98 0.19
体计提比例
截至 2017 年 12 月 31 日，申请人融出资金减值准备整体计提比例为 0.98%，
较 2016 年 12 月 31 日上升 0.79 个百分点。2017 年度，申请人融出资金减值准备
当期增加 4,450.84 万元，主要是由于子公司山证国际证券与冠丰有限公司开展的
孖展业务出现债务违约风险事件，申请人对该事项计提了减值损失。
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人融出资金减值准备整体计提比例为 1.43%，
较 2017 年 12 月 31 日上升 0.45 个百分点。2018 年度，申请人融出资金减值准备
当期增加 1,079.28 万元，主要是由于申请人对冠丰有限公司孖展业务违约风险事
件补充计提减值损失；同时，受 A 股市场行情震荡下行影响，投资者向证券公
司融资参与股票交易的意愿下降，申请人融出资金余额下降。
截至 2019 年 6 月 30 日，申请人融出资金减值准备整体计提比例为 1.52%，
较 2018 年 12 月 31 日上升 0.09 个百分点，变动较小。申请人自 2019 年 1 月 1
日起适用新金融工具准则，融出资金减值准备首次执行新金融工具准则的调整金
额为 1,381.87 万元，导致融出资金减值准备增加；但另一方面，2019 年上半年 A
股市场行情回暖，申请人融资融券业务融出资金余额增加。
（2）买入返售金融资产
截至 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，申请人买入返售金融资产余额及减
值准备变动情况如下：
单位：万元、%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、买入返售金融资产减
5,757.46 790.64 1,513.70 262.51
值准备
其中：首次执行新金融工
5,515.07 - - -
具准则的调整金额
当期增加 - - 1,251.77 262.51
当期转回 -548.25 -723.06 -0.58 -
当期核销或转出 - - - -
汇率变动的影响 - - - -
二、买入返售金融资产余
282,339.53 398,436.89 635,267.31 640,939.25
额
7
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
三、买入返售金融资产减
2.04 0.20 0.24 0.04
值准备整体计提比例
截至 2017 年 12 月 31 日，申请人买入返售金融资产减值准备整体计提比例
为 0.24%，较 2016 年 12 月 31 日上升 0.20 个百分点。2017 年度，申请人买入返
售金融资产减值准备当期增加 1,251.77 万元，主要是由于申请人股票质押式回购
业务规模上升，且申请人对于正常的未逾期的股票质押式回购业务，按照资产负
债表日融资余额的 0.5%计提减值准备。
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人买入返售金融资产减值准备整体计提比例
为 0.20%，较 2017 年 12 月 31 日下降 0.04 百分点，变动较小。2018 年度，申请
人买入返售金融资产减值准备当期转回 723.06 万元，主要是由于股票质押式回
购业务规模下降，且申请人对于正常的未逾期的股票质押式回购业务，按照资产
负债表日融资余额的 0.5%计提减值准备；但另一方面，由于股票质押式回购、
约定购回式证券交易、债券买断式回购业务规模下降，申请人买入返售金融资产
余额出现下降。
截至 2019 年 6 月 30 日，申请人买入返售金融资产减值准备整体计提比例为
2.04%，较 2018 年 12 月 31 日上升 1.84 个百分点。申请人自 2019 年 1 月 1 日起
适用新金融工具准则，买入返售金融资产减值准备首次执行新金融工具准则的调
整金额为 5,515.07 万元，导致减值准备金额增加；同时，由于债券质押式回购、
股票质押式回购、票据买断式回购、约定购回式证券交易业务规模均出现下降，
申请人买入返售金融资产余额出现下降。
（3）可供出售金融资产
截至 2016-2018 年末，申请人可供出售金融资产余额及减值准备变动情况如
下：
单位：万元、%
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、可供出售金融资产减值准
4,632.82 2,269.19 15.90
备
其中：当期增加 7,834.70 7,343.29 2.08
8
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
当期转回 -41.48 - -
当期核销或转出 -5,429.58 -5,090.00 -
汇率变动的影响 - - -
二、可供出售金融资产余额 620,619.19 161,023.86 400,660.16
三、可供出售金融资产减值准
0.75 1.41 0.004
备整体计提比例
截至 2017 年 12 月 31 日，申请人可供出售金融资产减值准备整体计提比例
为 1.41%，较 2016 年 12 月 31 日上升 1.405 个百分点。2017 年度，申请人可供
出售金融资产减值准备当期增加 7,343.29 万元，主要是由于申请人持有的部分股
票投资因公允价值下降而计提了资产减值损失，同时，申请人可供出售金融资产
减值准备当期核销 5,090.00 万元，主要是由于申请人处置了部分已发生减值的股
票投资，两者对可供出售金融资产减值准备的合计影响为 2,253.29 万元；同时，
由于 2017 年中国证券金融股份有限公司将申请人于 2015 年 9 月出资参与的专户
投资的本金以及收益划付给申请人，申请人收回该项专户投资，导致可供出售金
融资产余额下降。
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人可供出售金融资产减值准备整体计提比例
为 0.75%，较 2017 年 12 月 31 日下降 0.66 个百分点。2018 年度，申请人自营业
务加大了债券投资规模，可供出售金融资产中债券投资增加，导致可供出售金融
资产余额 增加； 但另 一方面 ，申请 人可供 出售金 融资 产减值 准备当 期增加
7,834.70 万元，主要是由于申请人持有的部分上市公司股票公允价值下降，计提
减值损失 7,630 万元，同时，申请人可供出售金融资产减值准备当期核销 5,429.58
万元，主要是由于申请人处置了部分已发生减值的股票投资而核销减值准备
5,421 万元，两者对可供出售金融资产减值准备的合计影响为 2,405.12 万元。
（4）其他债权投资
2019 年 1-6 月，申请人其他债权投资余额及减值准备变动情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年 6 月 30 日 2019 年 1 月 1 日
一、其他债权投资减值准备 10,820.02 6,508.85
其中：当期增加 4,311.07 -
当期转回 -0.05
9
项目 2019 年 6 月 30 日 2019 年 1 月 1 日
当期核销或转出 - -
汇率变动的影响 0.15 -
二、其他债权投资余额 324,380.84 455,733.03
三、其他债权投资减值准备整体计
3.34 1.43
提比例
截至 2019 年 6 月 30 日，申请人其他债权投资减值准备整体计提比例为
3.34%，较 2019 年 1 月 1 日上升 1.91 个百分点。2019 年上半年，申请人其他债
权投资减值准备当期增加 4,311.07 万元，主要是由于申请人持有的债券“16 永
泰 02”发生违约而计提减值损失 4,323.37 万元；同时，由于债券处置原因，申
请人其他债权投资余额出现下降。
2、申请人主要资产整体减值计提比例与同行业公司相比是否存在显著异常
选取截至 2019 年 6 月 30 日总资产规模接近的 7 家上市证券公司作为山西证
券的可比公司，分别为浙商证券、国海证券、华西证券、财通证券、长城证券、
天风证券和国金证券。截至 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，申请人总资产的
整体减值计提比例与同行业可比公司的对比如下：
单位：%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
公司名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
浙商证券 0.10 0.19 0.31 0.21
国海证券 0.38 0.47 0.20 0.11
华西证券 0.33 0.47 0.30 0.37
财通证券 0.72 1.09 0.76 0.62
长城证券 0.48 0.78 0.49 0.46
天风证券 0.51 0.27 0.29 -
国金证券 0.39 0.53 0.16 0.09
平均值 0.42 0.54 0.36 0.31
山西证券 0.50 0.31 0.26 0.05
注：天风证券未披露截至 2016 年 12 月 31 日资产减值准备总额情况，截至 2016 年 12 月 31 日可比公司平
均值不包括天风证券数据。
从整体减值计提占总资产的比例来看，除 2016 年末，申请人各项资产的整
体减值计提比例与可比公司不存在显著差异。
截至 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，申请人各项主要资产整体减值计提
10
比例与同行业可比公司的对比分析如下：
（1）融出资金
截至 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，申请人与同行业可比公司融出资金
整体减值计提比例情况如下：
单位：%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
公司名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
浙商证券 0.07 0.08 0.53 0.53
国海证券 0.17 0.29 0.21 0.21
华西证券 0.08 0.20 0.20 0.20
财通证券 0.47 0.82 0.62 0.58
长城证券 0.17 0.30 0.30 0.30
天风证券 0.09 0.30 0.30 0.30
国金证券 0.31 0.47 0.34 0.22
平均值 0.20 0.35 0.36 0.33
山西证券 1.52 1.43 0.98 0.19
截至 2016 年 12 月 31 日，申请人融出资金整体减值计提比例略低于可比公
司平均值，但与国海证券、华西证券、国金证券相近；截至 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，申请人融出资金整体减值计提比例均
明显高于可比公司平均值，主要是由于 2017 年子公司山证国际证券与冠丰有限
公司开展的孖展业务出现债务违约风险事件，申请人计提的减值准备金额较大。
（2）买入返售金融资产
截至 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，申请人与同行业可比公司买入返售
金融资产整体减值计提比例情况如下：
单位：%
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
公司名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
浙商证券 0.73 0.44 0.72 0.77
国海证券 2.96 1.13 0.40 0.23
华西证券 0.13 0.57 0.75 0.70
财通证券 2.70 1.52 0.63 0.26
长城证券 0.41 0.03 0.23 0.24
天风证券 4.38 0.72 0.17 0.09
11
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
公司名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
国金证券 2.76 1.60 0.73 0.47
平均值 2.01 0.86 0.52 0.39
山西证券 2.04 0.20 0.24 0.04
截至 2016-2018 年末，申请人买入返售金融资产整体减值计提比例均低于可
比公司平均值，但与长城证券、天风证券相近；截至 2019 年 6 月 30 日，申请人
买入返售金融资产整体减值计提比例与可比公司平均值相近，在可比公司中处于
中游水平。
（3）可供出售金融资产
截至 2016-2018 年末，申请人与同行业可比公司可供出售金融资产整体减值
计提比例情况如下：
单位：%
2018 年 2017 年 2016 年
公司名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
浙商证券 1.13 1.77 1.20
国海证券 1.31 1.27 0.56
华西证券 1.33 0.24 0.24
财通证券 1.25 0.40 0.00001
长城证券 1.37 0.56 0.32
天风证券 0.13 0.53 0.01
国金证券 1.51 - -
平均值 1.15 0.68 0.33
山西证券 0.75 1.41 0.004
注：2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，国金证券持有可供出售金融资产，减值计提比例为 0，可比
公司平均值包括国金证券数据。
截至 2016 年 12 月 31 日，申请人可供出售金融资产整体减值计提比例低于
可比公司平均值，但与财通证券、天风证券、国金证券相近；截至 2017 年 12
月 31 日，申请人可供出售金融资产整体减值计提比例高于可比公司平均值，主
要是由于 2017 年度申请人持有的部分股票投资因公允价值下降而计提了资产减
值损失，导致可供出售金融资产减值准备增加，同时，申请人收回了 2015 年参
与的专户投资，导致可供出售金融资产余额下降；截至 2018 年 12 月 31 日，申
请人可供出售金融资产整体减值计提比例低于可比公司平均值，主要是由于申请
12
人自营业务加大了债券投资规模，可供出售金融资产中债券投资增加，导致可供
出售金融资产余额增加，减值准备计提比例相应下降。
（4）其他债权投资
截至 2019 年 6 月末，申请人与同行业可比公司其他债权投资整体减值计提
比例情况如下：
单位：%
公司名称 2019 年 6 月 30 日
浙商证券 -
国海证券 0.11
华西证券 0.96
财通证券 1.03
长城证券 0.12
天风证券 0.16
国金证券 0.10
平均值 0.42
山西证券 3.34
注：截至 2019 年 6 月 30 日，浙商证券未持有其他债权投资，故未计提减值准备，可比公司平均值不包括
浙商证券数据。
截至 2019 年 6 月 30 日，申请人其他债权投资整体减值计提比例高于可比公
司平均值，主要是由于申请人持有的债券“16 永泰 02”发生违约而计提减值损
失，导致其他债权投资减值准备增加；同时，由于债券处置原因，申请人其他债
权投资余额出现下降。
3、申请人是否存在应计提而未予计提的大额减值情形
报告期内，申请人已针对主要资产制定了明确的减值测试方法和减值计提方
法，对于公司发生的可能导致大额减值的情形，申请人严格按照会计准则的要求，
及时进行减值测试和减值计提，不存在应计提而未予计提的大额减值情形。
综上，从整体减值计提占总资产的比例来看，除 2016 年末，申请人各项资
产的整体减值计提比例与可比公司不存在显著差异；截至 2016-2018 年末及 2019
年 6 月末，申请人主要资产各期整体减值计提比例均存在一定波动，且在部分时
点与同行业公司相比存在一定差异，主要是由于资本市场行情变化、公司资产配
13
置变化、个别金融资产风险上升等因素导致各期末公司主要资产的资产余额及减
值准备余额出现波动，具有合理性，不存在无法解释的显著异常情况；对于公司
发生的可能导致大额减值的情形，申请人严格按照会计准则的要求，及时进行减
值测试和减值计提，不存在应计提而未予计提的大额减值情形。
二、未决诉讼涉及的资产减值及计提的预计负债是否充分
（一）相关未决诉讼的基本情况及其当前进展
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人及子公司涉及的单笔争议标的金额在 500
万元以上的尚未了结的诉讼共计 11 宗，具体情况如下：
14
序 诉讼涉及标的及
原告 被告 诉讼基本情况 诉讼进展情况
号 金额
2010 年 6 月 29 日，山西证券与朝阳置 2013 年 7 月 18 日，焦作市解放区人
业签订《商品房买卖合同》，山西证券向朝 民法院作出（2013）解民一初字第 355
阳置业购买位于焦作市解放区工业路 777 号 号《民事判决书》，判决朝阳置业在判决
万基商务中心的 6 套房屋，建筑面积共为 6 套房屋的产权 生效后 15 日内办理 6 套房产的产权登记
焦作市朝阳置业有 1,134.64 平方米，总价款为 12,525,040 元。 变更登记手续及 手续，并按已收房款 12,225,040 元从 2010
1 山西证券 限责任公司（以下简 山西证券向朝阳置业支付 12,225,040 元，剩 已收房价款 年 12 月 29 日起按日息万分之一的利率向
称“朝阳置业”） 余 300,000 元在办理完上述 6 套房产的房屋 12,225,040 元对 山西证券支付违约金。目前，该案仍在执
产权证书等产权登记手续后付清。 应的利息等 行过程中。
此后，朝阳置业未按约定办理房屋产权
证书，山西证券将朝阳置业起诉至焦作市解
放区人民法院。
山西证券诉称：神雾科技于 2017 年 10 2018 年 7 月 19 日，各方达成《民事
月至 2018 年 2 月期间与山西证券签署了《股 调解书》（山西省高级人民法院（2018）
票质押式回购交易协议书》及《股票质押式 晋民初 17 号），约定，神雾科技应于 2019
回购交易业务协议及风险揭示书》，将其持 年 10 月 8 日前按照调解书约定支付完毕
有的 2,210 万股神雾节能股票（股票代码： 所有回购款本金及利息，并对神雾科技未
神雾科技集团股份
000820）向山西证券质押融资人民币 2.1 亿 按调解书约定履行义务或者出现质押标
有限公司（以下简称 25,613.09589 万
2 山西证券 元，协议约定履约保障比例预警值为 160%， 的股票履约保障比例过低的情形约定了
“神雾科技”）、吴 元等
履约保障比例最低值为 140%，购回交易价款 相应的还款保障措施或法律责任，吴某、
某、李某
为人民币 2.583 亿元。当质押标的股票按照 李某对上述还款责任承担连带担保责任。
当日收盘价计算后的履约保障比例低于最低 2018 年 9 月 14 日，山西省高级人民
值时，神雾科技应在下一交易日按照协议约 法院裁定冻结、扣划神雾科技、吴某、李
定的回购价格向山西证券回购质押标的股票 某银行账户存款 256,130,958.9 元，或查
偿还欠款。截至 2018 年 2 月 8 日，神雾科技 封、扣押其相应价值的财产。
15
序 诉讼涉及标的及
原告 被告 诉讼基本情况 诉讼进展情况
号 金额
质押标的股票计算后的履约保障比例低于履 2018 年 12 月 25 日，山西省高级人
约保障比例最低值。2018 年 2 月 9 日，山西 民法院裁定神雾科技持有的股票神雾节
证券与吴某、李某签订《保证合同》，吴某、 能（股票代码：000820）31,820,462 股限
李某就神雾科技于《股票质押式回购交易协 售 股 以及 股票 神雾 环保 （股 票代 码 ：
议书》及《股票质押式回购交易业务协议及 300156 ） 929,415 股 限 售 股 共 计 作 价
风险揭示书》项下所约定的全部义务和承担 183,238,473.2 元，交付山西证券，上述股
的所有责任提供不可撤销的无限连带保证责 票的所有权自裁定送达山西证券时起转
任。截至起诉之日，三被告未向山西证券偿 移。
还欠款。 目前，因神雾科技、吴某、李某暂无
因该股票质押业务违约，山西证券起诉 财产可供执行，山西证券自愿申请终结本
神雾科技及吴某、李某。 次执行程序，待有条件时再申请恢复执
行。
中徳证券员工姜某因与中徳证券绩效奖 根据北京市朝阳区人民法院民事传
金争议，向北京市劳动人事争议仲裁委员会 票，该案于 2019 年 9 月 17 日下午 2 时和
申请仲裁。2019 年 5 月，北京市劳动人事争 2019 年 12 月 2 日上午 9 时进行了开庭审
议仲裁委员会仲裁裁决（京劳人仲字[2019] 1,631.4667 万元 理。目前，该案正在等待法院判决。
3 中德证券 姜某
第 264 号《裁决书》）中德证券向姜某支付 等
2015、2016 年度奖金共计 1,631.4667 万元。
中徳证券不服仲裁裁决，起诉至北京市
朝阳区人民法院。
山证国际证券诉称：2016 年 9 月，冠丰 杨某对此案提出管辖权异议，2017
本金及利息共计
有限公司（以下简称“冠丰”）与山证国际 年 10 月 23 日，辽宁省高级人民法院裁定
4 山证国际证券 杨某 8,603.676027 万
证券签订 1 亿港元的股票质押融资合同（即 （（2017）辽民初 79 号《民事裁定书》）
元
《客户协议书》），杨某与山证国际证券签 驳回杨某管辖权异议。杨某不服上诉至最
16
序 诉讼涉及标的及
原告 被告 诉讼基本情况 诉讼进展情况
号 金额
订《保证合同》，对冠丰的债务承担连带保 高人民法院，2018 年 2 月 8 日，最高人
证责任。山证国际证券于 2016 年 9 月 30 日 民法院裁定（（2018）最高法民辖终 28
向冠丰划款 1 亿港元。因财务状况恶化，截 号《民事裁定书》）驳回山证国际证券起
至 2017 年 5 月 31 日，冠丰共欠山证国际证 诉。目前，山西证券及山证国际证券正在
券本金及利息人民币 86,036,760.27 元。山证 寻求其他境内外法律救济途径。
国际证券先后向杨某发出追收欠款通知书，
杨某未偿还上述欠款本息，山证国际证券起
诉至辽宁省高级人民法院。
2017 年 12 月 21 日，格林大华资本与新 2019 年 5 月 15 日，上海市浦东新区
科太方签订《郑州商品交易所苹果代交割协 人民法院判决（（2018）沪 0115 民初 72401
议》，新科太方委托格林大华资本在郑州商 号《民事判决书》）新科太方返还格林大
品交易所代理交割苹果事宜，并须协助格林 华资本 2,249.253768 万元货款、逾期付款
大华资本在 2018 年 4 月 25 日前将苹果现货 损失（以 2,249.253768 万元为本金，按同
注册生成标准仓单，对于商品交易所检验不 期同类银行贷款基准利率上浮 30%为标
合格的货物，格林大华资本向新科太方转让 准，自 2018 年 8 月 24 日起算至实际返还
运城市新科太方果 2,249.253768 万
货权，新科太方须退还货款并平仓相应期货 之日为止）及律师费 12 万元。
5 格林大华资本 蔬商贸有限公司（以 元及逾期付款违
头寸，由此产生的一切损失由新科太方承担。 2019 年 7 月 30 日，上海市浦东新区
下简称“新科太方”） 约金等
此后格林大华资本与新科太方签订 8 份 人民法院作出（2019）沪 0115 执 13921
《采购合同》，约定格林大华资本向新科太 号《执行裁定书》，因新科太方名下暂无
方采购 8,000 吨苹果。后因新科太方交付的 财产可供执行，格林大华资本也未能提供
部分苹果不符合商品交易所交割标准导致无 可供执行的财产线索，法院已对被执行人
法注册成标准仓单，双方先后签订《合同解 采取纳入失信被执行人名单及限制高消
除协议》、《关于苹果代交割协议的补充协 费等制裁措施，该案执行终结，格林大华
议》、《关于苹果代交割协议的补充协议之 资本如发现被执行人的财产线索，可向法
17
序 诉讼涉及标的及
原告 被告 诉讼基本情况 诉讼进展情况
号 金额
二》、《收到货物确认书》、《清算报告》， 院申请恢复执行。
确认格林大华资本退还货权，新科太方尚应
归还格林大华资本剩余 货款 22,492,537.68
元。
因新科太方未按期退还格林大华资本货
款，格林大华资本起诉至上海市浦东新区人
民法院。
2018 年 12 月，格林大华资本与交运物 该案已由山东省青岛市中级人民法
流签订《代理通关及仓储保管合同》，交运 院受理。
物流为格林大华资本提供仓储保管服务。截
青 岛 交 运 物 流 有 限 至 2019 年 9 月 30 日，交运物流仓储保管的
公司（以下简称“交 格林大华资本的货物天然橡胶尚有 22,780.8
运物流”）；青岛交 吨、货值 250,580,000 元，格林大华资本多次
运 国 际 物 流 发 展 有 要求交运物流办理出库事宜，交运物流拒绝
6 格林大华资本 限 公 司 （ 以 下 简 称 向格林大华资本出库交付货物。涉案仓储货 25,058 万元等
“交运国际”）；重 物系重庆商社交付给格林大华资本，根据重
庆 商 社 化 工 有 限 公 庆商社出具的相关文件，重庆商社为交运物
司（以下简称“重庆 流造成的一切损失承担连带担保责任；交运
商社”） 物流将部分货物交由交运国际实际仓储保管
并由其出具接货记录、入库单等。格林大华
资本将交运物流、交运国际、重庆商社起诉
至山东省青岛市中级人民法院。
青岛华腾国际物流 2019 年 3 月，格林大华资本与华腾物流 该案已由山东省青岛市中级人民法
7 格林大华资本 11,531.30 万元等
有限公司（以下简称 签订《仓储协议》，华腾物流为格林大华资 院受理。
18
序 诉讼涉及标的及
原告 被告 诉讼基本情况 诉讼进展情况
号 金额
“华腾物流”）；重 本提供仓储保管服务。截至 2019 年 9 月 30
庆商社 日，华腾物流仓储保管的格林大华资本的天
然 橡 胶 货 物 尚 有 10,483.2 吨 、 货 值
115,313,000 元，格林大华资本多次要求华腾
物流办理出库事宜，华腾物流拒绝向格林大
华资本出库交付货物。涉案仓储货物系重庆
商社交付给格林大华资本，根据重庆商社出
具的相关文件，重庆商社为华腾物流造成的
一切损失承担连带担保责任。格林大华资本
将华腾物流、重庆商社起诉至山东省青岛市
中级人民法院。
2018 年 12 月，格林大华资本与瑞昊物 该案已由上海市第一中级人民法院
流签订《物流服务合同》，瑞昊物流为格林 受理。
大华资本提供仓储保管服务。截至 2019 年 9
月 30 日，瑞昊物流仓储保管的格林大华资本
的 天 然 橡 胶 货 物 尚 有 19,152 吨 、 货 值
青岛瑞昊物流有限
210,672,000 元，格林大华资本后多次要求瑞
公司（以下简称“瑞
8 格林大华资本 昊物流办理出库事宜，瑞昊物流拒绝向格林 21,067.20 万元等
昊物流”）；重庆商
大华资本交付货物。涉案仓储货物系重庆商
社
社交付给格林大华资本，根据重庆商社出具
的相关文件，重庆商社为瑞昊物流造成的一
切损失承担连带担保责任。格林大华资本已
将瑞昊物流和重庆商社起诉至上海市第一中
级人民法院。
19
序 诉讼涉及标的及
原告 被告 诉讼基本情况 诉讼进展情况
号 金额
杭州双子基金诉称：2015 年 6 月 29 日， 2018 年 7 月 10 日，双方达成《民事
杭州双子基金与许某签署了《关于福建天线 调解书》（浙江省杭州市余杭区人民法院
宝宝食品股份有限公司增资扩股合同》、《关 （2017）浙 0110 民初 19980 号），约定
于福建天线宝宝食品股份有限公司业绩保证 许 某 支付 杭州 双子 基金 股份 回购 价 款
及股份受让要求权合同》，约定了福建天线 8,010,440 元，于 2018 年 7 月 30 日前支
宝宝食品股份有限公司（简称“目标公司”） 付 400 万元，余款于 2018 年 9 月 30 日前
杭州山证双子
的业绩承诺及许某的回购义务。2016 年 7 月 付清。如许某未按上述约定履行义务，杭
股权投资基金
28 日，杭州双子基金与许某签署了《关于福 州 双 子 基金 有权 要 求许 某 按总 金 额
合伙企业（有
建天线宝宝食品股份有限公司业绩保证及股 9,010,440 元扣除已付款项一并申请法院
限合伙）（系 股份回购价款
9 许某 份受让要求权变更合同》，约定该合同签署 强制执行。
山西证券子公 8,010,440 元等
后 30 日 内 许 某 向 杭 州 双 子 基 金 付 清 2018 年 9 月 11 日，杭州双子基金向
司，以下简称
1,435,895 元人民币投资退还金额，如超过约 浙江省杭州市余杭区人民法院申请执行，
“杭州双子基
定期限不予支付或未付清全部款项金额，杭 并取得（2018）浙 0110 执 7074 号《受理
金”）
州双子基金有权要求被告按原合同约定履行 案件通知书》。目前该案正在执行中。
股份回购义务。此后，因许某未履行还款义
务且目标公司未实现业绩承诺，杭州双子基
金要求许某履行股份回购义务，许某未履行。
杭州双子基金起诉至浙江省杭州市余杭
区人民法院。
山西中小企业 山西嘉沁农业有限 中小创投基金诉称：2015 年 12 月 22 日， 2019 年 10 月 17 日，各方达成《民
创业投资基金 公司（以下简称“嘉 中小创投基金与嘉沁农业、刘某、嘉沁科技 事 调 解书 》（ 太原 市小 店区 人民 法 院
本金 600 万元及
10 （有限合伙） 沁农业”）、晋城市 签订《山西中小企业创业投资基金（有限合 （2019）晋 0105 民初 8063 号），确认嘉
98 万元利息等
（系山西证券 迎春融资担保有限 伙）与山西嘉沁科技发展集团有限公司以及 沁农业尚欠中小创投基金借款本金 600
子公司，以下 公司（以下简称“迎 刘某关于山西嘉沁农业有限公司之可转股债 万元及截至 2019 年 10 月 17 日的利息 98
20
序 诉讼涉及标的及
原告 被告 诉讼基本情况 诉讼进展情况
号 金额
简称“中小创 春担保”）、刘某、 权投资协议》，约定中小创投基金提供借款 万元；由迎春担保偿还中小创投基金借款
投基金”） 王某、山西嘉沁科技 600 万元本金，借款期限为 12 个月，年利率 本金 600 万元，分三期还清：2019 年 10
发展集团有限公司 为 8%，罚息按照每日万分之八计算；同日， 月 31 日前偿还 300 万元；2020 年 6 月 30
（以下简称“嘉沁科 中小创投基金与迎春担保签订《保证担保合 日前偿还 100 万元，2020 年 11 月 30 日
技”） 同》，约定迎春担保为嘉沁农业借款本金提 前偿还 200 万元，承担偿还责任后再向嘉
供连带保证责任；同日，中小创投基金又与 沁农业追偿；由王某偿还中小创投基金利
刘某签订《非上市公司股权质押合同》，约 息 98 万元，分两期还清：2019 年 12 月
定刘某将其持有嘉沁农业 16.33%的股权为嘉 31 日前偿还 30 万元，2020 年 2 月 29 日
沁农业的债务提供质押担保。后山证创投基 前偿还 68 万元，承担偿还责任后再向嘉
金与嘉沁农业、刘某、嘉沁科技签订了两次 沁农业追偿，若王某未按期还款，则中小
补充协议，将借款期限延长至 2018 年 6 月 创投基金有权要求王某立即偿还全部未
30 日。 还款项并自逾期还款之日起以未还款项
2018 年 5 月 31 日，各方再次签署《山 为基数按照年利率 24%支付逾期违约金。
西中小企业创业投资基金（有限合伙）与山 目前，迎春担保已偿还本金 300 万
西嘉沁科技发展集团有限公司以及刘某关于 元，案件其他事项正在执行中。
山西嘉沁农业有限公司之可转股债权投资协
议》，约定嘉沁农业应于 2018 年 9 月 30 日
前偿付投资款 300 万元，2018 年 11 月 30 日
前偿付投资款 300 万元，利息执行年利率
10%，迎春担保为上述本息提供不可撤销连
带保证责任，刘某继续将持有的嘉沁农业股
权提供质押担保，刘某、王某为上述本息承
担不可撤销连带责任保证。
截至 2019 年 9 月 1 日，嘉沁农业仍欠中
21
序 诉讼涉及标的及
原告 被告 诉讼基本情况 诉讼进展情况
号 金额
小创投基金本金及利息暂合计 8,450,128.33
元，中小创投基金起诉至太原市小店区人民
法院。
2015 年 12 月和 2016 年 12 月，中小创 2018 年 6 月 13 日，太原市小店区人
投基金与澳坤生物、李某签署两次《投资协 民法院案件作出（2018）晋 0105 民初 2088
议》，约定澳坤生物、李某接受中小创投基 号《民事判决书》，判决澳坤生物偿付中
金投资，总额为人民币 1,400 万元，利息为 小创投 基金 本金 1,400 万元 和按 本金
年化 12%，李某承担连带责任保证担保，同 1,400 万元从 2017 年 6 月 24 日起至判决
时以其持有的 1,200 万股澳坤生物股票提供 确定的给付之日止，按年利率 24%计算的
质押担保。 利息、罚息、违约金；李某、李某某对澳
山西澳坤生物农业 2017 年 11 月和 2018 年 1 月，澳坤生物、 坤生物的偿付义务承担连带给付责任；若
本金 1,400 万元
股份有限公司（以下 李某、李某某就上述投资事宜签订《投资协 未按指定期间履行给付金钱义务，应加倍
11 中小创投基金 及利息、罚息、
简称“澳坤生物”）、 议之补充协议》和《投资协议之补充协议 支付延迟履行期间的债务利息。
违约金等
李某、李某某 （二）》，约定澳坤生物、李某、李某某应 目前，该案件处于执行阶段。
于 2018 年 6 月 24 日前将 1,400 万元本金及
期间利息归还中小创投基金，李某某同意以
其持有的澳坤生物 500 万股股票提供质押担
保。
此后三被告仍未按约定履行还款义务，
中小创投基金起诉至太原市小店区人民法
院。
22
（二）申请人对应的会计处理情况
针对前述各项尚未终结的诉讼，申请人对应的会计处理情况如下：
1、申请人诉朝阳置业案
对于该项诉讼，申请人作为原告，无需确认预计负债。
鉴于申请人已向被告焦作市朝阳置业有限责任公司支付购房款、被告焦作市
朝阳置业有限责任公司已向申请人交付房产、根据相关合同约定申请人若在规定
期限内未能取得房地产权属证书无需退还房产，截至 2019 年 9 月 30 日，申请人
已将该诉讼所涉房产计入“固定资产”科目；申请人自 2010 年起已实际占有相
关房产，且使用情况正常，相关房产市场价格不存在大幅度下跌的情形，不存在
他人主张相关房产权属的情形，因此申请人未计提减值准备。
2、申请人诉神雾科技、吴某、李某案
对于该项诉讼，申请人作为原告，无需确认预计负债。
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人将依据法院裁定取得所有权的“神雾节能”
和“神雾环保”两项股票按照法院裁定作价 18,323.85 万元计入“可供出售金融
资产”科目，并于 2019 年 1 月 1 日按照新金融工具准则要求选择将其指定为“其
他权益工具投资”科目，后续以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，不再
适用减值准备；上述两项股票入账价值与股票质押式回购交易待收回本金及利息
的差额合计 3,900.19 万元计入“应收款项”科目，截至 2019 年 12 月 31 日，该
应收款项计提减值准备 1,950.10 万元。
3、中德证券与姜某劳动纠纷案
对于该项诉讼，案件虽已一审开庭，但尚待法院判决，不确定性较大，因此
申请人暂未确认预计负债。申请人将结合诉讼进展等相关情况，依据会计准则，
合理判断预计损失，确定预计负债金额。
4、山证国际证券诉杨某案
对于该项诉讼，申请人子公司山证国际证券作为原告，无需确认预计负债。
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截至 2019 年 12 月 31 日，申请人将该诉讼涉及款项计入“融出资金”科目，
账面余额为 9,110.40 万元人民币，债务人正在推进质押股票对应上市公司辉山乳
业的债务重组方案，申请人根据债务重组方案估算债务人质押股票的价值，债务
余额高于股票估值的部分全额计提减值准备，已计提减值准备 6,053.21 万元人民
币。
5、格林大华资本诉新科太方案
对于该项诉讼，申请人子公司格林大华资本作为原告，无需确认预计负债。
截至 2019 年 9 月 30 日，申请人将该诉讼涉及款项计入“应收款项”科目，
账面余额为 2,248.74 万元，其中已计提减值准备 1,100.00 万元。鉴于上海市浦东
新区人民法院已于 2019 年 5 月 15 日对诉讼做出判决，于 2019 年 7 月 30 日作出
执行裁定，新科太方暂无可执行财产，结合裁定书，截至 2019 年 11 月 30 日，
申请人已全额计提减值准备。
6、格林大华资本诉交运物流、华腾物流、瑞昊物流、重庆商社案
对于上述第 6、7、8 项诉讼，申请人子公司格林大华资本作为原告，无需确
认预计负债。
目前，申请人正积极与涉及上述事项相关各方协商解决方案，并于 2020 年
2 月 21 日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《公司关于计提资产减
值准备的议案》，根据该议案，截至 2019 年 12 月 31 日，申请人就上述事项形成
的 36,703.70 万元应收客户款项计提减值准备 11,011.11 万元。
7、杭州双子基金诉许某案
对于该项诉讼，申请人子公司杭州双子基金作为原告，无需确认预计负债。
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人将上述诉讼涉及的福建天线宝宝食品股份
有限公司股权计入“可供出售金融资产”科目，账面余额为 1,000 万元，其中已
计提减值准备 830.77 万元。
自 2019 年 1 月 1 日起，申请人按照新金融工具准则的要求，将上述股权按
照截至 2018 年 12 月 31 日账面价值 169.23 万元分类为“交易性金融资产”，不
24
再适用减值准备。截至 2019 年 9 月 30 日，上述股权账面价值为 169.23 万元。
8、中小创投基金诉嘉沁农业、迎春担保、刘某、王某、嘉沁科技案
对于该项诉讼，申请人子公司中小创投基金作为原告，无需确认预计负债。
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人将上述诉讼涉及的债权计入“以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目，账面价值为 540 万元，其中账面
成本为 600 万元，公允价值变动为-60 万元。
自 2019 年 1 月 1 日起，申请人按照新金融工具准则的要求，将上述债权按
照截至 2018 年 12 月 31 日账面价值 540 万元分类为“交易性金融资产”。2019
年 10 月 25 日，对方偿还中小创投基金本金 300 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，
上述债权账面价值为 240 万元。
9、中小创投基金诉澳坤生物、李某、李某某案
对于该项诉讼，申请人子公司中小创投基金作为原告，无需确认预计负债。
截至 2018 年 12 月 31 日，申请人将上述诉讼涉及的债权计入“以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目，账面价值为 700 万元，其中账面
成本为 1,400 万元，公允价值变动为-700 万元。
自 2019 年 1 月 1 日起，申请人按照新金融工具准则的要求，将上述债权按
照截至 2018 年 12 月 31 日账面价值 700 万元分类为“交易性金融资产”。截至
2019 年 9 月 30 日，上述债权账面价值为 700 万元。
综上，针对未决诉讼事项所形成的相关影响，申请人已根据案件实际情况合
理判断是否需计提减值准备或确认预计负债，未决诉讼涉及的资产减值及计提的
预计负债是充分的。
三、保荐机构核查意见
（一）核查依据、过程
1、查阅申请人报告期内的审计报告和定期报告，以及与减值准备相关的财
务制度文件，了解申请人资产减值准备相关会计政策；
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2、获取申请人相关资产科目明细表、减值准备计提底稿，并询问申请人相
关财务人员，了解报告期内申请人主要资产减值准备变动的原因；
3、获取同行业上市公司相关资产减值数据，并与申请人进行比较，对存在
的差异进行分析；
4、了解报告期内发生的金额较大的金融资产违约风险事件情况，分析其减
值准备计提的合理性；
5、查阅申请人未决诉讼明细，获取诉状、判决书等相关诉讼事项文件，以
及相关诉讼涉及的业务合同等文件，并对申请人合规法务部门、诉讼涉及的业务
部门进行访谈，了解诉讼基本情况及进展；
6、通过网站检索等手段获取申请人相关诉讼信息，确认重大诉讼有无遗漏；
7、了解未决诉讼相关减值计提、预计负债确认等会计处理情况；
8、就报告期内涉及金额较大的金融资产违约风险事件、重大诉讼等事项对
申请人管理层进行访谈，了解管理层就该类事项进行减值或预计负债处理的过程
及依据，并评价其合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：2016-2018 年度和 2019 年 1-6 月，申请人各期计提
资产减值损失（信用减值损失）波动较大，主要是由于孖展业务、股票质押式回
购业务、股票投资业务相关金融资产风险水平变化以及格林大华资本持有存货的
价格波动导致的，具有合理性；自 2018 年起，申请人资产减值损失计提金额逐
期下降，主要是由于孖展业务、股票质押式回购业务相关金融资产计提的资产减
值损失和格林大华资本计提的存货跌价准备下降所致，具有合理性；从整体减值
计提占总资产的比例来看，除 2016 年末，申请人各项资产的整体减值计提比例
与可比公司不存在显著差异；截至 2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，申请人主
要资产各期整体减值计提比例均存在一定波动，且在部分时点与同行业公司相比
存在一定差异，主要是由于资本市场行情变化、公司资产配置变化、个别金融资
产风险上升等因素导致各期末公司主要资产的资产余额及减值准备余额出现波
动，具有合理性，不存在无法解释的显著异常情况；对于公司发生的可能导致大
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额减值的情形，申请人严格按照会计准则的要求，及时进行减值测试和减值计提，
不存在应计提而未予计提的大额减值情形；针对未决诉讼事项所形成的相关影
响，申请人已根据案件实际情况合理判断是否需计提减值准备或确认预计负债，
未决诉讼涉及的资产减值及计提的预计负债是充分的。
四、会计师核查意见
（一）核查依据、过程
针对融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、应收款项等金融资
产的减值损失，会计师在对申请人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报表
审计过程中设计执行了如下审计程序：
（1）了解和评价有关金融资产减值计提的关键财务报告内部控制设计和运
行有效性；
（2）评估申请人识别是否存在减值迹象的判断依据，包括融资人信用情况、
合同条款履约情况及抵押物情况等；
（3）对于采用个别方式评估减值损失的金融资产，在选取样本的基础上，
分析管理层用于确定可收回金额的依据（包括担保物及其他信用增级的预期现金
流，金融资产回收计划的可靠性等），评价管理层估计的减值损失是否恰当；
（4）对于采用组合方式评估减值损失的金融资产，检查管理层所使用方法
是否适当并得到一贯运用，按照行业惯例和历史损失经验分析评估的减值损失是
否恰当，并复核减值损失的计算是否正确。
针对未决诉讼涉及的资产减值及计提的预计负债，会计师对申请人 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度财务报表审计过程中设计执行了如下审计程序：
（1）通过询问管理层及申请人内部其他人员、查阅管理层的会议纪要、复
核法律费用账户记录等程序，检查涉诉案件清单的完整性；
（2）了解未决诉讼案件的背景情况、案件进展情况以及管理层对败诉可能
性的判断结果及理据；
（3）对于重大的诉讼案件，就诉讼进展情况及败诉可能性向该案件经办律
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师事务所进行函证确认，并同时函证确认其所代理诉讼案件的完整性；
（4）对于申请人作为原告的未决诉讼案件，获取管理层对相关的资产进行
减值或估值评估的依据，评价其合理性；
（5）要求管理层提供书面声明，确认已向会计师披露所有其知悉的、已经
或可能发生的、在编制财务报表时应当考虑其影响的诉讼和索赔事项，并确认已
按照适用的财务报告编制基础进行了会计处理和披露。
（二）核查意见
基于会计师执行的以上程序，就财务报表整体公允反映而言，会计师认为申
请人于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报表中对上述资产减值和未决诉
讼案件的会计处理在所有重大方面符合中华人民共和国财政部颁布的相关企业
会计准则的规定。
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2、关于大宗商品交易及风险管理业务。报告期内申请人大宗商品交易及风
险管理业务收入大幅增长。请申请人说明并披露：（1）大宗商品交易及风险管
理业务的经营模式、主要客户、风险点和风控制度的制定及执行情况，报告期
内大幅增长的原因；（2）大宗商品交易及风险管理业务的会计处理是否符合准
则规定，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构说明核查依据、过程并发表
明确的核查意见。
回复：
一、大宗商品交易及风险管理业务的经营模式、主要客户、风险点和风控
制度的制定及执行情况，报告期内大幅增长的原因
申请人大宗商品交易及风险管理业务主要通过子公司格林大华期货下属子
公司格林大华资本开展。格林大华资本成立于 2014 年 9 月 4 日，注册资本 3 亿
元人民币，并于 2014 年 10 月 9 日取得中国期货业协会关于开展风险管理服务的
批复。
2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月，申请人大宗商品交易及风险管理业务主要
为格林大华资本开展的仓单业务，包括基差贸易、仓单服务、合作套保等，其营
业收入包括基差贸易产生的仓单销售收入、基差贸易套期保值投资收益、仓单服
务和合作套保利息收入等，其中，仓单销售收入是大宗商品交易及风险管理业务
营业收入的主要来源。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，申请
人大宗商品交易及风险管理业务分别实现营业收入 29,053.22 万元、208,180.91
万元、511,522.56 万元和 179,364.23 万元，其中，格林大华资本开展基差贸易产
生的仓单销售收入分别为 29,130.12 万元、198,440.29 万元、362,979.56 万元和
149,092.13 万元，占当期大宗商品交易及风险管理业务营业收入的比例分别为
100.26%、95.32%、70.96%和 83.12%。
（一）大宗商品交易及风险管理业务的经营模式
1、基差贸易
格林大华资本以仓单为标的的基差贸易主要包括期现交易和跨期交易。
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（1）期现交易
期现交易是指当某种商品现货价格与相关期货合约价格之间出现关系变化
时，格林大华资本以确定的价格或点价、均价等方式提供报价并与客户进行交易
的业务。期现交易主要包括以下两种交易策略：
①格林大华资本采取“买入仓单现货同时卖出期货合约”的交易策略。未来，
若现货价格与期货合约价格价差按照预期变动，格林大华资本会择机在现货市场
上卖出持有的仓单现货，同时在期货市场上将持有的期货合约平仓；若现货价格
与期货合约价格的价差变动不符合预期，公司亦可以采取仓单现货通过期货市场
交割的方式结束交易。如果是非标仓单现货，在价差变动不符合预期的情况下，
则进行现货销售，期货合约平仓的方式结束交易。
②格林大华资本采取“买入期货合约同时卖出仓单现货”的交易策略。未来，
以仓单现货交付，期货合约平仓的方式结束交易。
（2）跨期交易
跨期交易是指当同品种不同到期日的仓单期货合约价格之间出现不合理价
差时，格林大华资本预期未来两者价差会回归到合理区间，故采取“买入近月期
货合约同时卖出远月期货合约”的交易策略。未来，若两个月份期货合约价差按
照预期变动，格林大华资本可以在期货市场上将两个月份期货合约全部平仓，从
而获取投资收益；若两个月份期货合约价差变动不符合预期，格林大华资本先买
入交割到期的近月期货合约，从而持有仓单现货和远月期货合约空单，后续再视
市场行情变化，采取“远月期货合约到期以仓单现货进行交割交付”或者“择机
卖出仓单现货，远月期货合约平仓”方式结束交易。
2、仓单服务
仓单服务是指格林大华资本以仓单质押、仓单约定购回等方式为客户提供融
资服务的业务。
3、合作套保
合作套保是指格林大华资本为客户提供套期保值服务，帮助客户通过套期保
值全部或部分抵消现货生产经营中的市场风险的业务。
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（二）大宗商品交易及风险管理业务的主要客户
申请人大宗商品交易及风险管理业务的客户主要为实体企业、贸易企业、风
险管理同业子公司等法人或组织。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年
1-6 月，申请人大宗商品交易及风险管理业务按照当期收入列示的主要客户情况
如下：
占大宗商品交易
序 当期收入 及风险管理业务
年度 客户名称
号 （万元） 当期营业收入的
比例（%）
1 重庆通用机械工业有限公司 66,211.30 36.91
2 天津市恒通顺国际贸易有限公司 15,043.82 8.39
格林大华期货有限公司上海源深路营
2019 年 3 13,805.09 7.70
业部
1-6 月
4 益海嘉里（上海）国际贸易有限公司 7,110.20 3.96
5 江苏北大荒油脂有限公司 5,789.25 3.23
合计 107,959.66 60.19
1 重庆商社化工有限公司 69,078.23 13.50
2 重庆重客隆商贸有限公司 58,768.57 11.49
2018 3 益海嘉里（上海）国际贸易有限公司 40,793.62 7.97
年度 4 重庆通用机械工业有限公司 32,119.57 6.28
5 际华三五三九彭水制鞋有限公司 20,982.04 4.10
合计 221,742.03 43.35
1 益海嘉里（上海）国际贸易有限公司 28,494.42 13.69
2 渤海荣幸（上海）商贸有限公司 27,192.15 13.06
2017 3 金川迈科金属资源有限公司 24,282.30 11.66
年度 4 五矿有色金融股份有限公司 12,141.60 5.83
5 上海夯石商贸有限公司 10,600.42 5.09
合计 102,710.89 49.34
1 重庆威斯敦进出口贸易有限公司 13,244.02 45.59
2 重庆商社化工有限公司 8,489.49 29.22
2016 3 湖南迅财航商贸有限公司 2,727.88 9.39
年度 4 上海幼辉投资发展有限公司 1,700.85 5.85
5 国贸启润资本管理有限公司 1,251.73 4.31
合计 27,413.97 94.36
注：上表 2019 年 1-6 月主要客户中第 3 项为“格林大华期货有限公司上海源深路营业部”，系通过格林大华
期货营业部与格林大华资本进行交易的外部对手方。
（三）大宗商品交易及风险管理业务的风险点和风控制度的制定及执行情
况
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1、大宗商品交易及风险管理业务的风险点
申请人大宗商品交易及风险管理业务面临的风险点主要包括市场风险、信用
风险、操作风险、法律风险等，具体风险内容及风险应对措施如下：
风险因素 风险内容 风险应对措施
①货物及项目资产的合理、连续估值；
②设置预警、追保、处置线；
从项目开展到退出往往要经历宏观
③严格执行风控条款，确保按计划充分
经济项目所属行业、产品市场、证券
对冲价格波动风险；
市场风险 期货市场等的波动，导致市场环境发
④减少低收益项目；
生变化，从而造成投资目标无法实现
⑤替代合约对冲；
的风险。
⑥现货处置；
⑦使用套保头寸。
①无敞口交易；
交易对方不履行约定（未按照合同约
②信用内评；
信用风险 定支付相关款项或交付相关货物）而
③抵押担保物；
给公司带来损失的风险。
④加强现货管理。
①建立内部操作规范；
②实施双岗复核制度；
③建立稽核制度；
由于内部原因（包括但不限于违反内 ④执行追责处罚办法；
部操作流程、人员的违规违纪或工作 ⑤建立安全保卫制度；
操作风险 失误等）、外部原因（包括但不限于 ⑥购买保险；
蓄意、意外或自然事件）而可能导致 ⑦建立投决会实施集体决策制度；
损失的风险 ⑧严格执行尽职调查；
⑨专业法律人员复核；
⑩执行财务及资金管理制度；
建立划款审批、复核流程。
①合同模板双重审核；
与投资方、项目公司以及合作方之间
②合同签署后终审；
法律风险 的合同协议存在缺陷导致出现不利
③与律师事务所建立合作关系；
于公司的诉讼的风险
④合同条款有利我方约定。
2、大宗商品交易及风险管理业务风控制度的制定及执行情况
为有效控制在经营中所面临的风险，格林大华资本组织制订了相应的管理制
度及办法，主要包括：《格林大华资本管理有限公司风险管理制度》、《格林大华
资本管理有限公司运行管理办法（试行）》、《格林大华资本管理有限公司交易风
险监控操作指引（试行）》、《格林大华资本管理有限公司场外衍生品业务风控管
理办法》、 格林大华资本管理有限公司客户信用风险内部评级操作指引（试行）》、
《格林大华资本管理有限公司现货管理办法（修订）》等。
32
（1）合规与风险管理
格林大华资本截至 2019 年 12 月 31 日止在合规与风险管理层面已实施的主
要控制措施包括但不限于：
①尽职调查。主要是调查客户的主体资格是否符合监管要求、调查企业的经
营范围是否符合相关制度及政策、调查企业的性质以评估企业的信用等级、对合
作套保及场外衍生品业务客户开展反洗钱调查等。
②客户适当性管理。主要是针对合作套保、场外衍生品业务开展客户适当性
管理工作，将适当的产品或服务提供给适当的客户。
③项目审核。对项目实施方案的完整性及风险控制措施的有效性进行审核，
评估风控预估、风控手段的全面性、有效性。审核实施方案流程管理是否存在操
作风险。
④合同审核。对合同、协议的法律审核及合规审核。解决法律风险、合规风
险，开展过程监控。在项目开展过程中对各类风险进行识别、预警、监控及处置。
⑤项目清算管控。对项目清算过程中的财务风险进行把控，通过建立财务、
交易、业务联合清算的方式来管控风险。
⑥风控工具建设。先后建立了恒生综合管理平台、ATP 资产管理系统及镒链
场外期权业务管理系统来管理公司业务，通过预警、追保及强平等方式来处置项
目开展过程中出现的各个风险点，并及时进行处置。
⑦风险控制报告。合规风控部在风险管理报告中总结分析风险事件发生的原
因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。风险管理报告分为定期
报告和临时性报告两类。首先，合规风控部定期对业务运作、日常经营管理方面
存在的问题进行风险评估与评价，各部每日提交当日风险报告，合规风控部梳理
风险隐患及风险事件进展，撰写风控日报报格林大华期货风控部及合规部、总经
理，每月进行合规运行及风险管理总结，每年度向经营办公会上报年度合规风控
报告。其次，格林大华资本内外部检查过程中发现风险隐患或内控缺陷时，通过
向业务部门发布沟通、提示、警示函及督办的方式提示风险或化解风险隐患。
33
格林大华资本发生或可能发生重大事项风险时，合规风控部接到业务部门报
告后，进行调查、处置，根据重大事项风险报告的相关规定向经营办公会报送临
时性报告。
（2）财务管理
格林大华资本截至 2019 年 12 月 31 日止在财务管理层面已实施的主要控制
措施包括但不限于：
①格林大华资本已制定《格林大华资本管理有限公司财务管理制度》、《格林
大华资本管理有限公司资金管理制度》、《格林大华资本管理有限公司融资管理制
度》等相关制度，规定了相关内部控制标准流程，以维护自有资金和融资资金的
安全性，反映了公司的经营管理活动；
②格林大华资本已形成了一套财务管理体系，建立了货币资金、往来结算、
固定资产、管理费用、盈利分配、财务报告等主要经济事项的管理办法，以确保
资产的安全完整。
③格林大华资本制订了资金管理、会计核算操作流程，明确各岗位职责，以
达到相互制衡、内部牵制作用。
④格林大华资本定期对固定资产、存货等重要资产进行盘点、清查，以确保
资产安全、完整。
⑤格林大华资本已建立档案库，妥善保管会计档案资料和财务凭证及其他重
要凭据，为防止会计资料的散失、毁损及泄露会计数据，建有会计资料的调阅手
续和财务交接手续。
⑥格林大华资本实行会计电算化管理，区分授权和执行职能，实行会计系统
用户管理、授权、密码控制、系统日志等重要环节控制。
⑦格林大华资本实行预算管理制度和财务收支授权审批制度，能够组织实施
经董事会批准的预算方案，按照逐级授权审批程序控制预算执行；重大资本性支
出、费用支出及重要财务事项实行公司领导联签制度。
（3）交易管理
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格林大华资本截至 2019 年 12 月 31 日止在交易管理层面已实施的主要控制
措施包括但不限于：
①格林大华资本已制定《格林大华资本管理有限公司运行管理办法（试行）》、
《林大华资本管理有限公司交易风险监控操作指引（试行）》等相关制度，对业
务操作规范、交易系统管理、交易应急处理、项目风控管理及结算数据备份都进
行了落实、调整，优化了部分工作流程，以加强交易运行的内部控制流程。
②格林大华资本有一套集交易、风控、开户、出入金及结算为一体的后台管
理系统，能有效确保公司各项业务交易运营。
③格林大华资本建立了完备的后台系统管理，区分执行、复核职能，实行内
网管控，做好系统用户管理、密码控制、风控指标设置等重要环节控制。
④格林大华资本实行项目管理制，对所有交易项目账户进行独立结算并建立
每日对账机制，确保所有分账户结算数据与主账户数据严格匹配，做到每日上报。
⑤格林大华资本已建立风险测算机制并进行每日上报测算数据。
（4）现货管理
格林大华资本截至 2019 年 12 月 31 日止在现货管理层面已实施的主要控制
措施包括但不限于：
格林大华资本已制定《格林大华资本管理有限公司现货管理办法》、《格林大
华资本管理有限公司仓储、物流供应商管理办法》，对安全管理进行了落实和调
整，优化了货物流转工作流程，加强货物内部控制，对仓储供应商设立了准入条
件和禁止准入清单，并设置了等级。按照仓储供应商等级，明确了存放货物品种
数量，巡库频率，每次巡库填写巡库调查表。针对非标准仓单物资，每月与仓储
方核对库存明细，并要求对方盖章确认，以便公司存档做好备份管理。
综上，申请人已针对大宗商品交易及风险管理业务制定了完善的风控制度，
且相关风控制度得到有效执行。
（四）报告期内大宗商品交易及风险管理业务营业收入大幅增长的原因
2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月，申请人大宗商品交易及风险管理业务营业
35
收入有所增长，主要是由于申请人积极推进业务转型及创新，加大了格林大华资
本仓单业务的发展力度，基差贸易交易规模大幅增加，使得仓单销售规模增加，
且仓单销售采用商品进销买卖的会计处理方式（具体会计处理方式见本题答复之
“二”），导致仓单销售收入大幅增加。
综上，2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月，申请人大宗商品交易及风险管理业
务营业收入有所增长，主要是由于基差贸易交易规模增加所致，具有合理性。
二、大宗商品交易及风险管理业务的会计处理是否符合准则规定，是否与
同行业可比公司一致
（一）大宗商品交易及风险管理业务的会计处理是否符合准则规定
报告期内，申请人大宗商品交易及风险管理业务的会计处理如下：
1、基差贸易
格林大华资本开展的基差贸易，主要涉及仓单采购、仓单销售以及期货交易，
其会计处理具体情况如下：
（1）仓单采购
在开展基差贸易的过程中，若格林大华资本在现货市场购入仓单或者在期货
市场通过期货交割购入仓单，则在符合存货确认条件时，按照仓单现货采购成本
或者期货交割成本确认存货。
具体会计分录如下：
借：存货—库存商品
应交税费—应交增值税（进项税额）
贷：银行存款（或其他货币资金、应付账款等）
（2）仓单销售
在开展基差贸易的过程中，若格林大华资本在现货市场出售仓单或者在期货
市场通过期货交割出售仓单，则需按照仓单销售收入或者仓单交割收入确认“营
业收入—其他业务收入—仓单业务收入”，并同时结转相关成本确认“营业支出
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—其他业务成本—仓单业务成本”。
具体会计分录如下：
①确认仓单销售收入
借：银行存款（或其他货币资金、应收账款等）
贷：营业收入—其他业务收入—仓单业务收入
应交税费—应交增值税（销项税额）
②结转仓单销售成本
借：营业支出—其他业务成本—仓单业务成本
贷：存货—库存商品
（3）期货交易
在开展基差贸易的过程中，若格林大华资本买入或卖出期货合约，则确认相
关金融工具投资；若格林大华资本以到期前平仓的方式结束期货交易，未发生仓
单现货的实际交割，则对于期货平仓获得的收益，确认“营业收入—投资收益”
科目。
具体会计分录如下：
①在交易所存入交易保证金，构建期货合约
②期间期货合约公允价值上升
借：衍生金融工具（在无负债结算制度下应为“其他货币资金”）
贷：公允价值变动损益
③期货合约被平仓
借：其他货币资金
公允价值变动损益
贷：衍生金融工具
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营业收入—投资收益
如期间期货合约公允价值下跌，申请人将做反方向会计处理。
2、仓单服务
仓单服务是指格林大华资本以仓单质押、仓单约定购回等方式为客户提供融
资服务的业务。申请人对仓单质押、仓单约定购回业务按照向客户提供的实际融
资金额、资金占用天数以及实际利率计算确认收入。
3、合作套保
合作套保是指格林大华资本为客户提供套期保值服务，帮助客户通过套期保
值全部或部分抵消现货生产经营中的市场风险的业务。在合作套保业务中，格林
大华资本与客户共同投入资金为客户进行套期保值或套利操作，双方约定套期保
值或套利操作的风险全部由客户承担，格林大华资本按照实际投入的资金、资金
占用天数以及合同约定费率计算确认收入。
综上，报告期内，申请人关于大宗商品交易及风险管理业务的会计处理符合
会计准则的相关规定。
（二）大宗商品交易及风险管理业务的会计处理是否与同行业可比公司一
致
申请人查阅了全部 A 股上市期货公司招股说明书中关于基差贸易、仓单约
定购回、合作套保等风险管理业务盈利模式的说明，以及定期报告、财务报表相
关科目信息，申请人认为，申请人大宗商品交易及风险管理业务的会计处理与同
行业可比公司保持一致。
三、保荐机构核查意见
（一）核查依据、过程
1、对申请人管理层、格林大华资本相关业务人员进行访谈，查阅相关行业
研究报告和申请人部分业务合同，了解大宗商品交易及风险管理业务的主要内
容、经营模式；
2、获取报告期各期主要客户名单，并对部分客户进行访谈；
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3、获取申请人出具的关于大宗商品交易及风险管理业务风险点和风控制度
制定及执行情况的说明；
4、查阅申请人大宗商品交易及风险管理业务相关成本收入数据，了解其收
入变动原因；
5、了解申请人关于大宗商品交易及风险管理业务的会计处理方式，并查阅
A 股上市期货公司招股说明书中关于基差贸易、仓单约定购回、合作套保等风险
管理业务盈利模式的说明，以及定期报告、财务报表相关科目信息，将申请人会
计处理方式与企业会计准则关于收入确认的相关规定、同行业可比公司处理方式
进行比较，评价其会计处理的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人大宗商品交易及风险管理业务主要包括基差
贸易、仓单服务、合作套保等；主要客户为实体企业、贸易企业、风险管理同业
子公司等法人或组织；主要风险点包括市场风险、信用风险、操作风险、法律风
险等；申请人已针对大宗商品交易及风险管理业务制定了完善的风控制度，且相
关风控制度得到有效执行；申请人大宗商品交易及风险管理业务营业收入有所增
长，主要是由于基差贸易交易规模增加所致，具有合理性；申请人关于大宗商品
交易及风险管理业务的会计处理符合会计准则的相关规定，与同行业可比公司保
持一致。
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3、关于经营业绩，申请人最近三年业绩逐年下滑。请申请人说明并披露：
（1）最近三年业绩下滑的原因及合理性，是否与可比公司存在重大差异。（2）
影响公司业绩下滑的因素是否消除，经营环境是否存在现实或可预见的重大不
利变化，是否存在业绩持续下滑的风险。请保荐机构及申报会计师说明核查依
据、过程并发表明确的核查意见。
回复：
一、最近三年业绩下滑的原因及合理性，是否与可比公司存在重大差异
最近三年，申请人主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 685,113.66 439,299.64 234,564.97
营业利润 28,586.74 62,999.68 69,886.95
利润总额 28,665.80 62,770.25 70,765.20
净利润 21,923.56 44,239.39 52,757.60
归属于母公司股东的净利润 22,176.31 40,890.13 46,768.56
扣除非经常性损益后归属于母公
21,144.43 40,661.76 46,404.16
司股东的净利润
（一）申请人最近三年经营业绩下滑的原因及合理性
我国证券行业收入主要受到宏观经济和资本市场波动的影响。宏观经济和资
本市场的不景气，将导致证券市场交易规模下降、企业融资需求减少、证券投资
收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司的经纪业务、投
资银行业务、自营业务、资产管理业务等各项业务的经营业绩产生不利影响，并
进而影响公司的整体盈利水平。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，申请人分别实现归属于母公司股东的净
利润 46,768.56 万元、40,890.13 万元和 22,176.31 万元，2017 年度和 2018 年度分
别同比下降 12.57%和 45.77%。最近三年，申请人营业收入及净利润主要来自证
券经纪业务、投资银行业务、自营投资业务（包括固定收益业务和股票等其他自
营投资业务）、受托资产管理业务、期货经纪业务、大宗商品交易及风险管理业
务等。2017 年度和 2018 年度，申请人上述各项业务营业收入同比变动情况如下：
40
项目 2018 年度 2017 年度
证券经纪业务 -18.63% -8.81%
投资银行业务 -42.96% -18.85%
自营投资业务 1.60% 66.41%
其中：固定收益业务 96.57% 55.58%
股票等其他自营投资业务 -124.07% 83.31%
受托资产管理业务 20.77% 44.40%
期货经纪业务 -33.37% 179.51%
大宗商品交易及风险管理业务 145.71% 616.55%
合计 55.96% 87.28%
最近三年，申请人经营业绩出现下滑，主要是由于国内资本市场不景气导致，
业绩变动具有合理性。2017 年度和 2018 年度，申请人经营业绩具体变化原因分
析如下：
1、2018 年度公司经营业绩变化原因分析
2018 年度，申请人各项主营业务的经营业绩同比变化情况如下表所示：
项目 营业收入变动率（%）
证券经纪业务 -18.63
投资银行业务 -42.96
自营投资业务 1.60
其中：固定收益业务 96.57
股票等其他自营投资业务 -124.07
受托资产管理业务 20.77
期货经纪业务 -33.37
大宗商品交易及风险管理业务 145.71
合计 55.96
注：2017 年度申请人的期货经纪业务收入包括子公司汇通商品进行商品贸易的收入，该类商品贸易收入
于 2018 年调整计入“大宗商品交易及风险管理业务”中。假设把 2017 年度的口径进行相应调整，则 2018
年度期货经纪业务、大宗商品交易及风险管理业务营业收入变动率分别由目前的-33.37%和 145.71%变更
为-2.00%和 133.13%。
2018 年度，申请人归属于母公司股东的净利润同比下降 45.77%，主要是由
于证券经纪业务、投资银行业务、股票等其他自营投资业务营业收入下降所致，
具体原因分析如下：
（1）证券经纪业务
2018 年，A 股市场震荡下行，上证综指全年跌幅为 24.59%，深证成指全年
41
跌幅为 34.42%，全年 A 股交易额较 2017 年同比下降 19.78%，且证券行业经纪
业务平均净佣金率延续了下降趋势。受交易量及佣金率下降影响，2018 年证券
行业经纪业务收入同比继续下滑，根据中国证券业协会公布的数据，2018 年证
券公司代理买卖证券业务净收入为 623.42 亿元，较 2017 年同比下降 24.06%。
选取 2018 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为山西证券的可比公司，对 2018 年证券经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
证券公司 2018 年证券经纪业务收入同比涨跌幅（%）
东兴证券 -16.25
东北证券 -21.40
西南证券 -17.65
财通证券 -16.18
浙商证券 -22.85
天风证券 11.89
西部证券 -25.92
长城证券 -7.86
平均值 -14.53
山西证券 -18.63
数据来源：上市公司年报
综上，2018 年度，申请人证券经纪业务收入变动趋势与证券行业整体水平、
可比上市证券公司平均值保持一致，且下降幅度低于行业整体水平，在可比公司
中处于中游水平。
（2）投资银行业务
2018 年，受二级市场行情低迷影响，上市公司股权融资需求明显减少。受
此影响，2018 年国内 A 股市场股权融资（包括 IPO、增发、配股、优先股、可
转债、可交换债）规模为 12,107.35 亿元，较 2017 年同比下降 29.71%。根据中
国证券业协会公布的数据，2018 年证券公司证券承销与保荐业务净收入和财务
顾问业务净收入分别为 258.46 亿元和 111.50 亿元，较 2017 年分别同比下降
32.73%和 11.06%。
选取 2018 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
42
作为山西证券的可比公司，对 2018 年投资银行业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
证券公司 2018 年投资银行业务收入同比涨跌幅（%）
东兴证券 -18.81
东北证券 -40.84
西南证券 -20.94
财通证券 -28.98
浙商证券 -41.10
天风证券 -49.79
西部证券 -81.31
长城证券 -3.84
平均值 -35.70
山西证券 -42.96
数据来源：上市公司年报
综上，2018 年度，申请人投资银行业务收入变动趋势与证券行业整体水平、
可比上市证券公司平均值保持一致，但下降幅度略高于行业整体水平及可比上市
证券公司平均值，主要是由于公司投资银行业务 IPO 承销收入大幅下降，同时，
股权再融资和债券承销收入亦有所下降。
（3）自营投资业务
2018 年，A 股市场震荡下行，上证综指全年跌幅为 24.59%，深证成指全年
跌幅为 34.42%，债券市场信用违约事件频发。受此影响，证券公司自营投资难
度明显增大。根据中国证券业协会公布的数据，2018 年证券公司实现证券投资
收益（含公允价值变动）共计 800.27 亿元，较 2017 年同比下降 7.05%。
选取 2018 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为山西证券的可比公司，对 2018 年自营投资业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
证券公司 2018 年自营投资业务收入同比涨跌幅（%）
东兴证券 18.22
东北证券 82.85
西南证券 -21.27
财通证券 -938.91
浙商证券 -1.28
43
证券公司 2018 年自营投资业务收入同比涨跌幅（%）
天风证券 37.30
西部证券 -0.16
长城证券 89.09
平均值 -91.77
平均值（剔除财通证券） 29.25
山西证券 1.60
数据来源：上市公司年报
2018 年度，国内资本市场行情波动较大，8 家可比上市公司的自营投资业务
收入，4 家同比出现下降，4 家同比出现上升，且分化明显。2018 年度，申请人
自营投资业务收入同比增长 1.60%，业绩表现优于证券行业整体水平。
2、2017 年度公司经营业绩变化原因分析
2017 年度，申请人各项主营业务的经营业绩同比变化情况如下表所示：
项目 营业收入变动率（%）
证券经纪业务 -8.81
投资银行业务 -18.85
自营投资业务 66.41
其中：固定收益业务 55.58
股票等其他自营投资业务 83.31
受托资产管理业务 44.40
期货经纪业务 179.51
大宗商品交易及风险管理业务 616.55
合计 87.28
2017 年度，申请人归属于母公司股东的净利润同比下降 12.57%，主要是由
于证券经纪业务、投资银行业务营业收入下降所致，具体原因分析如下：
（1）证券经纪业务
2017 年，上证综指全年涨幅为 6.56%，深证成指全年涨幅为 8.48%，但全年
A 股交易额较 2016 年同比下降 11.66%，且证券行业经纪业务平均净佣金率出现
下降。受交易量及佣金率下降影响，2017 年证券行业经纪业务收入同比出现下
滑，根据中国证券业协会公布的数据，2017 年证券公司代理买卖证券业务净收
入为 820.92 亿元，较 2016 年同比下降 22.04%。
44
选取 2017 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为山西证券的可比公司，对 2017 年证券经纪业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
证券公司 2017 年证券经纪业务收入同比涨跌幅（%）
西南证券 -0.97
东北证券 -21.67
财通证券 -22.13
浙商证券 -22.67
天风证券 62.26
西部证券 -25.70
华西证券 -28.42
太平洋证券 -23.91
平均值 -10.40
平均值（剔除天风证券） -20.78
山西证券 -8.81
数据来源：上市公司年报
由上表可知，2017 年度，申请人证券经纪业务收入变动趋势与证券行业整
体水平、可比上市证券公司平均值保持一致，且下降幅度低于证券行业整体水平
和可比上市证券公司平均值。
（2）投资银行业务
2017 年度，国内 IPO 审核发行速度加快，全年 IPO 家数为 438 家，融资规
模为 2,301.09 亿元，较 2016 年分别同比增长 53.81%和 92.95%；但另一方面，
2017 年度，全年上市公司股权再融资总额为 14,922.78 亿元，较 2016 年同比下
降 24.01%。根据中国证券业协会公布的数据，2017 年，证券公司证券承销与保
荐业务净收入和财务顾问业务净收入分别为 384.24 亿元和 125.37 亿元，较 2016
年分别同比下降 26.11%和 23.63%。
选取 2017 年末总资产排名中规模接近且主营业务模式相似的上市证券公司
作为山西证券的可比公司，对 2017 年投资银行业务收入同比涨跌幅情况进行比
较如下：
证券公司 2017 年投资银行业务收入同比涨跌幅（%）
西南证券 -53.34
45
证券公司 2017 年投资银行业务收入同比涨跌幅（%）
东北证券 -52.72
财通证券 -49.14
浙商证券 7.41
天风证券 -31.75
西部证券 -4.62
华西证券 14.58
太平洋证券 -28.87
平均值 -24.81
山西证券 -18.85
数据来源：上市公司年报
由上表可知，2017 年度，申请人投资银行业务收入变动趋势与证券行业整
体水平、可比上市证券公司平均值保持一致，且下降幅度低于证券行业整体水平
和可比上市证券公司平均值。
（二）最近三年申请人经营业绩变动与可比公司不存在重大差异
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，申请人分别实现归属于母公司股东的净
利润 46,768.56 万元、40,890.13 万元和 22,176.31 万元，2017 年度和 2018 年度分
别同比下降 12.57%和 45.77%。
国内证券行业方面，根据中国证券业协会公布的数据，2016 年度、2017 年
度和 2018 年度，国内证券公司净利润分别为 1,234.45 亿元、1,129.95 亿元和 666.20
亿元，2017 年度和 2018 年度分别同比下降 8.47%和 41.04%。最近三年，申请人
经营业绩变动趋势与证券行业不存在重大差异。
国内 A 股可比上市证券公司方面，2017 年度和 2018 年度，A 股上市中小证
券公司归属于母公司股东的净利润同比变动情况如下表所示。由下表可知，最近
三年，申请人经营业绩变动趋势与可比公司不存在重大差异。
单位：%
序号 可比公司名称 2018 年度 2017 年度
1 方正证券 -54.48 -43.45
2 长江证券 -83.35 -29.98
3 东吴证券 -54.52 -47.40
4 东兴证券 -23.01 -3.23
5 国元证券 -44.31 -14.35
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序号 可比公司名称 2018 年度 2017 年度
6 浙商证券 -30.71 -14.29
7 国海证券 -80.53 -63.00
8 西南证券 -66.08 -27.11
9 东北证券 -54.82 -49.28
10 华西证券 -17.07 -38.85
11 财通证券 -45.55 -15.79
12 长城证券 -34.18 -8.57
13 天风证券 -26.16 -38.93
14 华安证券 -14.77 7.93
15 国金证券 -15.89 -7.49
16 西部证券 -73.36 -33.11
17 中原证券 -85.12 -38.50
18 红塔证券 6.44 9.09
19 第一创业 -70.59 -24.73
20 南京证券 -43.55 -16.81
21 太平洋证券 -1,237.14 -82.59
22 华林证券 -25.58 -21.38
平均值（剔除太平洋证券） -44.63 -24.73
山西证券 -45.77 -12.57
数据来源：Wind 资讯
二、影响公司业绩下滑的因素是否消除，经营环境是否存在现实或可预见
的重大不利变化，是否存在业绩持续下滑的风险
最近三年，申请人经营业绩下滑主要系国内资本市场不景气所致。面对复杂
的市场环境，申请人除继续巩固提升证券经纪业务、投资银行业务、自营投资业
务、受托资产管理业务、期货业务等传统业务市场竞争力外，还积极开拓新的利
润增长点，一定程度上缓解了证券市场行情低迷对公司传统业务的负面影响。证
券行业自身具有周期性特征，短期内市场行情波动对证券公司业绩造成负面影响
属于正常现象。
自 2019 年初以来，国内资本市场行情较 2018 年明显回暖，截至 2019 年 9
月 30 日，上证综指上涨 16.49%，深证成指上涨 30.48%。根据中国证券业协会
公布的数据，2019 年 1-9 月，国内证券公司实现净利润 931.05 亿元，同比增长
87.50%。受资本市场行情回暖影响，2019 年 1-9 月，申请人实现归属于母公司
股东的净利润 50,808.19 万元，同比增长 337.82%，经营业绩得到明显改善。
47
除宏观经济和资本市场行情波动对申请人业绩造成一定影响外，申请人经营
环境不存在其他现实或可预见的重大不利变化，也不存在其他可能导致公司业绩
持续下滑的风险。
三、保荐机构核查意见
（一）核查依据、过程
1、收集并审阅申请人各项业务报告期内的业务数据，分析其变动情况及变
动原因，向申请人询问公司最近三年业绩逐年下滑的原因；
2、查询证券行业及同行业可比公司经营数据，收集可比公司最近三年各项
业务的收入和利润情况，了解申请人最近三年业绩下滑是否符合行业变动趋势；
3、查阅申请人 2019 年度发布的定期报告，了解申请人经营业绩是否已经得
到改善。
4、了解申请人拟采取的改善经营业绩的相关措施，并结合宏观经济和资本
市场走势针对可行性进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：最近三年，申请人经营业绩出现下滑，主要是由于
国内资本市场不景气导致，业绩变动具有合理性，且与可比公司不存在重大差异；
2019 年 1-9 月，申请人经营业绩得到明显改善；除宏观经济和资本市场行情波动
对申请人业绩造成一定影响外，申请人经营环境不存在其他现实或可预见的重大
不利变化，也不存在其他可能导致申请人业绩持续下滑的风险。
四、会计师核查意见
（一）核查依据、过程
会计师按照中国注册会计师审计准则审计了申请人截至 2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日以及 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016
年度、2017 年度以及 2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并分别于 2017 年 4
月 21 日、2018 年 3 月 30 日以及 2019 年 4 月 19 日出具了标准无保留意见的审
48
计报告。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，会计师运用职业判断，并保持职业
怀疑。同时，会计师也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实
施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见
的基础。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理
性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表
是否公允反映相关交易和事项。
（6）就申请人中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，
以对财务报表发表审计意见。
（二）核查意见
基于会计师执行的审计工作和所获得的审计证据，会计师认为上述财务报表
在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公
允反映了申请人相关时点的合并及母公司财务状况，以及相关期间的合并及母公
司经营成果和现金流量。
针对申请人上述回复中引用自经会计师审计的财务报表及其附注的内容，会
计师将其与自经会计师审计的财务报表及其附注进行了核对，核对结果一致。此
外，会计师查看了申请人在上述回复中所述的公司 2017 年及 2018 年业绩下滑的
原因，申请人的分析与会计师在审计过程中了解到的情况在所有重大方面保持一
致。
49
（本页无正文，为山西证券股份有限公司《关于请做好山西证券配股发审委会议
准备工作的函的回复》之签字盖章页）
山西证券股份有限公司
年 月 日
50
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于请做好山西证券配股发审委会议
准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ __________________
王 琛 杨予桑
中信证券股份有限公司
年 月 日
51
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读本公司关于《关于请做好山西证券配股发审委会议准备工作
的函》的回复的全部内容，了解相关问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，相关问题的回复不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
52
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