证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2020-016
万泽实业股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会
议于 2020 年 2 月 27 日以现场加通讯方式在深圳召开。会议通知于 2020 年
2 月 17 日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事 9 人，实际参会董事 9
人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光董事长主持。会
议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露的《2019 年年度报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2019 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日披露的《2019 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
四、审议通过《2019 年度财务决算报告》（详见附件）
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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五、审议通过《2019 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年公司实现的归属
母公司所有者的净利润为 70,675,636.77 元，至 2019 年末累计可供股东分配
利润为 313,710,020.75 元。
董事会建议 2019 年度利润分配预案为：以公司 2019 年底总股本
491,785,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。
本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于 2019 年内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《2019 年内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
七、审议通过《关于计提 2019 年度资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于计提 2019 年度资产减值准备的公
告》（公告编号：2020-018）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
八、审议通过《2019 年年度报告》及报告摘要
具体内容详见公司同日披露的《2019 年年度报告》及报告摘要。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构的议案》
公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，是国内最具规
模的十大会计师事务所之一，是国内首批获准从事 H 股上市审计资质的事
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务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。公司认为，该
事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规
定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履
行审计机构应尽的职责。大华会计师事务所对本公司的 2019 年度财务审计
及相关专项审计的费用为 170 万元。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2020 年度审
计机构。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《2019 年度董事会秘书履职报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十一、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于拟向相关金融机构申请综合授信
额度的公告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于确定担保额度的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于确定担保额度的公告》（公告编号：
2020-021）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于预计 2020 年度日常关联交易事项的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于预计 2020 年度日常关联交易事项
的公告》（公告编号：2020-022）。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事黄振光先
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生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。
十四、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于调整公司独立董事薪酬的公告》
（公告编号：2020-023）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案二、四、五、八、九、十一、十二、十四项尚需提交公司 2019
年度股东大会审议批准，年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 28 日
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附件：
万泽实业股份有限公司
2019 年度财务决算报告
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019 年度财
务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准
无保留意见审计报告【大华审字[2020]001837 号】。现将 2019 年度公司财
务决算情况概述报告如下：
一、2019 年度公司总体经营情况
2019 年，万泽股份受让大股东万泽集团的优质医药资产，通过收购控
股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，有利于公司助
推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，
保持持续经营能力。
2019 年度，本公司完成重大资产置换，置入内蒙古双奇药业股份有限
公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权，置出常州万泽天海置业有限公司
100%股权及北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 69%股权。本次交易后，房
地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司主营业务变更为微生态制剂、
高温合金的研发、生产及销售。公司将继续加大对高温合金的研发投入，
加快推进产业化基地建设，努力保持高温合金材料高端研发的领先优势；
同时也将扩大对医药新品研发的投入，积极拓展与丰富医药的产品线，并
加快落实新的生产基地建设，保持其在微生态领域的领军标杆性。
本年度，公司共实现营业收入 54,873.51 万元, 比上年同期（追溯调
整后）减少了 22.29% ；实现利润总额为 7,517.64 万元，比上年同期（追
溯调整后）减少了 56.13%；所得税费用 2,321.48 万元，比上年同期（追溯
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调整后）减少了 48.54%；归属于母公司所有者的净利润 7,067.56 万元，较
上年同期（追溯调整后）减少了 51.23%。本年度公司的营业收入主要来源
于内蒙双奇的医药销售，而利润的主要贡献则来自于微生态制剂的营业利
润、以及转让参股公司股权所产生的投资收益，扣除非经常性损益的净利
润为 243.81 万元。
2019 年，公司上缴及代缴各类税费 6,998.87 万元，比上年同期（追溯
调整后）减少了 16.88%，其中：企业所得税 4,074.29 万元，增值税 1,933.91
万元，城建税 129.30 万元，个人所得税 147.70 万元，教育费附加 93.94
万元，房产税 150.23 万元，土地增值税 22.86 万元, 土地使用税 88.86 万
元等。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的总资产为 206,208.28 万元，比期初
减少了 34.91%；归属于上市公司股东的净资产 94,785.61 万元，比期初减
少了 45.83%。
二、转让参股公司股权的情况说明
1、2019 年 7 月 2 日,公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关
于全资子公司转让参股公司部分股权的议案》，同意公司的全资子公司汕头
市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）和汕头市联泰投资有限
公司（以下简称“联泰投资”）签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转
让协议》，由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰 30.60%股权，股权转让
价格为 12,000 万元。本次股权转让后，万泽热电公司持有汕头联泰 16.50%
股权，广东联泰房地产有限公司与联泰投资合计持有汕头联泰 83.50%股权。
本次股权转让已办理完成工商变更手续。此次股权转让影响公司 2019 年度
合并报表利润总额 1,910.71 万元。
2、2019 年 9 月 20 日、9 月 30 日，公司分别召开第十届董事会第十二
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次会议、2019 年第五次临时股东大会，审议通过《关于转让参股公司股权
暨关联交易以及相应变更财务资助事项的议案》，同意公司与控股股东万泽
集团有限公司的全资子公司深圳市万泽鸿业实业发展有限公司签署《股权
转让协议》，向万泽鸿业实业发展有限公司转让西安新鸿业投资发展有限公
司 10%股权，股权转让价格为 9,002.462 万元，目前尚未办理完成工商变更
手续。
三、注入优质的医药资产，助力公司战略转型
2019 年，随着原有房地产资产的置出和内蒙双奇的置入，公司有了新
的利润增长点。公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的
研发、生产及销售。
内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技
术企业，其主要产品“金双歧”、“定君生”具有良好的临床疗效、连续多
年被纳入国家医保目录。内蒙双奇的资产负债率较低、盈利能力较强、经
营活动现金流良好，有助于公司改善财务状况、提高盈利能力。内蒙双奇
在 2019 年实现净利润 13,825.25 万元，占公司全年净利润的 266.07%。
特别是本次新冠肺炎疫情防控过程中，国家卫健委自 2020 年 1 月 28
日颁布《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案（试行第四版）》起的各版新冠
肺炎诊疗方案，皆明确将肠道微生态调节剂列为新型肺炎治疗方法之一，
即在针对重型、危重型病例的治疗中，在“其他治疗措施”方面，提倡“可
使用肠道微生态调节剂，维持肠道微生态平衡，预防继发细菌感染”。这将
对肠道微生态制剂金双歧的需求产生较大的提升，内蒙双奇已拟定全面的
产能提升计划，预计 2020 年产销量将大幅提高。
四、本年度重要会计政策变更
本公司于 2019 年 1 月 1 日起采用财政部 2017 年修订的《企业会计准
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则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转
移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金
融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），2019 年 1 月 1 日之前
的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金
融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工
具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值
和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日
留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如
下：
单位:元
累积影响金额
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 分类和 金融资产
日 小计 日
计量影响 减值影响
其他非流动金融资产 100,024,620.00 100,024,620.00 100,024,620.00
可供出售金融资产 100,024,620.00 -100,024,620.00 -100,024,620.00
其他综合收益 43,312,038.51 -43,312,038.51 -43,312,038.51
盈余公积 177,381,411.96 4,331,203.85 4,331,203.85 181,712,615.81
未分配利润 548,779,498.40 38,980,834.66 38,980,834.66 587,760,333.06
五、公司收到政府补助及影响损益情况
公司本年度收到政府补助款项 2,459.78 万元，计入本年度损益的政府
补助为 1,508.51 万元。具体如下表：
单位:元
本期新增补助 本期计入其 与资产相关/
负债项目
金额 他收益金额 与收益相关
高效气冷蜗轮叶片精密铸造技术 755,744.76 与资产相关
先进航空发动机高温合金及单晶叶片创新团队（孔 与资产相关
雀计划）
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高性能高温合金粉末制备关键技术研发 360,996.48 与资产相关
深圳航空高温合金材料工程实验室 1,089,584.40 与资产相关
经信委（低密度高性能镍基高温合金研发及产业 与资产相关
234,281.55
化）
经信委（低密度高性能镍基高温合金研发及产业 与收益相关
1,000,000.00
化）
航空发动机高温合金材料及核心部件的支配技术 与资产相关
研发项目
新型研发机构新购科研仪器设备补助项目 235,304.16 与资产相关
万泽中南研究院信息化建设项目 61,395.36 与资产相关
深圳市超合金材料与部件产业服务体系建设项目 与资产相关
发动机高温合金材料与部件研发技术国家地方联 与资产相关
合工程研究资助款
新型研发机构初创建设补助 与资产相关
先进单晶空心涡轮叶片陶芯制备技术开发资助款 2,250,000.00 与资产相关
粉末高温合金关键技术研发及产业化项目 5,600,000.00 与资产相关
马向东博士后科研资助款 100,000.00 与收益相关
科技重大专项（10009 项目） 5,200,000.00 与资产相关
高温合金涂层项目 与资产相关
绿色能源制造 与资产相关
重大技术改造 与资产相关
草原英才 100,000.00 与收益相关
援企稳岗补贴资金 107,682.60 107,682.60 与收益相关
办公及生产用房租金补贴 1,740,000.00 1,740,000.00 与收益相关
福田区企业发展服务中心国高企业认定支持 200,000.00 200,000.00 与收益相关
企业研发资助款 879,000.00 879,000.00 与收益相关
2019 年海外高层次人才创新创业专项补贴款 90,000.00 90,000.00 与收益相关
福田区落户启动资金 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关
创新资金园区配套 20,000.00 20,000.00 与收益相关
张江人才补贴 500,000.00 500,000.00 与收益相关
上海知识产权局专利费用补贴 与收益相关
奉贤区科技型中小企业技术创新资金项目资助 与收益相关
呼和浩特市科学技术局国家高新技术企业奖励款 100,000.00 100,000.00 与收益相关
呼和浩特经济技术开发区管理委员会储备人员生 与收益相关
72,000.00 72,000.00
活补贴资金
某专项资助款 5,410,000.00 5,410,000.00 与收益相关
深圳市企业研究开发资助计划第二批资助金 398,000.00 398,000.00 与收益相关
材料基因工程项目经费 780,000.00 780,000.00 与收益相关
其他 51,080.96 51,080.96 与收益相关
合计 24,597,763.56 15,085,070.27
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六、高温合金在建工程项目投资进度
目前公司在建的高温合金项目主要有两个：一是深汕特别合作区高温
合金材料与构件制造项目。本年度增加投入 3,854.55 万元，已累计支付工
程款 13,904.42 万元；二是上海多晶精密铸造项目，本年度增加投资
12,455.85 万元，已累计支付工程款 36,283.23 万元。
七、股东分红实施情况
2019 年 5 月 18 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利
润分配方案》，以公司 2018 年底总股本 491,785,096 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。该方案已于 2019 年 7 月实施完
成。
八、年末资产负债状况及主要变动项目说明
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 206,208.28 万元, 较上年末
减少 110,578.55 万元，减少 34.91%。归于母公司所有者权益 94,785.62 万
元，较上年末减少 80,196.67 万元，减少 45.83%。
本年度变动较大的资产项目有：
年末预付帐款为 5,873.27 万元，较上年末减少 5342.11 万元，主要系
本期预付供应商款项减少所致。
年末存货为 4,223.80 万元，较上年末减少 80,322.97 万元，主要系本
期重大资产置换，合并范围变动所致。
年末长期股权投资为 852.78 万元, 较上年末减少 16,026.58 万元，主
要系转让汕头联泰 30.6%的股权所致。
年末投资性房地产为 0 万元，较上年末减少 3,571.72，主要系本期合
并范围变动所致
年末开发支出为 0 万元, 较上年末减少 639.47 万元, 主要系本期研发
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支出费用化和资本化所致。
年末无形资产为 17,062.18 万元，较上年增加 6,298.44 万元,主要因
为本年度内部研发费用资本化和股东投入资本所致。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额为 111,436.91 万元，其中流
动负债 60,900.36 万元，占负债总额的 54.65%；非流动负债为 50,536.55
万元，占负债总额的 45.35%。
流动负债中主要包括短期借款及一年内到期的非流动负债 26,105.97
万元，较上年末增加 7,591.14 万元 。
年末应交税费 1,380,40 万元, 较上年末减少 14,155.99 万元, 主要系
重大资产置换，合并范围变动所致。
年末预收账款 66.35 万元, 较上年末减少 28,797.34 万元，主要系重
大资产置换，合并范围变动所致。
年末其他应付款 16,652.83 万元, 较上年末减少 12,449.61 万元, 主
要系本年度汕头联泰的土地开发合作款保证金减少所致。
截止 2019 年 12 月 31 日, 公司资产负债率为 54.04%, 流动比率为 1.22,
产权比率为 117.58%。本年度基本每股收益为 0.1437 元，加权平均净资产
收益率 5.93%，年末每股净资产 1.93 元。
2020 年 2 月 27 日
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