证券简称：金信诺 证券代码：300252
深圳金信诺高新技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳金信诺高新技术股份有限公司
二○二○年二月
深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本
激励计划”或“本计划”或“激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还本公司。
公司实施本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的
情况。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权
激励计划》及其他法律、行政法规和深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简
称“金信诺”或“公司”）《公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、
监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
五、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票，股票来源为金信诺通过集
中竞价方式从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
六、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 400,000 股，约占本激励计
划签署时公司股本总额 577,803,834 股的 0.07%。本激励计划拟授予的限制性股
票总数，不超过本激励计划签署时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过
全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。若
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授
予数量进行相应的调整。
七、本激励计划授予的限制性股票涉及的激励对象为公司高级管理人员以及
公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计 1 人。本激励计划授予的激励对
象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
八、本激励计划授予的限制性股票价格为 5.63 元/股。若在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。
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九、本激励计划的有效期自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票限
售解除或回购注销完毕日止，最长不超过 48 个月。
十、本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后，满足
解除限售条件的，激励对象分三期申请解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一次解除限售 易日起至授予限制性股票登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二次解除限售 易日起至授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三次解除限售 易日起至授予限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
十一、本激励计划授予的限制性股票解除限售的绩效考核指标包括公司业绩
指标和激励对象个人绩效指标。公司业绩考核指标需满足以下条件：
解除限售期 业绩考核目标
2020年公司净利润较2019年增长率不低于15%或
第一个解除限售期
2020年公司营业收入较2019年增长率不低于15%
2021年公司净利润较2019年增长率不低于30%或
第二个解除限售期
2021年公司营业收入较2019年增长率不低于30%
2022年公司净利润较2019年增长率不低于45%或
第三个解除限售期
2022年公司营业收入较2019年增长率不低于45%
激励对象个人绩效指标考核参照《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
十二、金信诺承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本激励计划由金信诺董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会
审议，经公司股东大会批准实施。董事会就本激励计划作出决议，应当经全体非
关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应
当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对
股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董
事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情
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况将单独统计并予以披露。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就
进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象
获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
十五、相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票的期间有限制的，如本激励计划涉及公司董事、高级管理人员，公司
不会在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。
十六、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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目录
第一章 激励计划的目的 .............................................................................................6
第二章 激励计划的管理机构 .....................................................................................7
第三章 激励计划的激励对象 .....................................................................................8
一、激励对象的确认依据..................................................................................................... 8
二、激励对象的范围............................................................................................................. 8
三、激励对象的核实............................................................................................................. 9
第四章 激励计划的具体内容 ...................................................................................10
一、限制性股票的来源、数量及分配情况 ....................................................................... 10
二、限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................................ 11
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............................ 11
四、限制性股票的获授条件、解除限售条件 ................................................................... 14
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 16
六、限制性股票的回购注销............................................................................................... 18
第五章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 .......................................21
一、会计处理....................................................................................................................... 21
二、限制性股票公允价值的确定方法 ............................................................................... 21
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响 ............................................... 23
第六章 公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序 ...................................24
一、限制性股票的授予....................................................................................................... 24
二、激励对象解除限售程序............................................................................................... 25
第七章 公司及激励对象的权利义务 .......................................................................26
一、公司的权利与义务....................................................................................................... 26
二、激励对象的权利与义务............................................................................................... 26
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...................................28
第九章 激励计划的变更和终止 ...............................................................................29
一、公司情况发生变化....................................................................................................... 29
二、激励对象个人情况发生变化....................................................................................... 29
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ............................... 31
第十章 附则 ...............................................................................................................32
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释义
在本激励计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/上市公司/
指 深圳金信诺高新技术股份有限公司
金信诺
深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限
本计划/本激励计划 指
制性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励
限制性股票 指
对象一定数量的公司股票
公司股票 指 金信诺 A 股股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让的期限
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售日 指
励对象持有的限制性股票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获限制
解除限售条件 指
性股票解除限售所必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股
《备忘录第 8 号》 指
权激励计划》
《公司章程》 指 《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》
《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：
（1）本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
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第一章 激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
金信诺核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8
号》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准
后实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通
过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划
相关事项直接提交上市公司股东大会审议。
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第二章 激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。
董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监
督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
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第三章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司的高级管理人员以及公司董事会认为需要进
行激励的相关员工，不包括独立董事、监事，也不包含持股 5%以上的主要股东
或实际控制人及其配偶或直系近亲属。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委
员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计 1 人，为公司高级管理人
员。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须经公司董事会聘任，并在本激励计划的有效期内于公司或公
司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、本激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包
括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激
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励对象尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行
政法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
4、公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
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第四章 激励计划的具体内容
一、限制性股票的来源、数量及分配情况
（一）激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为金信诺通过集中竞价方式从二级市场上回购的公司
A 股普通股股票。
（二）激励计划的股票数量及分配情况
1、激励计划的授予股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 400,000 股，占本激励计划签署
时公司股本总额 577,803,834 股的 0.07%，占本激励计划授予限制性股票总数的
100%。
2、限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予
获授的限制性股票 限制性股票总数的 占目前总股本的比
序号 人员 职务
数量（股） 例
比例
1 王成立 副总经理 400,000 100% 0.07%
合计 400,000 100% 0.07%
注：
1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总
额的 10%。本次限制性股票激励计划中激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的本公司股票数量未超过公司股份总额的 1%。
在本激励计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授
予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本激励计
划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。
二、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.63元/股，即满足授予条件后，
公司将标的股票以5.63元/股的价格转让给激励对象。若在本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
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相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于
下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 5.63
元/股；
2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
5.29 元/股。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公
司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对
激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的
交易日对符合条件的激励对象授予限制性股票，并在股东大会审议通过后60日内
完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本
次限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行
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为，则参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起
6个月后授予其限制性股票。
（三）限售期
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月、24
个月、 36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁
定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划
不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
（四）解除限售期安排
激励对象分三期申请解除限售，具体解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一次解除限售 易日起至授予限制性股票登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二次解除限售 易日起至授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三次解除限售 易日起至授予限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
以上授予限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值
的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制
性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注
销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的相
应比例的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
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计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、限制性股票的获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解除限售，
必须同时满足以下条件：
1、前款所述“限制性股票的获授条件”
公司发生上述“限制性股票的获授条件”第（一）条第 1 项规定任一情
形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按照授予价格回购注销；激励对象发生上述“限制性股票
的获授条件”第（一）条第 2 项规定任一情形的，该激励对象获授的限
制性股票由公司按照授予价格回购注销。
2、公司业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售考核年度为 2020
年，2021 年，2022 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
2020年公司净利润较2019年增长率不低于15%或
第一个解除限售期
2020年公司营业收入较2019年增长率不低于15%
2021年公司净利润较2019年增长率不低于30%或
第二个解除限售期
2021年公司营业收入较2019年增长率不低于30%
2022年公司净利润较2019年增长率不低于45%或
第三个解除限售期
2022年公司营业收入较2019年增长率不低于45%
以上各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经
营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因
素。公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理
设置了业绩考核指标。
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深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、个人业绩考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为
考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，
则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解除限售份
额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解除限
售当期激励股份，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
（三）绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司
董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有
关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和
个人层面业绩考核。公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率，两者
指标均能反映公司盈利能力及企业成长性的体现，能够树立较好的资本市场形象；
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了净利润增
长率或营业收入增长率的业绩考核目标；个人层面的考核指标内涵丰富，能够对
激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核管
理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象是否达到限制性股票解除限售条件。
再次，公司于 2018 年推行过一期股权激励，在其有效期内，因股权激励所
带来的管理费用每年将进行摊销，本次股权激励方案推行后，公司也将承担相应
的管理费用，两期费用的叠加，给公司经营带来一定的成本压力，本次股权激励
绩效考核指标的实现，激励对象将面临更大的挑战。
综上，本激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和
综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进
一步督促激励对象尽忠职守，提高公司的经营效益。
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深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司
有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即每股股票缩为 N
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司
有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
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深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数
量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照
有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就
上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董
事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
六、限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，
回购价格为授予价格，根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的
限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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深圳金信诺高新技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即每股股票缩为 N
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等
影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
3、配股
授予日后公司实施配股的，若按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因
获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未
解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限
制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定，且最高不得超过限制性
股票的回购价格。
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（三）限制性股票回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
（四）限制性股票回购注销的程序
公司在需要回购的情况出现后，将及时召开董事会审议回购股份方案，并依
法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
1、回购股份的原因；
2、回购股份的价格及定价依据；
3、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例；
4、拟用于回购的资金总额及资金来源；
5、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
另外，公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本
办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
待股东大会批准回购方案后，公司将向交易所、登记结算公司提交申请并完
成相应手续。
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第五章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁
定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对授予的限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.10 元（2020 年 2 月 27 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（限制性股票每期限售期限）
（3）历史波动率：27.69%、27.75%、25.26%（分别采用创业板综最近一年、
两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.491%、0.246%、0.317%（公司最近一年、两年、三年股息
率平均值）
据测算，限制性股票的股份支付费用总额为 110.15 万元，根据中国会计准
则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制 需摊销的总 费 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
性股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
40.00 110.15 51.48 36.99 18.96 2.72
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
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标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第六章 公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
一、限制性股票的授予
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划（草案）和《考核管理办
法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议本激励计划（草案）和《考核管理办法》，独立董事及监事会
就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表
意见。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关
事项直接提交上市公司股东大会审议。
3、董事会审议通过激励计划（草案）和《考核管理办法》后及时公告董事
会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。
4、上市公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对本激励计划激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。
6、上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的激励计划（如需）
及法律意见书，并在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
7、上市公司股东大会对本激励计划内容进行表决，在提供现场投票方式的
同时提供网络投票方式，独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
8、股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决
议公告、经股东大会审议通过的本激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票
情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。
9、董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销，监事会对限
制性股票授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。
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10、在向激励对象授予股票前，董事会就本激励计划设定的激励对象的获授
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激
励对象获授条件是否成就出具法律意见。
11、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义
务签署《深圳金信诺高新技术股份有限公司2020年限制性股票授予协议书》,根
据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，在限制性股票授予登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。
二、激励对象解除限售程序
1、达到解除限售条件后，激励对象向公司提出解除限售申请。
2、董事会就激励对象的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意
见。
3、 激励对象的解除限售申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解除
限售申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
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第七章 公司及激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报
公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董
事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关
规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得抵押、转让或偿还债务。
4、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
6、激励对象可申请退出本激励计划，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按规定回购注销。
7、上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
8、激励对象在获授限制性股票前后买卖股票行为应当遵守《证券法》、《公
司法》等相关规定。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的限制性股票激励协议
所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败
或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第九章 激励计划的变更和终止
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一时：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司将终止实施股权激励计划，不向激励对象继续授予新的权益，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权
董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司
任职，则已获授的限制性股票不作变更。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象
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已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（二）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，
或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主
动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，并由公司回购注销。
（三）丧失劳动能力
激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，经董
事会薪酬与考核委员会认定后，其所获授权益可按照本激励计划规定的程序继续
进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。如相关政策要求发生调整，
则按照调整后的政策执行。
激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）死亡
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行；若因其他
原因而死亡，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由
公司回购注销。
（五）退休
激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（六）法律法规限制
激励对象出现下列情形之一的，不得获授限制性股票，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（七）其他
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东
大会有权对本激励计划进行相应调整。
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会
决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由公司回购注销。
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第十章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳金信诺高新技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月二十八日
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