证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2020-015
广东道氏技术股份有限公司
第四届董事会2020年第3次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事
会 2020 年第 3 次会议的通知于 2020 年 2 月 24 日以电子邮件、电话及邮件等方
式向各位董事发出,并于 2020 年 2 月 27 日在佛山子公司会议室以现场及通讯表
决相结合的方式召开。本次董事会会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事
7 人；董事梁海燕女士及独立董事刘连皂先生、谢志鹏先生、蒋岩波先生以通讯
方式参加会议并表决。本公司监事会成员余祖灯先生、何祥洪先生、刘键女士、
财务总监吴伟斌先生等列席会议。会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长荣继华先生主持，参会董事经认真审议，依照公司章程及相关
法律法规通过以下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对
公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行 A
股股票的条件逐项自查后，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
此议案经全体董事审议，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见中国证监会创业板指定
信息披露网站同期披露的《广东道氏技术股份有限公司独立董事关于第四届董事
会 2020 年第 3 次会议审议事项的独立意见》。
二、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》，公司本次发行非公开发行 A 股股票的发行方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象或发行
对象数量有新的规定或监管意见，公司将按照新的规定或监管意见进行调整。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动
的，则本次非公开发行的股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过172,000万元，扣除发行费用后拟
用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨
烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴
极铜的项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
募集资金具体投资项目如下：
项目投资总
募集资金拟投入额
序号 项目名称 额 实施主体
（万元）
（万元）
本公司、广东佳
年产 30000 吨动力电池正极
1 94,000 48,000 纳能源科技有
材料前驱体项目
限公司
江门道氏新能
年产 100 吨高导电性石墨烯、
2 43,000 40,900 源材料有限公
150 吨碳纳米管生产项目
司
年产 5000 吨钴中间品（金属
3 50,000 31,500 M.J.M SARLU
量）、10000 吨阴极铜的项目
偿还银行贷款及补充流动资
4 51,600 51,600 ——
金项目
合计 238,600 172,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若扣除发行费用后实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急程度，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
发行后的股权比例共同享有。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见中国证监会创业板指定
信息披露网站同期披露的《广东道氏技术股份有限公司独立董事关于第四届董事
会 2020 年第 3 次会议审议事项的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
三、 审议通过《关于<广东道氏技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了
本次非公开发行股票预案。
此议案经全体董事审议，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见中国证监会创业板指定
信息披露网站同期披露的《广东道氏技术股份有限公司独立董事关于第四届董事
会 2020 年第三次会议审议事项的独立意见》。
四、 审议通过《关于<广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票方案论证
分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了
《广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
此议案经全体董事审议，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广东道氏技术
股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》、 独立董事关于公司第四届董
事会 2020 年第 3 次会议审议事项的独立意见》。
五、 审议通过《关于<广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了
《广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案经全体董事审议，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广东道氏技术
股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、 独立董事关于公
司第四届董事会 2020 年第 3 次会议审议事项的独立意见》。
六、 审议通过《关于<广东道氏技术股份有限公司前次募集资金使用情况报
告>的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，
公司编制了《广东道氏技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会
计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《广东道氏技术股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》，认为前述《广东道氏技术股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金
的使用情况。
此议案经全体董事审议，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广东道氏技
术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、 广东道氏技术股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》、《独立董事关于公司第四届董事会 2020 年第 3 次
会议审议事项的独立意见》。
七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司
董事会在有关法律法规范围内全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包
括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括
但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认
购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；
2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
3、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据
中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问
题、修订和补充相关申请文件；
4、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目
实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家
法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项除外）；
5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市
场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不
限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、
发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的
保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修
订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，
或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期
或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
9、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围
内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
此议案经全体董事审议，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
八、 审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补被摊薄即期回
报采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影
响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施。
此议案经全体董事审议，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于本次非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公
告》、独立董事关于公司第四届董事会 2020 年第 3 次会议审议事项的独立意见》。
九、 审议通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实
履行摊薄即期回报、填补措施的相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完
成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控
股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。
此议案经全体董事审议，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于本次非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公
告》、独立董事关于公司第四届董事会 2020 年第 3 次会议审议事项的独立意见》。
十、 审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议
案》
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发
展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》。
此议案经全体董事审议，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》、《独立董事关于公司第四届董事会 2020
年第 3 次会议审议事项的独立意见》。
十一、 审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2020 年 3 月 16 日（星期一）在佛山子公司会议室召开 2020 年第
二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司股东大会相关通知。
此议案经全体董事审议，7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
特此公告！
广东道氏技术股份有限公司董事会
2020 年 2 月 27 日
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