金银河:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

2020-02-27 00:00:00 来源:巨灵信息
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                        民生证券股份有限公司
           关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
     首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见


    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为佛山市金
银河智能装备股份有限公司(以下简称“金银河”、“上市公司”、“公司”)的保荐
机构,依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,对金银
河首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
    一、公司首次公开发行股票和上市后股本变化情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】198 号)核准,公司首次公开发
行人民币普通股(A 股)1,868 万股,发行价格为每股 10.98 元。经深圳证券交
易所《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》(深证上【2017】143 号)同意,公司首次公开发行的 1,868 万股股票于
2017 年 3 月 1 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票
前总股本为 5,600 万股,首次公开发行股票后总股本为 7,468 万股。
    截至本核查意见出具日,公司首次公开发行股票并在创业板上市后股本未发
生变化,总股本为 7,468 万股,其中有限售条件的股份数量为 4,121.50 万股,占
公司总股本的 55.19%。
    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
    本次申请解除限售的股东有:张启发、梁可、陆连锁、广州海汇财富创业投
资企业(有限合伙)(以下简称“海汇财富”)、贺火明、辛志勇、李明智、张永
清,共计 8 名股东。
    1、公司股东张启发、梁可和陆连锁承诺:
    “一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外,
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司
公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前
已发行的股份;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;如遇除
权除息事项,上述发行价作相应调整。
    二、除前述锁定期外,在本人担任公司董事或高级管理人员期间,本人将向
公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所
持公司股份总数的 25%;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份。
    本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职
之日起十八个月内不转让持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让持有的
公司股份。
    三、如本人所持股份公司股票在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后 24
个月内减持,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发
行价。
    四、本人持有公司股票在满足上述锁定期(包括延长的锁定期限)之后,在
锁定期(包括延长的锁定期限)届满后 24 个月内本人每年累计减持的股份总数
不超过当年解除锁定股份数量的 50%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年;
减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等
除权、除息行为,减持底价相应进行调整。
    五、本人将在减持前 4 个交易日通知公司,并由公司在减持前 3 个交易日予
以公告。
    六、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,
本人承诺违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,同时
本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如
本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应
上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
    七、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
    2、公司股东海汇财富承诺
    “一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外,
自公司股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持
有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本公司持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。
    二、本公司持有公司股票在满足上述锁定期(包括延长的锁定期限)后,在
锁定期(包括延长的锁定期限)届满后 12 个月内本公司累计减持的股份总数不
超过解除锁定后本公司持股数量的 100%,减持价格不低于公司发行价。如公司
上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,减持底价相应进行调整。
    三、本公司将在减持前 4 个交易日通知公司,并由公司在减持前 3 个交易日
予以公告。
    四、本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,
规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股
份的,本公司承诺违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所
有,同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长
12 个月。如本公司未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本公司现
金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
    五、本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。”
    3、公司股东贺火明、辛志勇承诺
    “一、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人
持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开
发行股票前已发行的股份;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的
收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
    二、如本人所持公司股票在锁定期(包括延长的锁定期限)届满后 24 个月
内减持,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。
    三、本人持有公司股票在满足上述锁定期(包括延长的锁定期限)之后,在
锁定期(包括延长的锁定期限)届满后 24 个月内本人每年累计减持的股份总数
不超过当年解除锁定股份数量的 50%,每年剩余未减持股份数量不累计到第二年;
减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等
除权、除息行为,减持底价相应进行调整。
    四、本人将在减持前 4 个交易日通知公司,并由公司在减持前 3 个交易日予
以公告。
    五、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,
本人承诺违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,同时
本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如
本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应
上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
    六、本承诺不因本人职务变更等原因而放弃履行。”
    4、公司股东李明智、张永清承诺
    “一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外,
自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公
开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。
    二、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规
范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,
本人承诺违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有,同时
本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12 个月。如
本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应
上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
    除上述承诺外,本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动
过程中做出承诺的情形,不存在后续追加承诺或其他承诺的情形。
    截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
     承诺,不存在违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
     用公司资金的情形,也不存在公司对其违规担保的情形。
         三、本次解除限售股份的解除限售安排
         1、本次解除限售股份的上市流通日期:2020 年 3 月 2 日(星期一)
         2、本次解除限售的股份数量为 41,214,987 股,占公司股份总额的 55.19%;
     其中,实际可上市流通股份数量为 21,099,937 股,占公司股本总额的 28.25%。
         3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 8 名,其中法人股东 1 名,自然
     人股东 7 名。
         4、本次股份解除限售及上市流通具体情况:
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序号       股东名称      所持限售股份数     本次解除限售数量    本次实际上市流通数量     备注
 1          张启发             13,743,837          13,743,837                3,435,959   注1
 2           梁可               7,968,138           7,968,138                1,992,035   注2
 3          陆连锁              5,002,138           5,002,138                2,501,069   注3
 4         海汇财富            11,101,935          11,101,935               11,101,935
 5          贺火明              2,100,000           2,100,000                1,050,000   注4
 6          辛志勇                560,000             560,000                  280,000   注5
 7          李明智                464,049             464,049                  464,049
 8          张永清                274,890             274,890                  274,890
             合计              41,214,987          41,214,987               21,099,937
         注 1:股东张启发持有公司限售股份 13,743,837 股,本次解除限售股份数量为 13,743,837
     股,其中 9,103,800 股处于质押状态,该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。因其担任
     上市公司董事及总经理,根据相关法律法规及其承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过
     其持有的公司股份总数的 25%,故实际可上市流通股份为 3,435,959 股。
         注 2:股东梁可持有公司限售股份 7,968,138 股,本次解除限售股份数量为 7,968,138 股,
     其中 4,432,300 股处于质押状态,该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。因其担任上市
     公司董事及副总经理,根据相关法律法规及其承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过其
     持有的公司股份总数的 25%,故实际可上市流通股份为 1,992,035 股。
         注 3:股东陆连锁持有公司限售股份 5,002,138 股,本次解除限售股份数量为 5,002,138
     股,其中 2,127,000 股处于质押状态,该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。根据其承
     诺,锁定期(包括延长的锁定期限)届满后 24 个月内本人每年累计减持的股份总数不超过
     当年解除锁定股份数量的 50%,故实际可上市流通股份为 2,501,069 股。
         注 4:股东贺火明持有公司限售股份 2,100,000 股,本次解除限售股份数量为 2,100,000
     股。根据其承诺,锁定期(包括延长的锁定期限)届满后 24 个月内本人每年累计减持的股
     份总数不超过当年解除锁定股份数量的 50%,故实际可上市流通股份为 1,050,000 股。
         注 5:股东辛志勇持有公司限售股份 560,000 股,本次解除限售股份数量为 560,000 股。
     根据其承诺,锁定期(包括延长的锁定期限)届满后 24 个月内本人每年累计减持的股份总
     数不超过当年解除锁定股份数量的 50%,故实际可上市流通股份为 280,000 股。
    四、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:金银河本次解除股份限售的股东均已履行了首次公
开发行股票并在创业板上市时作出的承诺;金银河本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求;本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定,公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对金银河本次限售股份上市流通无
异议。
    (以下无正文)
(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页。)




  保荐代表人(签字):_______________           _______________
                         王蕾蕾                     秦荣庆




                                                  民生证券股份有限公司
                                                      2020 年 2 月 26 日

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