宁沪高速:关于向控股子公司提供借款的关联交易公告

2020-02-27 00:00:00 来源:巨灵信息
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股票简称:宁沪高速           股票代码:600377             编号:临 2020-011
                     江苏宁沪高速公路股份有限公司
              关于向控股子公司提供借款的关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
    1、本次关联交易价格公平合理,对本公司并无负面影响,不会损害公司及非关联
股东利益,尤其是中小股东的利益,且符合本公司及其股东的整体利益;风险可控。
    2、过去12个月本公司与江苏五峰山大桥有限公司(以下简称“五峰山大桥公司”)、
江苏常宜高速公路有限公司(以下简称“常宜公司”)和江苏宜长高速公路有限公司
(以下简称“宜长公司”)均未发生交易事项。过去12个月本公司与不同关联人发生
此交易类别相关的交易金额达人民币6亿元(不含本次交易)。
    3、本次关联交易需要提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2020 年 2 月 26 日第九
届董事会第十六次会议审议通过《关于本公司使用募集资金向五峰山大桥公司提供借款
的议案》和《关于本公司使用募集资金向常宜公司和宜长公司提供借款的议案》,本公
司拟使用面向合格投资者公开发行公司债券筹集的资金向本公司控股子公司五峰山大
桥公司提供借款不超过人民币 15 亿元,向本公司间接控股子公司常宜公司和宜长公司
分别提供借款不超过人民币 3 亿元及人民币 7 亿元,以上借款自股东大会批准日起三年
内有效,借款用于路桥项目工程,按照工程进度提取,自提取之日起,借款期限为三年。
借款利息按本公司资金成本(拟发行的公司债券的当期利率)计算,有关公司债券发行
还本付息等相关费用由上述子公司自行承担并支付。鉴于本公司面向合格投资者公开发
行公司债券事项处于经股东大会审议通过但尚未正式发行阶段,本公司实际提供借款金
额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。于 2020 年 2 月 26 日本公司分
别与五峰山大桥公司,常宜公司和宜长公司签署具条件借款协议。
    本公司为控股子公司五峰山大桥公司、常宜公司和宜长公司提供借款,上述子公司
的其他股东将不会提供财务资助。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

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第十二条及根据香港上市规则认定,本公司向与关联人共同投资的公司提供大于其股权
比例或投资比例的财务资助构成关联交易;本次交易需提交股东大会审议,且关联股东
需回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
     本公司的控股股东江苏交通控股有限公司持有五峰山大桥公司 22.01%的股份,五
峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的公司,本公司向五峰山大桥公司单方面提供
借款(以下简称“五峰山借款”),根据上海证券交易所上市规则,该项交易构成关联交
易;并须提交股东大会批准。
     本公司的控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄
公司”)持有常宜公司和宜长公司 60%的股权,本公司的第二大股东招商局公路网络科
技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司 15%的股权,本公司向
常宜公司和宜长公司单方面提供借款(以下简称“常宜及宜长借款”),根据上海证券交
易所上市规则,该项交易构成关联交易;并须提交股东大会批准。


    (二)关联方基本情况
    江苏交通控股有限公司
住所:                          南京市中山东路 291 号
企业类型:                      有限责任公司(国有独资)
法定代表人:                    蔡任杰
注册资本:                      人民币 16,800,000 千元
主营业务:                      从事国有资产经营、管理(在省政府授权范围内),
                                交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、
                                经营和管理,高速公路收费,实业投资,国内贸易。
                                (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                经营活动)
最近一个企业会计期末的总资产    人民币 454,026,662 千元



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(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的净资产   人民币 185,500,697 千元
(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的营业收   人民币 47,017,415 千元
入(2018 年度):              (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的净利润   人民币 12,006,819 千元
(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)


   招商局公路网络科技控股股份有限公司
住所:                         天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号
                               东疆商务中心 A3 楼 910
企业类型:                     股份有限公司(上市)
法定代表人:                   王秀峰
注册资本:                     人民币:6,178,211.497 千元
主营业务:                     公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开
                               发、建设和经营管理;投资管理;交通基础设施新技
                               术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售;建
                               筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百
                               货的销售;经济信息咨询;人才培训。(依法须经批
                               准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个企业会计期末的总资产   人民币 84,084,254 千元
(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的净资产   人民币 45,462,650 千元
(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的营业收   人民币 6,759,340 千元
入(2018 年度):              (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的净利润   人民币 3,910,057 千元
(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)




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   江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所:                         中国江苏南京市仙林大道 6 号
企业类型:                     股份有限公司
法定代表人:                   顾德军
注册资本:                     人民币 5,037,747 千元
主营业务:                     江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护
                               及收费
最近一个企业会计期末的总资产   人民币 48,162,729 千元
(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的净资产   人民币 29,353,857 千元
(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的营业收   人民币 9,969,011 千元
入(2018 年度):              (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的净利润   人民币 4,475,711 千元
(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)


   三、借款对象基本情况
   江苏五峰山大桥有限公司
住所:                            镇江市新区港南路 401 号
企业类型:                        有限责任公司
法定代表人:                      颜耘
注册资本:                     人民币 4,826,350 千元

股东(持股比例):             江苏宁沪高速公路股份有限公司(64.5%)
                               江苏交通控股有限公司(22.01%)
                               扬州市交通产业集团有限责任公司(13.49%)
主营业务:                     道路、隧道及桥梁工程建筑、架线及管道工程建筑
                               (不含危险化学品输送类)建设、公路管理与养护
                               等
最近一个企业会计期末的总资产   人民币 6,611,547 千元
(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的净资产   人民币 2,925,715 千元
(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)


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 最近一个企业会计期末的营业收   人民币 0 千元
 入(2018 年度):              (根据中华人民共和国企业会计标准)
 最近一个企业会计期末的净利润   人民币 1,634 千元
 (2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
注:上表财务数据未经审计


    江苏常宜高速公路有限公司
 住所:                          无锡市滨湖区胡埭镇富润花苑一区 52 号
 企业类型:                      有限责任公司
 法定代表人:                    吴尚岗
 注册资本:                     人民币 1,519,846 千元

 股东(持股比例):             江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(60%)
                                宜兴市交通产业集团有限公司(13.8%)
                                常州高速公路投资发展有限公司(26.2%)
 主营业务:                     道路、隧道及桥梁工程建筑、架线及管道工程建筑
                                (不含危险化学品输送类)、公路管理与养护等
 最近一个企业会计期末的总资产   人民币 2,629,388 千元
 (2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
 最近一个企业会计期末的净资产   人民币 1,528,511 千元
 (2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
 最近一个企业会计期末的营业收   人民币 0 千元
 入(2018 年度):              (根据中华人民共和国企业会计标准)
 最近一个企业会计期末的净利润   人民币 712 千元
 (2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
注:上表财务数据未经审计


    江苏宜长高速公路有限公司
 住所:                          宜兴市宜城街道解放东路 60 号
 企业类型:                      有限责任公司



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法定代表人:                      吴尚岗
注册资本:                        人民币 1,591,480.88 千元
股东(持股比例):               江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(60%)
                                 宜兴市交通产业集团有限公司(40%)
主营业务:                        道路工程、隧道工程、桥梁工程、架线工程、管道
                                 工程的施工、公路管理与养护等
最近一个企业会计期末的总资产     人民币 2,315,870 千元
(2018 年度):                  (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的净资产     人民币 1,607,402 千元
(2018 年度):                  (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的营业收     人民币 0 千元
入(2018 年度):                (根据中华人民共和国企业会计标准)
最近一个企业会计期末的净利润     人民币 610 千元
(2018 年度):                  (根据中华人民共和国企业会计标准)
注:上表财务数据未经审计


    四、关联交易标的基本情况
    1、交易名称:向直接及间接控股子公司提供单方面借款。
    2、关联交易的定价政策
    本公司向控股子公司五峰山大桥公司、间接控股子公司常宜公司和宜长公司提供借
款,利息按本公司拟发行的公司债券的当期利率计算,有关公司债券发行还本付息等相
关费用由上述子公司承担并支付。


    五、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)五峰山借款协议的主要内容
    1、借款方:江苏五峰山大桥有限公司
       贷款方:江苏宁沪高速公路股份有限公司;
    2、借款金额:不超过人民币 15 亿元;
    3、借款期限:自股东大会批准日起三年内有效,借款用于路桥项目工程,按照工
程进度提取,自提取之日起,借款期限为三年;

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    4、借款利率:本公司发行的公司债券的当期利率;
    5、费用: 有关公司债券发行还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支
付;
    6、利息支付及本金偿还:于公司债券每年付息日支付当年度利息,于借款期限届
满之日,五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金,最后一期利息随本金一起支付;
       7、承诺: 偿还所有欠付的本金及应计利息之前,五峰山大桥不得宣派或支付任何
股息;
    8、五峰山借款须待以下先决条件获达成后方予进行:
    i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意五峰山借款;及
    ii.本公司成功发行公司债券。


    (二)常宜及宜长借款协议的主要内容
    1、借款方:江苏常宜高速公路有限公司、江苏宜长高速公路有限公司
         贷款方:江苏宁沪高速公路股份有限公司;
    2、借款金额:向常宜公司和宜长公司分别提供借款不超过人民币 3 亿元及人民币
7 亿元;
    3、借款期限:自股东大会批准日起三年内有效,借款用于路桥项目工程,按照工
程进度提取,自提取之日起,借款期限为三年;
    4、借款利率:本公司发行的公司债券的当期利率;
    5、费用: 有关公司债券发行还本付息等相关费用由常宜公司和宜长公司自行承担
并支付;
    6、利息支付及本金偿还:于公司债券每年付息日支付当年度利息,于借款期限届
满之日,常宜公司和宜长公司须一次性偿还所有欠付的本金,最后一期利息随本金一起
支付;
    7、承诺: 偿还所有欠付的本金及应计利息之前,常宜公司和宜长公司不得宣派或
支付任何股息;
    8、常宜及宜长借款须待以下先决条件获达成后方予进行:
    i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意常宜及宜长借款;及
    ii.本公司成功发行公司债券。



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       六、关联交易的目的以及对公司的影响
       1、交易目的:提高资金使用效率,有效降低本公司控股子公司资金使用成本。
       2、对本公司的影响:本次借款利率按本公司发行公司债券当期利率计算,由于本
公司融资成本低,可以降低本公司控股子公司融资成本,符合本公司和全体股东的利益。
本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款,该借款风险
可控,对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。


       七、本次关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,全体董事一致认为:
五峰山借款及常宜及宜长借款的交易条款公平合理,且符合本公司及股东整体利益。在
审议《关于公司使用募集资金向五峰山大桥公司提供借款的议案》时,关联董事顾德军
先生、陈延礼先生、陈泳冰先生回避了表决;在审议《关于公司使用募集资金向常宜公
司和宜长公司提供借款的议案》时,关联董事吴新华先生、胡煜女士对该项决议回避表
决。上述关联交易需提交股东大会审议且涉及相应表决事项的关联股东需回避表决。
    本公司 5 位独立董事同意将上述关联交易议案提交第九届董事会第十六次会议审
议并发表独立意见如下:以上交易事项交易条款公平合理,属一般商业条款,不会损害
本公司及非关联股东利益,尤其是中小股东的利益,且符合本公司及其股东的整体利益。
    本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下:
    本公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司五峰山大桥公司、间接控股子
公司常宜公司和宜长公司提供借款,有利于推进子公司的项目建设,降低资金成本,进
而保障公司未来的投资收益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,以本
公司发行的公司债券的当期利率计算利息,定价公允、公平、合理;关联交易审议及表
决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害中小股东和公司利益的情
形。
    本次关联交易无需要经过有关部门批准。


       八、需要特别说明的历史关联交易情况
    本年年初至本公告披露日,本公司与五峰山大桥公司、常宜公司和宜长公司均未发
生各类关联交易;与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额达人民币 6 亿元(不含
本次交易)。

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九、上网公告附件
1、独立董事签字确认的独立董事意见


特此公告。




                                    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
                                             二〇二〇年二月二十七日




                             第     9   页

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