证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-007
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届监事会 2020 年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会 2020 年第一次
临时会议通知于 2020 年 2 月 18 日以传真或电子邮件的形式通知了全体监事，会议
于 2020 年 2 月 24 日下午以通讯方式召开，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，以传真表决的方式，审议通过如下议案：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
2.逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后十
二个月内择机向特定对象发行股票。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代
“中和资本耕耘 1 号私募证券投资基金”、“中和锦绣 651 号私募证券投资基金”、
“中和锦绣 652 号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣 566 号私募定
增投资基金”、“长和锦绣 568 号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、
舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创
新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募
证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代
“同安定增保 8 号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜
有邻共 18 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
前述特定发行对象中，江西铜业、员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开
发行构成关联交易。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，发行价格为 11.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价 14.51 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
若《附条件生效的股份认购协议》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公
司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制
另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续
按照《附条件生效的股份认购协议》约定的定价基准日、认购价格参与本次非公开
发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限参与本次非公开
发行。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 317,000 万元（含 317,000 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：
200,000.00 万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将
以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 317,000 万元（含 317,000 万
元）。本次非公开发行股票数量不超过各发行对象拟认购数量之和，各发行对象认
购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。按照
本次发行的发行价格以及各认购对象拟认购的金额计算，本次非公开发行股票的发
行数量为不超过 273,040,476 股（含 273,040,476 股），未超过本次发行前公司总
股本的 30%，即未超过 273,120,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最
终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证
监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和
认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元） 拟认购股数（股）
1 江西铜业股份有限公司 103,270 88,949,181
2 恒邦股份 2020 年员工持股计划 11,935 10,279,931
3 滕伟 23,000 19,810,508
锦绣中和（天津）投资管理有限公
4 31,770 27,364,341
司
5 长和（天津）投资管理有限公司 14,025 12,080,103
6 嘉兴辛未中和投资合伙企业 5,000 4,306,632
7 嘉兴长润中和投资合伙企业 5,000 4,306,632
8 舒钰强 5,000 4,306,632
银沣股权投资基金管理（上海）有
9 30,000 25,839,793
限公司
上海金浦国调并购股权投资基金合
10 10,000 8,613,264
伙企业
上海金浦创新股权投资管理有限公
11 10,000 8,613,264
司
12 上海盛律投资管理有限公司 10,000 8,613,264
珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企
13 5,000 4,306,632
业
14 上海同安投资管理有限公司 3,000 2,583,979
15 常州投资集团有限公司 5,000 4,306,632
16 北京江铜有邻资产管理有限公司 15,000 12,919,896
17 前海开源基金管理有限公司 20,000 17,226,528
18 财通基金管理有限公司 10,000 8,613,264
合计 317,000 273,040,476
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后
位数忽略不计）
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期安排
江西铜业、员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后
的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前本
公司的滚存未分配利润。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非
公开发行股票方案作出相应调整。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案上述各项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行
通知。
3.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2020-009)具体内容详
见 2020 年 2 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
《关于与特定 对象签署 附条件生 效的股份认 购协议的 公告》（ 公告编号：
2020-012）详见 2020 年 2 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
6.审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
《山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》详见 2020
年 2 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
《非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见 2020 年 2 月 25
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-011）
详见 2020 年 2 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公
告编号：2020-010）详见 2020 年 2 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》详见 2020 年 2 月 25 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
12.审议通过《关于<山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
《<山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度员工持股计划（草案）>及其摘要》详
见 2020 年 2 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.审议通过《关于<山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年度员工持股计划管理办
法>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东
大会的召开时间另行通知。
三、备查文件
山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会 2020 年第一次临时会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
监 事 会
2020 年 2 月 25 日
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