中信证券股份有限公司
关于西安银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，经审慎核查，就西安银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜发表核查意见如下：
一、本次限售股份发行及变动情况
西安银行于2018年12月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准西安银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2008 号）核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票444,444,445股，并于2019年 3 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。西安银行首次公开发行前总股本为4,000,000,000股，首次公开发行后总股本为4,444,444,445股，其中有限售条件流通股4,000,000,000股，占公司总股本的90%，无限售条件流通股444,444,445股，占公司总股本的10%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东9,879名，共计711,190,942股，占公司总股本的16.00%，锁定期为自公司股票上市之日起12个月。该部分限售股将于2020年3月1日（星期日）锁定期满并于2020年3月2日（星期一）上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《西安银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》，本次申请上市的限售股股东所持股份的流通限制如下：根据相关法律法规，公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本次申请上市的限售股持有人中，杨鸣英等23名自然人股东因在公司首次公开发行A股股票申请被中国证监会受理后，通过股权转让方式共受让207,207股公司股份，因此承诺：自公司首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的上述公司股份，也不由公司回购其持有的上述公司股份。
其他本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（三）控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为711,190,942股，占公司总股本的16.00%；
本次限售股上市流通日期为2020年3月2日；
本次限售股上市流通情况如下：
单位：除百分比外，股
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售
数量 总股本比例 通数量 股数量
1 北京市顺义大龙城乡 97,522,286 2.19% 97,522,286 0
建设开发总公司
2 宁波中百股份有限公 95,112,216 2.14% 95,112,216 0
司
3 西安博润泰兴投资管 75,594,029 1.70% 75,594,029 0
理有限公司
4 金花投资控股集团有 75,208,188 1.69% 75,208,188 0
限公司
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售
数量 总股本比例 通数量 股数量
5 中国和平公司 33,000,000 0.74% 33,000,000 0
6 宁波冠华置业有限公 21,483,200 0.48% 21,483,200 0
司
7 西安万祥房地产有限 14,601,958 0.33% 14,601,958 0
责任公司
8 江苏兴亿达建设有限 13,332,960 0.30% 13,332,960 0
公司
9 际华三五一三实业有 11,230,331 0.25% 11,230,331 0
限公司
10 陕西石洋投资管理有 10,240,517 0.23% 10,240,517 0
限公司
11 杨鸣英等23名自然人 515,682 0.01% 308,475 207,207
股东
12 其他本次上市流通首 263,556,782 5.93% 263,556,782 0
发限售股
合计 711,398,149 16.01% 711,190,942 207,207
注：本次上市流通首发限售股中不涉及公司主要股东、董事、监事和高级管理人员。为便于投资者阅读公告，上表仅列示本次申请上市限售股股东中持股数量前十的股东及有其他限售承诺的股东情况。
五、股本变动结构表
本次限售股解禁后，西安银行股份结构变动情况如下：
单位：股
项目 本次解禁前 增减变动 本次解禁后
（+,-）
1、国有法人持 1,900,250,781 -165,744,206 1,734,506,575
有股份
2、其他境内法 1,099,096,677 -387,654,975 711,441,702
人持有股份
一、有限售条件 3、境内自然人 201,052,542 -157,791,761 43,260,781
的流通股份 持有股份
4、境外法人持 799,600,000 0 799,600,000
有股份
有限售条件的 4,000,000,000 -711,190,942 3,288,809,058
流通股份合计
二、无限售条件 A股 444,444,445 711,190,942 1,155,635,387
的流通股份 无限售条件的 444,444,445 711,190,942 1,155,635,387
流通股份合计
三、股份总额 4,444,444,445 0 4,444,444,445
六、保荐机构核查结论
经核查，中信证券认为：西安银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行 A 股股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，西安银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券对西安银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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