股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2020-016号
债券代码:136264 债券简称：16隆基01
隆基绿能科技股份有限公司
关于全资子公司签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”）拟现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司(以下简称“宁波宜则”或“标的公司”)100%股权，交易基准定价暂定为17.8亿元，并根据标的公司业绩实现情况支付浮动对价或由业绩承诺方向隆基乐叶支付业绩补偿。（实际交易金额以交易各方签订的正式股权转让协议为准）。
●本次签订的《股权收购框架协议》仅为本次交易的框架性协议，交易的正式实施尚需各方根据尽职调查、资产评估等结果进行协商，并履行相关决策和审批程序，尚存在不确定性。
●本交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
●其他风险提示：本交易完成后，可能存在因海外贸易政策变化导致标的公司竞争优势下降的风险，标的公司业绩不及预期导致公司商誉减值的风险，以及收购后的整合不确定性等风险。
一、交易概述
隆基乐叶于2020年2月23日与王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)(以下亦简称“宁波朝昉”)签订《股权收购框架协议》，就隆基乐叶以现金方式收购其持有的宁波宜则100%股权达成初步合作意向，交易基准定价暂定为17.8亿元，并根据标的公司业绩实现情况支付浮动对价或由业绩承诺方向隆基乐叶支付业绩补偿。公司本次签署的为框架性协议，实际交易金额将根据尽职调查、审计、评估后各方协商确定，并正式签署《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
公司2020年2月23日召开的第四届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于全资子公司签订股权收购框架协议的议案》。
本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人
董事会已对交易各方当事人基本情况及其交易履约能力进行了初步尽职调查，并将在本框架协议签订后进行全面尽职调查。
1、王兆峰，男，中国国籍，现任宁波宜则董事长兼总经理，宜则国际有限公司（标的公司全资子公司，以下简称“宜则国际”）董事，上海宜则新能源科技有限公司（标的公司全资子公司，以下简称“上海宜则”）董事长，上海鼎富科技有限公司（以下简称“上海鼎富”）监事，Uni-Prosper InternationalCo.,Limited（以下简称“极致国际”）副总经理等职务。持有标的公司32.13%股权，控股或参股上海鼎富、极致国际等公司。
住址：济南市长清区龙泉新都小区
2、杨勇智，男，中国国籍，现任宁波宜则董事，Vina Solar Technology Co.,Ltd（标的公司全资子公司，以下简称“越南光伏”）总经理，Vina Cell TechnologyCo., Ltd（标的公司全资子公司，以下简称“越南电池”）总经理，宜则国际董事，上海宜则董事兼总经理，广西宜则国际贸易有限公司（标的公司全资子公司，以下简称“广西宜则”）董事长兼总经理，上海鼎富副总经理，极致国际董事兼总经理等职务。持有标的公司21.42%股权，参股上海鼎富、极致国际等公司。
住址：上海市徐汇区龙奥路
3、赵学文，男，中国国籍，现任越南光伏副总经理，越南电池副总经理，宜则国际董事，上海宜则董事，极致国际副总经理等职务。持有标的公司9.45%股权，参股上海鼎富、极致国际等公司。
住址：北京市朝阳区酒仙桥东路
4、宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2103室
（3）执行事务合伙人：上海朝希投资管理有限公司
（4）注册资本：150,000万元
（5）成立日期：2017年4月20日
（6）主要业务：实业投资。持有标的公司股权比例37%。
以上交易对方与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：宁波江北宜则新能源科技有限公司
2、主要股东：王兆峰持股比例为32.13%，杨勇智持股比例为21.42%，赵学文持股比例为9.45%，宁波朝昉持股比例为37%，其中王兆峰、杨勇智、赵学文为一致行动人。
3、主要业务：标的公司主营业务为光伏电池及组件的生产、销售以及现有厂房租赁业务。其主要控股公司包括Vina Cell Technology Co., Ltd、Vina SolarTechnology Co., Ltd、宜则国际有限公司、上海宜则新能源科技有限公司、广西宜则国际贸易有限公司，生产基地位于越南。
4、注册资本：50万人民币
5、成立日期：2014年3月13日
6、法定代表人：王兆峰
7、注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2133室
8、合并报表财务指标（未经审计）：
单位：万元
财务指标 2018年12月31日/ 2019年9月30日/
2018年度 2019年1-9月
资产总额 208,856.94 310,981.29
负债总额 99,367.04 172,374.08
资产净额 109,489.90 138,607.21
营业收入 233,734.73 205,632.45
净利润 6,259.09 24,844.41
四、框架协议主要内容
甲方：隆基乐叶光伏科技有限公司
乙方一：王兆峰
乙方二：杨勇智
乙方三：赵学文
丙方：宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)
（一）标的资产定价
1、本次交易对价包括以下两部分：
（1）基准定价：暂定为17.8亿元（含税费），乙方和丙方分别按在交割前持有标的公司股权的比例获得基准定价。明确起见，暂定的基准对价将在正式的《资产购买协议》确定为最终的基准对价，无论最终的基准对价如何确定，丙方应获得的基准对价为65,860万元。
（2）浮动对价：在业绩承诺期内，标的公司如存在协议约定的超额净利润时，则按年度由甲方向各乙方/丙方按约定比例支付浮动对价。
2、协议签订后，甲方将对标的公司及标的资产进行全面尽职调查，如果在尽职调查中、标的资产交割前以及交割后发现存在本协议约定的调整情形，乙方同意甲方调整应付乙方2019年浮动对价，浮动对价不足调整或已支付的，甲方有权从乙方的基准对价中按照其所持标的公司股权比例予以调整。
（二）基准对价的支付
1、甲方以现金方式向交易对方支付交易对价中的基准对价。
2、甲方对乙方的基准对价支付方式为：
(1)交易各方正式签署《资产购买协议》并生效后1个月内，甲方向乙方支付其应计基准对价的30%；
(2)会计师事务所出具标的公司2020年度审计报告后的1个月内，甲方向乙方支付其应计基准对价的30%；
(3)会计师事务所出具标的资产2021年度审计报告后的1个月内，甲方向乙方支付其应计基准对价的40%。
3、甲方对丙方的基准对价支付方式为：
（1）交易各方正式签署《资产购买协议》并生效后的1个月内，甲方向丙方支付其应计基准对价的50%；
（2）资产交割完成后1个月内，甲方向丙方支付其应计基准对价的另外50%。
4、甲方向交易对方支付基准对价和/或浮动对价时，在同等时间或条件下，向丙方支付的时间顺序优先于乙方。
（三）业绩承诺及浮动对价/业绩补偿计算及支付
1、本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度及2021年度，业绩承诺方（乙方/王兆峰、杨勇智、赵学文）承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度实现调整扣非净利润分别不低于2.2亿元、2.41亿元和2.51亿元，累计不低于7.12亿元(以下简称“累计承诺净利润”)
2、在业绩承诺期内，如果标的公司实现的调整扣非净利润小于当年承诺净利润，则在发生该等情况的当年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，业绩承诺方每年补偿的金额(如有)按以下公式确定：
当期业绩补偿金额=MAX[(当期承诺净利润-当期经审计的调整扣非净利润-上一年度浮动对价（若有）×50%)，0]÷累计承诺净利润×本次交易的基准对价总额。
各乙方应在会计师事务所出具标的资产当年度审计报告后的1个月内按约定比例向甲方支付上述全部业绩补偿金额。甲方也有权在当年度支付乙方基准交易对价时直接扣减上述业绩补偿金额，基准交易对价不足扣减的，乙方仍有义务继续按约定比例支付剩余业绩补偿。
3、若标的公司在某个业绩承诺期内实现的调整扣非净利润高于当年度承诺净利润(两者之差以下简称“超额净利润”)，则甲方应按当年度超额净利润乘以对应比例的金额作为浮动对价以现金形式支付给业绩承诺方和/或丙方，2019年、2020年和2021年的对应比例分别为80%、70%和60%，具体支付方式如下：
(1)若2019年度实现的调整扣非净利润高于2.2亿元的，则甲方应于2020年7月31日前向业绩承诺方和丙方支付当年浮动对价的50%；如果2020年度仍然存在超额净利润，或触发当年业绩补偿义务且当期业绩补偿金额为0，则应支付给乙方和丙方的剩余50%的浮动对价应于会计师事务所出具标的资产2020年度审报告后的1个月内支付；如果2020年度触发业绩承诺方的补偿义务，且当期业绩补偿金额大于0的，2019年度浮动对价剩余50%不再支付。
(2)若2020年度实现的调整扣非净利润高于2.41亿元的，则甲方应于2021年6月30日前向业绩承诺方支付当年浮动对价的50%；如果2021年度仍然存在超额净利润，或触发当年业绩补偿义务且当期业绩补偿金额为0，应支付给乙方的剩余50%的浮动对价应于会计师事务所出具标的资产2021年度审计报告后的1个月内支付；如果2021年度触发业绩承诺方的补偿义务，且当期业绩补偿金额大于0的，2020年度浮动对价剩余50%不再支付。
(3)若2021年度实现的调整扣非净利润高于2.51亿元的，则甲方应于会计师事务所出具标的资产2021年度审计报告后的1个月内向业绩承诺方支付当年的全部浮动对价。
以上浮动对价由甲方按约定比例分别支付给乙方一、乙方二、乙方三、丙方。
4、在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专业报告。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总金额，则业绩承诺方应自该专业报告出具之日起10个工作日内对期末减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总额的部分向甲方进行全额补偿。
（四）交易诚意金
1、甲方同意于本协议生效后按约定向标的公司支付人民币3,560万元作为交易诚意金。
2、上述交易诚意金及其孳息应于甲方与交易对方正式签署的《资产购买协议》生效之日起5个工作日内归还给甲方。
3、标的公司应在触发本协议约定的交易诚意金及其孳息退还条件之日起5个工作日内足额退还交易诚意金及其孳息。
（五）排他性安排
在2020年6月30日之前，交易对方不与甲方以外的任何其他方签订任何与交易对方履行本协议条款产生冲突的法律文件。
（六）交割安排
1、各方力争于2020年5月31日前，但应当不晚于2020年6月30日签署正式的《资产购买协议》，并力争于2020年7月31日前且应当不晚于2020年8月30日前完成资产交割及甲方对丙方的全部基准对价支付。
2、如新型冠状病毒引发的肺炎疫情、政府以及有关法律法规的规定等原因，导致甲方无法于本协议签订之日起一个月内至越南开展现场尽调的，各方应另行协商进一步安排。此情形下，本协议任何一方提出解除本协议的，不视作违约，本协议立即解除，各方之间互相不承担违约责任。
（七）服务期限及竞业限制
至业绩承诺期满后2年内，乙方二和乙方三将继续在宁波宜则或其子公司任职，乙方一、乙方二、乙方三及其各自的直系亲属或其他近亲属不应投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务，不得在同标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方构成违约的，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。任何一方违约的，守约方有权单方面解除本协议，且不承担任何违约责任。
（九）生效条件
1、本协议各方均已签字，法人主体已盖章，自然人主体已摁指印；
2、原交易对方已经解除与其他交易对手的关于标的公司的股权转让相关协议；
3、本协议通过各方有权机构的审批同意；
4、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力；
5、本协议系各方就本次交易初步协商的框架性条款，本协议与《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》有冲突的，以《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
五、收购股权对公司的影响
标的公司生产基地位于越南，目前拥有光伏电池年产能超3GW，光伏组件年产能超7GW，具有较好的盈利能力。本次股权收购事项如顺利实施，将有助于公司快速获得电池、组件海外产能，进一步完善产业布局，规避海外贸易壁垒，增强公司的整体竞争力，符合公司的长期规划和发展战略。
六、风险提示
1、本框架协议仅为交易各方就本次收购事项达成的初步意向协议，涉及的股权收购其他细节事项尚需各方根据尽职调查、审计、评估结果，由交易各方进一步协商确定。本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。同时，本次股权收购事项需由各方履行相应的审批程序后方可实施。
2、标的公司生产基地位于越南，可以规避现有的美国对华光伏双反贸易政策，如未来海外贸易政策变化可能导致标的公司相应的竞争优势下降。
3、本次收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在账面上形成一定金额的商誉，若标的公司受到经济环境、投资政策、行业情况等不利影响，或在经营管理、技术研发等方面遇到问题，导致其业绩不及预期，则该等商誉存在减值风险。
4、本次收购完成后，公司与标的公司在企业文化、管理体系等方面能否实现有效整合仍具有一定的不确定性。
公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零二零年二月二十四日
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