铁汉生态:国浩律师(深圳)事务所关于公司2018年度创业板非公开发行A股优先股股票申请于深圳证券交易所转让之法律意见书

来源:巨灵信息 2020-02-24 00:00:00
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                国浩律师(深圳)事务所

                                             关于

    深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2018 年度创业板非公开发行 A 股优先股股
     票申请于深圳证券交易所转让
                 之

                                   法律意见书




                  深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41 及 42 层 邮编:518034
   31, 41, 42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
                      电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
                                  网址/Website:http://www.grandall.com.cn
                                                2020 年 1 月
国浩律师(深圳)事务所                                            法律意见书




                             国浩律师(深圳)事务所

                                     关于

                         深圳市铁汉生态环境股份有限公司

 2018年度创业板非公开发行A股优先股股票申请于深圳证券交易所
                                     转让

                                      之

                                  法律意见书




                                                 GLG/SZ/A1810/FY/2020-017


致:深圳市铁汉生态环境股份有限公司


     国浩律师(深圳)事务所依据与深圳市铁汉生态环境股份有限公司签订的专
项法律顾问合同,担任深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行 A 股优先
股股票的专项法律顾问。


     本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所
优先股试点业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。




                                       1
                                       释 义
    除非文义另有说明,本法律意见书中下列词语具有下述特定含义:

发行人/铁汉生态/公
                     指              深圳市铁汉生态环境股份有限公司
       司

                          发行人经中国证监会核准后,向不超过 200 名符合《优先股
    本次发行         指   试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发
                                        行不超过 18.7 亿元的优先股

  本次申请转让       指                 本次发行申请在深交所转让

   《公司法》        指                 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》        指                 《中华人民共和国证券法》

   中国证监会        指                    中国证券监督管理委员会

     深交所          指                       深圳证券交易所

东兴证券/保荐机构/
                     指   东兴证券股份有限公司,本次发行的保荐机构及主承销商
    主承销商

      本所           指                    国浩律师(深圳)事务所

    本所律师         指      本所指派为本次申请转让提供专项法律服务的律师

     元/万元         指                        人民币元/万元




                                       2
                               声明事项

    一、本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、 优先股试点管理办法》、 深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定,根据本法律意见书出具日以前已发生或
存在的事实发表法律意见。

    二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发
行人的行为以及本次申请转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请转让所必备的法律文
件,随同其他申报材料一同提交深交所,并愿意承担相应的法律责任。

    四、发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

    五、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,
本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

    六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    七、本法律意见书仅供发行人本次申请转让之目的使用,不得用作任何其他
目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发
行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:




                                    3
                                正 文

    一、   本次申请转让的授权和批准

    (一) 2018 年 12 月 7 日,发行人召开第三届董事会第五十一次会议,审
议通过了《关于公司符合非公开发行优先股股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行优先股股票方案的议案》、关于公司非公开发行优先股股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行优先股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公
开发行优先股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司<未来三
年股东回报规划(2018 年-2020 年)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次非公开发行优先股股票相关事宜的议案》等与本次申请转让相关的议
案,并决定将相关议案提交发行人 2018 年第六次临时股东大会审议。

    (二) 2018 年 12 月 24 日,发行人在公司会议室召开了 2018 年第六次临
时股东大会会议,会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决,审议
通过了上述与本次申请转让相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会办
理本次非公开发行优先股股票相关事宜的议案》,发行人本次股东大会授权董事
会办理与本次申请转让相关的事宜,包括根据非公开发行优先股相关法律法规、
政策、市场变化及监管部门审核意见等,对本次非公开发行优先股股票具体方案
及相关申请文件、配套文件(包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金
运用可行性分析报告等)作出补充、修订和调整等。

    (三) 2019 年 4 月 11 日,发行人召开第三届董事会第五十八次会议,审
议通过了《关于调整公司非公开发行优先股股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行优先股股票预案(修订版)的议案》、《关于公司非公开发行优先股股票
方案论证分析报告(修订版)的议案》、《关于公司非公开发行优先股股票摊薄
即期回报、填补措施(修订版)的议案》,对本次申请转让的相关方案进行修订。

    (四) 2019 年 8 月 15 日,中国证监会出具《关于核准深圳市铁汉生态环
境股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2019]1500 号),核准铁
汉生态非公开发行不超过 1,870 万股优先股。

    综上,本所律师认为,发行人已就本次申请转让取得所需的授权和批准,本
次申请转让尚需获得深交所的审核同意。
                                   4
    二、       发行人本次申请转让的主体资格

    (一) 发行人是依法设立并上市的股份有限公司

    发行人前身为深圳市铁汉园林绿化有限公司,由深圳市铁汉园林绿化有限公
司按原账面净资产值折为 4,000 万股,深圳市铁汉园林绿化有限公司于 2009 年 9
月 9 日获得深圳市市场监督管理局核准,整体变更为股份有限公司,刘水、张衡、
陈阳春、杨锋源、魏国锋、周扬波、郑媛茹、深圳市木胜投资有限公司为发行人
的发起人。公司的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。

    2011 年 3 月 10 日,经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准(证监许可[2011]354 号),
公司获准公开发行不超过 1,550 万股新股。经深交所《关于深圳市铁汉生态环境
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]98 号)同意,公司
发行的人 民币 普通股 股票在 深交 所上市 ,股票 简称 “铁汉 生态 ”,股 票代码
“300197”。

    (二) 发行人系合法存续的股份有限公司

    发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2018 年 11 月 12 日核发的《营业执
照》(统一社会信用代码:91440300731109149K),住所为深圳市龙岗区坂田街
道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 B 座 20 层 2002 单元,法定代表人为
刘水。经本所律师核查,发行人历年均已通过了企业法人工商年检或按规定进行
年度报告公示。

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人未出现法律、法规及
发行人《公司章程》规定的应予终止的下列情形:

    1. 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;

    2. 股东大会决议解散;

    3. 因公司合并或者分立需要解散;

    4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


                                      5
    5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法
院解散公司。

    综上所述,本所律师认为,发行人系依法设立、有效存续且在深交所上市的
的股份有限公司,未出现根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规
定需要终止的情形,符合法律、法规及规范性文件关于优先股发行主体资格的有
关规定,具备本次申请转让的主体资格。

    三、   发行人本次申请转让的实质条件

    (一) 根据中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公
开发行优先股的批复》(证监许可[2019]1500 号)及《深圳市铁汉生态环境股份
有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》,发行人本次发行采用非公开方式,
发行优先股的数量为 9,350,000 股,票面金额(面值)为 100 元/股,本次发行的
优先股采用附单次跳息安排的固定股息率,第 1-5 个计息年度优先股的票面股息
率通过询价方式确定为 7.50%,并保持不变。自第 6 个计息年度起,如果公司不
行使全部赎回权,每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 3 个百
分点,第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变。本次发行对象为 2 名符合《优
先股试点管理办法》规定的合格投资者。

    (二) 2019 年 12 月 31 日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
出具《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况的
验资报告》(广会验字[2019]G19000410647 号),验证截至 2019 年 12 月 31 日,
东兴证券扣除发行相关的保荐及承销费用人民币 1,010 万元后,于 2019 年 12 月
31 日将人民币 92,490 万元缴存于发行人的优先股募集资金专户;截至 2019 年
12 月 31 日止,上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 3,848,000 元,
实际募集资金扣除该发行费用后,发行人本次非公开发行优先股的实际募集资金
净额为人民币 921,052,000 元。

    (三) 发行人已聘请东兴证券作为本次发行的保荐机构。经本所律师核查,
东兴证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深交所会员资
格。东兴证券已指定李子韵、袁科两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作,

                                     6
上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然
人。

    综上,本所律师认为,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合法、
有效,具备本次申请转让的实质条件。




    四、   结论意见

    本所律师认为,发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指
导意见》、《优先股试点办法》及《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等
相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件;本次发行的优先股申请在深交所
转让尚需获得深交所的审核同意。

    本法律意见书正本四份,无副本。

                        (以下无正文,下接签署页)




                                     7
                             本页无正文

                                 为

                       国浩律师(深圳)事务所

                                关于

                    深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2018 年度创业板非公开发行 A 股优先股股票申请于深圳证券交易所转让

                                 之

                             法律意见书

                                 的

                               签署页




国浩律师(深圳)事务所                    经办律师:

                                                         幸黄华



负责人:

           马卓檀                                        王   颖



                                                     2020 年 2 月 21 日

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证券之星估值分析提示铁汉生态盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。从短期技术面看,近日消息面一般,主力资金有流出迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地很差,市场关注意愿减弱。 更多>>
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