证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2020-009
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年2月4日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 14 号），公司就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问询函所述问题作如下答复：
一、公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年归属于上市公司股东的净利润为亏损 24亿元至 26亿元，亏损的主要原因是以前年度收购的全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）和南京万川华拓医药有限公司（以下简称“南京万川”）、山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）经营业绩未达到预期，公司预计计提商誉减值准备约25亿元至27亿元。请你公司结合上述子公司所处的行业发展情况、经营环境、财务指标变化、市场发展前景以及与同行业公司的可比情况等，说明其经营业绩未达预期的原因及合理性，商誉减值迹象发生的时间，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，2019 年度半年报及三季度报告中未计提商誉减值准备的合理性，本次减值的测算过程及计提金额的准确性，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
答复：
2014 年，公司分别取得了上海华拓及南京万川的控制权，为了发挥并购资源协同效应，在并购上海华拓和南京万川后，对其主要产品磷酸肌酸钠在管理架构、销售模式、价格策略等方面进行了整体规划和调整，因此，上海华拓和南京万川作为一个资产组组合，在2014年～2016年业绩对赌期内，均较好的实现了业绩承诺。
公司于2015年取得了普德药业的控制权，普德药业在2015年、2016年均已完成业绩承诺，但2017年未能完成业绩承诺，具体内容详见公司于2018年4月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于山西普德药业有限公司2017年度业绩承诺未实现情况的公告》。
近年来，医药监管机构政策变革给医药行业政策环境带来了重大变化，受两票制政策、重点监控目录、医保控费等多重政策因素影响，上述并购企业主要产品销量及价格不断下降，经营业绩大幅下滑，经公司初步测算，预计计提商誉减值准备约25亿元至27亿元。具体情况说明如下：
（一）上海华拓和南京万川经营业绩未达预期的原因及合理性说明
1、主要产品被列入国家重点监控目录，产品销量迅速下降
2019年7月，国家卫生健康委员会下发《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号），公布《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》（以下简称“《重点监控目录》”），要求各省级卫生健康行政部门、各级各类医疗机构在《重点监控目录》基础上制定省级和各医疗机构目录，各医疗机构要重点监控目录内药品的临床应用，加强药品临床使用监测和绩效考核；上海华拓及南京万川的主营产品注射用磷酸肌酸钠属于《重点监控目录》所列20个产品之一。
2019年8月，国家医疗保障局、人力资源社会保障部下发《关于印发<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>的通知》（医保发〔2019〕46号），要求对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化；消化过程中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。公司注射用磷酸肌酸钠原被列入17个省区地方医保目录，截至2020年1月，已有新疆、西藏、内蒙古、河北、河南、山西、湖南、广东等八省区将《国家重点监控目录》产品调出地方医保目录；预计其他省区将在2020年上半年完成这一调整。
随着各省重点监控目录的出台以及各省配套政策的执行、地方医保目录的调整，注射用磷酸肌酸钠销量呈现快速下降趋势。从中国药学会（以下简称“CPA”）数据来看，截止到2019年10月，CPA医院注射用磷酸肌酸钠总销售量为1,216万克，同比下降14.4%；各品牌产品10月销售量均下降，整体同比下降26.9%，环比下降27.8%。公司注射用磷酸肌酸钠（莱博通）的销售量由2018年的929.95万克下降到2019年的714.50万克，注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）的销售量由2018年的735.84万克下降到2019年的335.50万克，第四季度两品牌合计销售158.28万克，约为前三季度平均销量的一半。
2、上海华拓和南京万川业绩未达预期的合理性说明
（1）同行业公司的可比情况
上海华拓和南京万川业绩未达预期主要原因为重点产品被列入《重点监控目录》，因此，相关产品主要受《重点监控目录》政策影响的可比公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
股票代码 可比公司 2019年1-9月 2018年1-9月 同比增长 重点监控目录产品
002898.SZ 赛隆药业 21,499.32 32,546.79 -33.94% 神经节苷脂、脑蛋白
水解物
300204.SZ 舒泰神 52,408.92 63,412.48 -17.35% 鼠神经生长因子
300485.SZ 赛升药业 87,883.99 93,968.81 -6.48% 核糖核酸、前列地尔、
神经节苷脂
002038.SZ 双鹭药业 157,583.04 155,102.61 1.60% 复合辅酶、胸腺五肽
奥拉西坦、前列地尔、
002900.SZ 哈三联 163,112.72 157,559.05 3.52% 胸腺五肽、骨肽、脑
蛋白水解物、长春西
汀
可比公司的营业利润变动情况如下：
单位：万元
股票代码 可比公司 2019年1-9月 2018年1-9月 同比增长 重点监控目录产品
002898.SZ 赛隆药业 2,158.87 5,579.93 -61.31% 神经节苷脂、脑蛋白
水解物
300204.SZ 舒泰神 5,167.53 14,315.03 -63.90% 鼠神经生长因子
300485.SZ 赛升药业 15,148.52 24,620.25 -38.47% 核糖核酸、前列地尔、
神经节苷脂
002038.SZ 双鹭药业 56,454.21 60,259.27 -6.31% 复合辅酶、胸腺五肽
奥拉西坦、前列地尔、
002900.SZ 哈三联 20,028.39 22,807.17 -12.18% 胸腺五肽、骨肽、脑
蛋白水解物、长春西
汀
上海华拓及南京万川主要产品为磷酸肌酸钠系列，受《重点监控目录》影响较大，上海华拓和南京万川资产组2019年1-9月营业收入同比下降16.12%；由于上海华拓及南京万川的折旧摊销、人工成本等固定费用相对较大，因此，经营利润的下降幅度大于营业收入的下降幅度，2019 年 1-9 月营业利润同比下降56.04%。
（2）上海华拓和南京万川的市场发展前景
注射用磷酸肌酸钠主要适应症为心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌、缺血状态下的心肌代谢异常。原研产品于1992年在意大利上市，1997年正式进入中国。随着国内仿制药的陆续上市，尤其是2010年增补进部分省区地方医保目录，磷酸肌酸钠的行业销量实现爆发式增长，2016年达到销售顶峰。
受两票制、重点监控目录、医保目录等政策调整的影响，2019 年，磷酸肌酸钠行业整体销量下降到2000-3000万克；公司预计，随着磷酸肌酸钠陆续从地方医保中调出，2020年磷酸肌酸钠行业整体销量将同比下降40%至50%，远低于2018年底公司对2020年行业销量增速约在2%的判断；考虑公司自身具有磷酸肌酸钠原料生产能力，且有莱博通、唯嘉能双品牌优势，随着公司不断推进终端下沉、发力儿科市场、创新营销手段，公司预计2020年注射用磷酸肌酸钠的销售量为565.80万克，较2019年的1050.02万克下降46.11%。
此外，公司预计2020-2024年磷酸肌酸钠的五年复合增长率约为10.56%，2025年及以后年度销售量与2024年持平，约为845.39万克，此业务预期将远低于2018年度商誉减值测试时关于永续期年度销售量约1450万克的业务预期。
（二）普德药业经营业绩未达预期的原因及合理性说明
1、受《重点监控目录》和新版《医保目录》影响，部分产品销量大幅下滑
普德药业产品注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀被列入《重点监控目录》，注射用12种复合维生素亦被多地医疗机构列入地方版重点监控目录；此外，根据国家医疗保障局、人力资源社会保障部于2019年8月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（以下简称“《医保目录》”），普德药业产品注射用长春西汀、复合磷酸氢钾注射液两产品已被调出新版《医保目录》。
受《重点监控目录》和新版《医保目录》的影响，普德药业注射用脑蛋白水解物销售量由2018年的1,887.13万支下降至2019年的618.48万支，同比下降67.23%；注射用长春西汀销售量由2018年的308.40万支下降至2019年的184.86万支，同比下降40.06%。
2、普德药业业绩未达预期的合理性说明
普德药业众多产品中注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀受《重点监控目录》和新版《医保目录》影响明显，但由于普德药业产品种类较多，普德药业资产组2019年1-9月营业利润同比下降10.76%。由于医药行业整体环境已发生较大变化，随着政策实施的不断趋严，包括普德药业在内的仿制药行业利润率将不断降低，因此，公司将下调普德药业未来业绩预期。未来年度的营业收入及利润增长已无法达到之前年度商誉减值测试时的业绩预期。
（三）关于商誉减值迹象发生时间以及公司 2019 年度半年报、三季度报告中未计提商誉减值准备的合理性说明。
2019年7月，上海华拓及南京万川主要产品注射用磷酸肌酸钠、普德药业产品注射用脑蛋白水解物被列入《重点监控目录》；2019年8月，根据新版《医保目录》通知，新版《医保目录》将自2020年1月1日开始实执行，普德药业产品复合磷酸氢钾注射液、注射用长春西汀被调出新版《医保目录》，随后各省陆续进行了医保目录调整，部分省份将国家重点监控品种全部调出了省医保支付范围，部分省份给予3年时间，将被调出新版《医保目录》的产品逐步调出本省医保支付范围，因此，部分省份对于政策实施予以一定的缓冲时间。
此外，公司持续关注和应对行业政策变化，在2019年下半年启动了以“整合资源、终端下沉”为目标的营销改革，成立集团营销管理中心，整合现有优势营销资源，将下属子公司的销售队伍整合，以省为单位精细化管理，形成了专业销售队伍。营销改革不仅提升了公司自有产品和原有代理产品的营销能力，而且能与普德药业的CMO业务对接，为客户提供CMO+CSO一体化服务。
综合考量政策的出台时间、实施进展及公司营销改革等系列举措，在半年报和三季报编制过程中，公司进行了初步的业绩预测和减值评估，未发现明显商誉减值迹象。随着第四季度各省区超预期落实《重点监控目录》和新版《医保目录》，上海华拓及南京万川产品在第四季度的销售量大幅下降，第四季度销售量仅为前三季度平均销售量的一半，同时，公司在2019年11月启动了2020年经营计划编制及下年度经销商签约工作，相对可靠的制定了2020年度经营计划和未来五年盈利预测，为商誉减值测试提供了相对可靠的基础。
鉴于第四季度商誉资产出现了明显的减值迹象，公司于第四季度聘请了具有证券业务资质的资产评估机构以全年度数据为基准开展了商誉减值测试工作，因此，公司在第四季度开展商誉减值测试工作具备合理性。
（四）关于以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性说明
根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
2018 年受医药行业政策调整的影响，特别是两票制下对销售渠道的调整，公司需要消化存量库存，直接影响了普德药业、上海华拓和南京万川的发货量。基于此，2018年底公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求，对上述子公司的未来经营情况进行了全面分析预测，聘请了具有证券业务资质的资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司和审计机构上会会计师事务所对普德药业、上海华拓和南京万川所确认的商誉以2018年12月31日作为基准日进行减值测试。在此基础上，普德药业、上海华拓和南京万川2018年度商誉减值准备共计提26,611.96万元。具体内容详见公司于2019年6月17日披露于指定媒体的《关于对深圳证券交易所<2018年年报问询函>答复的公告》。
因此，以前年度计提的商誉减值准备是公司基于以前年度时点的行业环境和经营情况做出的对未来经营业绩预测的判断，公司以前年度的商誉减值计提是充分、准确的。
（五）关于本次减值的测算过程及计提金额的准确性说明
2019年11月，公司与具有证券业务资质的资产评估机构上海申威资产评估有限公司签订《资产评估委托合同》，拟对2019年12月31日为基准日的商誉减值测试涉及到的普德药业、上海华拓和南京万川相关资产组可收回价值进行评估。资产组可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定，2020 年现金流量的预测是建立在公司管理层批准的财务预算的基础上，未来五年考虑了行业数据、商业机会、运营计划、历史数据等相关预测依据，与此相关的重大假设都存在合理理由支持。
根据上海申威资产评估有限公司的最新初步测算结果，以2019年12月31日为评估基准日，依据收益法测算的上海华拓及南京万川资产组可回收价值约为2.76亿元。上海华拓和南京万川资产组于合并日持续计算的可辨认资产公允价值约为2.68亿元（未经审计数据），商誉的账面原值16.53亿元，以前年度已计提减值准备0.67亿元，本期预计计提商誉减值准备约15.8亿元（未经审计数据）。
根据上海申威资产评估有限公司的最新初步测算结果，以2019年12月31日为评估基准日，依据收益法测算的普德药业商誉所在的资产组可回收价值约为9.69亿元。资产组于合并日持续计算的可辨认资产公允价值约为5.78亿元（未经审计数据），商誉的账面原值16.39亿元，以前年度已计提商誉减值准备2.43亿元，本期预计计提商誉减值准备约10亿元（未经审计数据）。
综上，公司2019年拟计提商誉减值准备25亿元-27亿元，减少2019年度净利润25亿元-27亿元。
（六）相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》规定的说明
公司商誉自购买之日起即按《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定分摊至相关资产组或资产组组合，且资产组一经确定后，在各个会计期间保持一致；公司在每个会计期末均按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定的程序和方法进行减值测试，在不同会计期间保持了商誉减值测试方法的一贯性；为保证减值测试结果的准确性，公司每年均聘请第三方评估机构协助按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求进行以商誉减值测试为目的的资产评估。公司严格依据相关法律、法规规定，确保相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（七）上会会计师事务所（特殊普通合伙）发表专项意见
根据公司的描述，上海华拓和南京万川商誉本年度发生大额减值的原因系相关政策变动：2019年7月，上海华拓及南京万川主要产品注射用磷酸肌酸钠、普德药业产品注射用脑蛋白水解物被列入《重点监控目录》；2019年8月，根据新版《医保目录》通知，新版《医保目录》将自2020年1月1日开始实执行，普德药业产品复合磷酸氢钾注射液、注射用长春西汀被调出新版《医保目录》，随后各省陆续进行了医保目录调整，部分省份将国家重点监控品种全部调出了省医保支付范围，部分省份给予3年时间。
结合公司管理层提供的初步商誉减值测试资料包括《重点监控目录》、新版《医保目录》通知、2019 年度未审报表和商誉减值测试过程，我们对公司商誉减值原因、合理性及测试过程进行初步复核，并与公司2019年度聘请的具有证券业务资质的资产评估机构上海申威资产评估有限公司进行了初步沟通，我们认为，公司管理层依照《企业会计准则》的规定，对商誉出现的减值迹象的判断符合实际情况，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。该商誉减值金额应当计入2019 年度利润表。截至目前，我们的审计工作尚在进行中。鉴于商誉减值判断的复杂性，我们尚需获取更充分、适当的审计证据，就公司整体商誉减值的准确性、减值金额及对2019年度公司业绩的影响形成最终审计意见。
根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司在年度终了、公司对商誉减值进行测试。2014 年度公司非同一控制下收购了上海华拓、南京万川，形成商誉1,653,316,212.21元，以2018年12月31日为基准日，公司聘请了具有证券业务资质的资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司对商誉进行减值测试评估，累计计提商誉减值准备66,576,041.00元；2015年公司非同一控制下收购了普德药业，形成商誉1,639,012,342.27元，以2018年12月31日为基准日，公司聘请了具有证券业务资质的资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司对商誉进行减值测试评估，累计计提商誉减值准备243,337,168.22元。我们对商誉减值测试过程进行了全面复核，包括但不限于下列核查程序：1、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；2、评估管理层商誉减值测试方法的适当性及确定是否一贯应用； 3、与管理层讨论经审批的财务预算和商业计划，并考虑同行业的数据，评价管理层预计未来现金流量现值所使用关键假设包括预测年度及以后期间的长期增长率的合理性； 4、评价公司聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力，核实评估机构采用的可取数据是否真实、比较可比公司商誉减值采用的参数值；5、与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层对增长率和折现率所进行敏感性分析的合理性，进而评价管理层是否适当处理会计估计的不确定性； 6、复核管理层对资产组预计未来现金流量现值的计算是否准确。我们认可公司以前年度的商誉减值准备计提的充分性和准确性。
二、你公司是否存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形。
答复：
公司严格按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》相关要求，充分关注商誉所在的资产组的宏观环境、行业政策变化、实际经营状况及未来经营规划等因素，来合理判断商誉是否存在减值迹象，并聘请了专业的评估机构和审计机构做出判断，不存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形。
三、你公司应当说明的其他事项。
答复：
截至本公告披露日，公司暂未收到评估机构出具的最终评估报告，上述数据为公司审计前数据及评估机构的初步评估数据，具体数据待评估和年度审计完成后，与公司2019年年度报告共同披露。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月十二日
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