数源科技股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于本次拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州信息科技有限公司、久融新能源科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司持有的杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）94.0479%股份，及拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州西湖数源软件园有限公司持有的杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）50%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
2、2020年2月7日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产意向协议》。独立董事认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资产重组事项发表了事前认可意见，对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
3、本次重大资产重组尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1) 上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2) 国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
3) 国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4) 上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5) 证监会核准本次交易方案；
6) 其他可能涉及的批准或核准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《数源科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）
数源科技股份有限公司董事会
2020年2月9日
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