证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2020-008号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）日前与北京正德文化传播有限公司（以下简称“正德文化”）签订《股权转让协议》，公司拟将北京乐益通科技有限公司（以下简称“乐益通”）71.93%的股权及其所附全部权益以现金方式转让给正德文化，转让对价为人民币13,780,000.00元（大写：壹仟叁佰柒拾捌万圆整）。
公司于2020年2月10日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售子公司乐益通 71.93%股权的议案》，该协议经公司董事会审议通过后正式生效。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况公司名称 北京正德文化传播有限公司
注册地 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店后院一层B26-2室
法定代表人 陈新宇
统一社会信用代码 91110105780958286R
注册资本 人民币1,000万元
设立日期 2005年10月12日
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2005年10月12日至2025年10月11日
组织文化艺术交流；公关顾问；企业形象策划；承办展览展示；技术
开发、转让、培训、咨询、服务；体育运动项目经营（不含棋牌）；经
经营范围 济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的的基本情况公司名称 北京乐益通科技有限公司
注册地 北京市朝阳区新源南路6号1号楼38层3805、3806室
法定代表人 关广志
统一社会信用代码 91110105597728378Y
注册资本 人民币1,710万元
设立日期 2012年05月25日
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2012年05月25日至无固定期限
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；投资管理；资产管理；
经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；会议服务；批发计算机、
软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、机械
经营范围 设备、电子产品、文化用品、日用品、花卉、礼品；承办展览展示活
动；批发食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发食
品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告日，北京乐益通科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例(%)
北京无线天利移动信息技术股份有限公司 1,230 71.93%
北京正德文化传播有限公司 480 28.07%
合计 1,710 100%
公司不存在为乐益通担保、委托其理财等占用上市公司资金的情形。
四、本次交易的主要内容
转让方：北京无线天利移动信息技术股份有限公司（甲方）
受让方：北京正德文化传播有限公司（乙方）
（一）转让标的、转让价格与付款方式
1.1双方一致同意由甲方将其持有的标的公司的股权及其所附全部权益(以下称为"标的股权")以现金方式转让给乙方。
1.2根据甲方在标的公司的实缴出资额与持股比例，双方协商后一致同意标的股权的转让对价为13,780,000.00元。
1.3本协议签署后，双方应当于协议生效之日起三十(30)日内按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求完成标的股权的转让手续。
1.4双方一致同意乙方分两期向甲方支付全部股权转让价款：
1.4.1乙方应于本协议生效之日起七(7)日内向甲方支付首期股权转让价款6,890,000元。
1.4.2乙方应于股权转让完成日（即可查询到的登记机关完成股权转让变更登记之日）起十（10）日内向甲方支付剩余股权转让价款6,890,000元。
（二）承诺及保证
2.1甲方承诺合法持有标的股权，其获得标的股权的程序符合法律规定，不存在重大违法、违规行为；甲方持有的标的股权不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，且未涉及任何争议及诉讼、仲裁；就本次股权转让，甲方没有、亦不会与任何第三方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议成文件。
2.2乙方承诺本协议的签署、提交与履行符合乙方及标的公司的公司章程、内部制度及相关法律、法规的规定，乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）股权转让的费用负担
除各方另有约定外，因完成本次股份转让而需支付的法定税款、政府费用及其他开支应由各方依法自行承担。
（四）违约责任
4.1本协议生效后，未经甲方同意，乙方无正当理由单方面终止本协议或由于乙方单方面违约导致本协议终止的，乙方已支付的股权转让价款不予返还；为经乙方同意，甲方无正当理由单方面终止本协议或由于甲方单方面违约导致本协议终止的，甲方应向乙方双倍返还乙方支付的股权转让价款。
4.2如果乙方未能依据本协议约定向甲方支付股权转让价款，则乙方自逾期之日起向甲方按日支付当期股权转让价款千分之一（0.1%）的违约金，直至乙方完成该期股权转让价款的支付为止。
（五）协议的生效
协议自各方有效签署之日起成立，并于甲方经董事会审议程序审议通过之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次交易有利于降低上市公司经营风险，对公司日常经营不会产生不利影响；本次交易价格经双方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形；本次交易将产生一定投资收益，对公司财务状况产生积极影响，具体影
响情况以年度审计结果为准。
六、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司与北京正德文化签订的《股权转让协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十日
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