兴业证券股份有限公司关于
上海矩子科技股份有限公司本次资产重组
符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“兴业证券”）接受上海矩子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，就本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：一、本次交易满足“小额快速”审核的适用情形
1、上市公司本次交易不构成重大资产重组。
2、上市公司在最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过5亿元和最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
二、本次交易不存在不适用“小额快速”审核的情形
本次交易不存在下列不适用“小额快速”审核的情形：
1、募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5,000万元的；
2、按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。
经核查，独立财务顾问认为：根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关规定，截至本专项核查意见出具日，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司本次资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谢 雯 张吉翔
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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